美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_20_到_20_。
佣金 第001-41272号文件
红心公司 企业
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(州或 公司或组织的其他管辖权) |
(税务局雇主 识别码) |
1-2-33,
东京,
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(206) 385-0488, ext. 100
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否 ☒
截至2022年5月16日，注册人共有18,999,276股普通股，每股面值0.0001美元。
红心公司 企业
目录
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | 2 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 29 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 30 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 30 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 30 |
| 第 项5. | 其他信息 | 30 |
| 第 项6. | 陈列品 | 30 |
| 签名 | 32 | |
| 1 |
项目1.财务报表。
红心企业股份有限公司
合并资产负债表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 关联方到期债务 | ||||||||
| 应收员工贷款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 应收关联方长期借款 | ||||||||
| 应收员工贷款，非流动 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和其他员工成本 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| I保障 保费融资 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 强制可赎回的金融利息 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 非流动融资租赁负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债： | ||||||||
| 股东权益(亏损)： | ||||||||
| 优先股($面值，授权股份，分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股份) | ||||||||
| 普通股($面值，授权股份；和已发行股份；和分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的流通股) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 2 |
红心企业股份有限公司
未经审计 合并经营报表和 全面亏损
截至以下三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ||||||
| 可归因于红心企业公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收入： | ||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||
| 全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：非控股权益应占综合亏损 | ( | ) | ||||||
| 可归因于Heartcore企业公司的全面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可归因于红心企业公司的每股普通股净亏损。* | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股* | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| * |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 3 |
红心企业股份有限公司
未经审计 股东权益合并报表(亏损)
截至 三个月 MARCH 31, 2022 and 2021
| 普通股* | 其他内容 | 累计其他 | 全心核 企业股份有限公司 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 | 金额 | 已缴费 资本* | 累计 赤字 | 全面 损失 | 股东的 赤字 | 控管 利息 | 股东的 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| * |
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 其他 全面 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 实收资本 | 累计 赤字 | 收入 (亏损) | 股权 (赤字) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行普通股换取现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使购股权发行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 4 |
红心企业股份有限公司
未经审计的合并现金流量表
截至以下三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计工资和其他员工成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方提供的预付款和贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还向关联方提供的贷款 | ||||||||
| 用于投资活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开发行的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 首次公开发行前发行普通股所得收益 | ||||||||
| 融资租赁的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务收益 | ||||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还保险费融资 | ( | ) | ||||||
| 向关联方偿还款项 | ( | ) | ||||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付强制可赎回的金融利息 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金流量净额 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物--期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资交易 | ||||||||
| 扣发工资用于偿还员工应收贷款 | $ | $ | ||||||
| 关联方代表公司支付的费用 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股解决股份回购责任 | $ | $ | ||||||
| 递延发行成本从发行所得中确认 | $ | $ | ||||||
| 保险费融资 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 5 |
红心企业股份有限公司
未经审计的合并财务报表附注
注 1-业务的组织和描述
红心美国企业股份有限公司(“红心美国”或“公司”)是一家控股公司，于2021年5月18日根据特拉华州法律注册成立。
本公司于2021年7月16日与2009年6月12日在日本注册成立的红心株式会社(“红心日本”)的若干股东签订换股协议。根据股份交换协议的条款，本公司向Heartcore Japan的股东发行15,999,994股普通股，以换取Heartcore Japan发行的10,984股普通股中的10,706股，约占Heartcore Japan已发行普通股的97.5%。于2022年2月24日，本公司购买了红芯日本剩余的278股普通股。因此，红芯日本成为本公司全资拥有的营运附属公司。
2021年7月16日的股票交换被视为共同控制下的实体之间的资本重组，因为同一控股 股东在交易前后控制了这两个实体。本公司及其附属公司的合并已 按历史成本入账，并按交易已于随附的未经审核综合财务报表所载的最早期间开始时生效的基准编制。
该公司通过其全资运营子公司Heartcore Japan，主要从事综合软件的开发和销售业务。红心美国和红心日本以下简称本公司。
附注 2--重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
所附未经审核综合财务报表乃根据美国(“美国公认会计原则”)公认的中期财务资料会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定而编制。未经审计的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目 。在2022年2月24日之前，非控制方的所有权权益以强制性可赎回财务权益或非控股权益(视乎适用而定)列示。所有重要的公司间帐户和交易都已取消 。
这些 未经审计的中期合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和披露。中期业绩不一定代表全年业绩。管理层认为， 为公平列报财务状况及中期经营及现金流量的 结果所需的一切正常经常性调整均已包括在内。未经审计的中期综合财务报表 应与截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。
使用预估的
在编制符合美国公认会计原则的合并财务报表时，管理层必须作出某些估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些估计基于截至合并财务报表日期的可用信息 。管理层须作出的重大估计包括但不限于呆账准备、物业及设备的使用年限、长期资产的减值、以股份为基础的薪酬的估值、递延税项资产的估值拨备、经营及融资租赁的隐含利率、资产报废负债的估值及收入确认。实际结果可能与这些估计不同。
| 6 |
红心企业股份有限公司
未经审计的合并财务报表附注
新冠肺炎
虽然 新冠肺炎大流行的持续时间和范围取决于目前无法准确预测的未来事态发展，但 遏制行动的范围和有效性等 已经对全球经济产生了不利影响，大流行的持久影响 仍然未知。本公司可能会遭遇客户损失，包括破产或客户停止运营，这可能会导致收款延迟或无法向这些客户收取应收账款。新冠肺炎可能在多大程度上继续影响公司的财务状况、经营业绩或流动性仍不确定 ，截至这些财务报表发布之日，公司不知道有任何特定事件或情况需要更新其估计或判断或调整公司资产或负债的账面价值。 随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，这些估计将在得知后立即在合并财务报表中确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的财务报表产生重大影响。
资产 报废债务
根据办公空间租赁协议，公司有责任在离开时将这些空间恢复到原来的规定。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)410《资产报废义务会计》，本公司将与这些恢复相关的债务确认为资产报废负债，计入合并资产负债表中的其他非流动负债。 本公司通过增加相关财产和设备的账面价值，对相关资产报废成本进行资本化。 下表列出了资产报废负债的变化：
资产报废债务变动表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 吸积费用 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
软件 开发成本
软件 在公司确定技术可行性之前，开发成本按发生的费用计入。技术可行性 在完成详细程序设计或工作模型完成后确定。本公司从确定技术可行性到产品准备全面发布之间发生的成本将在相关产品的经济寿命内资本化和摊销。本公司在实现技术可行性后产生的软件开发成本并不大，所有软件开发成本都已计入已发生的费用。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，软件开发成本分别为108,259美元和52,146美元。 这些软件开发成本已计入研发费用。
长期资产减值
寿命长的资产，主要是财产和设备，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对减值进行审查。如果使用该资产及其最终处置的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，这些资产没有 减值。
外币折算
公司以其当地货币日元(“日元”)保存其账簿和记录，日元是一种功能货币，因为 日元是其运营所处的经济环境的主要货币。以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。 以本位币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日期的适用汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额记录在 操作的报表中。
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红心企业股份有限公司
未经审计的合并财务报表附注
本公司的报告币种为美元(“美元”)，随附的未经审计的综合财务报表已以美元表示。根据ASC主题830-30“财务报表折算”， 本公司本位币不是美元的资产和负债按资产负债表日期的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率换算。财务报表折算产生的损益在股东权益变动表(亏损)中作为累计其他全面收益(亏损)单独计入。
已按以下汇率将公司当地货币的金额折算为1美元：
外币折算日程表
3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 当前日元：1美元汇率 | ||||||||
| 日圆平均汇率：1美元 | ||||||||
收入 确认
公司确认ASC主题606“与客户签订合同的收入”下的收入。
为了确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户签订的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的变量 对价，(Iv)将交易价格 分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。收入金额为扣除增值税(“消费税”)和适用的 地方政府税后的发票价值。销售税按销售总额的10%计算。
公司目前的收入主要来自以下来源：
来自内部部署软件的收入
本地软件的许可证 为客户提供了使用现有软件的权利。 公司以永久许可证和基于期限的许可证的形式提供本地软件，这些许可证授予客户指定期限的 权利。来自本地许可证的收入在软件向客户提供时预先确认 。本地软件许可证通常与维护和支持服务捆绑销售给客户。 捆绑协议下的收入根据本地软件和维护和支持服务的相对独立销售价格(SSP)进行分配。维护和支持服务的SSP是根据可观察到的交易进行估算的 当这些服务单独销售时。内部部署软件的SSP通常使用残差法进行估计 因为公司无法根据可见价格为内部部署许可证建立SSP，因为相同产品的销售价格范围很大(即销售价格变化很大)，并且无法从过去的交易或其他可观察证据中区分出具有代表性的SSP 。
维护和支持服务收入
软件许可证提供的维护 和支持服务包括故障排除、技术支持和在订阅期间收到未指明的 软件更新的权利。维护和支持服务的收入随着时间的推移而确认 在执行此类服务时确认。消费型服务的收入通常确认为客户提供并接受的服务 。
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红心企业股份有限公司
未经审计的合并财务报表附注
软件即服务(SaaS)的收入
根据订阅费协议，公司的软件可作为托管应用程序安排使用，而无需向客户许可软件的权利。自向客户提供公司解决方案之日起，这些应用程序的订阅费将在客户协议期限内按时间按费率确认。订阅合同 的长度一般为一年或更短。
软件开发和其他杂项服务的收入
公司根据客户的具体需求为客户提供软件开发和支持服务，主要包括咨询、集成、培训、定制应用和工作流开发。该公司还提供其他杂项服务，如3D空间摄影。公司一般在控制权移交给客户时确认收入 并且公司有权获得付款，也就是承诺的服务交付并被客户接受时。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当收入在开票前确认时，公司将合同资产计入合并资产负债表上的应收账款中。当收入在发票收款后确认时，公司将递延收入记录在合并资产负债表中。递延收入 在合并资产负债表中报告的是相关未收回递延收入的净额。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，计入期初递延收入余额的已确认收入金额分别约为80万美元和90万美元。
收入分解
公司按服务类型对合同收入进行分类，因为公司认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时机 以及不确定性如何受经济因素影响。本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入分类如下：
收入分类明细表
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自内部部署软件的收入 | $ | $ | ||||||
| 维护和支持服务的收入 | ||||||||
| 来自软件即服务(SaaS)的收入 | ||||||||
| 来自软件开发和其他杂项服务的收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
公司按产品分列的收入如下：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自客户体验管理平台的收入 | $ | $ | ||||||
| 流程挖掘的收入 | ||||||||
| 来自机器人过程自动化的收入 | ||||||||
| 来自任务挖掘的收入 | ||||||||
| 来自他人的收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日及截至该日止期间，所有长期资产和几乎所有产生的收入均归因于公司在日本的运营。
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红心企业股份有限公司
未经审计的合并财务报表附注
信用风险集中度
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括账户和其他应收账款。公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期对客户的财务状况和付款方式进行审查，以最大限度地降低应收账款的催收风险。
在截至2022年3月31日的三个月中，客户A占公司总收入的13.3%。在截至2021年3月31日的三个月中，客户B和客户C分别占公司总收入的11.9%和10.9%。
在截至2022年3月31日的三个月中，供应商A、B和C分别占公司总采购量的36.1%、29.4%和10.8%。在截至2021年3月31日的三个月中，供应商A和供应商B分别占公司总采购量的59.4%和23.1%。
基于股份的薪酬
本公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对以股份为基础的薪酬奖励进行会计处理。 以股权工具奖励为交换条件从雇员和非雇员获得的服务成本在综合经营报表中根据授予日该等奖励的估计公允价值确认，并在所需服务期或授权期内按直线摊销。该公司在发生没收时记录没收。
附注 3-应收账款，净额
应收账款 由下列各项组成：
应收账款净额明细表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：坏账准备 | ||||||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
附注 4-预付费用
预付费 费用包括以下各项：
预付费用明细表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 向软件供应商预付款项 | $ | $ | ||||||
| 预付销售费用 | ||||||||
| 预付订阅费 | ||||||||
| 递延发售费用 | ||||||||
| 预付保险费 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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红心企业股份有限公司
未经审计的合并财务报表附注
递延发行费用，包括与公司计划的首次公开募股相关的律师费和路演费用 ，计入资产负债表。递延发售费用被重新分类为 股东权益，并计入我们于2022年2月14日首次公开招股结束时收到的收益。
注 5-关联方交易
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司的应付关联方余额为185美元及$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的应收贷款余额为356,268美元及$
2020年6月，铃代信华株式会社成为该公司超过10%的股东。在截至2021年3月31日的三个月内，公司从该关联方获得的软件销售收入为73,569美元，与该关联方因提供软件开发服务而产生的成本为185,875美元。截至2021年3月31日，本公司与该关联方的递延收入和其他应付款项分别为36,012美元和181,328美元。2021年7月，铃代信华株式会社将其持有的本公司股份全部出售给本公司首席执行官，不再是本公司的关联方。
在2022年1月1日至2022年1月13日期间，公司完成了一次定向增发，以每股2.50美元的收购价向公司高管发行了30,000股普通股，总金额为75,000美元。
附注 6-财产和设备，净额
财产 和设备包括：
财产和设备网明细表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年3月31日的三个月，折旧费用分别为24,889美元和28,070美元。
附注 7-租约
公司签订了两份办公空间租约，均被归类为经营租赁。它还签订了两份办公设备租约和一辆汽车租约，这些租约被归类为融资租赁。截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些融资租赁的使用权资产金额分别为42,054美元和57,167美元，包括在财产和设备中。
| 11 |
红心企业股份有限公司
未经审计的合并财务报表附注
租赁成本的 组成部分如下：
租赁费用明细表
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 融资租赁成本 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 融资租赁总成本 | ||||||||
| 经营租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
下表提供了与公司租赁相关的补充信息：
与公司租约有关的补充资料附表
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 融资租赁的营运现金流 | $ | $ | ||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | ||||||||
| 融资租赁产生的现金流 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 加权平均贴现率：(年利率) | ||||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
| 经营租约 | % | % | ||||||
截至2022年3月31日，租赁负债未来到期日如下：
融资租赁和经营租赁明细表租赁负债未来到期日
| 截至十二月三十一日止的年度： | 融资租赁 | 经营租赁 | ||||||
| 2022年剩余部分 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁总负债 | ||||||||
| 减：当前部分 | ||||||||
| 非流动租赁负债 | $ | $ | ||||||
根据经营租赁协议，本公司向出租人支付保证金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，保证金分别为262,851美元和278,237美元。
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红心企业股份有限公司
未经审计的合并财务报表附注
附注 8--长期债务
公司的长期债务包括应付债券和从银行及其他金融机构借入的贷款，其构成如下：
长期债务明细表
| 金融机构名称 | 原始借款金额(日元) | 贷款 持续时间 | 每年一次 利率，利率 | 截止日期的余额 3月31日， 2022 | 截止日期的余额 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 应付债券 | ||||||||||||||||||
| 通过Resona银行发行的公司债券 | 100,000,000 | (a)(b) | 1/10/2019— 1/10/2024 | % | $ | $ | ||||||||||||
| 向银行和其他金融机构贷款 | ||||||||||||||||||
| 瑞索纳银行有限公司。 | (a) | 12/29/2017— 12/30/2022 | % | |||||||||||||||
| 瑞索纳银行有限公司。 | 50,000,000 | (a)(b) | 12/29/2017— 12/29/2024 | % | ||||||||||||||
| 瑞索纳银行有限公司。 | 10,000,000 | (a)(b) | 9/30/2020— 9/30/2027 | % | ||||||||||||||
| 瑞索纳银行有限公司。 | 40,000,000 | (a)(b) | 9/30//2020— 9/30/2027 | % | ||||||||||||||
| 瑞索纳银行有限公司。 | 20,000,000 | (a)(b) | 11/13/2020— 10/31/2027 | % | ||||||||||||||
| 三井住友银行 | 12/28/2018— 12/28/2023 | % | ||||||||||||||||
| 三井住友银行 | (b) | 12/30/2019— 12/30/2026 | % | |||||||||||||||
| 首金银行股份有限公司。 | 9/28/2018— 8/31/2023 | % | ||||||||||||||||
| 首金银行股份有限公司。 | 7/27/2020— 6/30/2027 | % | ||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 12/15/2017— 11/30/2022 | % | ||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 11/17/2020— 11/30/2027 | % | ||||||||||||||||
| 东日本银行 | (a) | % | - | |||||||||||||||
| 未偿还本金余额合计 | ||||||||||||||||||
| 减去：未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 非流动部分 | $ | $ | ||||||||||||||||
| (a) | ||
| (b) | 这些债务由东京信用担保协会担保，公司已为这些债务支付了担保费用。 |
本公司于2022年3月与东日本银行订立贷款协议，为期三年，按月支付。这笔贷款由该公司首席执行官兼大股东山本住友担保。
截至2022年和2021年3月31日的三个月，长期债务的利息支出分别为7,016美元和10,828美元。
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未经审计的合并财务报表附注
截至2022年3月31日，未来的最低贷款还款额如下：
未来最低贷款支付额度表
| 截至十二月三十一日止的年度： | 贷款 | |||
| 付款 | ||||
| 2022年剩余部分 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注 9-保险 保费融资
于2022年2月，本公司与BankDirect Capital Finance订立保费融资协议，金额为388,538美元年利率为
附注 10--所得税
美国 美国
Heartcore USA是一家在特拉华州注册的控股公司，成立于2021年5月。美国联邦所得税税率为21%。
日本
公司在日本开展主要业务，在该司法管辖区纳税。作为经营活动的结果，该公司提交纳税申报单，接受当地税务机关的审查。在日本适用于本公司的所得税 由国家、地方和市政府征收，截至2022年和2021年3月31日的三个月的有效法定税率总计约为30.62%。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司所得税支出(福利)如下：
所得税费用明细表
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 当前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 延期 | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | $ | ( | ) | $ | ||||
实际税率为0.05%
和(
选项
2016年5月，本公司向其员工每人授予507个单位的股票期权，以每股10日元(约0.09美元)的价格收购哈特核心日本公司的一股普通股(相当于约1,494股哈特核心美国公司的普通股)。所有购股权均可于本公司首次公开发售完成前附有回购条款的发行时行使，作为归属条件 。在授予相关股票期权之前，所有获得这些股票期权的员工都在2016年提前行使了股票期权。截至2021年3月31日，324个期权单位被没收，公司首席执行官已 代表公司回购并持有与提前行使该等股票期权有关的已发行股份。2021年11月3日，公司从公司首席执行官手中赎回484,056股(相当于324股日本红心普通股)。
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未经审计的合并财务报表附注
于2021年12月31日，本公司于综合资产负债表中以1,830日元(约16美元)计入其他流动负债中的股份回购负债，就其余提前行使购股权而收取的代价为 。截至2021年12月31日，与提前行使上述股票期权有关的已发行股票 不被视为已发行股票。于2022年2月14日，于本公司首次公开发售完成时归属183个购股权单位， 本公司于截至2022年3月31日止三个月内确认11,005美元的基于股份的薪酬。在同一时期，16美元的股份回购负债通过行使股票期权发行273,489股普通股(相当于183股心芯日本公司的普通股)得到解决。
未归属股票期权明细表
| 股票期权数量 | ||||
| 截至2021年1月1日发行和未归属 | ||||
| 被没收 | ||||
| 截至2021年3月31日发行和未授权 | ||||
| 截至2022年1月1日发行和未归属 | ||||
| 既得和行使 | ||||
| 截至2022年3月31日发行和未归属 | ||||
股票期权活动日程表
| 期权/认股权证数目 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余期限 (年) | 内在价值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | - | - | ||||||||||||||
| 被没收 | - | - | - | |||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年3月31日起已授予并可行使 | - | - | ||||||||||||||
历史上授予的期权 在独立估值专家的协助下，使用二叉树模型进行估值。估值中使用的重大假设 包括预期波动率、无风险利率、股息收益率和预期行权期限。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，与购股权相关的基于股份的薪酬总额分别为292,812美元和零。 截至2022年3月31日，与期权相关的未摊销股权薪酬为1,912,528美元(将于2025年12月确认) 。
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未经审计的合并财务报表附注{br
受限 库存单位(“RSU”)
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的RSU活动：
限制性股票单位一览表
Number of RSUs | ||||
| 自2022年1月1日起发布 | ||||
| 授与 | ||||
| 被没收 | ||||
| 截至2022年3月31日发布 | ||||
| 自2022年3月31日起归属 |
2022年2月9日，公司与五名高管签订了高管聘用协议，并根据2021年股权激励计划授予了85,820个RSU。RSU在雇佣协议日期的每个年度周年日授予，金额相当于适用普通股的25% 。在授予日，RSU的公允价值为424,809美元。
2022年2月25日，本公司与某营销公司签订服务协议，购买为期6个月的营销服务 ，授予83,333RSU。RSU于2022年5月15日发布并授予 。回购单位于授权日的公平价值为#元。.
在截至2022年3月31日的三个月，公司确认了129,352美元与RSU相关的基于股份的薪酬。 与RSU相关的未摊销股权薪酬为$(将持续到2026年2月)截至2022年3月31日。
附注 12--股东权益(亏损)
公司获授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。
在2022年1月1日至2022年1月13日期间，该公司发行了9.6万份普通股，收购价为 $每股 ，净收益总计220,572美元在私募中，包括 向公司高管发行的普通股。
2022年2月14日，公司完成在纳斯达克资本市场的首次公开募股，股票代码为HTCR。
公司募集资金300万普通股价格为$每股。本公司首次公开招股所得款项净额为13,724,167美元扣除承销折扣和佣金等发行费用后。该公司已递延成本#美元。
2022年2月14日，273,489股普通股因行使股票期权而发行，解决了16美元的股份回购责任(另见附注11)。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行普通股分别为18,915,943股和15,819,943股；已发行普通股分别为18,915,943股和15,546,454股。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未发行和发行任何优先股。
附注 13--强制可赎回的金融利息
于2021年8月10日，本公司与红芯日本的非控股股东电通数码投资有限公司(“电通数码”)订立购股协议，据此，本公司同意购买278根据日元股票购买协议中的某些条款和条件，由电通数码持有的Heartcore Japan股票
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未经审计的合并财务报表附注{br
基本每股亏损按加权平均已发行普通股计算。每股摊薄亏损按基本加权平均已发行普通股计算，经股票期权、限制性股份单位奖励及其他摊薄证券的摊薄效应调整后计算。
每股基本收益和摊薄后收益(亏损)计算表
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
每股亏损 -基本 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 用于计算每股普通股亏损的心芯企业公司普通股股东应占净亏损的分配-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 用于计算每股基本亏损的已发行普通股加权平均数 | ||||||||
| 用于每股亏损的分母 | ||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
每股亏损-稀释后 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 用于计算每股普通股亏损的心芯企业公司普通股股东应占净亏损的分摊-稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 用于计算稀释每股亏损的已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
| 用于每股亏损的分母 | ||||||||
| 每股亏损-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对于截至2022年和2021年3月31日的三个月，按基本和稀释每股亏损计算的加权平均流通股相同 ，因为分别计入273,489和1,703,653的普通股等价物将产生反稀释效果。
附注 15-后续事件
2022年2月25日，本公司与一家营销公司签订了一项服务协议，据此，本公司同意发放83,333个RSU，从2022年2月25日至2022年8月26日提供为期6个月的营销服务。RSU于2022年5月15日发布。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
《1995年私人证券诉讼改革法》和经修订的《1933年证券法》第27A条(“证券法”)、 和经修订的《1934年证券交易法》第21E条(《交易法》)为哈特核心企业公司(以下简称“本公司”)或其代表所作的前瞻性陈述提供了安全港。公司及其代表可 不时作出“前瞻性”的书面或口头声明，包括本报告和其他提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件以及我们向股东或潜在股东提交的报告和演示中所包含的声明。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“潜在”、“继续”或类似的表达方式来识别。此类前瞻性 陈述包含风险和不确定因素，有一些重要因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些因素、风险和不确定因素可在公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第I部分第1A项“风险因素”中找到，同样的 可能会不时更新，包括在本Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项“风险因素”中。
尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们不可能预见或确定可能对公司未来财务业绩产生重大影响的所有因素。本报告中的前瞻性陈述是基于管理层作出陈述时的假设和分析，根据他们对历史条件、预期未来发展和其他被认为在当时情况下合适的因素的经验和认知而作出的。
除联邦证券法另有要求外，我们不承担任何义务或承诺公开发布本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以及本报告中通过引用纳入的信息，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何事件、条件或情况的任何变化。
业务 概述
我们 是总部位于日本东京的领先软件开发公司。我们通过两个业务部门提供软件。第一个业务单位 包括一项已存在12年的客户体验管理业务。我们的客户体验管理平台 (“CXM平台”)包括营销、销售、服务和内容管理系统，以及其他工具和集成，使公司能够在整个客户体验中吸引和吸引客户。我们还提供培训、服务和支持 以帮助客户成功使用我们的CXM平台。
第二个业务单元是数字化转型业务，为客户提供机器人流程自动化、流程挖掘和任务挖掘，以加速企业的数字化转型。我们还拥有一支持续的技术创新团队来开发支持大型企业客户狭隘需求的软件 。
我们 在全球销售和营销工作中投入了大量资金。截至2022年3月31日，我们的销售和营销组织 由15名员工组成，其中包括在日本软件市场保持实体销售的现场销售组织。使用我们的入市战略，我们相信我们在日本做出了重大贡献，并建立了多元化的 收入和客户基础。截至2022年3月31日，我们的合并业务部门(客户体验管理业务部门和数字转型业务部门)在日本总共拥有858家客户。
我们于2021年5月18日在特拉华州注册成立。我们主要通过我们的全资子公司红心株式会社(“红心株式会社”)开展业务活动，这是一家日本公司(“红心株式会社”)，由我们的首席执行官Sumitaka先生于2009年在日本成立。我们于2021年7月收购了Heartcore Co 97.5%的股权，并于2022年2月收购了剩余的 股权。Heartcore Co的初衷是通过其强大的内容管理系统帮助公司有效地管理内容。从那时起，Heartcore Co扩展了产品范围，以帮助公司管理所有形式的业务流程。
| 18 |
2021年7月对Heartcore Co的收购被视为共同控制下的实体之间的资本重组，因为 相同的控股股东在交易前后控制了所有这些实体。本公司及其 附属公司的合并已按历史成本入账，并按交易自随附的综合财务报表所载第一期间开始 开始生效的基准编制。
最近的发展
Moveaction 咨询协议
于2022年3月31日，本公司与Moveaction Co.，Ltd.(“Moveaction”)签订了咨询和服务协议(“Moveaction Consulting协议”)。根据Moveaction咨询协议的条款，公司 同意向Moveaction提供某些服务，包括以下(统称为“服务”)：
| ● | 协助律师事务所、承销商和审计公司选择和谈判条款； | |
| ● | 为内部审计和内部控制提供流程挖掘和任务挖掘许可证； | |
| ● | 协助 准备Moveaction在纳斯达克市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所进行首次公开募股所需的内部控制文件； | |
| ● | 提供 支持服务，以便在上市支持时删除有问题的会计账户； | |
| ● | 将所要求的文件翻译成英文； | |
| ● | 出席 管理层和员工的会议，如果对方提出要求，还可以牵头召开会议； | |
| ● | 提供纳斯达克上市相关的 支持服务； | |
| ● | 将会计数据从日本标准转换为美国公认会计原则； | |
| ● | 协助 准备S-1或F-1文件； | |
| ● | 创建英文网页 ； | |
| ● | 准备 投资者演示文稿/资料和业务执行摘要。 |
在提供服务时，本公司不会提供会计服务，也不会担任投资顾问或经纪商/交易商。 根据咨询协议的条款，双方同意本公司不会提供以下服务，其中包括：谈判出售Moveaction的证券；参与Moveaction与潜在投资者之间的讨论； 协助安排涉及出售Moveaction的证券的任何交易；预先筛选潜在投资者； 尽职调查活动；以及就Moveaction的任何投资的估值或财务可行性提供建议。
根据咨询协议的条款，Moveaction同意对公司进行如下补偿，以换取在最初的九个月内提供服务 ：
| (a) | 46万美元， 支付如下：(I)2022年3月31日18万美元；(Ii)2022年3月31日三个月周年纪念日14万美元；(Iii)2022年3月31日六个月周年纪念日14万美元；以及 | |
| (b) | Moveaction向本公司发行认股权证(“Moveaction认股权证”)以收购Moveaction股本股份。 |
| 19 |
在 任何续约期内(定义如下)，Moveaction将按每小时150美元的费率补偿公司的服务。
Moveaction咨询协议的初始期限为9个月，除非任何一方提供至少30天的事先通知，否则该协议将自动续订额外的9个月期限 (每个续订期限)。
根据Moveaction咨询协议的规定，在生效日期，Moveaction向本公司发出了Moveaction认股权证。根据Moveaction认股权证的条款，本公司可在Moveaction完成其在美国首次公开发售股票的日期或之后，导致Moveaction的任何类别的股票在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所(“首次公开募股日期”)的任何级别上市交易，并在首次公开募股日十周年业务收盘 当日或之前的任何时间，行使Moveaction认股权证，以每股0.01美元的行使价购买8股Moveaction普通股 ，根据《搬家行动认股权证》的规定进行调整。该保证书包含9.99%的股权 拦截器。
A.L.I. 咨询协议
于2022年04月13日，本公司与美光科技股份有限公司(“阿里巴巴-SW”)签订了一份咨询及服务协议(“阿里巴巴-SW咨询协议”)。根据阿里巴巴-SW顾问协议的条款，本公司同意提供顾问服务以协助阿里巴巴-SW涉足美国股市。
根据阿里巴巴-SW咨询 协议的条款，订约方同意本公司将提供以下服务(其中包括)：阿里巴巴-SW证券销售的谈判；参与阿里巴巴-SW与潜在投资者的讨论；协助安排涉及阿里巴巴-SW证券销售的任何交易；预先筛选潜在投资者；尽职调查活动；就阿里巴巴-SW的任何投资的估值或财务可行性提供意见。
根据阿里巴巴-SW咨询协议的条款，阿里巴巴-SW同意向公司补偿如下，以换取公司在为期六个月的期限内提供服务 ：
| (a) | 400,000美元， 支付如下：(1)2022年4月13日200,000美元；(2)2022年4月13日3个月周年纪念日100,000美元；(3)2022年4月13日6个月周年纪念日100,000美元；以及 | |
| (b) | 阿里巴巴-SW向本公司发行 认股权证(“阿里巴巴-SW认股权证”)，以收购阿里巴巴-SW若干股本股份，初步 相等于阿里巴巴-SW于2022年4月13日的全面摊薄股本的1%，须按阿里巴巴-SW认股权证所载调整。 |
对于公司超出服务期限的服务，阿里巴巴-SW将按每小时150美元的费率补偿公司的服务费用。
《阿里巴巴-SW咨询协议》为期六个月，除非经双方书面同意续签，否则协议期满。
根据阿里巴巴-SW咨询协议的规定，阿里巴巴-SW于2022年4月13日向本公司发出了阿里巴巴-SW认股权证。根据阿里巴巴-SW认股权证的条款，本公司可于首次公开发售日或之后及首次公开发售日十周年营业时间 当日或之前的任何时间，行使阿里巴巴-SW认股权证，以每股0.01美元的行使价购买阿里巴巴-SW于2022年4月13日的全部摊薄股本的1%，并可按阿里巴巴-SW认股权证的规定作出调整。阿里巴巴-SW认股权证可行使的股份数目将于首次公开发售日自动调整为阿里巴巴-SW于首次公开发售日已上市交易的股本全部摊薄股份数目及类别的1%。认股权证包含9.99%的股权障碍。
展望未来，我们预计我们还将向其他第三方提供与服务基本类似的服务。
财务 概述
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们的收入分别为2,276,001美元和2,110,309美元，净亏损 分别为1,578,451美元和188,237美元，用于经营活动的现金流出分别为2,393,853美元和850,812美元。 正如我们未经审计的合并财务报表中所指出的，截至2022年3月31日，我们的累计亏损为5,474,564美元。
| 20 |
Results of Operations
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月经营业绩对比
下表汇总了我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中未经审计的经营报表中反映的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息 。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 金额 | 的百分比 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,276,001 | 100.0 | % | $ | 2,110,309 | 100.0 | % | $ | 165,692 | 7.9 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 1,055,356 | 46.4 | % | 1,407,632 | 66.7 | % | (352,276 | ) | -25.0 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 1,220,645 | 53.6 | % | 702,677 | 33.3 | % | 517,968 | 73.7 | % | |||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 205,918 | 9.0 | % | 46,341 | 2.2 | % | 159,577 | 344.4 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 2,468,933 | 108.5 | % | 762,748 | 36.1 | % | 1,706,185 | 233.7 | % | |||||||||||||||
| 研发费用 | 108,259 | 4.8 | % | 52,146 | 2.5 | % | 56,113 | 107.6 | % | |||||||||||||||
| 总运营费用 | 2,783,110 | 122.3 | % | 861,235 | 40.8 | % | 1,921,875 | 223.2 | % | |||||||||||||||
| 运营亏损 | (1,562,465 | ) | -68.7 | % | (158,558 | ) | -7.5 | % | (1,403,907 | ) | 885.4 | % | ||||||||||||
| 其他费用 | (16,802 | ) | -0.7 | % | (21,990 | ) | -1.0 | % | 5,188 | -23.6 | % | |||||||||||||
| 所得税前亏损准备 | (1,579,267 | ) | -69.4 | % | (180,548 | ) | -8.5 | % | (1,398,719 | ) | 774.7 | % | ||||||||||||
| 所得税支出(福利) | (816 | ) | 0.0 | % | 7,689 | 0.4 | % | (8,505 | ) | -110.6 | % | |||||||||||||
| 净亏损 | (1,578,451 | ) | -69.4 | % | (188,237 | ) | -8.9 | % | (1,390,214 | ) | 738.5 | % | ||||||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | - | - | % | (4,988 | ) | -0.2 | % | 4,988 | -100.0 | % | ||||||||||||||
| 可归因于中心企业公司的净亏损 | $ | (1,578,451 | ) | -69.4 | % | $ | (183,249 | ) | -8.7 | % | $ | (1,395,202 | ) | 761.4 | % | |||||||||
| 21 |
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 总收入 | 金额 | 总计 收入 |
金额 | 的百分比 | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 来自内部部署软件的收入 | $ | 801,601 | 35.2 | % | $ | 249,608 | 11.8 | % | $ | 551,993 | 221.1 | % | ||||||||||||
| 维护和支持服务的收入 | 845,339 | 37.1 | % | 942,215 | 44.7 | % | (96,876 | ) | -10.3 | % | ||||||||||||||
| 来自软件即服务(SaaS)的收入 | 126,654 | 5.6 | % | 151,808 | 7.2 | % | (25,154 | ) | -16.6 | % | ||||||||||||||
| 来自软件开发和其他杂项服务的收入 | 502,407 | 22.1 | % | 766,678 | 36.3 | % | (264,271 | ) | -34.5 | % | ||||||||||||||
| 总收入 | 2,276,001 | 100.0 | % | 2,110,309 | 100.0 | % | 165,692 | 7.9 | % | |||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 内部部署软件的成本 | 220,432 | 9.7 | % | 282,252 | 13.4 | % | (61,820 | ) | -21.9 | % | ||||||||||||||
| 维护和支持服务的费用 | 308,286 | 13.6 | % | 331,817 | 15.7 | % | (23,531 | ) | -7.1 | % | ||||||||||||||
| 软件即服务(SaaS)的成本 | 70,924 | 3.1 | % | 115,541 | 5.5 | % | (44,617 | ) | -38.6 | % | ||||||||||||||
| 软件开发和其他杂项服务的费用 | 455,714 | 20.0 | % | 678,022 | 32.1 | % | (222,308 | ) | -32.8 | % | ||||||||||||||
| 收入总成本 | 1,055,356 | 46.4 | % | 1,407,632 | 66.7 | % | (352,276 | ) | -25.0 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 内部部署软件 | 581,169 | 25.5 | % | (32,644 | ) | -1.5 | % | 613,813 | -1,880.3 | % | ||||||||||||||
| 维护和支持服务 | 537,053 | 23.6 | % | 610,398 | 28.9 | % | (73,345 | ) | -12.0 | % | ||||||||||||||
| 软件即服务(SaaS) | 55,730 | 2.4 | % | 36,267 | 1.7 | % | 19,463 | 53.7 | % | |||||||||||||||
| 软件开发和其他杂项服务 | 46,693 | 2.1 | % | 88,656 | 4.2 | % | (41,963 | ) | -47.3 | % | ||||||||||||||
| 毛利总额 | $ | 1,220,645 | 53.6 | % | $ | 702,677 | 33.3 | % | $ | 517,968 | 73.7 | % | ||||||||||||
| 22 |
收入
截至2022年3月31日的三个月，我们的总收入增加了165,692美元，增幅为7.9%，从截至2021年3月31日的三个月的2,110,309美元增至2,276,001美元。我们收入的增长归因于以下几个原因：
| (i) | 在截至2022年3月31日的三个月中，本地软件的销售收入增加了551,993美元，增幅为221.1%，从截至2021年3月31日的三个月的249,608美元增加到801,601美元，这主要是由于CMS许可证的销售量增加了15； |
| (Ii) | 在截至2022年3月31日的三个月中，维护和支持服务的收入减少了96,876美元，降幅为10.3%，从截至2021年3月31日的三个月的942,215美元下降到845,339美元。 主要由于日元贬值，销售额将略有下降15,301美元，降幅为1.5%。 |
| (Iii) | 软件开发和其他服务收入从截至2021年3月31日的三个月的766,678美元降至2022年3月31日的502,407美元，降幅为264,271美元，降幅为34.5%。一个重要客户在截至2021年3月31日的三个月中为我们贡献了229,035美元的收入，该客户在上一年完成，因此在本季度没有产生任何收入 |
收入成本
截至2022年3月31日的三个月，我们的总收入成本从截至2021年3月31日的1,407,632美元下降至1,055,356美元，降幅为352,276美元，降幅为25.0%。我们的成本下降是由于以下原因：
| (i) | 在截至2022年3月31日的三个月中，内部部署软件的成本下降了61,820美元，降幅为21.9%，从截至2021年3月31日的三个月的282,252美元降至220,432美元。 除了日元贬值外，CMS许可证成本是每月固定的，与销售额不成比例。另一方面，流程采矿产品在截至2022年3月31日的三个月内销售额下降，其成本与销售额成正比，导致销售成本下降。 |
| (Ii) | 在截至2022年3月31日的三个月中，SaaS的成本从截至2021年3月31日的115,541美元降至70,924美元，降幅为38.6%。2021年第一季度，CXM Cloud(SaaS)有专门的 支持员工和分包商。随着产品进入成熟阶段 ，2022年运营趋于稳定，不再需要专门的支持人员和分包商，成本也相应降低了 。 |
| (Iii) | 截至2022年3月31日的三个月，软件开发和其他杂项服务的成本减少了222,308美元，降幅为32.8%，从截至2021年3月31日的三个月的678,022美元降至455,714美元。如上所述，我们在2021年第一季度为销售给重要客户的产品产生了开发成本，而2022年我们没有产生此类成本，因为项目开发于2021年完成。 |
| 23 |
毛利
截至2022年3月31日的三个月，我们的总毛利润增加了517,968美元，增幅为73.7%，从截至2021年3月31日的三个月的702,677美元增至1,220,645美元。我们毛利润的增长归因于本地软件销售毛利增加了613,813美元，或-1,880.3%，从截至2021年3月31日的三个月的-32,644美元增加到截至2022年3月31日的三个月的581,169美元 ，主要是由于CMS许可证的销售增加，其成本与销售额不成比例，而是按月固定的。
由于上述原因，截至2022年3月31日的三个月，我们的整体毛利率较截至2021年3月31日的三个月的33.3%增长了20.3%至53.6%。
运营费用
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营费用细目：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 金额 | 的百分比 | |||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 2,276,001 | 100.0 | % | $ | 2,110,309 | 100.0 | % | $ | 165,692 | 7.9 | % | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 205,918 | 9.0 | % | 46,341 | 2.2 | % | 159,577 | 344.4 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 2,468,933 | 108.5 | % | 762,748 | 36.1 | % | 1,706,185 | 223.7 | % | |||||||||||||||
| 研发费用 | 108,259 | 4.8 | % | 52,146 | 2.5 | % | 56,113 | 107.6 | % | |||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 2,783,110 | 122.3 | % | $ | 861,235 | 40.8 | % | $ | 1,921,875 | 223.2 | % | ||||||||||||
销售费用
我们的销售费用主要包括广告费、销售佣金和促销费用。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的销售费用增加了159,577美元，增幅为344.4%，从截至2021年3月31日的三个月的46,341美元增加到205,918美元，主要原因是广告费用增加了157,270美元，或527.8%，从截至2021年3月31日的三个月的29,800美元增加到187,070美元。公司在美国上市后，美国母公司开展了广告活动，以提高其在美国的知名度。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们的销售费用占收入的百分比分别为9.0%和2.2%。
| 24 |
一般费用 和管理费用
我们的一般和行政费用主要包括员工工资和福利、公司重组和上市产生的咨询和专业服务费 、折旧和摊销费用、租金费用、写字楼、水电费和其他费用、上市相关费用、差旅和娱乐费用以及基于股份的薪酬费用。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们的一般和行政费用增加了1,706,185美元或223.7%，从截至2021年3月31日的三个月的762,748美元增加到2,468,933美元，主要是由于(I)在截至2021年3月31日的三个月中，我们的办公、公用事业和其他费用增加了121,627美元或149.0%，从截至2021年3月31日的三个月的81,630美元增加到203,257美元 ，主要是由于美国母公司的办公费用和母公司的D&O赔偿保险费增加了 ；(Ii)截至2022年3月31日的三个月，我们的咨询费和专业费用增加了412,713美元，增幅为399.3%，从截至2021年3月31日的三个月的103,359美元增加到516,072美元，这主要是由于与上市相关的咨询费和法律费用的增加；(Iii)与上市相关的费用增加了283,468美元，增幅为100%；(Iv)在截至2022年3月31日的三个月中，工资和福利增加了384,388美元，或79.8%，从截至2021年3月31日的三个月的481,819美元增加到866,207美元，这主要是由于向母公司新聘用的美国员工支付的工资。此外，公司在2022年第一季度支付了约150,000美元的高管奖金；(V)截至2022年3月31日的三个月，基于股票的薪酬 增加了422,164美元，或100%，从截至2021年3月31日的三个月的零增加到422,164美元，这主要是由于授予的股票期权和限制性股票单位的公允价值摊销。
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月我们的一般和行政费用的整体增长反映了上述因素的综合。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，一般和行政费用占收入的百分比分别为108.5%和36.1%。
研发费用
我们的研发费用主要包括员工工资和福利，以及外包费用。
| 25 |
我们的研发费用在截至2021年3月31日的三个月中增加了56,113美元或107.6%，从截至2021年3月31日的三个月的52,146美元 增加到108,259美元，这主要是由于外包费用从截至2021年3月31日的三个月的45,448美元增加到102,750美元，增加了57,302美元或126.1。这是因为我们外包了某些 开发活动以提高效率和体验，这些活动与2021年9月开始的CMS UI续订和PIM/DAM大规模开发有关。
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月相比，我们的研发费用 整体增长反映了上述因素的综合。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，研发费用占收入的比例分别为4.8%和2.5%。
其他费用，净额
我们的 其他收入(费用)主要包括银行存款和对关联方贷款产生的利息收入，银行贷款、债券和租赁的利息支出 ，其他收入和其他费用。其他支出总额净额从截至2021年3月31日的三个月的21,990美元 减少到截至2022年3月31日的三个月的16,802美元，减少了5,188美元，降幅为23.6%。
所得税拨备
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的所得税优惠为816美元，而截至2021年3月31日的三个月的所得税拨备为7689美元，这主要是由于亏损增加。
净亏损
由于上述原因，我们报告截至2022年3月31日的三个月的净亏损为1,578,451美元，较截至2021年3月31日的三个月的净亏损188,237美元增加1,390,214美元 或738.5%。
非控股权益可归因于净亏损
截至2021年3月31日，我们拥有运营子公司Heartcore Co流通股的97.35%，该子公司位于日本。因此，本公司录得可归因于非控股权益的净亏损。截至2021年3月31日的三个月，可归因于非控股权益的净亏损为4988美元。
于2021年8月10日，本公司与红芯日本的非控股股东电通数码投资有限公司(“电通数码”)订立购股协议，据此，本公司同意根据美国证券交易委员会50,040,000日圆的购股协议中的若干条款及条件，购买电通数码持有的278股红芯日本股份，以较早者为准(I)红芯数码在S-1表格中宣布生效的登记声明，以作出承销首次公开发行普通股的确定承诺，公司向美国证券交易委员会提交的文件 或(Ii)2022年12月20日。
2022年2月24日，该公司以50,040,000日元(支付时约为435,500美元)从电通数码手中收购了哈特核心公司278股 股票。因此，Heartcore Co成为本公司的全资子公司。因此，在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有记录非控股利息收入。
可归因于Heartcore Enterprise，Inc.的净亏损。
由于上述原因，我们报告截至2022年3月31日止三个月的应占红心企业股份有限公司净亏损1,578,451美元，较截至2021年3月31日止三个月的净亏损183,249美元增加1,395,202美元或761.4%。
流动性 与资本资源
截至2022年3月31日，我们的现金为13,913,886美元，而截至2021年12月31日为3,136,839美元。截至2022年3月31日，我们的营运资本为12,526,450美元，而截至2021年12月31日为62,919美元。截至2022年3月31日，我们还有1,116,254美元的应收账款。我们的应收账款主要包括客户对我们销售的本地软件和提供并被客户接受的服务的应收余额。
| 26 |
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (2,393,853 | ) | $ | (850,812 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (35,281 | ) | (64,510 | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 13,284,474 | (346,391 | ) | |||||
| 汇率变动的影响 | (78,293 | ) | (103,801 | ) | ||||
| 现金和现金等价物净变化 | 10,777,047 | (1,365,514 | ) | |||||
| 期初现金和现金等价物 | 3,136,839 | 3,058,175 | ||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | 13,913,886 | $ | 1,692,661 | ||||
操作 活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为2,393,853美元，主要包括：
| ● | 截至2022年3月31日的三个月净亏损1,578,451美元。 | |
| ● | 应收账款增加217,638美元。这一增长主要是由于我们本期销售额的增长。 应收账款为可用现金，如有必要，可作为业务运营的营运资金。 | |
| ● | 预付费用增加 488,970美元，主要是由于支付给IR提供商的预付款增加了 400,000美元。 | |
| ● | A应付帐款及应计开支减少79,982美元，主要是由于偿还了与首次公开招股相关的应计开支。 | |
| ● | 递延收入减少295 176美元，主要原因是软件开发项目完成。 | |
| ● | 通过基于股份的薪酬422,164美元抵消 。 |
截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为850,812美元，主要包括：
| ● | 截至2021年3月31日的三个月净亏损188,237美元。 | |
| ● | 应收账款增加458,314美元。这一增长主要是由于我们在截至2021年3月31日的三个月中销售额增加。应收账款为可用现金，如有必要，可作为业务运营的营运资金。 | |
| ● | 预付费用增加了186,462美元，这主要是由于向软件供应商支付的预付款增加。 | |
| ● | 递延收入减少233 170美元，主要原因是软件开发项目完成。 | |
| ● | 应缴所得税减少159,991美元，主要原因是应纳税所得额减少。 | |
| ● | 应付账款及应计开支增加319,323美元抵销，主要是由于与首次公开招股有关的应计开支增加。 |
| 27 |
投资 活动
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为35,281美元，主要包括购买固定资产18,903美元和向关联方提供贷款25,480美元。
截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为64,510美元，主要包括购买固定资产4,239美元和向关联方提供贷款60,271美元。
为 活动提供资金
截至2022年3月31日止三个月，融资活动提供的现金净额为13,284,474美元，主要包括首次公开发售及在首次公开发售前发行普通股所得款项总额13,823,126美元，并由支付强制性可赎回金融利息430,489美元抵销。
截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为346,391美元，主要包括偿还328,799美元的长期债务和支付16,172美元的融资租赁。
合同义务
租赁 承诺额
公司的子公司Heartcore Co.，Ltd.就其办公空间和停车场签订了两份租约，被归类为 经营性租赁。哈特科尔有限公司还签订了两份办公设备租约和一辆汽车租约，这些租约被 归类为融资租赁。
截至2022年3月31日，不可撤销租赁协议下的未来最低租赁付款如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 融资租赁 | 经营租赁 | ||||||
| 2022年剩余部分 | $ | 22,755 | $ | 255,580 | ||||
| 2023 | 20,947 | 340,773 | ||||||
| 2024 | 308 | 340,773 | ||||||
| 2025 | - | 340,773 | ||||||
| 2026 | - | 340,773 | ||||||
| 此后 | - | 1,743,870 | ||||||
| 租赁付款总额 | 44,010 | 3,362,542 | ||||||
| 减去：推定利息 | (313 | ) | (217,181 | ) | ||||
| 租赁总负债 | 43,697 | 3,145,361 | ||||||
| 减：当前部分 | 29,272 | 313,737 | ||||||
| 非流动租赁负债 | $ | 14,425 | $ | 2,831,624 | ||||
长期债务
公司的长期债务包括应付债券和从银行及其他金融机构借入的贷款。
| 28 |
截至2022年3月31日，未来的最低贷款还款额如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 贷款 | |||
| 付款 | ||||
| 2022年剩余部分 | $ | 569,006 | ||
| 2023 | 767,586 | |||
| 2024 | 475,901 | |||
| 2025 | 273,036 | |||
| 2026 | 248,436 | |||
| 此后 | 203,859 | |||
| 总计 | $ | 2,537,824 | ||
表外安排 表内安排
截至2022年3月31日，我们 没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的未经审计的合并财务报表。 这些财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则要求我们作出影响资产和负债及收入和费用报告金额的估计和假设，披露合并财务报表日期的或有资产和负债，并披露财务报告期内发生的收入和费用报告金额。我们继续评估我们认为在这种情况下合理的估计和 假设。我们依赖这些评估作为判断资产和负债的账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策 在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度。我们相信，本文所披露的关键会计政策反映了我们在编制未经审计的综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。
收入 确认
公司确认ASC主题606“与客户签订合同的收入”下的收入。
为了确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户签订的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的变量 对价，(Iv)将交易价格 分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。收入金额是指扣除增值税(“消费税”)和适用的地方政府征税后的发票价值。销售税按销售总额的10%计算。
公司目前的收入主要来自以下来源：
来自内部部署软件的收入
本地软件的许可证 为客户提供了使用现有软件的权利。公司 以永久许可证和基于期限的许可证的形式提供本地软件，向客户授予指定期限的权利 。来自本地许可证的收入在软件向客户提供时预先确认 。本地软件许可证通常与维护和支持服务捆绑销售给客户。 捆绑协议下的收入根据本地软件和维护和支持服务的相对独立销售价格(SSP)进行分配。维护和支持服务的SSP是根据可观察到的交易进行估算的 当这些服务单独销售时。内部部署软件的SSP通常使用残差法进行估计 ，因为公司无法根据可见价格为内部部署许可证建立SSP，因为相同产品的销售价格范围很大(即，销售价格变化很大)，并且无法从过去的交易或其他可观察证据中辨别出具有代表性的SSP。
维护和支持服务收入
软件许可证提供的维护 和支持服务包括故障排除、技术支持和在订阅期间收到未指明的 软件更新的权利。维护和支持服务的收入随着时间的推移而确认 在执行此类服务时确认。消费型服务的收入通常确认为客户提供并接受的服务 。
软件即服务(SaaS)的收入
根据订阅费协议，公司的软件可作为托管应用程序安排使用，而无需向客户许可软件的权利。自向客户提供公司解决方案之日起，这些应用程序的订阅费将在客户协议期限内按时间按费率确认。订阅合同 的长度一般为一年或更短。
软件开发和其他杂项服务的收入
公司根据客户的具体需求为客户提供软件开发和支持服务，主要包括咨询、集成、培训、定制应用和工作流开发。该公司还提供其他杂项服务，如3D空间摄影。公司一般在控制权移交给客户时确认收入 并且公司有权获得付款，也就是承诺的服务交付并被客户接受时。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当收入在开票前确认时，公司将合同资产计入合并资产负债表上的应收账款中。当收入在发票收款后确认时，公司将递延收入记录在合并资产负债表中。递延收入 在合并资产负债表中报告的是相关未收回递延收入的净额。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，计入期初递延收入余额的已确认收入金额分别约为80万美元和90万美元。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
公司首席执行官和首席财务官评估了截至2022年3月31日公司披露的控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估， 首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序无效，原因与先前在第9A项下披露的原因相同。在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中的“控制和程序” 。
财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的季度内，与交易法规则13a-15或15d-15(D)段要求的评估相关的公司财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
我们不时地涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的管理层所知，目前没有针对我们的法律诉讼待决，我们认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响，据我们所知，目前还没有考虑或威胁要进行此类法律诉讼。
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第 1a项。风险因素
作为一家较小的报告公司，本公司不需要披露在截至2021年12月31日的年度10-K表格中包含的风险因素的重大变化，该表格不时更新。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
在承保期间内未发生任何材料付款违约。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
(A) 无。
(B) 自公司上次根据S-K条例第407(C)(3)项的要求披露信息以来，证券持有人向公司董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。
物品 6.展示
| 展品 号码 |
文档说明 | |
| 10.1† | 公司与山本住友签订的雇佣协议，日期为2022年2月9日(通过引用注册人于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 | |
| 10.2† | 本公司与细阪公雄于2022年2月9日签订的雇佣协议(在注册人于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2中合并)。 | |
| 10.3† | 公司与奎野圭介于2022年2月9日签订的雇佣协议(通过引用注册人于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3合并而成)。 | |
| 10.4† | 本公司与奇智高于2022年2月9日签订的雇佣协议(于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的注册人现行8-K表格报告的附件10.4已并入该协议)。 | |
| 10.5† | 本公司与宫田英子于2022年2月9日签订的雇佣协议(注册人于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.5中包含了该协议)。 |
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| 证物编号 | 文档说明 | |
| 10.6† | 核心企业股份有限公司与每个独立的董事公司签订的独立董事协议表(通过引用登记人于2022年1月3日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-261984)的附件10.10而并入)。 | |
| 10.7† | 红心企业股份有限公司与每个独立董事之间的赔偿协议表(通过引用登记人于2022年1月3日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(第333-261984号文件)附件10.11而并入)。 | |
| 10.8† | 咨询和服务协议，日期为2022年3月31日，由注册人和Moveaction Co.，Ltd.(通过引用注册人于2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 | |
| 10.9† | Moveaction有限公司向注册人发出的普通股购买认股权证(通过引用附件10.2并入注册人于2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 | |
| 31.1* | 第13a-14(A)条对特等执行干事的认证。 | |
| 31.2* | 细则13a-14(A)首席财务干事的证明。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 已归档在此。 |
| ** | 配备家具在此。 |
| † | 管理合同 以及薪酬计划和安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。
| 红心企业股份有限公司 | ||
| Dated: May 16, 2022 | By: | /s/ 山本住友 |
| 住友山本 | ||
| 首席执行官兼总裁(首席执行官) | ||
| Dated: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 齐志高 |
| 启智 高 | ||
| 首席财务官(首席财务官和主要会计官) | ||
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