目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:( |
根据该法第12(B)条登记的证券: |
每节课的标题: |
| 交易代码 |
| 在其注册的每个交易所的名称: |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月16日,共有
目录表
TLGY收购公司
截至季度的Form 10-Q
MARCH 31, 2022
目录
| 页面 | ||
第一部分财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表 | 1 | |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
截至2022年3月31日的三个月简明经营报表(未经审计) | 2 | ||
截至2022年3月31日的三个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 | ||
截至2022年3月31日的三个月简明现金流量表(未经审计) | 4 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 5-19 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |
第四项。 | 控制和程序 | 25 | |
第二部分其他资料 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 26 | |
第1A项。 | 风险因素 | 26 | |
项目2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 27 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 | |
第五项。 | 其他信息 | 27 | |
第六项。 | 陈列品 | 27 | |
签名 | 29 |
i
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
TLGY收购公司
简明资产负债表
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
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其他流动资产 | — | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中的投资 | | | ||||
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| |||||
其他资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能被赎回的普通股和股东亏损 |
|
| ||||
流动负债: | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应计发售成本 | | | ||||
因关联方原因 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
衍生认股权证负债 |
| |
| | ||
递延承销佣金 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
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| |||||
承付款和或有事项 |
|
| ||||
可能赎回的A类普通股; | | | ||||
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| |||||
股东赤字: |
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| ||||
优先股,$ |
|
| ||||
A类普通股,$ |
| — |
| — | ||
B类普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
负债、可能被赎回的普通股和股东亏损 | $ | | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
TLGY收购公司
简明操作说明书
(未经审计)
对于 | |||
截至三个月 | |||
3月31日, | |||
| 2022 | ||
费用 | |||
行政事业费关联方 | $ | | |
一般和行政 | | ||
总费用 | | ||
|
| ||
其他收入 |
| ||
衍生权证的公允价值变动 | | ||
从信托账户中持有的投资获得的收入 | | ||
其他收入合计 | | ||
|
| ||
净收入 | $ | | |
|
| ||
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股,可能需要赎回 |
| | |
每股基本和稀释后净亏损,A类普通股,可能需要赎回 | | ||
已发行、基本和稀释后的B类普通股加权平均数 |
| | |
每股B类普通股的基本和稀释后净收益 | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
TLGY收购公司
股东亏损变动简明报表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
B类 | 其他内容 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
本期对赎回价值的重新计量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
净收入 | — | — |
| |
| |
| | ||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
TLGY收购公司
简明现金流量表
(未经审计)
| 对于 | ||
截至三个月 | |||
3月31日, | |||
| 2022 | ||
经营活动的现金流: | |||
净收入 | $ | | |
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
| |
关联方支付的组建和组织费用 | | ||
衍生负债的公允价值变动 | ( | ||
从信托账户中持有的投资获得的收入 | ( | ||
经营性资产和负债变动情况: |
|
| |
预付费用 | ( | ||
其他流动资产 |
| | |
其他资产 | | ||
应计发行成本的变化 | ( | ||
应付账款和应计费用 | | ||
经营活动中使用的现金净额 |
| ( | |
现金净变动额 |
| ( | |
期初现金 |
| | |
期末现金 | $ | | |
补充披露非现金融资活动: | |||
本期对赎回价值的重新计量 | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
TLGY收购公司
简明财务报表附注
注1--组织和业务运作说明
TLGY收购公司(“本公司”)于2021年5月21日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2022年3月31日,公司尚未开始任何业务。从2021年5月21日(成立)到2022年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述。该公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股的注册书于2021年11月30日宣布生效。于2021年12月3日,本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了一项合共
2021年12月8日,本公司完成了另一项销售的结束
交易成本总计为$
5
目录表
继首次公开发售于2021年12月3日完成及承销商超额配售单位于2021年12月8日出售后,金额为$
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一家或多家经营中的企业或资产的公平市值至少等于
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会赎回其全部或部分公众股份,包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关,或(Ii)以与业务合并有关的要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
所有公众股份均设有赎回功能,可于与本公司的业务合并相关的股东投票或要约收购或与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”)的若干修订有关的情况下,赎回与本公司清盘有关的公众股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99),不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行,归类为临时股本的A类普通股的初始账面值将为根据ASC 470-20厘定的分配收益。A类普通股须遵守ASC 480-10-S99。如权益工具有可能成为可赎回的,本公司可选择(I)自发行日期(或自该工具可能成为可赎回之日起)起计的期间内的赎回价值变动, 如较迟)至票据的最早赎回日期,或(Ii)于发生时立即确认赎回价值的变动,并于各报告期结束时调整票据的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。公众股份是可赎回的,并将在资产负债表上按此分类,直至赎回事件发生为止。根据与本公司业务合并有关的协议,赎回本公司公开发行的股票可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。
6
目录表
如本公司寻求股东批准业务合并,本公司只会在收到根据开曼群岛法律批准业务合并的普通决议案(该决议案需要出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东的赞成票,或法律或证券交易所规则所规定的其他表决)的情况下,方可进行业务合并。倘不需要股东表决,而本公司因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决,则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回,并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载大体相同的资料的收购要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准,保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份,赞成批准企业合并。此外,每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票,没有投票,如果他们真的投票了,无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。此外,每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票,而不投票,如果他们真的投票了,无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管如上所述,如果本公司寻求股东批准企业合并,并且本公司没有根据要约收购规则进行赎回,则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士,将被限制赎回其股份的总和超过
保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权,及(B)不会对经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则提出修订;(I)修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间
如果公司在以下时间内未完成业务合并
7
目录表
发起人已同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,发起人将放弃从信托账户清算与其将收到的方正股票有关的分配的权利。然而,若保荐人或其任何关联公司收购公众股份,而本公司未能在合并期内完成业务合并,则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($
为了保护信托账户中的金额,发起人同意,如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下,则发起人将对本公司负责。
流动性与管理计划
截至2022年3月31日,该公司的现金约为
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至精简资产负债表日期尚不容易确定。
此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁,公司完成业务合并的能力,或公司最终完成业务合并的目标业务的运营,可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括由于市场波动性增加,或第三方融资的市场流动性下降,这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。
8
目录表
财务报表不包括上述不确定因素可能导致的任何调整。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及“美国证券交易委员会”之规则及规定列报。
按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简。因此,这些财务报表中包含的信息应与以Form 10-K格式向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的经审计财务报表一并阅读。本公司管理层认为,这些简明财务报表包括对本公司截至2022年3月31日的财务状况以及本公司在所述期间的经营业绩和现金流量的公允陈述所需的所有调整,这些调整只是正常和经常性的。截至2022年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的全年预期结果。
新兴成长型公司
根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)第2(A)节的定义,本公司为“新兴成长型公司”,并经修订后的2012年《启动我们的商业初创企业法》(以下简称《JOBS法》)进行修订,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,本公司管理层须作出估计及假设,以影响于简明资产负债表日呈报的资产及负债额及或有资产及负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时考虑的于简明资产负债表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
9
目录表
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司拥有现金$
信托账户中的投资
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司拥有
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守财务会计准则委员会ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告5A主题的要求,“要约费用。”发售成本被分配给首次公开发售时发行的可分离金融工具。于首次公开发售完成后,与认股权证负债相关的发售成本于产生时计提。与该等单位有关的发售成本按相对公允价值法在临时权益及公开认股权证之间分配。报价成本为$
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC 480列举的指引,对其A类普通股进行会计处理,并可能进行赎回。区分负债与股权“。”必须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权,本公司认为这些权利不在本公司的控制范围内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,在2022年3月31日和2021年12月31日,
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并调整可赎回A类普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后,本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的计量调整。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损约#美元。
10
目录表
每股普通股净收益
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两级法。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回A类普通股相关的重新计量调整不计入每股收益。
在计算每股普通股摊薄收益时,并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)定向增发相关发行的认股权证的影响。截至2022年3月31日,本公司并无任何稀释性证券或其他合约可能被行使或转换为普通股,继而分享本公司的收益。
下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法。
截至以下三个月 | ||||||
| March 31, 2022 | |||||
| A类 |
| B类 | |||
普通股基本和稀释后净收益 |
|
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分子: |
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经调整的净收入分配 | $ | | $ | | ||
分母: |
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基本和稀释后加权平均流通股 |
| |
| | ||
普通股基本和稀释后净收益 | $ | | $ | |
所得税
本公司遵循资产负债法,根据ASC 740对所得税进行会计处理。所得税“递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定,本公司不征收所得税。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围#美元。
11
目录表
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构,它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
有关按公允价值计量的负债的更多信息,见附注9。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。“衍生工具和套期保值.”本公司的衍生工具于首次公开发售截止日期(2021年12月3日)按公允价值记录,并于每个报告日期重新估值,公允价值变动于简明经营报表中报告。衍生工具资产及负债在简明资产负债表上按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。本公司已确定公开认股权证及私募认股权证为衍生工具。由于公开认股权证及私人配售认股权证符合衍生工具的定义,因此公开认股权证及私人配售认股权证于发行时及于每个报告日期按ASC 820按公允价值计量,“公允价值计量“,公允价值变动在变动期的简明经营报表中确认。
认股权证负债
本公司根据财务会计准则委员会ASC 815所载指引,就首次公开发售及私募发行而发行的公开认股权证及私募认股权证进行结算。“衍生工具和套期保值”因此,根据该条款,公开认股权证和私募认股权证不符合股权处理的标准,必须作为负债记录。因此,本公司将权证工具归类为公允价值负债,并在每个报告期将该工具调整为公允价值。这项负债将在每个资产负债表日重新计量,直至公开认股权证和私募认股权证行使或到期,而公允价值的任何变动将在公司的经营报表中确认。自发行时至2021年12月31日,该公司使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值,并使用修正的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。截至2022年3月31日,公开认股权证的报价市场价格被用作每个相关日期的公允价值。私募认股权证的估值采用修正的Black-Scholes模型。该公司的估值模型使用了投入和其他假设,可能不反映它们可以结算的价格。这种授权证分类也要在每个报告期重新评估。
最新会计准则
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。新的指导方针消除了
12
目录表
可转换工具收益折算和现金折算会计模型。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理,这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外,新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。本指南自2024年1月1日起对较小的报告公司生效(允许提前采用,自2021年1月1日起生效)。该公司目前正在评估更新后的标准将对其财务状况、经营结果或财务报表披露产生的影响。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注3-首次公开招股
根据首次公开发售及承销商行使超额配售选择权,本公司出售
附注4-私募
于首次公开发售完成及行使超额配股权的同时,本公司完成私募(私募)合共
私募单位的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能于合并期内完成业务合并,则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私募单位将变得一文不值。
私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售,直至
注5--关联方
方正股份
2021年6月17日,赞助商收到了
发起人已同意,除有限的例外情况外,在下列情况发生之前,不转让、转让或出售任何创始人股份:(A)
13
目录表
任何
在招股结束的同时,发起人将
一般事务和行政事务
从2021年11月30日开始,本公司同意向赞助商支付总计$
本票关联方
保荐人于2021年6月17日向本公司开出一张无担保本票(“本票”),据此,本公司可借入本金总额不超过#美元。
营运资金贷款
为支付与企业合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司或其某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据可以在企业合并完成时偿还,不计利息,或由贷款人酌情决定,最高可达#美元
展期融资贷款
此外,为了延长本公司完成企业合并的期限,发起人或发起人的关联公司或其某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给本公司资金。如果本公司完成业务合并,本公司将偿还该贷款金额。如果业务合并没有结束,信托账户的任何收益都不会用于偿还此类延长期限的资金贷款金额。如果本公司未完成业务合并,本公司将不偿还此类延期融资贷款。最高可达$
14
目录表
附注6--承付款和或有事项
注册权
持有方正股份、因转换营运资金贷款或延长贷款而发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证或因转换营运资金贷款或延长贷款而发行及于转换方正股份时发行的任何普通股认股权证)的持有人,根据一项登记权利协议有权享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言,只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者有权弥补
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售之日起计45天的选择权,以购买最多
2021年12月3日,在发行结束的同时,承销商获得了#美元的现金承销折扣。
2021年12月8日,本公司完成了另一项销售的结束
代表股已被FINRA视为补偿,因此,根据FINRA手册第5110(E)(1)条的规定,招股说明书构成其组成部分的登记说明书生效之日起180天内须予以禁售。在首次公开招股结束的同时,保荐人将
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目录表
附注7--股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股—本公司获授权发行
在企业合并前,只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外,普通股持有人、A类普通股持有人及B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。就企业合并而言,本公司可与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排,以作出与首次公开招股完成时有效的投票权或其他企业管治安排不同的规定。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股,或根据持有人的选择在
附注8-认股权证法律责任
公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
16
目录表
本公司将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股,除非根据证券法就可于行使认股权证时发行的A类普通股发行的登记声明当时生效,并备有有关A类普通股的现行招股章程,但须受本公司履行其登记责任或获得有效豁免注册的规限。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使,本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份,除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格,或可获豁免登记。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快,但在任何情况下不得迟于
在企业合并结束后的工作日内,公司将尽其商业上合理的努力提交申请,并在 在企业合并后宣布生效的营业日,一份登记说明书,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行,并保存一份关于该等A类普通股的现行招股说明书,直至认股权证到期或被赎回为止。尽管有上述规定,如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义,本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果本公司选择这样做,本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将尽其商业上合理的努力,在没有豁免的情况下,根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。A类普通股每股价格等于或超过时认股权证的赎回$
● | 全部,而不是部分; |
● | 售价为$ |
● | 在至少 |
● | 当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
如果认股权证可由本公司赎回,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
A类普通股每股价格等于或超过时认股权证的赎回$
● | 全部,而不是部分; |
● | 售价为$ |
● | 在至少 |
● | 当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
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目录表
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售,直至
本公司的帐目
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开招股结束时记录衍生负债。因此,本公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债,并将向认股权证分配发行单位所得款项的一部分,相当于通过蒙特卡洛模拟确定的公允价值。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时,认股权证负债将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的简明经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化,则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。截至2022年3月31日和2021年12月31日,衍生权证负债为$
附注9-公允价值计量
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值计量的资产和负债的信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次:
|
| 3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
描述 |
| 水平 |
| 2022 |
| 水平 |
| 2021 | ||
资产: |
|
|
|
|
| |||||
信托账户中的投资 |
| 1 | $ | | 1 | $ | | |||
负债: |
|
|
|
|
| |||||
认股权证责任-私募认股权证 | 3 | $ | | 3 | | |||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | | 3 | | ||||||
| $ | | $ | |
根据美国会计准则第815-40条,公开认股权证及私募认股权证作为负债入账,并于简明资产负债表中于负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
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目录表
发行时,该公司使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值,并使用修正的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。本公司将(I)出售单位(包括以下项目)所得款项
由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价,公有权证从单位中分离出来后截至2022年3月31日的后续计量被归类为1级。在公共认股权证脱离单位后的一段时间内,公共认股权证的公开交易收盘价为$
下表汇总了在截至2022年3月31日的三个月中使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值经常性计量的所有金融资产和负债的公允价值变化,包括调入和/或调出净额:
公允价值 | |||
量测 | |||
使用Level 3 | |||
| 投入合计 | ||
余额,公允价值于2021年12月31日 | $ | | |
转移到1级 |
| ( | |
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
| ( | |
平衡,2022年3月31日 | $ | |
在初始测量时,蒙特卡罗模拟模型和改进的Black-Scholes模型的关键输入如下:
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| |||
股价 | $ | | $ | | |||
行权价格 | $ | | $ | | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
认股权证的预期寿命 |
| | 年份 |
| | 年份 | |
标的股票的预期波动率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| | % |
| | % | |
企业合并的可能性 |
| | % |
| | % |
截至2022年3月31日和2021年12月31日,衍生权证负债为$
附注10--后续活动
该公司评估了在简明资产负债表日之后至财务报表可供发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这项审核,本公司并无发现任何其他后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告(“季度报告”)在Form 10-Q中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是TLGY收购公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级职员和董事,而“赞助商”指的是TLGY赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表格季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和交易法第21E节(“证券法”)所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能会导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分以及公司于3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告, 2022年该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家新注册的空白支票公司,于2021年5月注册为开曼群岛豁免公司,目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并,我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。我们打算利用首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。
在企业合并中增发普通股:
● | 可能会显著稀释投资者的股权,如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1:1的比例发行A类普通股,这种稀释将会增加; |
● | 如果优先股的发行具有优先于我们普通股的权利,则可以从属于普通股持有人的权利; |
● | 如果我们发行了相当数量的普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职; |
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目录表
● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更;以及 |
● | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样,如果我们发行债务证券,可能会导致:
● | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
● | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快; |
● | 如果债务担保是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息; |
● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
● | 我们无法支付普通股的股息; |
● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于普通股股息(如果宣布)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金; |
● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
● | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
● | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
经营成果
到目前为止,我们还没有开始任何业务,也没有产生任何收入。从成立到2022年3月31日,我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所需的活动,如下所述,自首次公开募股完成以来,我们一直在寻找完成初始业务合并的目标。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开发行后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计,作为一家上市公司,我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用。
截至2022年3月31日止三个月,我们的净收益为5,824,459美元,这主要是由于衍生认股权证负债的公允价值6,142,660美元及信托基金的利息收入的变动所致。这些数额被业务费用总额323494美元抵销。
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目录表
流动性与资本资源
截至2022年3月31日,我们在信托账户之外持有的现金为1215262美元。我们打算使用这些资金主要用于识别和评估目标业务,对潜在目标业务进行业务尽职调查,往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查公司文件和潜在目标业务的重大协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
我们认为,我们不需要筹集额外的资金来满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,或延长我们完成初始业务合并的时间期限,我们的保荐人及其关联公司或指定人可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。这类贷款将不计息。如果我们完成最初的业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款金额和时间延长贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款和至多3,000,000美元的贷款可由贷款人选择转换为业务合并后实体的私募认股权证,每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外,此类贷款的条款(如有)尚未确定,也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前, 我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
截至2022年3月31日,该公司拥有约120万美元的现金和约140万美元的营运资金。关于公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)对持续经营考量的评估,“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性,管理层相信,在首次公开发售完成后,公司在信托账户以外的资金将使其能够从本财务报表发布之日起至少维持一年的运营。因此,以前发布的财务报表中披露的对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑已经得到缓解。
表外安排
截至2022年3月31日,我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排,也没有任何承诺或合同义务,但本文披露的义务除外。
合同义务
《行政服务协议》
从2021年11月30日开始,直到我们最初的业务合并或清算完成之前,我们将每月向赞助商支付15,000美元,用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。
注册权
方正股份、私募配售认股权证及任何于转换营运资金贷款及为延长本公司完成初始业务合并的期限而发行的任何认股权证的持有人(以及在每种情况下其成分证券的持有人,视乎适用而定)将拥有登记权,要求吾等根据于2021年11月30日签署的登记权协议,登记出售其所持有的任何证券。
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目录表
在美国注册此类证券以供转售(就方正股份而言,仅在转换为我们的A类普通股后)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求我们登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,这些持有者将拥有“搭载”注册权,将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商或我们的首次公开招股有权获得首次公开招股总收益的2.0%或4,000,000美元的现金承销折扣,该折扣已在首次公开招股结束时支付。此外,承销商同意延迟支付首次公开发售2000万个单位总收益的3.5%的承销佣金和超额配售300万个期权单位总收益5.5%的承销佣金,或总计8,650,000美元,这些佣金将在完成我们的初始业务合并时从信托账户中的资金中支付给承销商。
关键会计估计和政策
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表及相关披露时,管理层须作出估计及假设,以影响报告的资产及负债金额、财务报表日期的或有资产及负债披露,以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司已将以下内容确定为其关键会计估计和政策:
我们财务报表的一个关键会计估计是我们认股权证负债的估计公允价值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
认股权证负债
我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理,根据该指引,认股权证不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,我们将权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将权证调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至被行使为止,而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动在简明经营报表上确认为非现金收益或亏损。
在没有可观察到的交易价格的情况下,公开认股权证的估值采用蒙特卡洛模拟方法。于公开认股权证从单位中分离后的期间内,公开认股权证的市价以公开认股权证的市价作为于各有关日期的公平价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。
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目录表
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480中的指导,对可能赎回的普通股进行会计处理。区分负债与股权“必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的A类普通股作为临时权益列报,不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净收益
每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股收益时采用了两类法。净收入是通过分配总股份分配给每一类股票的,然后除以相应类别的总股份。
在计算每股摊薄收益时,我们并未考虑与首次公开发售及私人配售相关发行的认股权证的影响,因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。因此,每股普通股的稀释后净收益与每股普通股的基本净收益相同。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股普通股收益中。
近期会计公告
管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将对我们的财务报表产生实质性影响。
《就业法案》
《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格,根据《就业法案》,我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,如果我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供独立注册会计师事务所的认证报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”,以较早的为准。
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目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务和会计官)的控制和程序,以便及时做出关于要求披露的决定。
截至2021年3月31日,根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求,我们的首席执行官和首席财务会计官对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在Form 10-Q季度报告所涵盖的期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
除下文所述外,截至本Form 10-Q季度报告日期,与我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书及2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告相关的风险因素并无重大变动。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
法律或法规的变化,或未能遵守任何法律和法规,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,以及运营结果。
我们受到法律和法规的约束。特别是,我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他与潜在业务合并相关的法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的不同或更高的规则或要求的约束,并可能受到美国证券交易委员会的更严格或更严格的审查。
2022年3月30日,美国证券交易委员会提出了有关加强涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易的披露的规则;修订了适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求;加强了在美国证券交易委员会备案文件中与拟议商业合并交易相关的预测的披露;扩大了拟议商业合并交易;的某些参与者的潜在责任范围,以及SPAC可能受到1940年投资公司法监管的程度。如果这些规则被采纳,无论是以建议的形式还是以修订的形式,可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生实质性的不利影响,可能会增加相关的成本和时间。
项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在我们于2022年12月3日首次公开发售完成的同时,我们的保荐人购买了总计10,659,500份私募认股权证,每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,每份认股权证的价格为1.00美元,或总计10,659,500美元
2021年12月8日,根据首次公开发售的承销商全面行使超额配股权,我们以每股10.00美元的价格完成了额外3,000,000个期权单位的销售,产生了30,000,000美元的毛收入。我们还完成了向保荐人出售额外600,000份额外私募认股权证的交易,每份私募认股权证的价格为1美元,产生的总收益为600,000美元。
私募认股权证与于首次公开发售时作为出售单位一部分出售的认股权证相同,惟私募认股权证,只要由吾等保荐人或其获准受让人持有,(I)不可由吾等赎回,(Ii)除若干有限例外外,不得由该等持有人转让、转让或出售,直至吾等首次业务合并完成后30天(包括行使该等私募认股权证可发行的A类普通股),(Iii)可由持有人以无现金基准行使,及(Iv)将有权享有登记权。该等销售并无支付承销折扣或佣金。
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目录表
我们总共支付了4,000,000美元的承销费和1,533,689美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。此外,承销商同意延期支付8,650,000美元的承销费,这些费用将在我们完成最初的业务合并时支付。
本公司首次公开发售(包括购股权单位)及向保荐人进行私募(包括额外私募认股权证)所得款项合共234,600,000元已存入信托账户。正如我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中所描述的那样,我们首次公开募股的计划用途没有实质性变化。有关我们首次公开招股所得收益的用途说明,请参阅本季度报告中表格10-Q的第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
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目录表
展品索引
证物编号: |
| 描述 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席执行官的认证。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*现提交本局。
**家具齐全。
28
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
TLGY收购公司 | |||
Date: May 16, 2022 | 发信人: | /S/金镇君 | |
姓名: | 金镇君 | ||
标题: | 董事长兼首席执行官 | ||
(首席行政主任) |
Date: May 16, 2022 | 发信人: | /s/史蒂文·诺曼 | |
姓名: | 史蒂文·诺曼 | ||
标题: | 首席财务官 | ||
(首席财务会计官) |
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