美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
| 根据1934年《交换法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告 |
佣金 文档号：000-55088
| (注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
(State or other jurisdiction 公司或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
华盛顿大道100号。内华达州里诺市第100号套房，邮编：89503
(主要执行办公室地址 )
(775) 473-4744
(注册人电话号码 )
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速 文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)
是 ☐否☒
截至2022年5月16日，注册人普通股的流通股数量为645,695,337股，每股面值0.001美元。
美国电池技术公司
目录表
页面 数 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | 3 |
| 截至2022年3月31日和2021年6月30日的简明综合资产负债表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计) | 6 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止九个月的简明现金流量表(未经审计) | 8 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 9 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 19 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 19 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 19 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 19 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 19 |
| 第 项5. | 其他信息 | 19 |
| 第 项6. | 陈列品 | 20 |
| 第 项7. | 签名 | 21 |
| 2 |
第一部分--财务报表
项目 1.财务报表
随附的未经审核简明综合财务报表由本公司管理层按照美国公认的会计原则 编制。管理层认为，为公平列报经营业绩和财务状况所需的所有调整均已包括在内，所有此类调整均属正常经常性调整。
截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年6月30日的年度的预期业绩。
| 3 |
美国电池技术公司
压缩的 合并资产负债表
March 31, 2022 (未经审计) | June 30, 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前资产 | ||||||||
| 现金 | $ | 36,323,316 | $ | |||||
| 投资 | ||||||||
| 预付 费用和押金 | 400,929 | |||||||
| 流动资产合计 | 36,768,869 | |||||||
| 财产和设备，净额(注3) | 15,741,458 | |||||||
| 无形资产 (附注4) | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方(附注5) | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 总负债 | 3,938,303 | |||||||
| 承付款 和或有事项(注11) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 系列 A优先股授权：优先股，面值$已发行及已发行每股：和分别截至2022年3月31日和2021年6月30日的优先股 | ||||||||
| 系列 B授权优先股：优先股，面值$已发行及已发行每股：截至2022年3月31日和2021年6月30日的优先股 | ||||||||
| 系列 C优先股授权：优先股，面值$每股已发行和已发行股票： 和分别截至2022年3月31日和2021年6月30日的优先股 | ||||||||
| 普通股 授权股票：普通股 股，面值$ 已发行和已发行的每股 股：和分别截至2022年3月31日和2021年6月30日的普通股 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 可发行普通股 | ||||||||
| 累计赤字 | (131,784,722 | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | 52,661,383 | |||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | 56,599,686 | $ | |||||
(附注是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分)
| 4 |
美国电池技术公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
Three months ended March 31, 2022 | Three months ended March 31, 2021 | Nine months ended March 31, 2022 | Nine months ended March 31, 2021 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 勘探成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入(费用)前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||
| 增值 和利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动(附注7) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清偿债务收益 | ||||||||||||||||
| 出售采矿权收益 | ||||||||||||||||
| 投资未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | 1,870,928 | ( | ) | |||||||||||||
| 股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | (36,127,295 | ) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 平均流通股 | ||||||||||||||||
(附注是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分)
| 5 |
美国电池技术公司
精简 股东权益合并报表
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
| 系列 A优先股 | Series A Preferred Par Amount | C系列优先股 | Series C Preferred Par Amount | 普通股 股 | 面值 金额 | 其他内容 已缴费 资本 | Common Stock 可发行 | 累计 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Shares issued for services | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销以前发行的股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据C系列优先股转换发行的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回A系列优先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布分红 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三个月
| 系列 A优先股 | Series A Preferred Par Amount | C系列优先股 | Series C Preferred Par Amount | 普通股 股 | 面值 金额 | 其他内容 已缴费 资本 | Common Stock 可发行 | 累计 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据票据转换发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据C系列优先股转换发行的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股份购买协议发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已收到共享 订阅 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转债的有利转换功能 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
截至2022年3月31日的9个月
| 系列 A优先股 | Series A Preferred Par Amount | C系列优先股 | Series C Preferred Par Amount | 普通股 股 | 面值 金额 | 其他内容 已缴费 资本 | Common Stock 可发行 | 累计 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销以前发行的股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股份 | - | - | 14,293 | 923,207 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的股票 ，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据C系列优先股转换发行的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回A系列优先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股份购买协议发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布分红 | - | - | - | ( | ) | (21,755 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的9个月
| 系列 A优先股 | Series A Preferred Par Amount | C系列优先股 | Series C Preferred Par Amount | 普通股 股 | 面值 金额 | 其他内容 已缴费 资本 | Common Stock 可发行 | 累计 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | 200 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的股票 ，扣除发行成本 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据票据转换发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据C系列优先股转换发行的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股份购买协议发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据物业购买协议发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已收到共享 订阅 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转债的有利转换功能 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(附注是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分)
| 7 |
美国电池技术公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
Nine months ended March 31, 2022 | Nine months ended March 31, 2021 | |||||||
| 操作 活动 | ||||||||
| 股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 累加 费用 | ||||||||
| 折旧 费用 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 经营租赁负债净变化 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||
| 可转换应付票据贴现 | ||||||||
| 清偿债务收益 | ( | ) | ||||||
| 为服务发行的股票 | 18,086,443 | |||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 库存采矿债权结算 | ( | ) | ||||||
| 投资未实现亏损 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用和押金 | 891,287 | ( | ) | |||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 欠关联方 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | (7,261,200 | ) | (5,240,504 | ) | ||||
| 投资 活动 | ||||||||
| 购置财产和设备 | (8,805,942 | ) | ( | ) | ||||
| 购买 水权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 用于投资活动的现金 | (10,978,692 | ) | ( | ) | ||||
| 为 活动提供资金 | ||||||||
| 已支付股息 | ( | ) | ||||||
| 发行可转换应付票据所得款项 | ||||||||
| 偿还可转换应付票据 | ( | ) | ||||||
| 偿还 应付票据 | ( | ) | ||||||
| 购股协议收益 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 发行普通股所得收益 | ||||||||
| 股票 发行成本 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 更改现金中的 | ||||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -完 | $ | 36,323,316 | $ | |||||
| 补充 披露 | ||||||||
| 支付利息 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 赎回的优先股的公允价值 | ||||||||
| 非现金 应付账款中的建设成本 | 1,674,888 | |||||||
| 租赁负债初始价值 | ||||||||
| 可转债贴现 | ||||||||
| 原始 可转债发行折扣 | ||||||||
| 可转债的有利转换功能 | ||||||||
| 为转换债务而发行的普通股 | ||||||||
| 为转换债务而发行的优先股 | ||||||||
| 为转换优先股而发行的普通股 | ||||||||
| 为取得财产而发行的普通股 | ||||||||
| 已发行委托权证的公允价值 | ||||||||
附注是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分)
| 8 |
美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日的期间
(未经审计)
1. 业务的组织和性质
美国电池技术公司(“ABTC”)是锂离子电池行业的一家初创公司，致力于通过探索新的一次电池金属资源、开发从一次资源中提取这些电池金属的新技术并将其商业化，以及将内部开发的回收锂离子电池的综合工艺商业化，以增加 美国国内锂、镍、钴和锰等电池材料的产量。通过这种三管齐下的方法，ABTC正在努力增加这些电池材料的国内产量，并确保随着这些材料达到使用寿命的尽头，组成元素电池的金属以闭环方式 返回国内制造供应链。
本公司于二零一一年十月六日根据内华达州法律注册成立，目的是收购矿业权，最终目标是成为一家生产矿产的公司。我们的经营历史有限，尚未通过我们的活动产生或实现任何收入 。我们的主要执行办公室位于华盛顿大道100号，100号套房，内华达州里诺市89503号。
流动性 与资本资源
在截至2022年3月31日的9个月内，公司净亏损26.7美元百万美元，已使用现金$
2021年9月27日，该公司获得36,938,651美元的净收益，用于建设和委托其锂离子电池回收试点工厂，为运营提供资金，并增加研发活动。本公司相信，其最近筹集的资金和目前的现金持有量将足以满足其未来的营运资金需求。本公司不能保证其能够增加其现金余额或限制其现金消耗，从而为其计划的运营维持足够的现金余额。公司未来可能需要 筹集更多资金。然而，该公司不能保证它将能够以可接受的 条款筹集额外资本，或者根本不能。除上述规定外，管理层相信本公司自随附财务报表发布之日起至少一年内有足够的资本及流动资金为其营运提供资金。
这些 简明综合财务报表不包括对记录资产的可回收性和分类 金额以及负债分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
2. 重要会计政策摘要
| a) | 列报依据和合并原则 |
本公司的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以美元表示。该公司的财政年度截止日期为6月30日。
这些简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司Oroplata Exploracones E Ingenieria SRL(Inactive)、LithiumOre Corporation(前身为Lithortech Resources Inc.)和ABTC AG，LLC的账目。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。
| b) | Interim Financial Statements |
该等简明综合财务报表按与年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为该等简明综合财务报表反映所有调整，其中只包括正常经常性调整，以公平地呈报所示期间公司的财务状况、经营业绩及现金流量。中期财务报表及其附注应与公司截至2021年6月30日的财政年度最新的Form 10-K年度报告一并阅读。这些期间的经营结果不一定代表全年或任何未来期间的预期结果。
| c) | Use of Estimates |
根据美国公认会计原则编制此等简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内的收入及开支。本公司定期评估与基于股票的薪酬的公允价值、长期资产的可回收性和递延收入有关的估计和假设 纳税资产估值免税额。
本公司根据其认为在当时情况下属合理的当前事实、历史经验及各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计大相径庭。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。
| 9 |
美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日的期间
(未经审计)
2. 重要会计政策摘要(续)
| d) | Loss per Share |
公司根据ASC 260每股收益计算每股净收益(亏损)。ASC 260要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为：将普通股股东(分子)可获得的净收益(亏损)除以期内已发行的加权平均流通股(分母)。 稀释后的每股收益按库存股方法计算所有稀释潜在普通股，按IF-转换法计算可转换的优先股。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价来确定因行使股票期权、认股权证和可转换股份而假定购买的股份数量。稀释每股收益不包括 所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。于2022年3月31日，本公司拥有41,210,611份已发行认股权证 可行使为41,210,611股具摊薄性质的普通股。
| e) | 最近 会计声明 |
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2020-06号、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)，简化了可转换工具的会计处理。该指南删除了某些会计模型，这些模型将嵌入的转换功能 与可转换工具的主合同分开，仅当可转换债务功能符合ASC 815规定的衍生品 或以相当高的溢价发行的可转换债券时，才需要分拆。ASU适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期间，包括这些年度期间内的中期报告期间，允许提前采用不早于2020年12月15日之后开始的 财年。本公司目前正在评估采用新指引的时机和方法，以及新指引对每股收益和财务报表的相关影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10号《政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露》。本ASU将通过要求披露：(1)接受的政府援助的类型；(2)此类援助的核算；以及(3)援助对企业实体财务报表的影响，从而提高大多数商业实体接受政府援助的透明度。美国会计准则第2021-10号适用于自2021年12月15日起发布的年度财务报表，允许提前申请。本ASU适用于本公司自2022年7月1日起的财政年度。本公司目前正在评估采用新指引的时机和方法，以及新指引对每股收益和财务报表的相关影响。
3. 财产和设备
财产和设备附表
| 建房 | 装备 | 车辆 | 土地 | 总计 | ||||||||||||||||
| 成本： | ||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 施工中 | ||||||||||||||||||||
| 减值损失 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 累计 折旧： | ||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 携带 金额： | ||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
建筑和设备支出目前正在建设中，无法使用。
该公司减值了2021年2月在内华达州托诺帕市购买的土地的账面价值。公司将该土地的账面价值调整为协议规定的收盘价(85,000美元)。减值是由于股票从协议最初签署之日起至股票转入共同托管账户时的价值变动所致。直到2021年9月，合同才全部执行，包括所有权转让。公司已使用合同开始时商定的地块合同价格调整了土地的账面价值 。截至2022年3月31日的9个月的减值亏损186,779美元已在一般情况下确认 和行政费用。
| 10 |
美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日的期间
(未经审计)
4. 无形资产
无形资产附表
| 水权 | ||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 减值损失 | ||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | |||
截至
日期，公司已购买内华达州芬利市的水权，价格为$
5. 关联方交易
截至2022年3月31日，本公司欠本公司两名前高管205,646美元(2021年6月30日-205,646美元)，以支付本公司为日常运营提供资金的预付款。所欠金额为无抵押、无利息和即期到期。
6. 租约
租约规定承租人有权在一段时期内控制已确定资产的使用，以换取对价。经营租赁 使用权资产(“ROU资产”)计入公司综合资产负债表的资产部分，而租赁负债计入公司截至2022年3月31日的综合资产负债表的负债部分。
ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司在开始时确定一项安排是否为租赁。 净资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。大多数经营租约包含续期选项，规定根据当时的市场条件提高租金。用于计算某些物业的ROU资产的术语 包括公司合理确定将行使的续订选择权。
用于确定租赁付款开始日期现值的贴现率是租赁中隐含的利率，或 如果无法轻易确定，则本公司根据历史贷款协议估计截至2022年3月31日的期间的利率为8.0%。ROU资产包括必须在开始之前支付的任何租赁付款，但不包括租赁奖励。ROU资产和租赁负债都不包括不基于指数或费率的可变付款，后者被视为期间成本。本公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保、限制或契诺。
公司根据不同日期到期的租赁协议占用办公设施。本公司并无任何重大融资租赁。截至2022年3月31日的9个月，总运营租赁成本为38,121美元。
截至2022年3月31日，短期租赁负债86,105美元计入综合资产负债表中的“应付帐款和应计费用”。下表列出了营业租赁ROU资产和租赁负债总额：
经营租赁资产和租赁负债总额附表
March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
下表列出了截至2022年3月31日的经营租赁负债到期日：
经营租赁负债到期日附表
| March 31, 2023 | $ | |||
| March 31, 2024 | ||||
| March 31, 2025 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减价：折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ |
下表显示了截至2022年3月31日在计算 经营租赁使用权资产时使用的经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率。
经营租赁加权平均剩余租期和加权平均贴现率附表
| 加权平均租赁年限(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % |
| 11 |
美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日的期间
(未经审计)
7. 衍生负债
公司根据ASC 815衍生工具和套期保值记录可转换债券转换选择权的公允价值。 衍生工具的公允价值采用多名义点阵模型计算。衍生负债的公允价值于每个资产负债表日重新估值，并于简明综合经营报表中记录相应的损益。
于截至2022年3月31日止九个月内，本公司并无记录与衍生工具公平市价变动有关的开支
，因为本公司于2022年3月31日及2021年6月30日并无衍生工具负债。截至2021年3月31日止九个月，本公司确认与衍生工具负债公允价值变动有关的开支19,655,296美元，
清偿#美元债务的收益抵销
8. 股东权益
公司的法定普通股由1,200,000,000股普通股组成，面值为0.001美元。
系列 A优先股
公司拥有500,000股A系列优先股，面值为0.001美元。该等股份允许持有人在本公司股东的任何表决中就每股A系列股份投1,000股 股，而董事会获授权在必要时发行有关优先股。2021年8月25日，董事会通过了一项决议，注销所有已发行的优先股A系列股票 。2022年1月27日，公司赎回A系列优先股全部流通股。截至2022年3月31日和2021年6月30日，该公司发行和发行的A系列优先股分别为零和500,000股。
B系列优先股
截至2022年3月31日和2021年6月30日，授权发行的股票为2,000,000股，面值为10.00美元，未发行任何股票。
C系列优先股
2020年12月18日，公司发行48.29C系列优先股单位(C系列优先股)，50,000美元每单位收益$
此外，公司于2020年12月18日发行了8股C系列优先股(40,000股C系列优先股)，公允价值为400,000美元，用于转换381,622美元的应付票据和18,378美元的应计利息。
在截至2022年3月31日的9个月内，C系列优先股股东将207,700股C系列优先股(面值2,077,000美元)转换为16,616,000股普通股。
2022年2月2日，公司向剩余的C系列优先股股东发出强制转换通知。该通知将C系列优先股全部流通股转换为普通股，转换比例为每股C系列优先股80股普通股 。
2022年2月8日，该公司向自发行之日起持有股票的C系列股东支付了125,700美元的股息。由于截至2022年3月31日没有剩余的C系列优先股 ，预计不会支付与C系列优先股有关的剩余股息 。
普通股 股票
截至2022年3月31日的9个月
期内，本公司因转换207,700股C系列优先股而发行16,616,000股普通股，换股比率为每股普通股换80股C系列优先股。
于 期内，本公司按每股1.54美元私募发行25,389,611个单位，所得款项为39,100,001美元。 每个单位由一股本公司普通股及一份股份认购权证组成，其中每股认购权证可于发行日期起计五年内按每股1.75美元行使为一股本公司普通股。作为融资的一部分，本公司支付了2,161,350美元的股票发行成本，并发行了1,955,000份认股权证作为佣金，可按每股普通股1.54美元 行使，自发行之日起为期三年。佣金权证的公允价值为2,699,039美元 ，是根据Black-Scholes期权定价模型确定的，假设波动率为166%，无风险利率为0.56%，预期寿命为三年，不会发生预期的没收或股息。
在此期间，公司发行了14,293,366份普通股依据行使
在此期间，本公司根据购股协议发行了3,000,000股普通股，自2021年4月2日起生效，所得款项总额为3,988,005美元。
期内，本公司向本公司高级管理人员及董事发行13,128,728股服务普通股，公允价值18,086,443美元，包括8,566,319股普通股，公允价值11,993,327美元。截至2022年3月31日，公司拥有可用于专业服务的普通股 ，公允价值为7,500美元，用于向公司现有的董事提供专业服务。
2022年1月27日，该公司发行了668,150根据无现金行使的股份
2022年1月27日，公司和一名前高管同意免费取消100万，之前发行的股票，初始价值为$
| 12 |
美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日的期间
(未经审计)
8. 股东权益(续)
普通股 股票(续)
截至2021年3月31日的9个月
期内，本公司发行22,685,750股普通股，公允价值7,913,391美元，用以转换2,002,876美元应付票据、77,723美元应计利息及手续费及21,429,714美元衍生负债，结算收益为15,596,922美元。
期内，本公司发行33,650,036股服务普通股，公允价值27,072,162美元，包括向本公司前董事发行7,023,585股，公允价值4,837,500美元。
于2020年10月6日，本公司与特拉华州有限公司Tysadco Partners LLC(“Tysadco”)订立购买协议(“该协议”)。根据该协议，Tysadco 承诺在受若干限制及条件的规限下，在自登记Tysadco所购股份转售登记声明生效起计24个月期间内，购买价值最高达10,000,000美元的本公司普通股。本公司有权但无义务指示Tysadco在交割及结算后首个交易日起五(5)个交易日起计五(5)个交易日起计五(5)个交易日起计五(5)个交易日起计五(5)个交易日内，买入每股普通股250,000美元或成交日前十日平均成交量的200%，购买价为最低的两个单日平均成交额的85%。
在此期间，公司发行了60,625,000个单位，在截至2020年6月30日的年度内收到2,450,000美元的收益。每个单位 由一股本公司普通股和0.8股认购权证组成，在2024年10月31日之前，每份完整的认购权证可以每股0.075美元的价格行使为一股本公司普通股。
在此期间，公司发行了36,947,680份根据无现金认购权证行使的普通股和因行使认股权证而发行的普通股 总收益531,250美元。 截至2021年3月31日，公司已收到额外的$为将来发行普通股做准备。
认购权证活动明细表
| 手令的数目 | 加权 平均行权价 | |||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | |||||||
| 已发布 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 过期 | $ | |||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | |||||||
有关股份认购权证的其他资料附表
| 突出且可操作 | ||||||||
| 行权价格区间 | 手令的数目 | 加权平均剩余合同寿命 (年) | ||||||
公司为高管、董事和某些员工制定了限制性股票单位(RSU)激励计划。奖励一般在四年内授予，年利率为25%，自授予之日起一周年起计算。
没有 在截至2022年3月31日的9个月和截至2021年3月31日的9个月，与2021年股权激励股票计划相关的股票薪酬已入账。
11. 承付款和或有事项
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害业务。管理层目前不知道有任何此类法律程序或索赔可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
| 13 |
美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日的期间
(未经审计)
11. 承付款和或有事项(续)
运营 租约
我们 租用了位于内华达州里诺市的主要办公地点。我们还以短期租约的形式在雷诺内华达大学租用了两个相邻的实验室空间。主要办公地点租约将于2024年11月30日到期，实验室租约将于2023年3月15日到期。根据ASC 842的指引，我们已将主要办公室租赁作为经营租赁记录在我们的综合资产负债表中。有关经营租赁承诺额的更多信息，请参阅附注6-租赁。
财务 保证：
内华达州和其他州，以及管理联邦土地上采矿作业的联邦法规，要求为矿山复垦和关闭的估计成本提供财务保证，包括地下水质量保护计划。ABTC已使用现金债券和担保债券的组合满足财务 保证要求。ABTC需要提供的财务担保金额 将随着法律、法规、填海和关闭要求以及成本估算的变化而变化。截至2022年3月31日，ABTC与美国矿山关闭和复垦/恢复成本估算相关的财务保证义务总计47,730美元，法律要求公司履行其在内华达州采矿资产的财务保证义务。
12. 后续事件
自财务报表发布之日起，公司已对后续事件进行了评估，并未发现 任何其他后续事件需要对附带的简明财务报表进行调整或披露。
| 14 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及财务报表 及其附注，包括在10-Q表的其他部分。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或导致这些差异的因素包括下文和本10-Q表中其他地方讨论的那些因素。
背景
锂离子电池制造供应链由四个行业组成，依次运作：电池材料制造商、材料精炼商、电池制造商和终端产品(电动汽车、固定存储、消费电子等)。制造商。 虽然近年来美国国内锂离子电池、电动汽车和其他终端产品的制造规模大幅增长 ，但国内的电池材料制造和材料精炼部分几乎没有增长 供应链。这导致了美国国内供应链的不平衡，并导致大多数电池制造和最终产品制造商依赖外国供应其原材料和精炼原料。情况如此严峻， 美国地质调查局在其《2021年矿物商品摘要》报告中估计，2021年全球生产的这些关键和战略电池金属(锂、镍、钴和锰)中，只有不到1%是在美国境内生产的。
美国电池技术公司(“ABTC”)是锂离子电池 行业的技术开发和商业化公司，该公司致力于通过 探索新的一次电池金属资源，开发和商业化从一次资源中提取这些电池金属的新技术，以及将内部开发的用于回收锂离子电池以回收电池金属的集成工艺进行商业化，从而增加这些低成本和低环境影响的电池材料在美国国内的产量。通过这种三管齐下的方法，ABTC正在努力 通过收购和勘探采矿权来增加这些电池金属的国内产量，并 确保当这些材料达到使用寿命结束时，组成元素的金属以闭环方式返回国内制造供应链。
为了实施这一业务战略，该公司目前正在建设其第一个集成锂离子电池回收设施， 该设施将接收电动汽车、固定存储和消费电子行业的废旧和报废电池材料。 该设施的建设、调试和运营是公司最优先考虑的事项，因此它显著增加了用于其执行的资源，包括进一步内部招聘技术人员、扩建实验室设施、 和采购设备。相应地，虽然该公司传统上聘请了许多外部顾问和 顾问的服务，但该公司已经进行了彻底的审查，并终止了对执行这项 任务不重要的服务协议。内部技术资源的增加和外部咨询服务的减少的净影响导致截至2022年3月31日的9个月的服务发行股票价值较截至2021年3月31日的9个月减少了900万美元。
此外，该公司正在加速其内部开发的低成本、低环境影响的加工装置的示范和商业化，以利用内华达州的沉积粘土资源生产电池级氢氧化锂。公司 通过关键材料创新计划获得了美国能源部先进制造办公室的赠款合作协议，以支持建设和运营每天多吨的集成连续演示系统，以支持这些技术的规模扩大和商业化。该公司已在内华达州托诺帕附近获得了约10,340英亩含锂沉积粘土资源的采矿租约，以促进这些努力的大规模商业化和扩大。
财务 要点：
| ● | 截至2022年3月31日，现金为3630万美元 |
| ● | 截至2022年3月31日的9个月，融资活动提供的现金为4170万美元 |
| ● | 截至2022年3月31日的9个月，用于购置财产、建筑、设备和水权的现金为1,100万美元 百万美元 |
| ● | 截至2022年3月31日的9个月，运营中使用的现金为730万美元，同比增长39% |
| ● | 截至2022年3月31日的9个月的总运营成本为2690万美元，同比下降15% |
| ● | 本公司于截至 止九个月确认其他收入239,000美元，包括租金收入、奖励及出售采矿权的收益。 |
| ● | 截至2022年3月31日，公司已赎回并转换所有已发行优先股 |
操作报表的组成部分
运营费用
勘探成本主要包括与勘探新的一次电池金属资源的钻探、旅行和土壤采样成本相关的支出 。
一般和行政费用包括办公费用、法律费用、工资和福利以及实验室费用。在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认了与专业服务发行的股票 相关的非现金费用为440万美元，截至2022年3月31日的三个月为140万美元。该公司还确认了一笔200万美元的非现金信贷，原因是没收了从一名前高管手中收回的2,000,000股。在截至2022年3月31日的9个月内，公司已确认与专业服务发行的股票相关的非现金支出为1,810万美元，而截至2021年3月31日的9个月为2,710万美元。
在截至2022年3月31日的九个月中，公司发生了2690万美元的运营费用，而截至2021年3月31日的九个月的运营费用为3180万美元。
其他收入(费用)
在截至2022年3月31日的9个月内，公司记录的其他收入为239,000美元，而截至2021年3月31日的9个月的其他支出为430万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，该公司确认了与出售其在内华达州铁道谷的采矿权相关的收益153,393美元。鉴于本公司出售的采矿权的经营性质，收益已计入经营活动。
净亏损
在截至2022年3月31日的九个月内，本公司净亏损2,670万美元或每股亏损0.04美元，而截至2021年3月31日的九个月则净亏损3,610万美元或每股亏损0.08美元。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，该公司的现金为3630万美元，总资产为5660万美元，而截至2021年6月30日的现金为1280万美元，总资产为2130万美元。现金增加 是由于本公司已收到私募收益净额4,310万美元及行使认股权证收益100万美元。总资产增加是由于现金增加2,350万美元，以及物业、设备和无形资产增加1,270万美元，涉及额外收购土地、在建工程、设备 和水权，这些将用于公司未来的试点工厂运营。
| 15 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)
流动资金 和资本资源(续)
截至2022年3月31日，公司的流动负债总额为370万美元，而截至2021年6月30日的流动负债总额为180万美元。流动负债增加 是因为应付账款和应计负债增加，主要是由于资本支出增加、应付账款和应计负债以及日常业务支出增加。
截至2022年3月31日，公司的营运资金为3300万美元，而截至2021年6月30日的营运资金为1230万美元。营运资金的增加主要归因于截至2022年3月31日的9个月内融资活动的流入。
现金流
经营活动的现金 。
在截至2022年3月31日的9个月中，公司在经营活动中使用了730万美元的现金，而在截至2021年3月31日的9个月中，该公司使用了520万美元。业务活动使用现金增加的原因是本期业务活动增加，包括征聘、雇用、法律和会计费用增加。
来自投资活动的现金
在截至2022年3月31日的9个月内，该公司支付了1100万美元用于建设、采购设备和水权，以建设和投产其锂离子电池回收试点工厂。相比之下，截至2021年3月31日的9个月的收购成本为170万美元。投资活动增加是由于 本公司继续投资于其将进行必要示范的试点工厂的建设，以及 继续收购内华达州北部地区的水权和土地，以支持本公司的进一步运营。随着这些项目取得进展以满足管理层的期望，公司 预计投资活动将进一步增加。
融资活动产生的现金
在截至2022年3月31日的9个月内，公司通过融资活动提供的净现金为4,170万美元，而截至2021年3月31日的9个月为1,310万美元。
于2021年9月27日，本公司订立证券购买协议，买卖合共25,389,611股本公司普通股及认股权证，在登记直接发售中购买合共最多25,389,611股普通股 ，综合收购价为每股1.54美元及认股权证，为本公司带来净收益3,690万美元。认股权证 可立即行使，并可在2026年9月29日之前的任何时间行使，行使价为每股1.75美元。
公司聘请了与此次发行相关的配售代理，并同意向 配售代理支付公司在此次发行中收到的毛收入的5%的现金费用。此外，本公司同意向配售代理发行 认股权证，以购买相当于根据证券购买协议售出的总收益5%的股份，或 认股权证，以购买合共1,955,000股股份。配售代理权证通常与投资者权证具有相同的条款，但它们将于2024年9月29日到期，行使价为1.54美元。
于2021年8月5日，本公司选择根据日期为2021年4月2日的购买协议行使其权利，向本公司发行3,000,000股 股份，净收益为400万美元。
在 期间截至2022年3月31日止九个月，本公司 从行使认股权证所得款项为100万美元。
表外安排 表内安排
截至2022年3月31日，我们没有重大的表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或对股东至关重要的资本资源产生当前或未来的影响 。
| 16 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用 。
第 项4.控制和程序
控制 和程序
披露控制和程序的评估 。
我们 维护《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序。披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求我们披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定 。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。
根据《交易所法案》第13a-15和15d-15条规定的规则13a-15和15d-15的要求，根据我们管理层对我们的披露控制和程序的评估(担任我们的首席执行官和首席财务官的个人的参与)，担任我们的首席执行官和首席财务官的每个个人得出的结论是，截至2022年3月31日，也就是本报告涵盖的期间结束时，我们的 披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。如下所述，公司正在解决这一结论背后的问题。
管理层的《财务报告内部控制报告》。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括担任我们的首席执行官和首席财务官的个人)的监督下和 参与下设计的程序，以根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
管理层 根据特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013框架)组织赞助委员会所制定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有根据这些标准有效，原因是我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点。
材料 财务报告内部控制薄弱
我们 没有保存足够的文件来证明某些控制活动的操作有效性，也没有对复杂的会计事项保持适当的监督和审查级别。我们没有保持与会计流程相关的适当职责分工。
控制缺陷使财务报表的重大错报有可能无法防止或无法及时发现，我们得出的结论是，这些缺陷代表着我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
补救 计划
我们 继续加强对财务报告的内部控制，以弥补上述重大弱点。我们致力于确保我们对财务报告的内部控制设计并有效运行。
我们的 补救流程包括但不限于：
| ● | 成功招聘具有改进财务报告职能所需专业知识的更多人员 | |
| ● | 成功 实施了更全面的企业资源规划解决方案，其中包括将内部控制集成到会计流程中的会计模块 | |
| ● | 为员工提供有关会计政策和程序的指导、教育和培训 | |
| ● | 进一步 制定并记录有关重要客户的业务流程、关键会计政策和关键会计估计的详细政策和程序 | |
| ● | 对IT系统建立有效的一般控制，以确保流程级别的控制可以依赖所产生的信息 |
我们已聘请了一家专门从事网络和IT保护的公司，以进一步加强对我们的财务信息、员工信息、专有方法和战略合作伙伴关系的保护。
我们 希望在2022财年弥补这些重大缺陷。但是，不能保证在2022财年将 补救此类重大弱点，我们可能会发现其他重大弱点，可能需要额外的时间和资源才能 补救。
| 17 |
第 项4.控制和程序(续)
证明：财务报告内部控制报告。
这份10-Q表格的中期报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为允许较小的报告公司延期 。
财务报告内部控制变更
在本中期报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管我们因新冠肺炎疫情而改变了一些工作常规，但我们工作环境的变化，包括远程工作安排， 并没有对我们的财务报告内部控制产生实质性影响，也没有对公司维持运营的能力产生不利影响 。
| 18 |
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
2018年1月，本公司在内华达州提起申诉，要求退还或注销本公司认为以欺诈方式发行的1600万股普通股，并对本公司前首席执行官克雷格·阿尔福德提出索赔。因此，公司签订了注销1100万股(其中1000万股已被注销)的协议。在本公司确定接受者为该等股份提供了适当的对价后，其余500万股 股票被注销并重新发行。Alford 已就据称欠他的款项向公司提出反诉，公司认为这些款项完全没有法律依据。针对阿尔福德和其他救济被告的诉讼仍在继续，但由于新冠肺炎的限制而被推迟。
2021年4月6日，Alford对本公司及其转让代理Action Stock Transfer提出申诉，称其未能从Alford名下持有的4,000,000股普通股中删除受限传奇，并声称Alford因此而受到损害。这一申诉是在犹他州法院提起的。该公司的回应是提出动议，要求暂停诉讼程序，直到内华达州诉讼程序完成为止。法院批准了这项动议，将诉讼程序推迟到2021年10月1日。2021年9月15日，鉴于11月诉讼的审判日期继续，公司提出了延长暂缓执行的动议。 上述两个问题的诉讼目前处于搁置状态，双方正试图通过谈判达成和解。
除上述 以外，据我们所知，我们目前并未参与任何被视为对我们的财务状况或经营结果有重大影响的法律诉讼，不论是个别诉讼或整体诉讼。
根据内华达州修订法规(NRS)第78.090节的规定，我们 必须在内华达州拥有注册代理商。我们为此注册的代理商是联合企业服务公司，地址是2520St Rose Pkwy Suite319，Henderson，NV 89074。法律授权向我们送达的所有法律程序和任何要求或通知均可按照NRS 14.020(2)中规定的方式送达我们在内华达州的注册代理。
第 1a项。风险因素。
我们 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息 。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。此次传染性疾病爆发和任何相关的不利公共卫生事态发展已对全球劳动力、经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷。 目前无法确定对公司的影响，但管理层将继续监测情况。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2022年3月31日的9个月内，本公司根据现金行使12,750,000股认股权证发行了12,500,000股普通股 所得款项为956,250美元，其中250,000股认股权证在截至2021年6月30日的上一年度行使了现金行使价18,750美元 。
在截至2022年3月31日的9个月内，本公司发行了1,793,366股普通股，用于在截至2021年6月30日的前一年内无现金行使1,250,000股认购权证，其中677,300股普通股是在截至2021年6月30日的前一年内无现金行使的800,000股认购权证。
截至2022年3月31日止九个月内，本公司向本公司高级职员及董事发行13,128,728股服务普通股，公允价值18,086,443美元，包括 8,566,319股普通股，公允价值11,993,327美元。截至2022年3月31日，公司 约有6,410股普通股可供专业服务发行，公允价值7,500美元用于专业服务 作为对公司董事会成员的补偿。
上述证券是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节和/或《证券法》下的法规D规则506发行的。就本票而言，每个投资者都表示自己是规则D规则501所界定的经认可的投资者，并且是为了自己的账户而购买证券，而不是作为代名人或代理人，并且没有违反《证券法》转售或分销其任何部分的意图。上述发行所得款项均为本公司营运资金用途。
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.煤矿安全信息披露
不适用
第 项5.其他信息
无
| 19 |
物品 6.展示
(A) (3)展品
以下图表随本季度报告一起提供，或以引用方式并入本文：
| 展品 | 描述 | 在此归档 | 合并日期 | 通过 表格 |
参考文献 展示 | |||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的首席执行官证书。 | x | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的首席财务官证书 | x | ||||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书 | x | ||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书 | x | ||||||||
| 101 | INS内联XBRL即时 文档。 | x | ||||||||
| 101 | SCH内联XBRL分类 扩展架构文档 | x | ||||||||
| 101 | CAL内联XBRL分类 扩展计算Linkbase文档 | x | ||||||||
| 101 | Lab Inline XRBL分类 标签Linkbase文档 | x | ||||||||
| 101 | 预内嵌XBRL分类 扩展演示文稿Linkbase文档 | x | ||||||||
| 101 | 定义内联XBRL分类 扩展定义Linkbase文档 | x | ||||||||
| 104 | 封面交互式 数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | x |
| 20 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
美国电池技术公司 (注册人) | ||
| Date: May 16, 2022 | By: | /s/ Ryan Melsert |
| 瑞安 梅尔塞特 | ||
| 首席执行官 | ||
| 董事 | ||
| 21 |