目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
或
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
|
|
(主要执行机构地址,包括邮政编码) | ( (注册人的电话号码,包括区号) |
根据ACT第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 这个 |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则(勾选一项)中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
☐ 大型加速文件服务器 | ☐ 加速文件管理器 |
☒ | |
|
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
As of May 10, 2022,
目录表
目录表
第一部分-财务信息 | ||
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页面 | ||
第1项。 | 财务报表 | 1 |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
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第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
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第四项。 | 控制和程序 | 26 |
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第二部分--其他资料 | ||
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第1项。 | 法律诉讼 | 28 |
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第1A项。 | 风险因素 | 28 |
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第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 |
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第三项。 | 高级证券违约 | 28 |
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第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
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第五项。 | 其他信息 | 29 |
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第六项。 | 陈列品 | 29 |
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| 签名 | 30 |
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
我们的财务简明报表载于本季度报告的Form 10-Q表如下:
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 2 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的业务简明报表(未经审计) | 3 |
截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益简明报表(未经审计) | 4 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月现金流量表简明报表(未经审计) | 5 |
简明财务报表附注(未经审计) | 6 |
本截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告一并阅读。
所附简明财务报表和脚注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和《美国证券交易委员会》编制10-Q表的指示编制的。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整都已列入。截至2022年3月31日的中期经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
1
目录表
蒂维奇健康系统公司。
简明资产负债表(未经审计)
2022年3月31日和2021年12月31日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
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库存,净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产、经营租赁 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
其他应计费用 |
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经营租赁负债,流动 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 | ||||||
股东权益 |
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优先股,$ |
| — |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
目录表
蒂维奇健康系统公司。
业务简明报表(未经审计)
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| 截至三个月 | |||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
销售成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
|
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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| | ||
总运营费用 |
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运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(支出): |
|
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利息支出 |
| — |
| ( | ||
衍生负债的公允价值变动 |
| — |
| ( | ||
其他收入 |
| |
| | ||
其他收入(费用)合计 |
| |
| ( | ||
扣除所得税准备前的亏损 |
| ( |
| ( | ||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ||||
加权-平均股份数-基本股份和稀释股份 |
| |
| |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
目录表
蒂维奇健康系统公司。
股东权益表(亏损)(未经审计)
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(除每股和每股数据外,以千为单位)
截至2021年3月31日的三个月
| 敞篷车 |
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| 其他内容 |
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| 总计 | |||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2021年1月1日的余额 |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
股票期权的行使 |
| — |
| — |
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| — |
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| — |
| | |||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2021年3月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( |
截至2022年3月31日的三个月
|
|
| 其他内容 |
|
| 总计 | |||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
2022年1月1日的余额 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — | — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
净亏损 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2022年3月31日的余额 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
目录表
蒂维奇健康系统公司。
现金流量表简明表(未经审计)
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位:千)
| 截至三个月 | |||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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基于股票的薪酬 |
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折旧 |
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衍生负债的公允价值变动 |
| — |
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债务贴现摊销 |
| — |
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使用权资产摊销 |
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| — | ||
应收账款备抵 |
| |
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库存报废准备金 |
| — |
| ( | ||
变化是经营资产和负债: | ||||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
库存 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | ||
应付帐款 |
| ( |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
租赁负债 |
| ( |
| — | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 |
|
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| ||
购置财产和设备 |
| ( |
| — | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| — | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
偿还应付票据借款 |
| — |
| ( | ||
支付递延发售费用 | — | ( | ||||
可转换应付票据借款的收益 |
| — |
| | ||
行使股票期权所得收益 |
| — |
| | ||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| | ||
现金和现金等价物净减少 |
| ( |
| ( | ||
现金和现金等价物 |
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|
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期初 |
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期末 | $ | | $ | | ||
非现金融资交易 |
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发行转换特征衍生法律责任 | $ | — | $ | |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
5
目录表
蒂维奇健康系统公司。
财务报表附注
(金额如图所示)
1. | 公司的组建和业务 |
Tivic Health Systems,Inc.(以下简称“公司”)于2016年9月22日在加利福尼亚州注册成立,目的是开发生物电子药物并将其商业化,以便直接向消费者提供各种疾病的无药物治疗替代方案。该公司总部设在加利福尼亚州海沃德。该公司的第一个商业产品Clearup是FDA批准的用于治疗鼻窦炎症和充血的医疗设备,该公司目前在各种电子商务平台上和通过零售渠道直接向消费者销售。
2021年6月7日,该公司重新注册为特拉华州公司,其中包括成立$
该公司的运营出现了亏损和负现金流。截至2022年3月31日止三个月内,本公司录得净亏损$
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于开发、制造和营销我们的技术的进展、准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他所有权所涉及的时间和成本、我们建立合作安排的能力、营销活动以及竞争的技术和市场发展,包括我们目标市场的法规变化和整体经济状况。我们创造收入和实现盈利的能力要求我们成功地营销我们的产品和服务,并从目前我们销售渠道中确定的客户以及新客户那里获得采购订单。我们还将被要求在这些采购订单上高效地制造和交付设备。这些活动,包括我们计划的研发工作,将需要大量使用营运资金。我们不能保证我们会像我们目前的业务计划中预期的那样产生收入和现金。我们可以通过发行股票或债务和/或通过额外的应付票据、信用额度或其他来源借款来寻求额外资金。我们不知道是否会在商业上可以接受的条件下获得额外的融资,或者在需要时根本不能获得融资。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金,我们为我们的运营提供资金、支持我们的业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
所附财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。所附财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附的截至2021年12月31日的简明资产负债表是根据经审计财务报表编制的,截至2022年3月31日及截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的未经审计中期简明财务报表均按照美国中期财务信息公认会计准则(“美国公认会计原则”)编制。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些细则和条例予以精简或省略。管理层认为,所有被认为是公平列报中期财务状况和业务成果所必需的会计分录和调整(包括正常的经常性调整)都已编制完毕。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年的预期业绩。
6
目录表
重新分类
对上一年的简明资产负债表、简明经营报表和简明现金流量表进行了某些重新分类,以符合本年度的列报方式。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设,并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。
现金和现金等价物
本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日,现金等价物为#美元
应收帐款
应收贸易账款按发票金额,扣除坏账准备、退货准备和保修准备金后入账。坏账准备是根据我们对应收账款的评估而计提的。管理层通过考虑每张未付发票的年限、每个客户的预期支付能力以及与每个客户的收款历史(如果适用)来定期审查坏账准备的充分性,以确定特定的拨备是否合适。被视为无法收回的应收账款,在确认时从坏账准备中扣除。截至2022年3月31日和2021年12月31日,坏账准备余额为#美元。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本以先进先出(FIFO)为基础确定。定期审查库存,以根据预期的销售活动确定移动缓慢的库存。截至2022年3月31日和2021年12月31日,报废准备金为#美元
收入确认
该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606,与客户的合同收入(“主题606”)确认产品销售收入。该标准适用于与客户的所有合同,但属于其他标准范围的合同除外,如租赁、保险、合作安排和金融工具。
根据专题606,实体在其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入,其数额反映了该实体预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。为了确定实体确定在主题606的范围内的安排的收入确认,该实体执行以下五个步骤:(I)识别与客户的合同;(Ii)识别合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。公司仅在实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时,才将五步模式应用于合同。在合同开始时,一旦合同被确定在主题606的范围内,公司就评估每个合同中承诺的商品或服务,并确定那些是履行义务,并评估每个承诺的商品或服务是否不同。然后,公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
7
目录表
该公司通过直销和独立分销商通过直销和卖入模式销售其产品。收入在承诺货物的控制权转移给客户时确认,数额反映了公司预期有权换取这些货物和服务的对价。当公司得出结论认为交易中的预期对价在未来期间不存在重大收入逆转的风险时,与持有返回权的产品相关的收入被确认。
该公司可能会向其客户提供延长保修。延长保修被视为一项单独的履约义务。本公司根据每项履行义务所涉及的承诺产品和服务的估计相对独立销售价格来分配交易价格。该公司根据履约义务单独销售的价格确定独立的销售价格。截至2022年3月31日和2021年12月31日,该公司未确认延长保修的递延收入为$
根据本公司的评估,已确定截至2022年3月31日及2021年12月31日并无合同资产,因为未清偿应收账款是无条件的,只需经过一段时间即可支付该对价。本公司可在合同开始时和货物交付之前收到付款。在这种情况下,公司记录递延收入负债。该公司将这些合同负债确认为收入标准达到后的销售。截至2022年3月31日和2021年12月31日,与公司递延收入相关的合同负债约为#美元
该公司依赖第三方制定程序来发现和防止信用卡欺诈,因为该公司可能因欺诈性收费而蒙受损失。本公司将与冲销有关的损失记录为已发生的损失。
该公司还选择将汇入政府当局的销售税排除在交易价格的计量之外。
运输和搬运
客户支付的运费和手续费计入净销售额,相关费用计入销售成本。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,客户支付的运费和手续费为$
产品保修
该公司对其产品提供一年的有限保修。该公司使用保修索赔的历史数据以及为满足这些索赔而产生的成本来估计与保修义务相关的成本。估计的保修成本计入销售成本。
销售和营销费用
销售及市场推广开支于已发生时计入,主要包括商品推广、客户服务及有针对性的在线推广成本,例如展示广告、关键字搜索活动、搜索引擎优化及社交媒体及线下营销成本,例如电视、电台及印刷广告。销售和营销费用还包括参与营销活动的员工的工资成本和基于股票的薪酬支出。销售和营销费用主要与发展和留住客户群有关。推销该公司产品的广告和其他促销费用达1美元
研究和开发费用
研发费用包括与实施研发计划直接相关的成本,包括工资、工资税、员工福利、材料、用品、研究设备维护成本、外部承包商提供服务的成本,以及设施成本的可分配部分,如租金、水电费、保险、维修和维护、折旧和一般支持服务。所有与研究和开发相关的成本都计入已发生的费用。
8
目录表
基于股票的薪酬
本公司采用公允价值方法核算与员工和非员工顾问的股票薪酬安排,该方法要求确认与所有股票支付相关的成本的薪酬支出,包括股票期权。公允价值法要求公司使用期权定价模型估算授予员工和非员工的股票支付奖励的公允价值。
基于股票的补偿成本基于标的期权的公允价值,使用Black-Scholes期权定价模型计算,并在必要的服务期(即归属期间)内以直线基础确认为费用。本公司按公允价值计量授予非雇员的股权薪酬奖励,作为奖励归属,并将由此产生的价值确认为每个财务报告期的薪酬支出。
确定适当的公允价值模型和相关假设需要判断,包括估计股价波动性、预期股息收益率、预期期限、无风险回报率和标的普通股的估计公允价值。由于缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据,本公司对预期波动率的估计基于一组上市的类似公司的历史波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。具有代表性的公司集团具有与公司相似的特点,包括产品开发阶段和专注于生命科学行业。本公司采用简化方法,即最终归属日期与合约期限的平均值来计算授予员工的期权的预期期限,因为该公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国库工具为基础。由于本公司从未支付过股息,目前也没有计划为其普通股支付任何股息,因此本公司使用的假设股息率为零。本公司对发生的没收行为进行核算。
每股普通股净亏损
每股基本净亏损采用“两类”法计算,其中包括期内已发行普通股和参与分红的其他证券(参与证券)的加权平均股数。公司的可转换优先股是ASC 260-10定义的参与证券,每股收益。在本公司发生净亏损期间,本公司不会将损失分摊给参与的证券,因为这些证券没有分担本公司损失的合同义务。在两类法下,适用于普通股股东的每股基本净亏损是通过适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数量来计算的。每股摊薄净亏损的计算方法与每股基本净亏损相若,不同之处在于分母有所增加,以包括认股权证、可转换优先股及期内已发行认股权证、可转换优先股及已发行认股权的潜在摊薄影响的额外股份数目,按库存股或两类法计算,两者以摊薄程度较高者为准。该公司在同等基础上将净收益分配给普通股和优先股股东。净亏损不分配给优先股股东,因为他们没有义务分享公司的净亏损。在列报的所有期间,每股基本净亏损和稀释后每股净亏损相同,因为任何额外的股份等价物都将是反摊薄的。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物包括在美国一家金融机构持有的账户。有时,这类存款可能会超过保险限额。管理层认为该金融机构的财务状况良好,因此,该金融机构的信用风险最小。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司的现金和现金等价物余额比FDIC保险限额高出$
截至2022年3月31日,公司拥有
截至2022年3月31日止三个月,本公司
9
目录表
新冠肺炎
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒爆发为全球大流行。随着病毒在某些司法管辖区传播或卷土重来,大流行继续对世界各地的企业和市场造成重大干扰。一些国家以及美国境内的许多州和城市都采取了措施来遏制病毒,包括物理距离、旅行限制、边境关闭、限制公共集会、在家工作,以及关闭或限制非必要的企业。疫情的影响仍在发展,大流行的最终严重程度和持续时间以及对全球经济状况的影响仍不确定。
最近发布的会计声明:
ASU 2016-13,《金融工具--信贷损失》(主题326):金融工具信贷损失的计量及后续修正
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-13(随后在ASU中进一步明确),其中要求某些类型的金融工具(包括应收账款)的信贷损失应根据预期信贷损失以及其他变化进行估计。本指南从2019年12月15日开始对美国证券交易委员会申请者生效,2020年12月15日之后对非美国证券交易委员会申请者的公共业务实体生效,2022年12月15日之后对所有其他实体生效,包括选择推迟到指南对非公共实体生效并允许提前采用的新兴成长型公司。该公司决定推迟采用亚利桑那州立大学作为新兴的成长型公司。该公司目前正在评估会计准则更新对其财务报表的影响。
3. | 金融工具与公允价值计量 |
该公司的金融工具包括货币市场基金。下表显示了该公司在2022年3月31日和2021年12月31日的现金等价物的账面价值和公允价值(单位:千):
| 截至2022年3月31日(未经审计) | ||||||||||||||
引自 | 意义重大 | ||||||||||||||
计入价格 | 其他 | 意义重大 | |||||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||||||
携带 | 公平 | 市场 | 输入 | 输入 | |||||||||||
| 金额 |
| 价值 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||||||
资产 |
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货币市场基金 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||
引自 | 意义重大 | ||||||||||||||
计入价格 | 其他 | 意义重大 | |||||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||||||
携带 | 公平 | 市场 | 输入 | 输入 | |||||||||||
| 金额 |
| 价值 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||||||
资产 |
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货币市场基金 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
现金等价物--现金等价物#美元
根据公认会计原则,某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在资产或负债的本金或最有利的市场上,为有序转移一项负债而收取的交换价格(退出价格)。
10
目录表
在计量日市场参与者之间的交易。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露,其中前两个级别被视为可见,最后一个级别被视为不可见:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-可观察的投入(第1级报价除外),例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债的非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对确定资产或负债的公允价值具有重要意义,包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
于截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度,本公司所采用的估值方法并无变动。本公司在每个报告期结束时评估不同级别之间的转移。有几个
4. | 库存,净额(千) |
| 3月31日, |
| 十二月 | |||
2022 | 31, | |||||
| (未经审计) |
| 2021 | |||
原料 | $ | |
| $ | | |
成品 |
| |
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按成本计算的库存 |
| |
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淘汰储备较少 |
| — |
| — | ||
库存,净额 | $ | | $ | |
5.承付款
根据一项可取消的运营租赁协议,该公司在加利福尼亚州纽瓦克租赁了办公空间,该协议于2021年12月终止。
该公司签署了一份不可取消的经营租约,租期约为
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的租赁费用如下(单位:千):
| 截至三个月 | |||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营租赁成本 | $ | | $ | — | ||
短期租赁成本 |
| |
| | ||
总租赁成本 | $ | | $ | |
11
目录表
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司为承租人的租赁资产负债表中报告的金额如下(以千为单位):
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, |
| |||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
使用权资产、经营租赁 | $ | | $ | | |||
经营租赁负债,流动 | $ | | $ | | |||
非流动经营租赁负债 |
| |
| | |||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | |||
剩余租期(以年为单位) |
|
| |||||
贴现率 |
| | % |
| | % |
截至2022年3月31日的三个月与租约有关的其他资料如下(单位:千):
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
| $ | |
截至2022年3月31日,按财年计算,根据经营租赁剩余的未来最低租赁付款如下(以千为单位):
财政年度 |
|
| |
2022年剩余时间 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
最低租赁付款总额 |
| | |
扣除计入的利息 |
| ( | |
租赁付款现值 | $ | |
截至2022年3月31日,公司收到不可取消的电子零部件采购订单,金额为#美元。
6.或有事件
本公司可能不时在其正常业务活动过程中产生某些或有负债。当未来支出可能发生且该等支出可合理估计时,本公司应就该等事项计提负债。《公司记录》
7.优先股
没有一系列指定的优先股和
公司董事会被授权在不经股东采取行动的情况下,指定和发行最多
8. | 普通股 |
在2022年3月31日和2021年12月31日,有
于2021年11月10日,本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)
12
目录表
以及公司应付的佣金和其他发售费用。与首次公开招股结束有关,首次公开招股时公司所有已发行的可转换优先股自动转换为
如果和当董事会宣布时,普通股股东有权获得股息,但须符合优先股股东的权利。截至2022年3月31日,
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | |
| 2022 |
| 2021 | |
购买普通股的认股权证 |
| |
| |
已发行和未偿还的期权 |
| |
| |
可用于未来股票期权授予的股票 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
9. | 普通股认股权证 |
2021年7月,本公司签订咨询协议,根据该协议
该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计了2021年7月和2021年11月授予的权证的公允价值。认股权证的公允价值为$
2021年11月,本公司发行认股权证购买
本公司于2021年11月使用
认股权证的公允价值是在授权证授予之日使用以下假设估计的:
| 2021 |
| |
预期寿命(年) |
| | |
预期波动率 |
| % | |
无风险利率 |
| % | |
股息率 |
| | % |
截至2022年3月31日,该公司尚未发行的认股权证摘要如下:
股份类别 |
| 手令的数目 |
| 行权价格 |
| 到期日 | ||
普通股 |
| | $ | | July 1, 2026 | |||
普通股 |
| | $ | | 2026年11月15日 | |||
普通股 |
| | $ | | 2026年11月10日 |
10. | 股权激励计划 |
2017年,公司通过了《2017年度股权激励计划》(《2017年度计划》)。
13
目录表
2021年11月10日,2017年计划终止,取而代之的是2021年计划(定义如下),未来激励工具的发行将受该计划管辖。如果2017年计划下的未完成奖励被没收或失效而未行使,受此类奖励约束的普通股股票将不再可用于未来发行。截至2022年3月31日,有
2021年,公司通过了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)。截至2022年3月31日,有
在激励股票期权的情况下,(I)授予在授予该期权时拥有价值超过
期权可以包括允许在完全归属之前行使期权的条款。任何未归属股份于终止时须由本公司按购股权的原始行使价回购。
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的期权活动:
| 未完成的期权 | ||||||||||||||||
加权的- | |||||||||||||||||
加权 | 加权的- | 平均值 | 集料 | ||||||||||||||
股票 | 平均值 | 平均值 | 剩余 | 固有的 | |||||||||||||
可用 | 数量 | 锻炼 | 授予日期 | 合同期限 | 价值 | ||||||||||||
| 为了格兰特 |
| 选项 |
| 价格 |
| 公允价值 |
| (单位:年) |
| (in 000s) | ||||||
余额,2022年1月1日 |
| |
| | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
预留发行的股份 |
| |
| — |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
授予的期权 |
| ( |
| | $ | | $ | |
|
|
|
| |||||
期权被没收/取消 |
| — |
| — | $ | — | $ | — |
|
|
|
| |||||
期权已过期 |
| — |
| — | $ | — | $ | — |
|
|
|
| |||||
行使的期权 |
| — |
| — | $ | — | $ | — |
|
|
|
| |||||
余额,2022年3月31日 |
| |
| | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
At March 31, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
既得和可行使 |
| | $ | |
| | $ | |
截至二零二二年三月三十一日止三个月内,已授出之加权平均授出日每股购股权之公平价值为$
14
目录表
我们普通股的行权价和当前公允价值之间的差额。截至2021年3月31日止三个月内行使的期权的内在价值为$
下表列出了公司向员工发放的非既得性限制性普通股奖励的状况:
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
格兰特- | |||||
约会集市 | |||||
价值 | |||||
数量 | 每 | ||||
| 股票 |
| 分享 | ||
截至2022年1月1日的未归属资产 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
截至2022年3月31日的未归属(未经审计) |
| | $ | |
截至2022年3月31日止三个月内归属的限制性股票奖励的公允价值为$
基于股票的薪酬
期权通常被授予
授予日期普通股相关股票期权股票的公平市场价值历来由公司董事会决定。由于本公司普通股一直没有公开市场,董事会作出合理判断,并考虑多个客观和主观因素,以确定对公平市场价值的最佳估计,这些因素包括独立第三方进行的估值、本公司运营的重要发展、本公司可转换优先股的销售、实际经营业绩、财务业绩、生命科学行业的状况、整体经济、可比上市公司的股价表现和波动性,以及本公司普通股缺乏流动性。
公司估计以股份为基础的支付奖励的公允价值使用
| 2022 |
| |
预期寿命(年) |
| ||
预期波动率 |
| % | |
无风险利率 |
| % | |
股息率 |
| | % |
15
目录表
基于股票的薪酬总额
记录的与基于股票的薪酬奖励相关的基于股票的薪酬支出总额分配如下(以千计):
| 截至三个月 | |||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
销售成本 | $ | — | $ | — | ||
研发 |
| |
| | ||
销售和市场营销 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬总额 | $ | | $ | |
11. | 所得税 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,由于管理层预测公司在不久的将来不会处于应税状态,公司记录了联邦和州递延税项资产的全额估值津贴。
12. | 每股净亏损 |
下列已发行的潜在摊薄普通股等价物由于其反摊薄作用,已不包括在本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算中:
| 这三个月 | |||
截至3月31日, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
可转换优先股(折算后) |
| — |
| |
购买普通股的认股权证 |
| |
| — |
已发行和未偿还的普通股期权 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| 这三个月 | |||||
截至3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净亏损,以千为单位 | $ | ( | $ | ( | ||
加权-平均股份数-基本股份和稀释股份 |
| |
| | ||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( |
13. | 关联方交易 |
该公司于2021年12月聘请了一名前员工和投资者提供某些咨询服务。公司向这名前雇员和投资者支付了$
14.后续事件
2022年4月1日,公司回购
16
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表格中其他部分包含的中期简明财务报表和相关注释以及我们在截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中披露的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括本季度报告第II部分第1A项“风险因素”或本季度报告10-Q表其他部分中列出的那些因素,以及我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表年度报告中“风险因素”部分确定的那些因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。请参阅“前瞻性陈述”。
概述
我们是一家生物电子医药公司,开发和商业化各种疾病的非侵入性、无药物治疗替代方案。生物电子医学,也被称为电刺激或神经调节,是通过优先激活身体的电功能来改变中枢或周围神经活动来治疗疾病和状况的方法。Clearup是我们第一个获得FDA批准的手持设备,用于治疗鼻窦和充血,目前正通过电子商务平台直接向消费者销售。
业务发展
生物电子医学是一个新兴的、价值数十亿美元的市场。自2016年9月成立以来,我们几乎所有的努力都致力于开发我们的专有技术平台,为各种疾病提供非侵入性、无药物治疗和候选治疗。2019年,我们推出了ClearUp。Clearup是FDA批准在美国销售的上述两种适应症,并拥有CE标志,这使我们能够在欧洲国家和其他国家进行商业准入。我们目前通过自己的网站、亚马逊和沃尔玛直接面向消费者销售。我们还通过BestBuy和FSAStore等美国主要和专业在线零售商进行销售。
2022年第一季度,我们对我们的营销和电子商务分销基础设施进行了如下投资,并看到了我们的销售业绩产生了积极的影响。
● | 我们扩大了广告组合,增加了营销支出,以推动销售增长。 |
● | 我们已经优化了我们的销售渠道战略,以提高我们的利润率,并终止了利润较低的渠道。 |
● | 2022年1月,美国广播公司新闻报道《新的生物电子技术可能预示着医学的未来》对我们进行了专题报道。 |
● | Clearup在2022年2月被《全球健康与医药杂志》评为2021年最佳鼻窦止痛解决方案。 |
2022年第一季度,我们对产品开发计划进行了如下投资,并取得了进展。
● | 我们推进了与西奈山医学院鼻科和颅底外科在假对照临床试验中的合作,以评估一种新的生物电子方法来治疗鼻窦手术后疼痛。这是一项60人随机、假对照的临床试验。我们现在有12名患者入选,我们预计在2022年第四季度完成这项研究。 |
2022年第一季度,我们还通过关键的新员工加强了我们的管理团队,我们现在拥有一个由12人组成的核心团队。在公司的这个阶段,我们有意保留了一个小的核心团队。我们一直并将继续严重依赖第三方服务提供商,包括营销机构、临床研究组织和学术研究合作伙伴、财务和会计支持、法律支持和代工组织。作为我们去年11月首次公开募股的一部分,我们对公司的各个方面进行了升级,以与上市公司标准保持一致。
17
目录表
经营成果的构成部分
收入
收入来自销售我们的清理产品和辅助产品,包括配件和加速运费,并且是扣除退货和保修准备金的净额。我们目前通过自己的网站亚马逊和沃尔玛直接面向消费者销售。我们还向BestBuy和FSAStore等美国主要和专业在线零售商销售产品。产品收入和净产品平均订单价值包括扣除退货和保修准备金后的产品和辅助收入。生物电子医学是一个新兴的市场空间,而ClearUp是第一个治疗窦房结和充血的生物电子疗法。我们预计,随着我们进一步推进市场渗透努力,我们的销售额将继续增长。
销售成本
销售成本主要包括制造产品所需的材料和服务、监督制造和供应链功能的内部人员成本以及向客户发货的成本。目前,我们销售成本的很大一部分是与制造和供应链管理相关的固定和半固定费用。随着销售量的增加,销售成本预计将在绝对基础上增加。随着(I)我们供应链的优化和(Ii)固定和半固定费用的分配随着时间的推移单位销售量的增加,销售成本占收入的比例预计将下降。
毛利率
我们的毛利率一直并将继续受到各种因素的影响,并可能因各种因素而在季度基础上波动,这些因素包括销售量、产品和渠道组合、定价策略、成品成本、产品退货率、新产品发布以及潜在的新制造合作伙伴和供应商。我们预计我们的毛利率将随着未来的价格上涨和分配固定和半固定成本的销售量的增加而增加。
运营费用
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括进行研究的成本,包括发现、开发和验证候选产品。研发费用包括人员成本,包括基于股票的薪酬费用、第三方承包商服务,包括原型设备的开发和测试,以及有限的内部研究设施的维护。我们按实际发生的费用来支付研究和开发费用。我们预计,随着新产品候选产品的发现和验证,研发费用将会增加。
销售和营销费用
销售和营销费用包括人员成本以及广告和其他营销服务的费用。人员成本包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用。我们预计,随着我们继续扩大营销和分销渠道,销售和营销费用将会增加。
一般和行政费用
一般和行政费用包括D&O保险费、人事费、外部专业服务费和其他费用。人员成本包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用。外部专业服务包括法律、金融、会计和审计服务以及其他咨询费。我们预计,在未来一两年,随着我们优化运营基础设施组合而不是使用外部顾问,一般和管理费用将会增加,但随着收入与固定和半固定管理费用的对比,预计费用占收入的比例将会下降。
18
目录表
其他收入/支出,净额
除其他开支外,净额主要包括与转换权衍生负债有关的公允价值调整、计入利息开支的债务折价摊销及将可转换票据转换为普通股所产生的债务清偿亏损。
经营成果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月比较:
| 截至三个月 |
|
| ||||||
3月31日, | |||||||||
运营报表数据(千): |
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 | |||
(未经审计) | (未经审计) | ||||||||
收入 | $ | 428 | $ | 323 | $ | 105 | |||
销售成本 |
| 358 |
| 301 |
| 57 | |||
毛利 |
| 70 |
| 22 |
| 48 | |||
运营费用: |
|
|
|
|
|
| |||
研发 |
| 401 |
| 198 |
| 203 | |||
销售和市场营销 |
| 684 |
| 300 |
| 384 | |||
一般和行政 |
| 1,226 |
| 581 |
| 645 | |||
总运营费用 |
| 2,311 |
| 1,079 |
| 1,232 | |||
运营亏损 |
| (2,241) |
| (1,057) |
| (1,184) | |||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 |
| — |
| (274) |
| 274 | |||
衍生负债的公允价值变动 |
| — |
| (27) |
| 27 | |||
其他收入 |
| 1 |
| 2 |
| 1 | |||
其他收入(费用)合计 |
| 1 |
| (299) |
| 300 | |||
扣除所得税准备前的亏损 |
| (2,240) |
| (1,356) |
| (884) | |||
所得税拨备 |
| — |
| — |
| — | |||
净亏损 | $ | (2,240) | $ | (1,356) | $ | (884) |
收入
营收从截至2021年3月31日的三个月的23.2万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的42.8万美元,增幅33%。这一增长主要是由于单位销售额增加了28%,以及优化了现有的销售渠道。通过我们直接面向消费者的渠道售出的销量同比增长了77%。由于终止利润较低的现有安排,通过我们零售渠道售出的单位同比下降26%。在我们的直接面向消费者渠道中,平均销售价格同比下降了7%。我们零售渠道的平均销售价格同比上涨了6%。
销售成本
截至2022年3月31日的三个月的销售成本为35.8万美元,而截至2021年3月31日的三个月的销售成本为301,000美元,增加了5.7万美元,增幅为19%。销售成本的增加主要是由于截至2022年3月31日的三个月的销售量增加。截至2022年3月31日的三个月,可变成本为31万美元,或每单位81.93美元。截至2021年3月31日的三个月,可变成本为23.5万美元,或每单位79.85美元。单位可变成本的增加主要是由于产品结构的原因。截至2022年3月31日的三个月,固定成本为4.8万美元,或每单位12.57美元。截至2021年3月31日的三个月,固定成本为6.5万美元,或每单位22.10美元。单位固定成本的下降主要是由于销售量增加吸收了固定间接费用,但被持续的全球供应链限制的影响所抵消。
研究和开发费用
截至2022年3月31日的三个月,研发费用为40.1万美元,比2021年同期的19.8万美元增加了20.3万美元。2022年研究和开发活动的重点主要涉及
19
目录表
在偏头痛治疗领域的产品研究和设计,启动用于鼻窦手术后疼痛缓解的双盲随机对照试验,以及增强我们的智力保护。2021年的活动主要集中在寻求FDA批准ClearUp产品线的第二个适应症。
销售和营销费用
截至2022年3月31日的三个月,销售和营销费用为68.4万美元,而截至2021年3月31日的三个月为30万美元。增长38.4万美元主要是由于我们扩大了销售和营销工作,包括(I)扩大广告平台;(Ii)扩大我们的社交媒体影响力;(Iii)升级和优化电子商务基础设施、在线/网站设计;以及(Iv)其他营销措施。
一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月,一般和行政费用为120万美元,而截至2021年3月31日的三个月为58.1万美元。64.5万美元的增长主要归因于上市公司标准所需的D&O保险、审计费、咨询费和其他专业服务。
其他收入(费用),净额
截至2021年3月31日的三个月的其他支出净额为27.4万美元,主要包括债务折价的摊销26.1万美元和可转换特征衍生负债的公允价值重新计量2.7万美元。在截至2022年3月31日的三个月中,没有类似的费用。
流动性与资本资源
流动资金来源
从我们成立到2022年3月31日,我们从产品销售中创造了300万美元的收入,并发生了运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2022年3月31日,我们的现金和现金等价物为1080万美元,营运资本为1090万美元,累计赤字为2180万美元。到目前为止,我们主要通过发行安全工具、可转换票据和可转换优先股以及2021年11月首次公开募股的收益来为我们的业务提供资金。2019年,我们向认可投资者出售了总计2,787,854股可转换优先股,产生了380万美元的净收益和向投资者发行的可转换应付票据借款170万美元。2020年,我们通过发行可转换票据和发行应付票据借入160万美元,借入19.5万美元。2021年11月,我们完成了首次公开募股,为公司带来了约1490万美元的净收益。在截至2021年12月31日的一年中,我们通过发行可转换应付票据借入了260万美元。在截至2022年3月31日的三个月内,除通过销售我们的产品外,我们没有从事任何融资活动。该公司相信,自这些财务报表发布之日起,它有足够的现金和财务资源至少在未来12个月内运营。
此外,于2021年10月28日,吾等签订了一项循环信贷额度,并附有系留有限责任公司(“系留”),为吾等提供25万美元的循环信贷额度(“信贷额度”),据此,吾等可要求预支至2022年12月3日。在信贷额度下提取的垫款按年利率6.0%计息,每笔垫款将在到期日支付,未偿还垫款的利息按月支付。我们可以选择在到期日之前的任何时间提前全部或部分预付信用额度下的任何借款,无需支付保险费或违约金。到目前为止,我们还没有动用信贷额度。
管理层预计,至少在未来两年内,为了扩大我们的市场、完成新产品的开发、获得监管批准、推出我们的产品并将其商业化,以及继续研发计划,我们将出现大量额外的运营亏损。
20
目录表
最近的融资发展
2021年11月,我们以每股5.00美元的公开发行价完成了345万股普通股的首次公开募股,包括承销商全面行使购买至多45万股额外普通股的选择权,总收益达1,730万美元,我们的股票在纳斯达克资本市场挂牌交易,股票代码为TIVC。在扣除承保折扣和佣金以及公司应支付的其他发售费用后,我们收到了约1,490万美元的净收益。为配合首次公开招股的完成,本公司于首次公开招股时所有已发行的可转换优先股自动转换为总计2,227,116股普通股,而440万美元的未偿还可转换票据应付借款则自动转换为总计1,204,160股普通股。
我们打算通过发行更多的股本和债务来筹集更多的资本。如果没有足够的资金,我们可能需要重新评估我们的运营计划。根据预测的活动,管理层相信公司有足够的现金和财务资源至少在未来12个月内运营。
业务计划和未来的资金需求
我们主要使用我们的资本资源为市场营销和广告提供资金,用于清理、开发我们的候选产品和一般运营。我们预计,随着我们发现、获取、验证和开发更多的候选产品;寻求监管部门的批准,并在获得批准的情况下开始新产品的商业化;获得、维护、保护和执行我们的知识产权组合;以及招聘更多的人员,我们的运营费用将大幅增加。我们计划增加我们的营销和广告投资,通过现有和新的渠道来推动Clearup的销售。我们计划增加研发投资,以确定和开发新的候选产品。此外,我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的额外成本,这是我们作为私人公司没有经历过的。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。目前,由于研究和新产品采用本身的不可预测性,以及我们目前面临的供应链限制,我们无法合理估计完成开发、获得营销批准和未来候选产品商业化所需的成本和时间表。出于同样的原因,我们也无法预测我们将以多快的速度从清理产品销售中增加收入,或者我们是否或何时可以通过销售一种或多种产品实现盈利。临床和临床前开发时间表、成功的概率和销售成本可能与预期有很大不同。此外,我们无法预测哪些候选产品可以通过未来的合作得到最好的开发和/或货币化,何时可以确保这样的安排,如果有的话。, 以及这些安排会在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。
正如之前披露的那样,由于全球供应链中有据可查的短缺和限制,我们的各种材料和零部件,特别是电子零部件的供应出现了中断。我们正在继续评估替代和二次来源供应商,以确保我们能够采购足够的零部件和材料来生产我们的产品。全球供应链短缺(特别是在通货膨胀加剧的情况下)可能会导致我们产品中使用的零部件成本增加,这可能会导致我们的毛利率下降,或者导致我们不得不提高产品的销售价格,直到供应链限制得到解决。此外,如果我们无法从现有供应商那里获得足够的零部件和材料,或无法与其他供应商发展关系,生产足够的产品来满足需求,我们可能不得不停止或放慢生产,我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性损害,我们可能需要改变我们的运营计划。
自成立以来,我们在每个时期都产生了运营亏损。截至2022年3月31日,我们已累计产生2180万美元的赤字。我们预计,随着我们扩大营销和研发活动,未来还会出现更多亏损。根据我们目前的计划,我们相信我们有足够的现金和财务资源至少在未来12个月内运营。然而,我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比预期更快地使用我们的资本资源。
我们增长销售收入的能力将取决于成功执行全面的营销活动,以通过现有和新的渠道推动更多的销售。长期增长将与我们成功识别、开发和确保Clearup以外的一个或多个额外候选产品获得监管批准的能力相称。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前,如果有的话,我们预计将通过私募或公开股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过其他融资来源为我们的运营提供资金。我们可能在以下方面没有足够的资金
21
目录表
可以接受的条件,或者根本不能。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们产品和/或未来候选产品的开发和商业化。
我们的营运开支的时间和数额将主要视乎:
· | 我们产品的电子部件和其他部件的可用性,以及我们以优惠价格采购这些部件和部件的能力; |
· | 推动营收增长的销售计划的时机和进度; |
· | Clearup Gen 2的时机和采用率,以较低的商品成本; |
· | 就制造我们的产品并通过在线第三方零售商销售我们的产品而签订的商业合同的付款条款和时间; |
· | 临床前和临床开发活动的时间和进度; |
· | 我们决定从事的临床前和临床项目的数量和范围; |
· | 根据未来的任何合作协议,我们可能收到的里程碑付款的时间和金额; |
· | 我们有能力通过许可证和研发计划寻找新的商业机会,并建立新的合作安排; |
· | 起诉和执行专利和其他知识产权主张所涉及的费用; |
· | 在我们目前持有的监管批准之外,额外的监管批准的成本和时间;以及 |
· | 我们努力加强运营系统并雇佣更多人员,包括支持我们候选产品的财务、销售、营销、运营和开发的人员,并履行我们作为上市公司的义务。 |
22
目录表
在此之前,如果我们能够从产品销售中获得可观的收入,我们预计将通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本融资需求提供资金。我们还可以考虑与第三方达成合作安排或选择性地合作进行临床开发和商业化。出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。产生额外的债务将导致偿债义务,管理这类债务的工具可以规定运营和融资契约,这些契约将限制我们的业务或我们产生额外债务或支付股息的能力,以及其他项目。如果我们通过政府资助、合作、战略伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排来筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法获得足够的额外资金,我们可能会被迫削减支出,延长与供应商的付款期限,尽可能清算资产,和/或暂停或削减计划的项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位):
| 截至三个月 | |||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
用于经营活动的现金 | $ | (2,168) | $ | (665) | ||
用于投资活动的现金 |
| (6) |
| — | ||
融资活动提供的现金 |
| — |
| 221 | ||
现金和现金等价物净减少 | $ | (2,174) | $ | (444) |
经营活动
截至2022年3月31日止三个月的经营活动中使用的现金净额为220万美元,其中主要包括净亏损220万美元,减去非现金费用10.8万美元,净营业资产变动增加4.9万美元。非现金费用主要包括61000美元的股票补偿和4万美元的使用权资产摊销。营业资产及负债净额的变动主要是由于应付帐款及应计开支减少127,000美元,租赁负债减少36,000美元,应收账款及存货增加48,000美元,但被预付及其他流动资产减少175,000美元所抵销。
截至2021年3月31日止三个月的经营活动所用现金净额为66.5万美元,主要包括净亏损130万美元,减去非现金费用31.4万美元及净营运资产变动37.7万美元。非现金费用主要包括债务折现摊销26.1万美元、衍生负债的公允价值变动重计量2.7万美元、应收账款备抵2.2万美元和基于股票的补偿10000美元。本公司经营资产及负债净额的变动主要是由于应付帐款及应计开支增加465,000美元,但预付及其他流动资产增加62,000美元及应收账款增加33,000美元所抵销。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金净额为6000美元。在截至2021年3月31日的三个月内,我们没有任何投资活动。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月内,我们没有任何融资活动。
于截至2021年3月31日的三个月内,我们的融资活动提供了221,000美元现金,其中主要包括应付可转换票据借款300,000美元,由偿还应付票据借款11,000美元及支付递延发售成本74,000美元所抵销。
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目录表
已知趋势或不确定性
正如本季度报告Form 10-Q中的其他部分所讨论的那样,世界已受到新冠肺炎大流行的影响。在过去两年里,大流行以各种方式对我们的业务产生了负面影响,包括最近由于全球供应链紧张造成的影响,至少部分原因是大流行。在疫情过去之前,新冠肺炎对我们业务的短期和长期影响仍然存在不确定性。
由于全球供应链中有据可查的短缺和限制,我们的各种材料和零部件,特别是电子零部件的供应继续受到干扰。我们目前正在评估替代和二次来源供应商,以确保我们能够以合理的价格采购足够的零部件和材料来生产我们的产品。如果我们的零部件价格大幅上涨,或者我们无法从现有供应商那里获得足够的零部件和材料,或者无法与其他供应商发展关系,生产足够的产品来满足需求,我们可能不得不停止或放慢生产速度,我们的业务运营和财务状况可能会受到重大损害。
随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始,美国和全球市场正在经历动荡和混乱。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测,但乌克兰冲突可能导致市场混乱,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动,以及供应链中断。此外,最近乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响,并导致资本市场不稳定和缺乏流动性,可能会使我们更难获得更多资金。
尽管到目前为止,我们的业务还没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响,但我们无法预测我们的业务或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响,或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势,并评估其对我们业务的潜在影响。
通货膨胀率
在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间,通货膨胀率有所上升,预计在不久的将来还会继续上升。通货膨胀因素,如我们产品(及其组件)成本、利率、管理费用和运输成本的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止,我们不认为通胀对我们的财务状况或经营业绩有实质性影响,但在不久的将来,我们可能会受到一些影响(特别是如果通货膨胀率继续上升),原因包括供应链限制、与新冠肺炎和俄罗斯和乌克兰之间持续冲突相关的后果、员工可用性和工资上涨、对来自中国的某些产品征收贸易关税,以及由于半导体产品短缺导致产品定价上涨。
表外安排
我们没有达成任何表外安排。
合同义务和承诺
可转换本票
自2020年6月至2020年12月,吾等根据于2020年6月1日(经2020年10月修订)的票据购买协议条款,向认可投资者发行金额约为160万美元的无抵押可转换本票(“2020桥票据”)。2020年桥式票据的到期日为2022年6月1日,一般可按每股转换价转换为本公司的股本证券,换股价格以上限4,000万美元或折扣率25%为基础计算,两者以导致向投资者发行更多股本证券为准。2021年8月,对2020年桥梁注释进行了修订,以规定除上述转换条款外,如果公司完成
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目录表
在符合条件的融资、控制权变更或到期日(均定义见2020年过桥票据)之前首次公开发行普通股,则截至转换日期的未偿还本金金额以及在本公司选择时的所有应计但未支付的利息,应以每股价格转换为紧接首次公开发行完成前的普通股,每股价格等于(I)每股公开发行价格的75%和(Ii)按完全摊薄基础上公司资本除以4,000万美元上限所得的商数中的较小者。于紧接首次公开招股结束前。
从2021年3月到2021年4月,我们向认可投资者发行了金额约40万美元的无担保可转换本票。这些债券是作为2020年桥梁债券的同一发行的一部分发行的,应计利息年利率为3%,并计划于2022年6月1日到期。
2020年桥式票据,包括2021年3月至4月发行的桥式票据,本金总额约200万美元,根据截至2021年11月10日的应计利息约5.9万美元和每股3.75美元的转换价格(每股首次公开募股价格的75%),转换为与我们的IPO相关的545,613股普通股。
从2021年6月到2021年7月,我们向认可投资者发行了可转换应付票据,总收益约为190万美元。票据以约24万美元的原始发行折扣发行,未偿还本金约为210万美元。这些票据是无抵押的,期限为23个月,按3%的年利率累算利息。
2021年6月,我们发行了一张可转换票据,支付给我们的首席执行官,总收益为10万美元。这张票据是无抵押的,期限为23个月,按3%的年利率累算利息。
2021年6月,我们发行了可转换票据,总收益约为23万美元。这些票据是无抵押的,期限为23个月,按3%的年利率累算利息。
所有在首次公开募股时未偿还的总金额约为440万美元的可转换票据于2021年11月10日转换为1,204,160股普通股。
认股权证
2021年7月1日,公司向一家顾问发行了50,000股普通股的认股权证,作为向本公司提供服务的部分代价,并于2021年11月额外发行了50,000股认股权证以购买普通股。认股权证在发行时即可行使,行使价为每股1.04美元,有效期为5年。
2021年11月,公司向首次公开募股的承销商Think Equity的员工发行了172,680股普通股的认股权证。该等认股权证可于2022年5月9日或之后的任何时间行使,行使价为每股6.25美元,有效期为五年。
写字楼租赁
根据一项可取消的运营租赁协议,该公司在加利福尼亚州纽瓦克租赁了办公空间,该协议于2021年12月终止。
该公司于2021年11月在加利福尼亚州海沃德签署了一份不可取消的运营租约,租用了约9091平方英尺的办公空间作为其总部。租约将于2025年10月到期,没有续期的选择。本公司有责任按比例支付与物业有关的房地产税和经营成本。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内,记录的租赁成本分别为55000美元和6000美元。
我们在正常的业务过程中与我们的合同制造商和其他供应商签订合同,以协助我们产品的制造和我们的研发活动以及出于运营目的的其他服务的执行。这些合同
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目录表
一般规定在通知后终止,因此属于可撤销合同,不列入合同义务和承诺表。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的简明财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制简明综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额,以及报告期内呈报的开支金额。管理层持续评估其估计和判断,包括与销售退货准备金、保修准备金、基于股票的薪酬和持续经营有关的估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他因素,包括我们认为在当时情况下合理的宏观经济因素,如新冠肺炎疫情,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源难以明显看出。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们在应用这些关键会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在精简合并财务报表中报告的结果有重大影响。我们的重要会计政策和估计包括在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中,该报告于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会。
关于我们重要的会计政策和估计的信息也可以在我们的简明财务报表的附注2中找到,该附注2包括在本季度报告的Form 10-Q的第一部分第1项中。
近期会计公告
有关最近会计声明的说明,请参阅本季度报告第一部分表10-Q中的简明财务报表附注2。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官和首席财务官在评估了我们的“披露控制和程序”(定义见1934年证券交易法(“交易法”)规则13a 15(E)和15d 15(E))之后,得出的结论是,截至评估日期,我们的披露控制和程序是有效的,以确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券和交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。并确保累积我们在该等报告中须披露的资料,并在适当情况下传达至我们的管理层,包括我们的行政总裁及财务总监,以便及时就所需披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
我们于2021年11月完成首次公开募股,并正在继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性,包括我们内部控制的任何弱点。根据法规S-K第308项为新上市公司设定的过渡期,我们打算完成一项分析,并在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中纳入管理层对过度财务报告的内部控制的评估。
正如我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素部分披露的那样,我们注意到在编制截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表时,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。在我们的案例中发现的重大弱点是会计和财务不足。
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目录表
由于公司规模较小,报告人员、职责分工不充分以及库存成本核算程序的应用不充分。
随着首次公开招股的完成,我们已采取各种措施加强对财务报告的内部控制,包括但不限于:
● | 聘用一名具有重要上市公司财务和会计经验的首席财务官,包括应用公认会计准则技术会计指导; |
● | 组建董事会的各个委员会,包括一个审计委员会,该委员会至少有一名成员具有“美国证券交易委员会”规则所定义的“审计委员会财务专家”资格; |
● | 聘请独立注册会计师事务所审核我们的季度财务报表和审计我们的年度财务报表; |
● | 聘请专业会计外包事务所为公司的会计结算和美国证券交易委员会报告提供支持;以及 |
● | 加强我们的内部政策和程序。 |
随着我们继续评估和采取行动改善我们对财务报告的内部控制,我们可能决定采取更多行动来解决控制缺陷,或决定修改我们预期进行的某些补救措施,其中可能包括但不限于保留第三方协助实施任何此类补救措施。出于补救目的而保留第三方服务提供商可能会使我们在未来产生材料成本。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论其设计和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外,由于所有控制系统的固有局限性,对控制的任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊事件都已被发现。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。对未来期间控制有效性的任何评估的预测都有风险。随着时间的推移,由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化,控制可能会变得不充分。
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目录表
第二部分--其他资料
第1项。 | 法律诉讼 |
我们目前不参与任何法律程序、诉讼或索赔,也不知道任何未决、威胁或未断言的索赔,如果这些索赔被确定为对我们不利,将对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。我们可能会不时地成为诉讼的一方,并受到正常业务过程中附带索赔的影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项。 | 风险因素 |
请仔细考虑本季度报告中有关表格10-Q的信息以及第一部分“第1A项”中讨论的风险因素。本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“年报”)中提及的“风险因素”,可能会对本公司的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们年报中描述的风险,以及其他风险和不确定因素,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,进而可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们之前在年报中披露的风险因素没有重大更新或变化;然而,如果目前不知道或目前对我们来说重大的额外风险也可能损害我们的业务。
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
最近出售的未注册证券
在截至2022年3月31日的三个月内,公司没有出售任何其他未登记的股权证券。
收益的使用
2021年11月10日,我们的S-1表格注册书(文件编号333-258411)被美国证券交易委员会宣布为首次公开募股(IPO)生效。于2021年11月15日完成发售时,我们以每股5.00美元的首次公开发行价格出售了300万股普通股,获得1,500万美元的毛收入,扣除110万美元的承销折扣和佣金、15万美元的承销商非负责任费用和91.9万美元的承销商发行相关交易成本后,我们的净收益约为1280万美元。与首次公开募股相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有任何类别股权证券10%或以上的人士、或他们的联营公司或我们的联属公司。ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”)担任此次发行的唯一账簿管理人。
2021年11月16日,承销商充分行使超额配售选择权,以每股5.00美元的公开发行价增购45万股普通股。公司获得230万美元的超额配售收益,在扣除16.9万美元的承保折扣和佣金后,本公司的净收益约为210万美元。
作为ThinkEquity提供的与IPO相关的承销服务的部分对价,我们发行了ThinkEquity认股权证,购买了总计172,500股我们的普通股。认股权证将于首次公开招股完成后180天起计四年半内行使,行使价为每股6.25美元。
根据规则424(B)(4),我们于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。
回购
没有。
第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
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目录表
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
第五项。 | 其他信息 |
没有。
第六项。陈列品
展品编号 |
| 展品说明 |
| 法团 |
| 提交日期 |
| 随函存档 |
|
3.1 | 2021年11月12日修订和重新签署的《公司注册证书》。 | 8-K | 11/15/21 | ||||||
3.2 | 修订和重新制定附例,日期为2021年11月12日。 | 8-K | 11/15/21 | ||||||
4.1 | 样品存放证。 | S-1a | 9/9/2021 | ||||||
4.2 | 代表授权书表格。 | S-1a | 9/9/2021 | ||||||
4.3 | 购买汉诺威国际公司普通股的权证,日期为2021年7月1日。 | S-1a | 10/29/2021 | ||||||
10.1† | Tivic Health Systems,Inc.和Veronica Cai之间的高管聘书,日期为2022年4月1日。 | 8-K | 4/5/2022 | ||||||
10.2† | Tivic Health Systems,Inc.和Ryan Sabia之间的高管聘书,日期为2022年4月1日。 | 8-K | 4/5/2022 | ||||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。 | X | |||||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的细则13a-14(A)和细则15d-14(A)对首席财务官的认证。 | X | |||||||
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | X | |||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | X | |||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | X | |||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | X | |||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | X | |||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | X | |||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | ||||||||
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | X |
†标有(†)的展品指的是管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定,注册人于2022年5月16日在加利福尼亚州海沃德市由正式授权的以下签署人代表注册人签署了这份报告。
Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供: | /s/珍妮弗·恩斯特 |
詹妮弗·恩斯特 | ||
头衔:首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供: | /s/Veronica Cai |
蔡维罗妮卡 | ||
职位:首席财务官 | ||
(首席财务会计官) |
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