目录表
美利坚合众国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委员会文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
上的每个交易所的名称 哪一个注册的 |
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根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
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☒ |
不是 |
☐ |
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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
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|
☒ |
不是 |
☐ |
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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
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是 |
不是☒ |
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在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
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是☒ |
不是☐ |
As of May 10, 2022,
目录表
CBL&Associates Properties，Inc.
目录表
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第一部分 |
财务信息 |
1 |
|
第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
1 |
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|
CBL&Associates Properties，Inc. |
||
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|
截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
1 |
|
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表 |
2 |
|
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合全面损失表 |
3 |
|
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合权益报表 |
4 |
|
|
截至2022年3月31日和2022年3月31日止三个月简明合并现金流量表1 |
5 |
|
|
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|
|
CBL&Associates Properties，Inc. |
||
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
22 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
|
第四项。 |
控制和程序 |
36 |
|
|
|
|
|
第II部 |
其他信息 |
38 |
|
|
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|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
38 |
|
项目1 A。 |
风险因素 |
38 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
38 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
38 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
38 |
|
第五项。 |
其他信息 |
38 |
|
第六项。 |
陈列品 |
39 |
|
|
|
|
|
|
签名 |
40 |
目录表
第一部分-财务信息
项目1：财务报表
CBL&Associates Properties，Inc.
简明综合资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
资产(1) |
|
3月31日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
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房地产资产： |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建筑物和改善措施 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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进展中的事态发展 |
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房地产资产净投资 |
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现金和现金等价物 |
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可供出售证券--按公允价值计算(摊余成本为#美元 |
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应收款： |
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租客 |
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其他 |
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对未合并关联公司的投资 |
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就地租赁，净额 |
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高于市价租赁，净额 |
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无形租赁资产和其他资产 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
负债、可赎回的非控制性权益和权益 |
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|
抵押贷款和其他债务，净额 |
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$ |
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|
$ |
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10%优先担保票据-按公允价值(账面金额为#美元) |
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低于市价租赁，净额 |
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应付账款和应计负债 |
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|
总负债 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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|
累计其他综合收益(亏损) |
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|
|
( |
) |
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累计赤字 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
股东权益总额 |
|
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|
|
|
非控制性权益 |
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|
总股本 |
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|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
附注是这些简明合并报表的组成部分。
1
目录表
CBL&Associates Properties，Inc.
简明综合业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
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|
收入： |
|
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|
租金收入 |
|
$ |
|
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|
|
$ |
|
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管理费、开发费和租赁费 |
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其他 |
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总收入 |
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费用： |
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物业经营 |
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( |
) |
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( |
) |
|
折旧及摊销 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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房地产税 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
保养和维修 |
|
|
( |
) |
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|
|
( |
) |
|
一般和行政 |
|
|
( |
) |
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|
|
( |
) |
|
减值损失 |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
诉讼和解 |
|
|
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|
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|
总费用 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
其他收入(支出)： |
|
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利息和其他收入 |
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|
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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解除固结的收益 |
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房地产资产销售损益 |
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( |
) |
|
重组项目，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
未合并关联公司收益(亏损)中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他收入(费用)合计 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
可归因于以下项目的非控股权益的净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营伙伴关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他合并子公司 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
普通股股东应占基本和稀释每股数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
加权平均已发行普通股和潜在稀释性普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些简明合并报表的组成部分。
2
目录表
CBL&Associates Properties，Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
其他全面亏损： |
|
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|
可供出售证券的未实现收益 |
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|
|
|
|
|
|
|
综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
可归因于以下方面的非控股权益的全面亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营伙伴关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他合并子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司应占综合亏损： |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
附注是这些简明合并报表的组成部分。
3
目录表
CBL&Associates Properties，Inc.
简明合并权益表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
权益 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
可赎回 非控制性 利益 |
|
|
择优 库存 |
|
|
普普通通 库存 |
|
|
其他内容 已缴费 资本 |
|
|
累计 其他 全面 收入 |
|
|
分红 在……里面 超过 累计 收益 |
|
|
总计 股东的 权益 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
总计 权益 |
|
|||||||||
|
平衡，2020年12月31日(前身) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
递延赔偿金的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
业绩存量单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
平衡，2021年3月31日(前身) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
普普通通 库存 |
|
|
其他内容 已缴费 资本 |
|
|
累计 其他 全面 收入(亏损) |
|
|
分红 在……里面 超过 累计 收益 |
|
|
总计 股东的 权益 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
总计 权益 |
|
|||||||
|
平衡，2021年12月31日(继任者) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基于共享的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
将可交换票据转换为 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
非控制性权益的贡献 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡，2022年3月31日(后继者) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明合并报表的组成部分。
4
目录表
CBL&Associates Properties，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本和债务贴现的摊销净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形租赁资产和负债摊销净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产资产销售损失(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
解除固结的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
未合并关联公司的权益(收益)亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
未合并关联公司的收益分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无法收回的收入估计数的变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
递延税项账户的变动 |
|
|
( |
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— |
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以下内容中的更改： |
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承租人和其他应收款 |
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其他资产 |
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应付账款和应计负债 |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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房地产资产的附加值 |
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出售房地产资产的收益 |
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购买可供出售的证券 |
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可供出售证券的赎回 |
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收到的抵押贷款和其他应收票据的付款 |
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对未合并关联公司的额外投资和垫款 |
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( |
) |
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在未合并关联公司的收益中超出股本的分配 |
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其他资产的变动 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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抵押贷款和其他债务的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延融资成本的增加 |
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( |
) |
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( |
) |
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非控制性权益的贡献 |
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— |
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为限制性股票奖励支付预扣税款 |
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— |
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) |
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对非控股权益的分配 |
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— |
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( |
) |
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用于融资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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$ |
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$ |
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从简明合并现金流量表到简明合并资产负债表的对账： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限现金(1): |
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受限现金 |
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抵押贷款托管 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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$ |
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$ |
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补充信息 |
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为利息支付的现金，扣除资本化金额 |
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$ |
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$ |
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为重组项目支付的现金 |
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$ |
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$ |
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(1) |
|
附注是这些简明合并报表的组成部分。
5
目录表
CBL&Associates Properties，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(千美元，每股和单位数据除外)
注1--列报的组织和依据
CBL&Associates Properties，Inc.是一家位于特拉华州的公司，是一家自营、自营、完全集成的房地产投资信托基金(REIT)，从事地区性购物中心、直销中心、生活方式中心、露天中心、写字楼和其他物业的所有权、开发、收购、租赁、管理和运营，包括单租户和多租户地块。其属性位于
CBL的几乎所有业务都是通过CBL&Associates Limited Partnership(“运营合伙企业”)进行的，该合伙企业是一个可变权益实体(“VIE”)。经营合伙企业合并其拥有控股权或其为VIE主要受益人的所有实体的财务报表。
截至2022年3月31日，经营合伙企业拥有以下物业的权益：
|
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|
购物中心(1) |
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|
直销中心(1) |
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生活方式中心(1) |
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露天中心(2) |
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其他(2)(3) |
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总计 |
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合并属性 |
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未合并的属性 (4) |
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总计 |
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(1) |
该公司将商场、直销中心和生活方式中心聚集在一起 |
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(2) |
包括在“所有其他”中，用于分部报告。 |
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(3) |
CBL的 |
|
(4) |
运营合伙企业使用权益法对这些投资进行核算，因为其他合伙人中有一个或多个拥有实质性的参与权。 |
CBL是
如本文所用，除非上下文另有说明，否则术语“公司”包括CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司，包括CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。“经营合伙”一词是指CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。
经营合伙企业通过其全资子公司CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)进行公司的物业管理和开发活动，以遵守国内税收法规的某些要求。
随附的简明综合财务报表并未经审计；然而，该等报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)并结合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。管理层认为，为公平列报这些临时期间的财务报表，所有必要的调整(仅包括正常经常性事项)都已列入。所有的公司间交易都已被取消。截至2022年3月31日的中期业绩不一定代表整个财政年度的业绩。
重新开始会计和重组
6
目录表
在前一期间，本公司适用会计准则编撰(“ASC”)852-重组(“ASC 852”)拟备浓缩的合并财务报表。ASC 852要求破产法第11章案件开始后的财务报表将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续运营区分开来。因此，本公司自提出申请以来，将因破产程序而产生的所有费用、收益和损失归类为前身公司的浓缩的合并业务报表.
流动性和贷款违约
根据有关财务报表列报的会计指引，管理层在编制每个年度及中期报告期的财务报表时，会评估是否有条件或事件在综合考虑时，令人对本公司在财务报表发出之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。在作出评估时，管理层已考虑本公司目前的财务状况及流动资金来源。
截至2022年3月31日，该公司拥有
因此，该公司仍有#美元。
管理层拟对该等应付按揭票据进行再融资及/或延长到期日。在该等再融资及/或延长到期日不成功的情况下，本公司将根据可用流动资金偿还若干按揭票据，并将若干财产转让予贷款人以偿还债务。因此，公司得出的结论是，管理层的计划有可能实现，以消除人们对公司是否有能力继续经营下去的极大怀疑。
本公司已按照美利坚合众国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则编制其财务报表。财务报表不反映任何与资产回收和负债清偿有关的调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
重新分类
继承人公司将抵押贷款和其他应收票据重新分类#美元
附注2--主要会计政策摘要
尚未采用的会计准则
|
描述 |
|
预期 领养日期和 应用 方法 |
|
财务报表影响及其他信息 |
||
|
会计准则更新(ASU)2020-04，中间价改革 |
|
|
2020年3月12日，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响，它为将GAAP应用于参考LIBOR或其他参考利率的合同、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况，这些交易预计将因参考汇率改革而停止。本ASU的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。截至2022年3月31日，本公司尚未采用任何可选的权宜之计或例外情况，但将继续评估在有效期间采取任何此类权宜之计或例外情况的可能性，以确定对其简明综合财务报表的影响。 |
|||
|
|
||||||
7
目录表
应收帐款
应收账款包括租户根据租赁协议开出的账单和当前应付的金额，以及与该等租赁协议相关的直线租金应占应收账款。在收取租金方面存在争议的个别租约，根据管理层对收取租金的最佳估计，考虑到争议的预期结果，评估是否可以收回。对没有争议的个别租约进行回收评估，并在确定不可能在剩余租赁期内收取租金后，减少应收账款，作为对租金收入的调整。租赁收入如被视为不可能收回，则按现金基准入账，直至确定可能可收回为止。此外，管理层根据对未清偿余额、历史收款水平和当前经济趋势的分析，评估在投资组合层面上的经营租赁应收款是否得到适当估值。对投资组合中无法收回的部分的拨备记为租金收入的调整。管理层对应收租户应收账款的估计是根据评估时管理层可获得的最佳信息作出的。
管理层的收租评估考虑了零售商的类型、账单纠纷、租赁谈判状况和已签署的延期或减免协议，以及基于评估时管理层可获得的最佳信息的近期收租经验和租户破产情况。在截至2022年3月31日的三个月后续期中，发生了#美元的逆转。
注3--收入
收入
下表列出了按收入来源分列的公司收入：
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|
继任者 |
|
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|
前身 |
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|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
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|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
租金收入 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
与客户签订合同的收入(ASC 606)： |
|
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|
|
|
营业费用报销 |
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|
管理费、开发费和租赁费(1) |
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营销收入(2) |
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( |
) |
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其他收入 |
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|
|
总收入(3) |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
包括在所有其他细分市场中。 |
|
(2) |
所有列报期间的营销收入仅与购物中心部分有关。 |
|
(3) |
销售税不包括在收入中。 |
看见注9获取有关公司细分市场的信息。
与客户签订合同的收入
未履行的履约义务
公司与客户签订的某些不可撤销的合同有未履行的履约义务，公司将因提供如上所述的某些维护和其他服务而获得固定运营费用补偿。
|
履行义务 |
|
少于5 年份 |
|
|
5-20 年份 |
|
|
20岁以上 年份 |
|
|
总计 |
|
||||
|
固定运营费用报销 |
|
$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
该公司每期评估其履约义务，并作出调整，以反映任何已知的增加或取消。与以销售额为基础的可变对价相关的业绩义务受到限制。
8
目录表
附注4-租约
租金收入的组成部分如下：
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
固定租赁费 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
可变租赁费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金总收入 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日，根据后续公司的经营租赁将收到的未贴现的未来固定租赁付款如下：
|
截至12月31日止的年度， |
|
经营租约 |
|
|
|
2022 (1) |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
附注5-公允价值计量
本公司已根据ASC 820将其按公允价值入账的金融资产和金融负债归类为层次结构。公允价值计量与披露，(“ASC 820”)基于估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。公允价值层次结构包含可用于计量公允价值的三个级别的投入，如下所示：
|
1级- |
投入指的是截至计量日期相同资产和负债在活跃市场的报价。 |
|
2级- |
第1级以外的投入指活跃市场中类似工具的可观察计量，或非活跃市场中相同或类似工具的可观察计量，以及资产或负债基本完整期限的工具的可观测计量或市场数据。 |
|
3级- |
投入是无法观察到的衡量，几乎没有(如果有的话)市场活动支持，并且需要对资产或负债的公允价值具有重大意义的大量假设。市场估值通常必须根据公司的假设和最佳判断，使用贴现现金流方法、定价模型或类似技术来确定。 |
公允价值体系内的资产或负债的公允价值是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。根据ASC 820，公允价值计量乃根据市场参与者于计量日期及在当前市况下按有序交易为资产或负债定价时所采用的假设而厘定。所使用的估值技术最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，并考虑内在风险、转移限制和不履行风险等假设。
公允价值经常性计量
由于这些金融工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值是对其公允价值的合理估计。2029年到期的10%优先担保票据(“担保票据”)以及按揭和其他债务的估计公允价值为#美元。
9
目录表
本公司选择在发行有担保票据时选择公允价值期权，是因为其相信公允价值期权最准确地描述了有担保票据的现值。
|
债务工具 |
|
截至2022年3月31日的账面金额 |
|
|
公允价值变动(1) |
|
|
截至2022年3月31日的公允价值(2) |
|
|||
|
有担保的票据 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
截至2022年3月31日止三个月，公允价值变动计入本公司简明综合收益表的“利息开支”内。 |
|
(2) |
公允价值是使用第1级投入计算的。 |
下表列出了截至2021年12月31日的年度担保票据的相关信息：
|
债务工具 |
|
截至2021年12月31日的账面金额 |
|
|
公允价值变动(1) |
|
|
截至2021年12月31日的公允价值(2) |
|
|||
|
有担保的票据 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
截至2021年12月31日止两个月，公允价值变动计入本公司简明综合收益表的“利息开支”内。 |
|
(2) |
公允价值是使用第1级投入计算的。 |
在截至2022年3月31日的三个月内，该公司继续将到期美国国债的现金再投资于新的美国国债。该公司指定美国国库券为可供出售证券(“AFS”)。
|
AFS安全 |
|
摊销 成本(1) |
|
|
津贴 获得学分 损失(2) |
|
|
未实现收益合计 |
|
|
截至2022年3月31日的公允价值 |
|
||||
|
美国国债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
美国国债的到期日是到.在2022年3月31日之后，该公司使用其到期的美国国债的资金购买了更多的美国国债。看见附注14以获取更多信息。 |
|
(2) |
美国国债有很长的历史，没有信贷损失。此外，该公司指出，美国国债由一个可以印制自己货币的主权实体提供明确的完全担保，该主权实体的货币通常由中央银行和其他主要金融机构持有，在国际商业中使用，并通常被视为储备货币，所有这些定性地表明，历史信用损失信息应最大限度地受到当前条件和合理且可支持的预测的影响。因此，在截至2022年3月31日的三个月里，该公司没有记录其美国国债的预期信贷损失。 |
|
AFS安全 |
|
摊销 成本 |
|
|
津贴 获得学分 损失(1) |
|
|
未实现收益合计 |
|
|
截至2021年12月31日的公允价值 |
|
||||
|
美国国债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(1) |
美国国债有很长的历史，没有信贷损失。此外，该公司指出，美国国债由一个可以印制自己货币的主权实体提供明确的完全担保，该主权实体的货币通常由中央银行和其他主要金融机构持有，在国际商业中使用，并通常被视为储备货币，所有这些定性地表明，历史信用损失信息应最大限度地受到当前条件和合理且可支持的预测的影响。因此，该公司在截至2021年12月31日的一年中没有记录其美国国债的预期信贷损失。 |
10
目录表
公允价值非经常性计量
本公司通过季度减值测试或当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，以非经常性基础计量某些长期资产的公允价值。本公司对长期资产可回收性的评估包括将各物业于本公司预期剩余持有期内预期产生的未贴现未来现金流量与各自的账面金额进行比较。在确定账面价值是否可收回时，管理层还需要对影响未贴现现金流模型的概率加权情景作出估计。公司在对长期资产进行减值分析时，既考虑了数量因素，也考虑了质量因素。重要的量化因素包括每个物业的历史和预测信息，如净营业收入、入住率统计数据和销售水平。使用的重要定性因素包括市场状况、楼龄和物业状况以及租户组合。影响未贴现和贴现现金流量模型中使用的最终资本化率和贴现现金流量模型中使用的贴现率的定量和定性因素的选择。由于对出现减值的长期资产进行估值时使用的重大不可观察估计和假设，本公司将该等长期资产归类为公允价值等级中的第三级。第三级投入主要包括销售和市场数据、独立估值和贴现现金流模型。有关公司在其减值分析中使用的估计和假设的说明，请参阅下文。
有关与重新开始会计相关的公允价值调整的信息，请参阅截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的附注3。
2022年按公允价值计量的长期资产
于截至2022年3月31日止三个月内，继任公司将Greenbrier Mall的负资产调整为
2021年按公允价值计量的长期资产
下表列出了前身公司在截至2021年3月31日的三个月中按公允价值在非经常性基础上计量的资产和相关减值费用的信息：
|
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|
报告日的公允价值计量使用 |
|
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|||||||||
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|
总计 |
|
|
报价在 活跃的市场 对于相同的 资产(1级) |
|
|
意义重大 其他 可观察到的 输入(2级) |
|
|
意义重大 看不见 输入(3级) |
|
|
全损 论减值 |
|
|||||
|
2021年：前任 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
长寿资产 |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
减损 日期 |
|
属性 |
|
位置 |
|
细分市场 分类 |
|
亏损发生在 减损 |
|
|
公平 价值 |
|
|
||
|
三月 |
|
伊斯特兰购物中心(1) |
|
伊利诺伊州布鲁明顿 |
|
购物中心 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
三月 |
|
老山核桃购物中心(2) |
|
田纳西州杰克逊 |
|
购物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三月 |
|
斯特劳德购物中心(3) |
|
宾夕法尼亚州斯特劳德斯堡 |
|
购物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
根据公司的季度减值程序，前身公司将购物中心的账面价值减记为其估计公允价值#美元。 |
|
(2) |
根据公司的季度减值程序，前身公司将购物中心的账面价值减记为其估计公允价值#美元。 |
|
(3) |
根据公司的季度减值程序，前身公司将购物中心的账面价值减记为其估计公允价值#美元。 |
11
目录表
于截至2021年3月31日止三个月内，前身公司将Asheville Mall及Park Plaza的合并负资产调整为
附注6--处置
性情
根据其分析，本公司认定以下所述处置不符合分类为非持续经营的标准，且根据其定量和定性评估，不被视为重大处置。因此，在适用的情况下，下列财产的经营结果以及任何相关的损益均计入列报的所有期间的净亏损。
2022年处置
在截至2022年3月31日的三个月内，继任公司没有重大处置。
2021年处置
前身公司实现亏损#美元。
附注7--未合并的关联公司和非控股权益
未合并的附属公司
尽管本公司在2022年至2021年期间拥有某些合资企业的多数股权，但它对这些投资进行了评估，并得出结论，这些合资企业的其他合作伙伴或所有者拥有实质性的参与权，例如批准：
|
|
• |
项目开发和建设的形式及其任何重大偏差或修改； |
|
|
• |
场地平面图及其任何重大偏差或修改； |
|
|
• |
项目的概念设计、项目的初步计划和规格以及对其的任何重大偏差或修改； |
|
|
• |
任何购置/建造贷款或任何永久性融资/再融资； |
|
|
• |
年度经营预算及其任何重大偏差或修改； |
|
|
• |
初始租赁计划和租赁参数及其任何重大偏差或修改；以及 |
|
|
• |
与该项目有关的任何重大收购或处置。 |
由于对这些合资企业的共同控制，本公司采用权益会计方法对这些投资进行会计处理。
截至2022年3月31日，公司在
2022活动--未合并的附属公司
亚特兰大奥特莱斯合资公司
于2022年2月，该合营公司与贷款人就根据美国法典第11章(“第11章”)向美国德克萨斯州南区破产法院提交自愿呈请书(“第11章个案”)所引发的违约事宜订立宽免协议，该等申请与Atlanta的Outlet Shoppers抵押贷款有关。
牛眼有限责任公司
2022年3月，该合资企业出售了其创收物业，产生了#美元的毛收入。
Fremaux镇中心合资公司，LLC
2022年3月，合资企业与贷款人就与Fremaux City Center担保的贷款有关的破产法第11章案件引发的违约达成了容忍协议。
Greenbrier Mall II，LLC
12
目录表
2022年3月，公司解除了对Greenbrier Mall的合并，原因是公司在财产被接管时失去了控制权。截至2022年3月31日，Greenbrier Mall担保的贷款未偿还余额为1美元。
路易斯维尔折扣店有限责任公司
2022年3月31日之后，合资企业与贷款人就与蓝草奥特莱斯购物担保的贷款相关的破产申请引发的违约达成了容忍协议。看见附注14.
南卡罗来纳州购物中心和南卡罗来纳州购物中心
2022年3月，合资企业与贷款人就与Coastal Grand担保的贷款相关的破产法第11章案件引发的违约达成了容忍协议。
Eagle Point，LLC购物中心
2022年3月31日之后，合资企业进入了一个新的美元
约克镇中心控股有限公司
2022年3月，该合资企业签订了一笔
简明合并财务报表-未合并关联公司
未合并关联公司的简明合并财务报表信息如下：
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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资产： |
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房地产资产投资 |
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累计折旧 |
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进展中的事态发展 |
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房地产资产净投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债： |
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抵押贷款和其他债务，净额 |
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$ |
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$ |
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其他负债 |
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总负债 |
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业主权益： |
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“公司”(The Company) |
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其他投资者 |
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所有者权益总额 |
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总负债和所有者权益 |
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$ |
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继任者 |
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前身 |
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截至3月31日的三个月， |
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|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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净收益(亏损)(1) |
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$ |
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$ |
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) |
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(1) |
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可变利息实体
经营合伙企业及其某些子公司被视为具有VIE的特征，主要是因为这些实体的有限合伙人并不共同拥有实质性的退出权或参与权。
13
目录表
本公司合并作为VIE的经营伙伴关系，本公司是VIE的主要受益者。该公司通过经营伙伴关系，整合其为主要受益者的所有VIE。一般来说，VIE是指股权投资者不具备金融控股特征的法人实体。利息或者股权投资者缺乏足够的风险股本，使实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金。在以下情况下，有限合伙被认为是VIE大多数人与普通合伙人无关的有限合伙人既没有权利无故罢免普通合伙人，也没有参与对合伙企业财务结果影响最大的决定的某些权利。在确定本公司是否为VIE的主要受益者时，本公司考虑定性和定量因素，包括但不限于：哪些活动对VIE的经济表现影响最大，由哪一方控制这些活动；本公司的投资金额和特点；本公司或其他投资者提供财务支持的义务或可能性；以及与本公司的业务活动和其他投资者的业务活动的相似性和重要性。
合并后的VIE
截至2022年3月31日，公司拥有12家合并VIE的投资，其所有权权益范围为
未整合的VIE
下表列出了公司截至2022年3月31日的未合并VIE：
|
未整合的VIE： |
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投资于 房地产 接合 风险投资 和 伙伴关系 |
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极大值 损失风险 |
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大使基础设施有限责任公司(1) |
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$ |
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$ |
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阿什维尔购物中心有限责任公司 |
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— |
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— |
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亚特兰大奥特莱斯合资公司(1) |
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CBL-T/C，LLC |
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伊斯特盖特购物中心有限责任公司 |
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— |
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埃尔帕索奥特莱斯中心控股有限公司 |
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Fremaux镇中心合资公司，LLC |
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Greenbrier Mall II，LLC |
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— |
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— |
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路易斯维尔折扣店有限责任公司(1) |
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— |
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南卡罗来纳州购物中心L.P. |
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— |
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— |
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Eagle Point，LLC购物中心(1)(2) |
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视觉-CBL汉密尔顿广场有限责任公司 |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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附注8--抵押和其他债务，净额
公司的债务
CBL没有负债。它拥有直接或间接所有权权益的合并子公司是公司所有债务的借款人。
CBL是有担保定期贷款和有担保票据的有限担保人，仅因经营合伙企业或其关联公司的欺诈或故意失实陈述而蒙受损失。
14
目录表
经营合伙企业的债务
我们的担保票据、抵押贷款和其他债务，净额包括以下内容：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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金额 |
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加权的- 平均值 利息 费率(1) |
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金额 |
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加权的- 平均值 利息 费率(1) |
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按公允价值计算的固定利率债务： |
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担保票据--按公允价值计算(账面金额为#美元 |
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固定利率债务： |
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可交换高级担保票据 |
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% |
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经营性物业无追索权贷款 |
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固定利率债务总额 |
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可变利率债务： |
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有担保定期贷款 |
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% |
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经营性物业无追索权贷款 |
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浮动利率债务总额 |
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固定利率和可变利率债务总额 |
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未摊销递延融资成本 |
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债务贴现(2) |
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抵押贷款和其他债务总额，净额 |
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(1) |
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(2) |
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截至2022年3月31日， 本公司合并附属公司的所有房地产资产及营运资金均以物业贷款、有担保定期贷款或有担保票据作为抵押品。
2022年2月，Fayette Mall担保的贷款被修改为将固定利率降至
2022年3月，公司解除了对Greenbrier Mall的合并，原因是公司在财产被接管时失去了控制权。看见注7以获取更多信息。
2022年3月，由Cross Creek Mall担保的贷款被延长至2022年5月。该公司仍在与贷款人就延期事宜进行谈判。截至2022年3月31日，这笔贷款的未偿还余额为#美元
该公司的几处物业由特殊目的实体拥有，这是根据公司简明合并财务报表中包含的某些贷款协议的要求而创建的。特殊目的实体的唯一商业目的是拥有和经营这些财产。这些特殊目的实体拥有的房地产和其他资产根据贷款协议受到限制，因为它们不能用于清偿本公司的其他债务。然而，只要贷款没有发生违约事件，如贷款协议所定义，在偿还债务、运营费用和准备金后，这些物业的现金流可以分配给本公司。
退出信贷协议
于2021年11月1日，经营合伙企业的全资附属公司CBL&Associates HoldCo I，LLC(“HoldCo I”)订立经修订及重述的信贷协议(“退出信贷协议”)，提供$
15
目录表
有担保的票据契约
2022年3月31日之后，HoldCo II根据管理有担保票据的契约条款，向有担保票据持有人发出有条件的赎回通知，以赎回$
可交换票据义齿
于生效日期，HoldCo II就发行于2028年到期的7.0%可交换优先担保票据(“可交换票据”)订立有抵押可交换票据契约，本金总额为$
预定本金付款
截至2022年3月31日，公司所有抵押贷款和其他债务的本金摊销和气球付款计划如下：
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2022 (1) (2) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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2022年3月31日前到期日贷款本金余额(3) |
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抵押贷款和其他债务总额 |
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$ |
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(1) |
反映2022年4月1日至2022年12月31日财年计划的本金摊销和气球付款。 |
|
(2) |
在2022年3月31日之后，Arbor Place担保的贷款被延长了一笔额外的 |
|
(3) |
代表Alamance Crossing、Hamilton Crossing和Parkdale Mall&Crossing担保的贷款在2022年3月31日的总本金余额，这些贷款都是违约的。公司正在与贷款人就这些物业担保的贷款进行讨论。 Parkdale Mall&Crossing担保的贷款于有一笔余额为$ |
在美元中
注9-细分市场信息
本公司根据租户类型、资本要求、经济风险、租赁期限以及短期和长期资本回报等特定标准来确定物业类型，以衡量业绩并分配资源。租金收入和承租人从租户租赁中获得的补偿提供了所有部门的大部分收入。
16
目录表
关于该公司各部门的信息如下：
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截至2022年3月31日的三个月(继任者) |
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购物中心(1) |
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全 其他(2) |
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总计 |
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收入(3) |
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$ |
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物业运营费用(4) |
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( |
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( |
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( |
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利息支出 |
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房地产资产销售收益 |
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分部利润(亏损) |
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折旧及摊销 |
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一般和行政 |
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( |
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诉讼和解 |
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利息和其他收入 |
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解除固结的收益 |
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重组项目，净额 |
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所得税拨备 |
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未合并关联公司收益中的权益 |
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净亏损 |
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资本支出(5) |
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$ |
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截至2021年3月31日的三个月(前身) |
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购物中心(1) |
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全 其他(2) |
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总计 |
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收入(3) |
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$ |
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物业运营费用(4) |
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利息支出 |
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房地产资产销售损失 |
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分部利润 |
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折旧及摊销 |
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一般和行政 |
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诉讼和解 |
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利息和其他收入 |
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重组项目 |
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减值损失 |
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解除固结的收益 |
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所得税拨备 |
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未合并关联公司亏损中的权益 |
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净亏损 |
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( |
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资本支出(5) |
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$ |
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$ |
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$ |
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总资产 |
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购物中心(1) |
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全 其他(2) |
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总计 |
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March 31, 2022 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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2021年12月31日 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
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(5) |
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注10-每股收益
每股基本收益(“EPS”)是用普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益假设发行所有潜在的已发行稀释性普通股。有几个
17
目录表
附注11--或有事项
证券诉讼
本公司及其若干高级职员及董事被列为三宗可能的证券集体诉讼(统称为“证券集体诉讼”)的被告，每宗诉讼均向美国田纳西州东区地方法院提起，代表所有在指定期间购买或以其他方式收购本公司证券的人士。这些案件于2019年7月17日在Re CBL&Associates Properties，Inc.证券诉讼1：19-cv-00149-jrg-chs中的标题下进行了合并，并于2019年11月5日提交了经修订的合并申诉，寻求代表2014年7月29日至2019年3月26日期间的一类买家。
在证券集体诉讼中提起的诉讼指控违反了证券法，包括(其中包括)被告在上述时间段内就公司的或有负债、业务、运营和前景做出了某些重大虚假和误导性陈述或遗漏。原告寻求补偿性损害赔偿以及律师费和费用等救济，但没有具体说明所寻求的损害赔偿金额。2022年5月3日，法院驳回了该公司的证券集体诉讼，但拒绝驳回个别被告。法院还取消了诉讼程序的搁置，并指示各方就拟议的时间表进行磋商。这些法律程序的结果不能肯定地预测。
本公司的保险公司仍在通知证券公司提起集体诉讼。
该公司目前正卷入一些在正常业务过程中发生的其他诉讼，其中大部分预计将由责任保险覆盖。管理层利用可获得的最新信息，对与这些事项有关的任何潜在损失的可能性和数额作出假设和估计。如果可能出现不利结果，并且损失金额或损失范围可以合理估计，本公司将记录诉讼责任。如果可能出现不利结果，并且对损失的合理估计是一个范围，公司将在该范围内计提最佳估计。如果在该范围内没有任何金额比任何其他金额更好的估计，本公司应计该范围内的最低金额。如果可能出现不利结果，但无法合理估计损失金额，本公司将披露诉讼的性质，并表示无法估计损失或损失范围。如果不利结果是合理可能的，并且估计损失是重大的，本公司将披露诉讼可能损失的性质和估计。根据目前的预期，该等事项，不论个别或整体，预期不会对本公司的流动资金、经营业绩、业务或财务状况产生重大不利影响。
环境意外情况
本公司使用与上述诉讼事项相同的标准评估与环境事项有关的潜在或有损失。根据目前的信息，对这些环境问题的不利结果，无论是个别的还是总体的，都被认为是合理可能的。然而，该公司认为其最大的潜在亏损风险对其经营业绩或财务状况不会有重大影响。该公司有一份总保单，为某些环境索赔提供到2022年的保险，最高可达$
担保
经营合伙企业可以为合资企业的债务提供担保，主要是因为它允许合资企业以比其他方式更低的成本获得资金。这为合资企业带来了更高的投资回报，运营合伙企业在合资企业中的投资也获得了更高的回报。经营合伙企业可以收取合营企业提供担保的费用。此外，当经营合伙企业发出担保时，合资企业协议的条款通常规定，经营合伙企业可以从合资伙伴那里获得赔偿或有能力增加其所有权权益。除另有说明外，担保于债务清偿时失效。
18
目录表
下表是运营伙伴对截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明合并资产负债表中反映的未合并关联公司债务的担保：
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截至2022年3月31日 |
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义务 录制以反映 担保 |
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未合并的附属公司 |
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公司的 所有权 利息 |
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杰出的 天平 |
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百分比 有保证的 由. 运营中 伙伴关系 |
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极大值 有保证的 金额 |
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债务 成熟性 日期(1) |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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西墨尔本第一期，有限责任公司-第一阶段 |
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Feb-2025 |
(2) |
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西墨尔本第一期，有限责任公司-第二阶段 |
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Feb-2025 |
(2) |
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奥兰治一号港口有限责任公司 |
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Feb-2025 |
(2) |
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大使基础设施有限责任公司 |
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Mar-2025 |
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Eagle Point，LLC购物中心 |
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(3) |
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Oct-2022 |
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亚特兰大奥特莱斯合资公司 |
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Nov-2023 |
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— |
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— |
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路易斯维尔折扣店有限责任公司 |
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Oct-2022 |
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— |
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— |
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担保责任总额 |
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$ |
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$ |
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(1) |
排除任何扩展选项。 |
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(2) |
这些贷款有一个在合资企业选举中的延期选择权。 |
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(3) |
担保金额是固定的#美元。 |
在截至2022年3月31日的三个月内，继任公司通过评估偿债率、现金流预测和每笔贷款的表现，分别评估了上表所列的每项担保。分析的结果是，每笔贷款都是流动的和履约的。在截至2022年3月31日的三个月内，继任公司没有记录与上表所列担保相关的信用损失。
在截至2021年3月31日的三个月内，前身公司通过评估偿债率、现金流预测、每笔贷款的表现以及(如适用)与贷款未偿还金额相关的抵押品价值，对上表所列的每项担保进行了单独评估。分析的结果是，每笔贷款都是流动的、正在履行的，并且在适用的情况下，抵押品价值大于贷款的未偿还金额。在截至2021年3月31日的三个月内，前身公司没有记录与上表所列担保有关的信用损失。
附注12--基于股份的薪酬
2021年股权激励计划
生效日期后，继任公司董事会通过了CBL&Associates Properties，Inc.2021年股权激励计划(EIP)。EIP授权以新普通股为基础，以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励的形式，向符合条件的参与者授予股权奖励。企业投资促进计划下的奖励可授予重组后公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和独立承包商。一开始，
根据ASU 2016-09旨在简化股份支付交易会计处理的规定，继承人公司选择在股份支付发生时对没收的股份支付进行会计处理，而不是预先估计。
限制性股票奖
补偿费用在必要的服务期限内以直线方式确认。与继任公司限制性股票奖励相关的基于股份的薪酬支出为#美元
本公司截至2022年3月31日的非既得限制性股票奖励状况以及2022年1月1日至2022年3月31日期间的变化摘要如下：
19
目录表
|
|
|
股票 |
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|
加权的- 平均值 授予日期 每股公允价值 |
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||
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2022年1月1日未归属 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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截至2022年3月31日未归属 |
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$ |
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|
截至2022年3月31日，
于生效日期，前身公司的非既有限制性股票被视为归属，而授予该等限制性股票所依据的经修订的本公司2012年股票激励计划亦已终止。
绩效股票奖
2022年2月，公司董事会薪酬委员会批准了新的绩效股票单位(PSU)奖励条款。PSU的收入超过业绩期间与2022年财政年度(包括从2021年11月1日至2021年12月31日的后续财政年度)相一致，到2025年，四分之一的业务单位分配给四年业绩期间内的每个财政年度(每个财政年度为“年度业绩期间”，所有四个财政年度合计为“全面业绩期间”)。在四年业绩期间内每个财年赚取的PSU数量将根据(I)量化的总市场回报目标(“TMR目标”)和(Ii)该财年的特定于公司的既定目标(“既定目标”)的实现情况来确定。总市场回报(或TMR)的计算方法为：(I)公司已发行普通股平均数量与连续20个交易日普通股平均收盘价的乘数之和，以及(Ii)在适用的会计年度业绩期间宣布的现金股利价值。如果在适用财政年度的最后90个交易日内的任何时间达到所需的总市场回报水平，则TMR的目标将达到；前提是第四个也是最后一个财政年度(“TMR第4年宽限期”)将额外适用6个月的延长计量期。如果在自2021年11月1日起至适用日历年12月31日止的累计绩效期间内的任何时间实现了每一年的既定目标(“既定目标绩效期间”)，则每一年的既定目标都将实现，但在每个既定目标业绩期间(“既定目标宽限期”)的最后一天之后有6个月的宽限期。如果在任何财政年度测算期(包括适用的宽限期)内未实现所述目标, 则可分配给该财年的PSU将被没收。如果某一财政年度的既定目标实现了，但TMR的目标没有实现，则该财政年度未赚取的PSU将结转到下一财政年度，并可根据下一业绩期间的目标实现情况来赚取。如果在所有四个财政年度都实现了所述目标，则
2022年2月，本公司发布
补偿成本采用加速归属法逐批确认。无论是否获得任何PSU奖励，只要满足要求的服务期限，归类为股权奖励的由此产生的费用都会被记录。与继任者公司的PSU相关的基于股份的薪酬支出为$
截至生效日期，前身公司的所有未偿还PSU均被视为已注销。
20
目录表
附注13--非现金投资和融资活动
公司的非现金投资和融资活动如下：
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
已应计但尚未支付的房地产资产增加额 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
在失去控制时解除巩固(1): |
|
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|
|
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|
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|
房地产资产减少 |
|
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( |
) |
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|
|
( |
) |
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抵押贷款和其他债务减少 |
|
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营业资产和负债减少 |
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|
|
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无形租赁及其他资产减少 |
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( |
) |
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( |
) |
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(1) |
看见注7以获取更多信息。 |
附注14--后续活动
2022年4月，公司及其合资伙伴以新的美元收盘
在……里面可能2022年，该公司使用其到期的美国国债的资金购买金额
In May 2022, 由Arbor Place担保的贷款被延长了一笔额外的
于2022年5月，本公司及其合营伙伴与贷款人就与蓝草奥特莱斯购物担保贷款有关的破产申请所引发的违约与贷款人订立容忍协议。
21
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对财务状况和业务成果的讨论和分析应结合本表格10-Q中所列的简明综合财务报表和附注阅读。本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中使用但未定义的资本化术语的含义与简明合并财务报表附注中定义的含义相同。 除另有说明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指CBL&Associates Properties，Inc.及其附属公司。
本节或本报告其他部分所作的某些陈述可能被视为联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。除历史事实以外的所有陈述均应被视为前瞻性陈述。在许多情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“预测”、“计划”、“寻求”以及这些词语和类似表达的变体来识别。任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，并参照本报告通篇讨论的因素予以保留。
尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，我们也不能保证这些期望一定会实现。由于各种已知和未知的风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。目前，可能导致实际结果与前瞻性表述大不相同的一个重要因素是新冠肺炎疫情的不利影响，以及州和/或地方监管机构为控制它而采取的措施对我们的财务状况、经营业绩和现金流、我们的租户及其客户、我们经营的房地产市场、全球经济和金融市场的不利影响。新冠肺炎疫情对我们和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间、疫情的直接和间接经济影响和遏制措施，以及消费者行为的潜在变化等。除了本公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项中描述的风险因素外，此类已知风险和不确定因素包括但不限于：
|
|
• |
一般工业、经济和商业情况； |
|
|
• |
利率波动； |
|
|
• |
资本的成本和可获得性，包括债务和资本要求； |
|
|
• |
房地产成本和可获得性； |
|
|
• |
不能完善收购机会和与收购相关的其他风险； |
|
|
• |
来自其他公司和零售业态的竞争； |
|
|
• |
我们市场零售需求和租金的变化； |
|
|
• |
客户需求的变化，包括网上购物的影响； |
|
|
• |
租户破产或商店关闭； |
|
|
• |
我们物业空置率的变化； |
|
|
• |
营业费用变动； |
|
|
• |
适用的法律、规则和条例的变化； |
|
|
• |
不动产的处分； |
|
|
• |
流行病、流行病或其他突发公共卫生事件的不确定性和经济影响，或对此类事件的恐惧，如新冠肺炎大流行和相关政府应对措施； |
|
|
• |
网络攻击或网络恐怖主义行为； |
|
|
• |
有能力获得适当的股本和/或债务融资，并以支持我们未来的再融资需求和业务所需的金额和条件继续获得融资；以及 |
|
|
• |
在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中不时提及的其他风险，以及通过引用方式列出或纳入本报告的那些因素。 |
这份风险和不确定因素清单只是一个摘要，并不打算详尽无遗。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映影响前瞻性信息的因素的实际结果或变化。
22
目录表
重新开始会计核算
从破产中走出来后，我们就有资格按照《会计准则》的规定重新开始会计核算Topic 852 – 重组(“ASC 852”)，这导致我们成为一个新的财务报告实体。O本公司截至2021年3月31日的三个月的财务业绩称为“前身财务业绩”。我们截至2022年3月31日的三个月的财务业绩被称为“继任者”的财务业绩。我们在这些时期的简明综合财务报表中报告的经营业绩是根据公认会计准则编制的。看见注3在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中提供更多信息。
高管概述
我们是一家自营、自营、完全整合的房地产投资信托基金，从事地区性购物中心、直销中心、生活方式中心、露天中心和其他物业的所有权、开发、收购、租赁、管理和运营。看见注1截至2022年3月31日的简明综合财务报表，以获取我们的财产权益信息。出于联邦所得税的目的，我们已选择作为REIT征税。
2022年第一季度在运营方面继续强劲改善，入住率令人鼓舞的增长，以及我们中心强劲的流量和积极的在线销售。在截至2022年3月31日的三个月里，销售额比截至2021年3月31日的三个月增长了0.9%。由于销售持续正增长，期内租金百分比及短期租金均告上升。租赁环境的改善，包括租户需求的增加和与破产相关的门店关闭显著减少，推动了入住率的健康增长。
截至2022年3月31日的三个月，我们的净亏损为4320万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为2830万美元。截至2022年3月31日的三个月，我们录得普通股股东应占净亏损4070万美元，而截至2021年3月31日的三个月，我们录得普通股股东应占净亏损2680万美元。影响三个月期间可比性的重要项目包括：
|
|
▪ |
与上年同期相比，截至2022年3月31日的三个月净亏损增加的项目： |
|
|
• |
折旧和摊销费用增加2,080万美元； |
|
|
• |
利息支出增加了6650万美元； |
|
|
• |
解除合并的收益减少了1890万美元； |
|
|
• |
一般和行政费用增加了550万美元。 |
|
|
▪ |
与上年同期相比，截至2022年3月31日的三个月净亏损减少的项目： |
|
|
• |
减值损失减少5720万美元； |
|
|
• |
重组项目净额减少2,140万美元； |
|
|
• |
股本收益增加了1160万美元。 |
我们的重点是继续执行我们的战略，将我们的物业转变为主要的中心，提供零售、服务、餐饮、娱乐和其他非零售用途的组合，主要是通过重新租赁以前的主要地点以及多样化的在线租赁。这一运营战略也得到了我们的资产负债表战略的支持，该战略专注于减少总体债务、延长债务到期日和降低我们的整体借款成本，以限制到期风险、改善净现金流和提升企业价值。虽然行业和我们的公司继续面临挑战，其中一些可能不在我们的控制之下，但我们相信，重新开发我们的物业和使我们的租户组合多样化的战略将有助于我们未来几年的投资组合和收入的稳定。
同中心NOI和FFO是非GAAP指标。有关同一中心噪声指数的描述、从净收益(亏损)到同一中心噪声指数的对账，以及我们为什么认为这是一种有用的业绩衡量标准的解释，请参见非GAAP计量--同中心净营业收入在……里面经营成果。有关FFO的描述、从普通股股东应占净收益(亏损)到可分配给运营合伙企业普通股持有人的FFO的对账，以及我们为什么认为这是一种有用的业绩衡量标准的解释，请参见非GAAP计量--运营资金.
新冠肺炎
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为疫情。作为对新冠肺炎的回应，我们最初根据疾控中心和其他卫生机构的建议，对员工、租户和物业访客实施了严格的程序和指导方针。根据任何新的授权和法规，我们的酒店将根据需要继续更新这些政策和程序。我们客户、员工和租户的安全和健康仍然是重中之重。
23
目录表
R行动的结果
在2021年全年和截至2022年3月31日的三个月内运营的物业称为“可比物业”。自2021年1月1日以来，我们已经解除了4个物业的合并，处置了6个物业：
解除合并
|
属性 |
|
位置 |
|
解除合并的日期 |
|
阿什维尔购物中心(1) |
|
北卡罗来纳州阿什维尔 |
|
2021年1月 |
|
公园广场(1)(2) |
|
阿肯色州小石城 |
|
2021年3月 |
|
伊斯特盖特购物中心(1) |
|
俄亥俄州辛辛那提 |
|
2021年12月 |
|
Greenbrier购物中心(1) |
|
弗吉尼亚州切萨皮克 |
|
2022年3月 |
|
(1) |
我们解除了财产的合并，因为财产在丧失抵押品赎回权的过程中被置于接管程序中时失去了控制。 |
|
(2) |
2021年10月，止赎程序完成。 |
性情
|
属性 |
|
位置 |
|
销售日期 |
|
皮尔兰镇中心的住宅 |
|
德克萨斯州皮尔兰 |
|
2021年10月 |
|
伊斯特盖特购物中心自助仓储(1) |
|
俄亥俄州辛辛那提 |
|
2021年11月 |
|
汉密尔顿广场自助储物(1) |
|
田纳西州查塔努加 |
|
2021年11月 |
|
Mid Rivers购物中心自助仓储(1) |
|
密苏里州圣彼得斯 |
|
2021年11月 |
|
Parkdale Mall自助仓储(1) |
|
德克萨斯州博蒙特 |
|
2021年11月 |
|
奥兰治港的温泉(1) |
|
佛罗里达州奥兰治港 |
|
2021年12月 |
(1)该财产为一家合资企业所有，该合资企业采用权益会计方法核算。
截至以下三个月的比较 March 31, 2022 到截止的三个月 March 31, 2021
收入
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
可比 属性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
堆芯 |
|
|
非核心 |
|
|
解固作用 |
|
|
性情 |
|
|||||||
|
租金收入 |
|
$ |
135,332 |
|
|
|
$ |
128,175 |
|
|
$ |
7,157 |
|
|
$ |
11,641 |
|
|
$ |
(30 |
) |
|
$ |
(4,320 |
) |
|
$ |
(134 |
) |
|
管理费、开发费和租赁费 |
|
|
1,769 |
|
|
|
|
1,659 |
|
|
|
110 |
|
|
|
110 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
3,001 |
|
|
|
|
3,350 |
|
|
|
(349 |
) |
|
|
(239 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
(89 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
总收入 |
|
$ |
140,102 |
|
|
|
$ |
133,184 |
|
|
$ |
6,918 |
|
|
$ |
11,512 |
|
|
$ |
(23 |
) |
|
$ |
(4,409 |
) |
|
$ |
(162 |
) |
来自可比物业的租金收入增加，主要是由于对上一年期间因新冠肺炎疫情的影响而无法收回的收入的估计大幅上升，以及对破产租户或因新冠肺炎疫情的影响而陷入财务困境的租户的上年租金优惠。这一增长部分被高于市价的租赁净额摊销所部分抵消，这是由于我们在摆脱破产时采用重新开始会计导致的。由于疫苗接种率的提高和政府限制的减少，销售和交通有所改善，因此本季度的销售增加了租金百分比。
24
目录表
运营费用
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
可比 属性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
堆芯 |
|
|
非核心 |
|
|
解固作用 |
|
|
性情 |
|
|||||||
|
物业经营 |
|
$ |
(23,344 |
) |
|
|
$ |
(21,802 |
) |
|
$ |
(1,542 |
) |
|
$ |
(2,889 |
) |
|
$ |
73 |
|
|
$ |
1,137 |
|
|
$ |
137 |
|
|
房地产税 |
|
|
(14,435 |
) |
|
|
|
(16,551 |
) |
|
|
2,116 |
|
|
|
1,474 |
|
|
|
64 |
|
|
|
514 |
|
|
|
64 |
|
|
保养和维修 |
|
|
(10,566 |
) |
|
|
|
(10,781 |
) |
|
|
215 |
|
|
|
(133 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
340 |
|
|
|
7 |
|
|
物业运营费用 |
|
|
(48,345 |
) |
|
|
|
(49,134 |
) |
|
|
789 |
|
|
|
(1,548 |
) |
|
|
138 |
|
|
|
1,991 |
|
|
|
208 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
(68,943 |
) |
|
|
|
(48,112 |
) |
|
|
(20,831 |
) |
|
|
(21,155 |
) |
|
|
(105 |
) |
|
|
541 |
|
|
|
(112 |
) |
|
一般和行政 |
|
|
(18,074 |
) |
|
|
|
(12,612 |
) |
|
|
(5,462 |
) |
|
|
(5,462 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
(57,182 |
) |
|
|
57,182 |
|
|
|
56,888 |
|
|
|
294 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
诉讼和解 |
|
|
81 |
|
|
|
|
858 |
|
|
|
(777 |
) |
|
|
(777 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
$ |
(135,281 |
) |
|
|
$ |
(166,182 |
) |
|
$ |
30,901 |
|
|
$ |
27,946 |
|
|
$ |
327 |
|
|
$ |
2,532 |
|
|
$ |
96 |
|
可比物业的物业营运开支增加，主要是由于上一年度为减少营运开支以减轻强制关闭物业的影响及新冠肺炎疫情的影响而采取的行动，包括减少开支及其他营运开支措施所致。
与可比物业有关的折旧及摊销费用增加，主要是由于本公司于破产后采用重新开始会计制度而对折旧资产及无形就地租赁资产采用新的基准所致。
一般及行政开支增加，主要是由于补偿开支增加，包括基于股份的补偿开支，因为我们在新冠肺炎的早期冲击后恢复正常运作，以及我们摆脱破产。
在2021年第一季度，我们确认了5720万美元的房地产减值损失，以减记三个购物中心的账面价值。看见注5有关详细资料，请参阅简明综合财务报表。
其他收入和支出
在截至2022年3月31日的三个月中，利息支出比上年同期增加6650万美元，主要是由于确认了即将到期的物业债务的债务贴现增加6270万美元，以及由于破产申请后未确认上一年度公司债务的利息支出，有担保定期贷款、可交换票据和有担保票据的利息支出增加。这一增加被与先前确认的违约利息支出冲销有关的1290万美元的减少部分抵消。物业债务贴现于采用重新开始会计时与按公允价值计入物业债务一并确认。
在截至2022年3月31日的三个月里，我们记录了与一家购物中心相关的解除合并收益3630万美元，该购物中心因丧失对止赎程序的控制而被置于破产管理程序中。在截至2021年3月31日的三个月里，我们记录了与两个购物中心相关的解除合并收益5510万美元，这两个购物中心由于失去控制而被解除合并，当时每个购物中心都因丧失抵押品赎回权而被接管。
在截至2022年3月31日的三个月里，我们记录了160万美元的重组项目，净额，其中主要包括与破产申请直接相关的专业费用和美国受托人费用。截至2021年3月31日的三个月，我们记录了2290万美元的重组项目，其中包括与破产申请直接相关的专业和法律费用。
在截至2022年3月31日的三个月里，未合并附属公司的股本收益比上年同期增加了1160万美元。这一改善主要是由于采用了重新开始会计，并确认了上一年期间有亏损权益的未合并附属公司的收益权益。
非GAAP衡量标准
同中心净营业收入
NOI是对我们购物中心和其他物业运营业绩的非GAAP补充衡量标准。我们将NOI定义为物业运营收入(租金收入和其他收入)减去物业运营支出(物业运营、房地产税以及维护和维修)。
25
目录表
我们根据运营伙伴关系合并和未合并的比例来计算NOIp罗伯茨人。我们认为，根据我们的运营合作伙伴在合并和非合并中的比例，提出NOI和相同中心NOI(如下所述)p合作伙伴关系非常有用，因为我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的，因此它反映了p无论我们的普通股股东的所有权权益比例和经营合伙企业的非控股权益如何，绝对的所有权。我们对NOI的定义可能与其他公司的定义不同，因此，我们对NOI的计算可能与其他公司的计算结果不同。
由于NOI只包括与我们的购物中心物业运营相关的收入和支出，我们认为同一中心NOI提供了一种衡量标准，反映了入住率、出租率、我们物业的销售额和运营成本的趋势，以及这些趋势对我们运营结果的影响。我们对同一中心NOI的计算不包括租赁终止收入、租金直线调整、市场租赁无形资产的摊销和业主诱因资产的注销，以增强一个时期与另一个时期业绩的可比性。
当我们自上一历年1月1日以来拥有该房产的全部或部分，并且该房产在上一历年和本年初至今一直在运营时，我们将该房产包括在我们的同一中心池中。新特性将被排除在同一中心噪声中，直到它们满足这些标准。从同一中心池中排除的、否则将满足这些条件的属性被归类为排除的属性。我们排除我们正在与贷款人合作或打算与贷款人合作重组由该财产担保的贷款条款或将担保财产转让给贷款人的财产(“排除的财产”)。
由于上述排除，同一中心的NOI只应作为我们业绩的补充衡量标准，而不应作为GAAP营业收入(亏损)或净收益(亏损)的替代指标。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们的同一中心NOI与净亏损的对账如下(以千为单位)：
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
净亏损 |
|
$ |
(43,223 |
) |
|
|
$ |
(28,280 |
) |
|
调整：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
76,564 |
|
|
|
|
61,061 |
|
|
利息支出 |
|
|
106,586 |
|
|
|
|
33,012 |
|
|
房地产资产销售损失(收益) |
|
|
(16 |
) |
|
|
|
299 |
|
|
出售未合并关联公司的房地产资产的收益 |
|
|
(629 |
) |
|
|
|
— |
|
|
对未合并的负投资关联公司的调整 |
|
|
(12,547 |
) |
|
|
|
— |
|
|
解除固结的收益 |
|
|
(36,250 |
) |
|
|
|
(55,131 |
) |
|
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
57,182 |
|
|
诉讼和解 |
|
|
(81 |
) |
|
|
|
(858 |
) |
|
重组项目，净额 |
|
|
1,571 |
|
|
|
|
22,933 |
|
|
所得税拨备 |
|
|
801 |
|
|
|
|
751 |
|
|
租赁终止费 |
|
|
(1,395 |
) |
|
|
|
(1,111 |
) |
|
直线租金和高于和低于市场的租赁摊销 |
|
|
3,240 |
|
|
|
|
3,211 |
|
|
其他合并附属公司非控股权益应占净亏损 |
|
|
2,486 |
|
|
|
|
819 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
18,074 |
|
|
|
|
12,612 |
|
|
管理费和非物业收入 |
|
|
(1,086 |
) |
|
|
|
(2,580 |
) |
|
经营合伙企业在物业噪声中的份额 |
|
|
114,095 |
|
|
|
|
103,920 |
|
|
不可比噪声 |
|
|
(2,979 |
) |
|
|
|
(3,569 |
) |
|
总同心噪声 |
|
$ |
111,116 |
|
|
|
$ |
100,351 |
|
|
(1) |
调整基于我们经营合伙企业的按比例所有权份额，包括我们在未合并联属公司中的份额，以及不包括非控股权益在合并物业中的份额。 |
与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，同一中心的NOI增长了10.7%。截至2022年3月31日的三个月，与2021年同期相比，收入增加了1080万美元，主要是收入增加了1280万美元，而运营费用增加了200万美元。这一季度的租金收入增加了1,230万美元，这主要是因为本季度无法收回的收入与去年同期相比出现了正差异，以及对破产或由于新冠肺炎疫情的影响而陷入财务困境的租户提供了上年租金优惠。由于疫苗接种率的提高和政府限制的减少，销售和交通有所改善，因此本季度的销售增加了租金百分比。
26
目录表
运营回顾
购物中心的业务在某种程度上是季节性的，由于假日季节，租户通常在第四季度实现最高水平的销售，这通常会导致第四季度的租金百分比更高。此外，购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心在假期期间从短期租户那里赚取了很大一部分租金。因此，入住率和创收通常在每年第四季度最高。在任何一个季度实现的业务结果可能并不代表本财政年度可能出现的结果。
我们的大部分收入来自商场、生活方式中心和奥特莱斯中心。我们按物业类别划分的收入来源如下：
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
购物中心、生活方式中心和折扣中心 |
|
|
86.7 |
% |
|
|
|
89.6 |
% |
|
所有其他 |
|
|
13.3 |
% |
|
|
|
10.4 |
% |
内联和相邻的独立商店销售
内联和相邻独立商店的销售包括报告10,000平方英尺或以下的购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心租户，不包括许可协议，许可协议是临时或短期的零售租约，通常持续三个月以上不到十二个月。以下是我们对10,000平方英尺或以下的购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心租户的每平方英尺相同中心销售额的比较(不包括房产)：
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至3月31日的12个月每平方英尺销售额， |
|
|
|
截至3月31日的12个月每平方英尺销售额， |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 (1) |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心同一中心每平方英尺的销售额 |
|
$ |
447 |
|
|
|
$ |
397 |
|
|
12.6% |
|
|
|
(1) |
由于2020年间发生的与新冠肺炎相关的临时物业和门店关闭，我们的大多数租户在整个报告期内没有报告销售额。因此，我们无法提供截至2020年12月31日的一年中每平方英尺销售额的完整衡量标准。截至2021年3月31日的前12个月，每平方英尺销售额包括2019年4月至12月和2021年1月至3月31日公布的销售额。 |
入住率
下表汇总了我们的产品组合占用情况(排除的属性不包括在占用情况指标中)：
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
总投资组合 |
|
88.3% |
|
|
|
85.4% |
|
||
|
购物中心、生活方式中心和折扣中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总购物中心 |
|
86.4% |
|
|
|
83.0% |
|
||
|
总生活方式中心 |
|
86.3% |
|
|
|
82.8% |
|
||
|
总直销中心 |
|
87.0% |
|
|
|
85.4% |
|
||
|
同一中心购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心 |
|
86.5% |
|
|
|
83.2% |
|
||
|
所有其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
露天活动中心总数 |
|
94.4% |
|
|
|
92.0% |
|
||
|
总计其他 |
|
89.0% |
|
|
|
98.7% |
|
||
27
目录表
与破产相关的门店关闭影响了2022年3月31日的入住率约11个基点，即17,000平方英尺。
租赁
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内签署的租赁总面积：
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
运营组合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新租约 |
|
|
234,890 |
|
|
|
|
144,197 |
|
|
续期租约 |
|
|
816,806 |
|
|
|
|
594,582 |
|
|
开发组合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新租约 |
|
|
— |
|
|
|
|
3,300 |
|
|
租赁合计 |
|
|
1,051,696 |
|
|
|
|
742,079 |
|
每平方英尺的平均年基本租金是根据截至2022年3月31日和2021年3月31日生效的合同租金计算的，包括任何租金优惠的影响。每种房地产类型的可比小商铺面积不足10000平方英尺的平均每平方英尺年基本租金如下：
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
总投资组合 |
|
$ |
24.98 |
|
|
|
$ |
25.97 |
|
|
购物中心、生活方式中心和折扣中心(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一中心购物中心、生活方式中心和奥特莱斯中心 |
|
|
29.43 |
|
|
|
|
30.99 |
|
|
总购物中心 |
|
|
30.16 |
|
|
|
|
31.98 |
|
|
总生活方式中心 |
|
|
27.25 |
|
|
|
|
27.29 |
|
|
总直销中心 |
|
|
26.22 |
|
|
|
|
26.92 |
|
|
所有其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
露天活动中心总数 |
|
|
15.03 |
|
|
|
|
15.08 |
|
|
总计其他 |
|
|
19.20 |
|
|
|
|
19.25 |
|
|
(1) |
不包括排除的特性。 |
根据相关租约的合同条款，包括任何租金优惠的影响，在截至2022年3月31日的三个月期间，为以前占用的空间新建和续租面积小于10,000平方英尺的可比小商店空间的结果如下：
|
财产类型 |
|
正方形 双脚 |
|
|
之前的毛收入 租金PSF |
|
|
新的首字母 总租金 PSF |
|
|
更改百分比 首字母 |
|
|
新平均数 总租金 PSF (1) |
|
|
更改百分比 平均值 |
|
||||||
|
本季度至今： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有属性类型(2) |
|
|
552,514 |
|
|
$ |
33.30 |
|
|
$ |
29.11 |
|
|
|
(12.6 |
)% |
|
$ |
29.55 |
|
|
|
(11.3 |
)% |
|
商场、生活方式中心和折扣店中心 |
|
|
537,896 |
|
|
|
33.66 |
|
|
|
29.32 |
|
|
|
(12.9 |
)% |
|
|
29.77 |
|
|
|
(11.6 |
)% |
|
新租约 |
|
|
62,569 |
|
|
|
47.78 |
|
|
|
39.55 |
|
|
|
(17.2 |
)% |
|
|
42.94 |
|
|
|
(10.1 |
)% |
|
续期租约 |
|
|
475,327 |
|
|
|
31.80 |
|
|
|
27.98 |
|
|
|
(12.0 |
)% |
|
|
28.04 |
|
|
|
(11.8 |
)% |
|
(1) |
平均毛租金不包括未来可收回的公用区域费用的允许增长。 |
|
(2) |
包括商场、生活方式中心、奥特莱斯中心、露天中心等。 |
28
目录表
按租赁开始日期计算，面积在10,000平方英尺以下的可比小商铺的新租赁和续订租赁活动如下：
|
|
|
数 的 租契 |
|
|
正方形 双脚 |
|
|
术语 (在 年) |
|
|
首字母 租金 PSF |
|
|
平均值 租金 PSF |
|
|
即将到期 租金 PSF |
|
|
初始租金 传播 |
|
|
平均租金 传播 |
|
||||||||||||||||
|
2022年生效日期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
51 |
|
|
|
135,676 |
|
|
|
6.64 |
|
|
$ |
38.49 |
|
|
$ |
41.36 |
|
|
$ |
41.64 |
|
|
$ |
(3.15 |
) |
|
|
(7.6 |
)% |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
续订 |
|
|
313 |
|
|
|
972,148 |
|
|
|
2.53 |
|
|
|
29.99 |
|
|
|
30.15 |
|
|
|
32.78 |
|
|
|
(2.79 |
) |
|
|
(8.5 |
)% |
|
|
(2.63 |
) |
|
|
(8.0 |
)% |
|
2022年开始总数 |
|
|
364 |
|
|
|
1,107,824 |
|
|
|
3.10 |
|
|
|
31.03 |
|
|
|
31.52 |
|
|
|
33.87 |
|
|
|
(2.84 |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
|
|
(2.35 |
) |
|
|
(6.9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年生效日期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
2 |
|
|
|
6,286 |
|
|
|
5.46 |
|
|
|
31.82 |
|
|
|
33.58 |
|
|
|
45.87 |
|
|
|
(14.05 |
) |
|
|
(30.6 |
)% |
|
|
(12.29 |
) |
|
|
(26.8 |
)% |
|
续订 |
|
|
58 |
|
|
|
138,436 |
|
|
|
2.69 |
|
|
|
53.55 |
|
|
|
53.81 |
|
|
|
53.52 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.29 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
2023年开始总数 |
|
|
60 |
|
|
|
144,722 |
|
|
|
2.78 |
|
|
|
52.61 |
|
|
|
52.93 |
|
|
|
53.18 |
|
|
|
(0.57 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
(0.25 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Total 2022/2023 |
|
|
424 |
|
|
|
1,252,546 |
|
|
|
3.06 |
|
|
$ |
33.53 |
|
|
$ |
33.99 |
|
|
$ |
36.10 |
|
|
$ |
(2.57 |
) |
|
|
(7.1 |
)% |
|
$ |
(2.11 |
) |
|
|
(5.8 |
)% |
流动性与资本资源
于2022年2月，吾等向可交换票据持有人发行10,982,795股普通股，以偿还本金、应计利息及支付全部款项，并根据契约条款注销所有可交换票据。
截至2022年3月31日，我们拥有3.357亿美元的无限制现金和美国国债。截至2022年3月31日，我们按比例承担的债务总额为29.823亿美元，不包括未摊销的递延融资成本和债务贴现。截至2022年3月31日，我们有5940万美元的限制性现金，涉及托管账户中的现金，用于保险、房地产税、资本支出和租户津贴，符合某些应付抵押票据的条款，以及与某些物业级抵押债务的贷款人达成的现金管理协议相关的金额，指定用于偿债和运营费用义务。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们继续将到期美国国债的现金再投资于新的美国国债。我们指定我们的美国国债为可供出售的证券。截至2022年3月31日，我们的美国国债的到期日为2022年5月。2022年3月31日之后，我们将到期美国国债的收益再投资于新的美国国债。看见附注14在简明综合财务报表中提供更多信息。
2022年2月，Fayette Mall担保的贷款被修改为将固定利率降至4.25%，并将到期日延长至2023年5月，有三个一年延期选项，但须符合某些要求。作为修改的一部分，从抵押品中释放了两块地面租赁的外围地块，以换取重新开发的前中锚位置的增加。
2022年2月，我们与贷款人达成了一项忍耐协议，涉及亚特兰大奥特莱斯购物中心担保的贷款的破产申请引发的违约。
2022年3月，由Cross Creek Mall担保的贷款被延长至2022年5月。我们仍在与贷款人就长期延期进行讨论。截至2022年3月31日，这笔贷款的未偿还余额为1.011亿美元。
2022年3月，我们解除了Greenbrier Mall的合并，因为该物业在破产管理时失去了控制权。截至2022年3月31日，Greenbrier Mall担保的贷款余额为6160万美元。
2022年3月，我们签订了一份新的3,000万美元无追索权抵押应付票据，由约克镇中心担保，期限为三年，固定利率为4.75%。每月还本付息仅限于前18个月的利息。
2022年3月，我们与各自的贷款人就与Coastal Grand和Fremaux town Center担保的贷款相关的破产申请引发的违约达成了容忍协议。
在2022年3月31日之后，我们向有担保票据的持有人发出了有条件的赎回通知，根据管理有担保票据的契约条款，于2022年5月26日赎回有担保票据的本金总额6,000万美元。赎回的条件是我们从新的债务融资中获得现金收益。不能保证何时或是否会满足该条件，我们可以酌情放弃该条件。
2022年3月31日之后，我们完成了一笔新的4000万美元的十年期无追索权贷款，由Eagle Point的Shoppe担保。看见附注14在简明综合财务报表中提供更多信息。
29
目录表
在2022年3月31日之后，Arbor Place担保的贷款再延长四年，新的到期日为2026年5月。利率将维持在目前5.1%的固定利率。看见附注14至简明合并财务报表。
在2022年3月31日之后，我们与贷款人就破产申请引发的违约与蓝草的奥特莱斯购物中心担保的贷款达成了一项容忍协议。看见附注14至简明合并财务报表。
假设选择所有延期选项，我们在2022年到期的合并、未合并和其他未偿债务(不包括债务折扣和递延融资成本)的总份额为4.441亿美元，2022年前到期的综合、未合并和其他未偿债务(不包括债务贴现和递延融资成本)的总份额为2.718亿美元。我们正在与现有的贷款人讨论修改和延长贷款期限或以其他方式对贷款进行再融资。
截至2022年3月31日，我们有11.5亿美元的财产级债务和相关债务在财务报表发布后12个月内到期或可赎回。在2022年3月31日之后，通过发布财务报表，我们获得了某些豁免和/或再融资和延长了2亿美元抵押债务的到期日。
因此，我们仍有9亿美元的物业债务和相关债务在财务报表发布后12个月内到期或可赎回，其中4.74亿美元在应付按揭债务中报告，4.74亿美元与未合并关联公司有关，其中一部分由我们担保，如注11至简明合并财务报表。作为这一房地产债务和相关债务的抵押品的这类物业约占我们预计的年度运营现金流的10%-12%。我们目前没有足够的流动性来偿还到期的这些债务，这引发了人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力的极大怀疑。
管理层拟对该等应付按揭票据进行再融资及/或延长到期日。在此类再融资和/或延长到期日失败的情况下，我们将根据可用流动资金偿还某些按揭票据，并将某些财产转让给贷款人以履行债务义务。因此，我们得出的结论是，管理层的计划有可能实现，以消除人们对我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在的极大怀疑。
我们的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则编制的。财务报表没有反映任何与资产回收和负债清偿有关的调整，如果我们不能继续经营下去，这些调整可能是必要的。
现金流--经营、投资和融资活动
截至2022年3月31日，现金、现金等价物和限制性现金为2.452亿美元，比2021年12月31日增加了900万美元。其中，截至2022年3月31日，1.857亿美元为无限制现金和现金等价物。此外，截至2022年3月31日，我们有1.5亿美元的美国国债，到期日至2022年5月。
我们的净现金流摘要如下(以千为单位)：
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
42,429 |
|
|
|
$ |
62,769 |
|
|
$ |
(20,340 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(2,442 |
) |
|
|
|
(2,564 |
) |
|
|
122 |
|
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(31,025 |
) |
|
|
|
(13,760 |
) |
|
|
(17,265 |
) |
|
净现金流 |
|
$ |
8,962 |
|
|
|
$ |
46,445 |
|
|
$ |
(37,483 |
) |
经营活动提供的现金
经营活动提供的现金减少，主要是因为由于破产申请，我们没有在上一年期间为有担保的信贷安排和优先无担保票据支付利息，但在截至2022年3月31日的三个月里，我们的新公司债务确实产生了利息支出。
用于投资活动的现金
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额减少，主要是因为与上年同期相比，来自未合并关联公司的分配有所增加。下降的部分原因是
30
目录表
偏移较低与上年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的房地产资产销售收益。
用于融资活动的现金
在截至2022年3月31日的三个月内，用于融资活动的现金净额增加，主要是由于有担保定期贷款的本金支付和应付抵押票据.
债务
下表汇总了基于我们按比例拥有的股份的债务，包括我们按比例持有的未合并关联公司的股份，以及不包括非控股投资者在合并物业中的份额。在考虑未摊销递延融资成本或债务贴现之前，截至2022年3月31日的29.823亿美元未偿债务中，16.747亿美元为无追索权债务，13.076亿美元为追索权债务。我们相信，下表使投资者和贷款人更清楚地了解我们的总债务和流动性(以千计)：
|
March 31, 2022: |
|
已整合 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
其他债务(1) |
|
|
未整合 联属 |
|
|
总计 |
|
|
加权的- 平均值 利息 费率(2) |
|
||||||
|
固定利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性物业无追索权贷款(3) |
|
$ |
847,208 |
|
|
$ |
(29,212 |
) |
|
$ |
153,719 |
|
|
$ |
598,521 |
|
|
$ |
1,570,236 |
|
|
4.61% |
|
|
|
高级担保票据-账面价值(截至2022年3月31日的公允价值为395,593美元) |
|
|
395,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
395,000 |
|
|
10.00% |
|
|
|
经营性物业的追索权贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,463 |
|
|
|
10,463 |
|
|
3.68% |
|
|
|
固定利率债务总额 |
|
|
1,242,208 |
|
|
|
(29,212 |
) |
|
|
153,719 |
|
|
|
608,984 |
|
|
|
1,975,699 |
|
|
5.68% |
|
|
|
可变利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性物业无追索权贷款 |
|
|
66,386 |
|
|
|
(13,703 |
) |
|
|
— |
|
|
|
51,753 |
|
|
|
104,436 |
|
|
3.09% |
|
|
|
经营性物业的追索权贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,577 |
|
|
|
37,577 |
|
|
3.27% |
|
|
|
有担保定期贷款 |
|
|
864,611 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
864,611 |
|
|
3.75% |
|
|
|
浮动利率债务总额 |
|
|
930,997 |
|
|
|
(13,703 |
) |
|
|
— |
|
|
|
89,330 |
|
|
|
1,006,624 |
|
|
3.66% |
|
|
|
固定利率和可变利率债务总额 |
|
|
2,173,205 |
|
|
|
(42,915 |
) |
|
|
153,719 |
|
|
|
698,314 |
|
|
|
2,982,323 |
|
|
5.00% |
|
|
|
未摊销递延融资成本 |
|
|
(2,928 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,012 |
) |
|
|
(4,945 |
) |
|
|
|
|
|
债务贴现(4) |
|
|
(135,808 |
) |
|
|
17,276 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(118,532 |
) |
|
|
|
|
|
抵押贷款和其他债务总额，净额 |
|
$ |
2,034,469 |
|
|
$ |
(25,644 |
) |
|
$ |
153,719 |
|
|
$ |
696,302 |
|
|
$ |
2,858,846 |
|
|
|
|
|
|
抵押贷款和其他债务(净额)包括： |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
2021年12月31日： |
|
已整合 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
其他债务(1) |
|
|
未整合 联属 |
|
|
总计 |
|
|
加权的- 平均值 利息 费率(2) |
|
||||||
|
固定利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性物业无追索权贷款(3) |
|
$ |
916,927 |
|
|
$ |
(29,381 |
) |
|
$ |
92,072 |
|
|
$ |
600,598 |
|
|
$ |
1,580,216 |
|
|
4.37% |
|
|
|
高级担保票据-账面价值(截至2021年12月31日的公允价值为395,395美元) |
|
|
395,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
395,000 |
|
|
10.00% |
|
|
|
可交换高级担保票据 |
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
7.00% |
|
|
|
经营性物业的追索权贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,724 |
|
|
|
11,724 |
|
|
3.61% |
|
|
|
固定利率债务总额 |
|
|
1,461,927 |
|
|
|
(29,381 |
) |
|
|
92,072 |
|
|
|
612,322 |
|
|
|
2,136,940 |
|
|
5.84% |
|
|
|
可变利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性物业的追索权贷款 |
|
|
66,911 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,691 |
|
|
|
157,602 |
|
|
2.97% |
|
|
|
有担保定期贷款 |
|
|
880,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
880,091 |
|
|
3.75% |
|
|
|
浮动利率债务总额 |
|
|
947,002 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,691 |
|
|
|
1,037,693 |
|
|
3.63% |
|
|
|
固定利率和可变利率债务总额 |
|
|
2,408,929 |
|
|
|
(29,381 |
) |
|
|
92,072 |
|
|
|
703,013 |
|
|
|
3,174,633 |
|
|
5.12% |
|
|
|
未摊销递延融资成本 |
|
|
(1,567 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,971 |
) |
|
|
(3,538 |
) |
|
|
|
|
|
债务贴现(4) |
|
|
(199,153 |
) |
|
|
13,519 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(185,634 |
) |
|
|
|
|
|
抵押贷款和其他债务总额，净额 |
|
$ |
2,208,209 |
|
|
$ |
(15,862 |
) |
|
$ |
92,072 |
|
|
$ |
701,042 |
|
|
$ |
2,985,461 |
|
|
|
|
|
|
(1) |
表示在丧失抵押品赎回权的过程中将财产置于接管程序时，由于失去控制而解除合并的财产的未偿还贷款余额。 |
|
(2) |
加权平均利率不包括递延融资成本的摊销。 |
|
(3) |
截至2022年3月31日，一家未合并附属公司的名义未偿还金额为40,965美元，截至2021年12月31日，未偿还金额为41,310美元，与大使镇中心的一笔可变利率贷款有关，以有效地将这笔贷款的利率固定为3.22%。 |
|
(4) |
结合Fresh Start会计，该公司在第三方估值顾问的协助下估计了其抵押票据的公允价值。这导致在2021年11月1日摆脱破产时确认债务贴现。债务折价是使用实际利息法在各自债务的期限内增加的。 |
31
目录表
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的合并、未合并和其他债务总份额的加权平均剩余期限(不包括债务折扣和递延融资成本)分别为3.1年和3.3年。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们按比例持有的合并、未合并和其他固定利率债务的加权平均剩余期限(不包括债务折扣和递延融资成本)分别为2.8年和3.2年。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的合并和未合并浮动利率债务的比例份额(不包括债务折扣和递延融资成本)分别占我们总比例债务的33.8%和32.8%，不包括债务折扣和递延融资成本。
看见注7在简明合并财务报表中提供与未合并关联公司有关的活动的信息。
权益
于2022年2月，吾等向可交换票据持有人发行10,982,795股普通股，以偿还本金、应计利息及支付全部款项，并根据契约条款注销所有可交换票据。
宣布和支付普通股的任何已发行股票的股息，以及任何此类未来股息的时间、金额和构成，将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、应税收入、FFO、流动性、财务状况、资本要求、合同禁令或当时债务下的其他限制、根据国税法、特拉华州法律的REIT条款的年度分配要求，以及我们董事会认为相关的其他因素。任何支付的股息将由我们的董事会根据宣布时的情况来决定。我们的实际经营结果将受到多个因素的影响，包括从我们的物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出、意外的资本支出以及我们物业的锚和租户履行支付租金和租户补偿义务的能力。
作为一家上市公司，我们以前通过公开股权和债券市场获得资本。我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的表格S-3中有一份搁置登记声明，该声明于2021年7月到期。在我们重新获得S-3表格资格之前，我们将被要求使用S-11表格中的注册声明在美国证券交易委员会注册证券。2022年5月6日，我们提交了S-11表格的转售登记声明，其中包括根据登记权协议的要求，不时由其中点名的出售股东要约和出售最多12,380,260股普通股。我们将不会收到出售股东根据本登记声明转售普通股股份所得的任何收益。
资本支出
下表不包括开发、重新开发和扩建的支出，汇总了截至2022年3月31日的三个月与2021年同期相比的我们的资本支出，包括我们在未合并附属公司资本支出中的份额(以千为单位)：
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
租客津贴 (1) |
|
$ |
2,867 |
|
|
|
$ |
877 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
延迟维护： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停车区和停车区照明 |
|
|
533 |
|
|
|
|
— |
|
|
更换屋顶 |
|
|
124 |
|
|
|
|
— |
|
|
其他资本支出 |
|
|
1,822 |
|
|
|
|
459 |
|
|
延期维护合计 |
|
|
2,479 |
|
|
|
|
459 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本化间接费用 |
|
|
449 |
|
|
|
|
258 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本化利息 |
|
|
228 |
|
|
|
|
19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出总额 |
|
$ |
6,023 |
|
|
|
$ |
1,613 |
|
|
(1) |
租户津贴主要与新租约有关。与续订租约有关的租户津贴在所列期间并不重要。 |
32
目录表
年度资本支出预算是为我们的每个物业编制的，旨在为所有必要的经常性和非经常性资本支出提供资金。我们相信，物业经营现金流，包括租户偿还的某些费用，以及手头随时可用的现金，将为这些支出提供必要的资金。
发展动向
2022年3月31日在建物业
(千美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBL所占份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
属性 |
|
位置 |
|
CBL 所有权 利息 |
|
|
总计 项目 平方英尺 |
|
|
总计 成本(1) |
|
|
成本 日期(2) |
|
|
2022 成本 |
|
|
预期 打开 日期 |
|
首字母 非杠杆化 产率 |
|
||||||
|
未完成的开发： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
柯克伍德购物中心-五个人，火焰披萨，节俭白色，潘切罗斯，鸡肉-菲尔-A |
|
北卡罗来纳州俾斯麦 |
|
100% |
|
|
|
15,275 |
|
|
$ |
7,976 |
|
|
$ |
6,233 |
|
|
$ |
1,875 |
|
|
Q2 '22 |
|
8.9% |
|
||
|
(1) |
总费用是扣除待收补偿后的净额。表示前置公司和继任公司发生的总成本。 |
|
(2) |
到目前为止，费用在收到之前不反映偿还情况。表示前置任务和后续任务到目前为止发生的总成本。 |
表外安排
未合并的附属公司
截至2022年3月31日，我们拥有27家未合并附属公司的所有权权益，详情请参见注7至简明合并财务报表。未合并联营公司采用权益会计方法入账，并在简明综合资产负债表中反映为对未合并联营公司的投资。
以下是我们可以考虑与第三方建立合资企业的情况：
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• |
第三方可能会向我们提供机会，让他们获得土地并进行一些开发前活动，但他们可能没有足够的机会获得资本资源或开发和租赁专业知识，无法使项目取得成果。当我们确定这样的项目是可行的，并且我们的投资能够获得令人满意的回报时，我们就会做出这样的安排。我们通常从合资企业中赚取开发费，并在物业投入运营后提供管理和租赁服务，收取一定费用。 |
|
|
• |
我们确定，我们可能有机会通过将物业的权益出售给第三方来利用我们在物业中创造的价值。这为我们提供了一个额外的资本来源，可以用于开发或获得更多的房地产资产，我们相信这些资产将提供更大的潜力 成长。当我们保留一项资产的权益而不是出售100%的权益时，通常是因为这允许我们继续管理物业，这使我们能够赚取向合资企业提供的管理、租赁、开发和融资服务的费用。 |
|
|
• |
我们还寻求机会将我们物业的可用土地贡献给合资企业合作伙伴关系，以开发主要非零售用途，如酒店、写字楼、自助储物和多户家庭。我们通常与在非零售物业类型方面拥有专业知识的开发商合作。 |
担保
我们可以为合资企业的债务提供担保，主要是因为它允许合资企业以比其他方式更低的成本获得资金。这将使合资企业获得更高的投资回报，我们在合资企业中的投资也将获得更高回报。我们可以从合资企业收取担保费用。此外，当我们出具担保时，合资协议的条款通常规定，我们可以从合资企业获得赔偿或有能力增加我们的所有权权益。
看见注11有关我们对截至2022年3月31日和2021年12月31日的未合并关联公司债务的担保的信息，请参见简明合并财务报表。
33
目录表
C关键会计政策
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和披露的估计和假设。其中一些估计和假设需要对本质上不确定的问题的影响进行困难的、主观的和/或复杂的判断，这些问题可能会在以后的时期发生变化。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分对我们的关键会计政策和估计进行了讨论。在截至2022年3月31日的三个月里，这些政策和估计没有实质性变化。我们的重要会计政策在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中包含的综合财务报表的附注4中披露。
近期会计公告
看见注2关于最近发布的会计声明的信息，请参阅简明合并财务报表。
非GAAP衡量标准
运营资金
FFO是一种广泛使用的非GAAP衡量房地产公司经营业绩的指标，它补充了根据GAAP确定的净收益(亏损)。NAREIT将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算)，不包括销售可折旧经营物业的收益或亏损、可折旧物业的减值损失、加上折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业和合资企业以及非控股权益进行调整后的净收益(亏损)。未合并合伙企业、合资企业和非控股权益的调整按相同基准计算。我们将FFO定义为上面由NAREIT定义的。我们计算FFO的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。
我们认为，FFO为我们的物业提供了一个额外的经营业绩指标，而不会影响房地产折旧和摊销，即假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地下降。由于房地产资产的价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，我们相信不包括历史成本折旧和摊销的FFO可以加强投资者对我们经营业绩的了解。FFO作为财务业绩指标的使用，不仅受我们物业的运作和利率的影响，还受我们的资本结构的影响。
我们提出了可分配给经营合伙企业普通单位持有人的FFO和可分配给普通股股东的FFO，因为我们认为两者都是有用的业绩衡量标准。我们相信，可分配给运营合伙公司普通单位持有人的FFO是一种有用的业绩衡量标准，因为我们几乎所有的业务都是通过我们的运营合伙公司进行的，因此，它反映了物业的绝对值表现，而无论我们的普通股股东的所有权权益和我们运营合伙公司的非控股权益的比例如何。我们认为，可分配给普通股股东的FFO是一个有用的业绩衡量标准，因为它是与普通股股东应占净收益(亏损)最直接可比的业绩衡量标准。
在我们将普通股股东应占净亏损调整为可分配给经营合伙企业普通单位持有人的FFO时，我们进行了调整，以重新计入我们经营合伙企业亏损中的非控股权益，以实现经营合伙企业普通单位持有人的FFO。然后，我们对经营合伙公司共同单位持有人的FFO应用一个百分比，以得出可分配给普通股股东的FFO。这一百分比的计算方法是，将当期已发行普通股的加权平均数除以当期非控股权益持有的普通股加权平均数和经营合伙单位的加权平均数之和。
FFO不代表GAAP定义的运营现金流，不一定表明可用于满足所有现金流需求的现金，也不应被视为净收益(亏损)的替代方案，以评估我们的经营业绩，或将现金流视为衡量流动性的指标。
我们认为，确定某些重要项目对我们的FFO措施的影响非常重要，这样读者才能全面了解我们的运营结果。因此，我们还提出了调整后的FFO措施，将这些重要项目排除在适用期间之外。有关这些调整的描述，请参阅下文对可分配给经营合伙企业共同单位持有人的FFO的普通股股东应占净亏损的对账。
34
目录表
经营伙伴关系的FFODe折痕至$35.0百万截至以下三个月March 31, 2022 从… $90.2上一年的百万美元期间. 不包括下述调整，经调整的经营伙伴关系的FFO，De折痕至$57.5百万截至以下三个月March 31, 2022 从… $68.720年同期为百万美元21。这个De调整后的FFO折痕， wAS主要驱动因素通过这个认识到利息支出在本期在……上面有担保的定期贷款，e可互换nOTES和s已执行nOTES. 我们做到了 无法识别e 利息支出在上一年期间关于优先无担保票据和担保信贷安排到期发送到申请破产.
普通股股东应占净亏损与可分配给运营合伙企业普通股持有人的FFO的对账情况如下(以千计)：
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继任者 |
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前身 |
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截至3月31日的三个月， |
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|
截至3月31日的三个月， |
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|
|
2022 |
|
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2021 |
|
||
|
普通股股东应占净亏损 |
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$ |
(40,722 |
) |
|
|
$ |
(26,763 |
) |
|
经营合伙损失中的非控股权益 |
|
|
(15 |
) |
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|
|
(698 |
) |
|
以下项目的折旧和摊销费用： |
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|
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|
合并属性 |
|
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68,943 |
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|
48,112 |
|
|
未合并的附属公司 |
|
|
8,520 |
|
|
|
|
13,530 |
|
|
非房地产资产 |
|
|
(198 |
) |
|
|
|
(541 |
) |
|
非控股权益在其他合并子公司折旧及摊销中的份额 |
|
|
(899 |
) |
|
|
|
(581 |
) |
|
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
57,182 |
|
|
折旧财产收益 |
|
|
(629 |
) |
|
|
|
— |
|
|
FFO可分配给运营合伙企业共同单位持有人 |
|
|
35,000 |
|
|
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90,241 |
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|
债务贴现增量，非控股权益份额净额(1) |
|
|
78,463 |
|
|
|
|
— |
|
|
对未合并的负投资关联公司的调整(2) |
|
|
(12,547 |
) |
|
|
|
— |
|
|
高级担保票据公允价值调整(3) |
|
|
198 |
|
|
|
|
— |
|
|
诉讼和解(4) |
|
|
(81 |
) |
|
|
|
(858 |
) |
|
非现金违约利息支出(5) |
|
|
(8,876 |
) |
|
|
|
11,470 |
|
|
解除固结的收益(6) |
|
|
(36,250 |
) |
|
|
|
(55,131 |
) |
|
重组项目，净额(7) |
|
|
1,571 |
|
|
|
|
22,933 |
|
|
FFO可分配给运营合伙企业共同 调整后的单位持有人 |
|
$ |
57,478 |
|
|
|
$ |
68,655 |
|
|
(1) |
连同破产后的重新开始会计，我们确认债务折扣等于应付按揭票据的未偿还余额与该等应付按揭票据的估计公允价值之间的差额。债务折让按实际利息法按有关应付按揭票据的条款累加。 |
|
(2) |
代表我们在未合并附属公司折旧和摊销费用前的收益(亏损)中的份额，其中我们没有在收益(亏损)中确认股本，因为我们在未合并附属公司的投资低于零。 |
|
(3) |
指截至2022年3月31日止三个月在有担保票据上记录为利息支出的公允价值调整。我们在发行担保票据时选择了公允价值选项。 |
|
(4) |
表示在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，与根据与集体诉讼和解有关的和解协议条款发放的索赔金额相关的诉讼和解费用的贷项。 |
|
(5) |
截至2022年3月31日的三个月包括在获得豁免或容忍协议时违约利息支出的逆转。截至2021年3月31日的三个月包括与破产申请前违约物业担保的贷款相关的违约利息支出，以及因破产申请而违约的物业担保的贷款。 |
|
(6) |
在截至2022年3月31日的三个月里，由于Greenbrier Mall在丧失抵押品赎回权的过程中被接管时失去了控制，继任公司解除了对该购物中心的合并。在截至2021年3月31日的三个月里，前身公司解除了阿什维尔购物中心和公园广场的合并，原因是这些财产在丧失抵押品赎回权的过程中进入破产管理程序时失去了控制。 |
|
(7) |
代表破产申请后发生的成本，包括专业费用、律师费、留任奖金、美国受托人费用和根据ASC 852支出的债务折扣。 |
35
目录表
|
这个稀释后每股收益与每股FFO的对账如下： |
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|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
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|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
普通股股东应占摊薄每股收益 |
|
$ |
(1.45 |
) |
|
|
$ |
(0.14 |
) |
|
排除FFO之外的每股金额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销费用，包括 合并物业、未合并附属公司、非房地产 资产和不包括分配给非控制的金额 利益 |
|
|
2.72 |
|
|
|
|
0.30 |
|
|
减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
0.29 |
|
|
折旧财产收益 |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
|
— |
|
|
稀释后每股FFO |
|
$ |
1.25 |
|
|
|
$ |
0.45 |
|
项目3：关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险敞口，包括利率风险。以下有关我们风险管理活动的讨论包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在假设利率发生某些变化的情况下，对未来业绩和经济状况的估计会得到反映。在根据以下信息评估我们的整体市场风险时应谨慎行事，因为实际结果可能会有所不同。
利率风险
根据我们截至2022年3月31日综合和未合并可变利率债务的比例，可变利率债务利率每增加或减少0.5%，每年的现金流将增加或减少约500万美元。
根据我们在2022年3月31日合并和未合并债务总额中所占的比例，利率每上升0.5%，债务的公允价值将减少约1920万美元，而利率每下降0.5%，债务的公允价值将增加约2070万美元。
项目4：控制和程序
披露控制和程序
截至本季度报告所述期间结束时，在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，并在我们管理层的参与下，根据《交易法》第13a-15条，对公司的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保我们必须披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述的重大弱点，公司的披露控制和程序并不有效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在对2022年3月31日和2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估中，公司管理层确定存在控制缺陷，构成重大弱点，如下所述。
由于人员更替，公司没有根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会规定保持与其会计和财务报告要求相称的足够数量的人员。
上述控制缺陷造成了一种合理的可能性，即年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时防止或发现，因此，我们得出结论，该缺陷代表着公司财务报告内部控制的重大缺陷，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
尽管已发现重大弱点，但管理层相信，本10-Q表格所载的简明综合财务报表及相关财务资料，在所有重大方面均如实反映我们截至所列示期间及所呈列期间的资产负债表、营运报表、全面亏损及现金流量。
36
目录表
补救计划
在2021年和2022年第一季度，该公司采取措施补救上述重大弱点，包括招聘更多人员。该公司正在整合这些人员，以使其对财务报告的内部控制有效运作。该公司继续探索招聘更多人员。此外，在短期内，该公司利用外部各方的协助，协助满足因其破产申请和随后于2021年11月1日出现而增加的报告要求。
在我们的补救计划实施并有效运作之前，管理层将继续投入时间和关注这些努力。管理层的结论是，由于重大弱点，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制程序并不有效。
财务报告内部控制的变化
除持续实施管理层针对上述重大弱点的补救计划外，截至2022年3月31日止三个月内，并无发生重大影响或合理地可能重大影响财务报告内部控制的变动。
37
目录表
第二部分--其他资料
项目1：法律诉讼
本项目1中的信息以引用的方式并入本文注11.
第1A项。风险因素
除本报告所载的其他资料外，阁下应仔细考虑可能对本公司的业务、财务状况或经营结果有重大影响的风险，这些风险在本公司截至该年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”一栏中讨论。 2021年12月31日。自本公司提交年度报告以来，该等风险因素并无重大变动。
第二项：未登记的股权证券销售和收益的使用
发行股份
本公司于2022年2月1日向可交换票据持有人发行10,982,795股普通股，以偿还本金、应计利息及支付全部款项，并根据契约条款注销所有可交换票据。本公司依据修订后的1933年《证券法》第3(A)(9)条规定的与本交易所相关的豁免。
第3项：高级证券违约
不适用。
项目4：矿山安全信息披露
不适用。
第5项：其他资料
没有。
38
目录表
第六项： 陈列品
展品索引
|
展品 数 |
|
描述 |
|
10.1 |
|
CBL&Associates Properties，Inc.2021年股权激励计划下2022年绩效股票单位奖励协议的表格(通过引用引用自公司于2022年2月23日提交的当前表格8-K)。 |
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10.2 |
|
2022年个人和实体向CBL&Associates Management，Inc.转让合伙权益的表格(引用自公司于2022年3月29日提交的当前表格8-K)。 |
|
10.3 |
|
CBL&Associates Properties，Inc.被任命为首席执行官年度激励薪酬计划(AIP)(2022财年)(通过引用引用自公司于2022年3月29日提交的8-K表格的当前报告)。 |
|
31.1 |
|
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条为CBL&Associates Properties，Inc.通过的《证券交易法》第13a-14(A)条的认证。 |
|
31.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的首席财务官根据证券交易法第13a-14(A)条为CBL&Associates Properties，Inc.提供的证明。 |
|
32.1 |
|
首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的证券交易法第13a-14(B)条为CBL&Associates Properties，Inc.提供的认证。 |
|
32.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的首席财务官根据证券交易法第13a-14(B)条为CBL&Associates Properties，Inc.提供的证明。 |
|
101.INS |
|
XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。(现送交存档。) |
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。(现送交存档。) |
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。(现送交存档。) |
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。(现送交存档。) |
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。(现送交存档。) |
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。(现送交存档。) |
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101.*中包含的适用分类扩展信息)。(现送交存档。) |
39
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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|
CBL&Associates Property，Inc. |
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|
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Date: May 16, 2022 |
/s/Farzana Khaleel |
|
|
Farzana Khaleel |
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|
执行副总裁- |
|
|
首席财务官兼财务主管 |
|
|
(获授权人员及首席财务官) |
40