依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-260266

招股章程副刊第6号

(截至2021年10月25日的招股说明书)

招股说明书

55,665,294股A类普通股

8,281,469股A类认股权证购买A类普通股

8,281,469股A类普通股相关认股权证购买A类普通股

2,051,864股A类普通股，作为认股权证基础的B类普通股股份，以购买B类普通股

和

76,732,173股A类普通股B类普通股

的

书呆子公司。

本招股说明书补充更新、修订及补充日期为2021年10月25日的招股说明书(经不时补充或修订的“招股说明书”)，该招股说明书是本公司S-1表格注册声明(注册号333-260266)的一部分。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

现提交本招股章程补充文件，以更新、修订及补充招股章程所载资料，包括以下所载或以引用方式并入的资料。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过参考加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将这份招股说明书附录与你的招股说明书一起保存，以备日后参考。

我们的普通股和认股权证分别以“NRDY”和“NRDY-WT”的代码在纽约证券交易所上市。2022年5月11日，我们普通股和认股权证的收盘价分别为2.65美元和0.62美元。

投资我们的普通股或认股权证涉及的风险在公司截至2022年3月31日的季度报告10-Q表第25页开始的“风险因素”一节中描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年5月16日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_________________________________________

表格10-Q

_________________________________________

(标记一)

截至2022年3月31日的季度

或

由_至_的过渡期

委托档案号1-39595

书呆子公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(314) 412-1227

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

A类普通股，每股票面价值0.0001美元-截至2022年5月9日普通股90,530,079股

B类普通股，每股票面价值0.0001美元-截至2022年5月9日，普通股68,497,115股

书呆子公司

Form 10-Q季度报告

目录

第一部分：财务信息。

项目1.财务报表(未经审计)

书呆子公司。

简明合并业务报表(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

书呆子公司。

简明综合全面损失表(未经审计)

(单位：千)

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

书呆子公司。

简明综合资产负债表(未经审计)

(单位：千)

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

书呆子公司。

简明合并现金流量表(未经审计)

(单位：千)

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

书呆子公司。

简明合并股东权益报表(亏损)(未经审计)

(单位：千)

见简明合并财务报表附注(未经审计)。

书呆子公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

(以千为单位，除非每股信息和另有说明)

注1--陈述依据

该等未经审核的简明综合财务报表乃根据美国(“美国”)的规则及法规，按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。美国证券交易委员会“指的是美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)公布的截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表，并与书呆子公司(以下简称”书呆子“、”公司“、”我们“或”我们“，除非另有说明或上下文另有说明，否则均指书呆子及其合并子公司)的经审计综合财务报表大体一致。这些未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表一并阅读，这些综合财务报表包含在公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。

这些未经审计的简明综合财务报表包括管理层认为对公司的经营业绩、全面收益(亏损)、财务状况、现金流量和股东权益(亏损)进行公允陈述所需的所有调整(包括正常经常性调整和应计项目)。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的业绩。上一年度的某些金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对以前报告的净亏损或股东权益(赤字)没有影响。

于2021年9月20日(“结束日”)，于开曼群岛注册成立的获豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)及特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(连同其全资附属公司“Nerdy LLC”)根据日期为2021年1月28日的业务合并协议(经修订，“业务合并协议”)完成业务合并(“结束”)。Nerdy LLC是一家控股公司，是几家运营公司的唯一所有者，包括其旗舰企业Varthy Tutors LLC(简称Varthy Tutors)。就在交易结束前，TPG Pace成为了特拉华州的一家公司，并更名为书呆子公司。

作为业务合并和相关交易(“反向资本重组”)的结果，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的一家全资子公司合并，Nerdy LLC在合并后幸存下来。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有权权益和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有任何实质性资产，也没有独立的创造收入或现金流的手段。书呆子有限责任公司的成员是书呆子有限责任公司历史普通股和优先股(“传统书呆子持有者”)和书呆子公司的遗产持有人。

在反向资本重组之后，Nerdy Inc.立即发行和发行了以下证券：(I)83,875股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，包括溢价；(Ii)73,971股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，包括溢价；和(Iii)17,281股认股权证，每股可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。B类普通股由传统书呆子持有者所有，只有投票权，没有股息或经济权利。该公司不打算将其B类普通股在任何证券交易所上市。

Nerdy公司的认股权证包括TPG Pace以前发行的私募认股权证和购买A类普通股的公开认股权证，这些认股权证已转换为购买A类普通股的相应私募认股权证(“私募认股权证”)和购买A类普通股的公开认股权证(“公开认股权证”)。每一份私募认股权证和公开认股权证允许以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。此外，Nerdy公司还发行了与远期购买协议有关的A类普通股认股权证(“FPA认股权证”)。每份FPA认股权证允许以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股。

紧接反向资本重组后，Nogdy LLC有以下单位和未偿还认股权证：(I)157,846个单位(“OpCo单位”)，包括溢价，及(Ii)2,052个认股权证，以11.50美元的行使价购买OpCo单位(行使该等认股权证亦将导致发行一股相应的B类普通股)(“OpCo认股权证”)。

私募认股权证、公开认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证在本文件中统称为“认股权证”。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司持有与反向资本重组相关的权证总额的22份。

Nerdy Inc.和Nerdy LLC将始终在Nerdy Inc.发行的A类和B类普通股数量与Nerdy LLC发行的OpCo单位数量之间保持1：1的比例。Nerdy LLC由一个五人董事会管理，由Nerdy Inc.指定的三人和持有者指定的两人组成

Nerdy LLC的管理层将继续管理Nerdy LLC及其所有相关和附属实体(有待Nerdy Inc.董事会的批准)，而Nerdy Inc.的执行官员将担任其所有相关和附属实体的执行官员。

在因反向资本重组而发行的全部股份和单位中，有8,000股或单位(I)A类普通股或(Ii)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)将被没收，如果A类普通股的某些股价门槛在反向资本重组后五年内未能达到(假设控制权事件没有变化)(“溢价”)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司持有与反向资本重组相关的总溢价的36%。

截至2022年3月31日，Legacy书呆子持有者拥有70,906个OpCo单位(不包括溢价)，相当于Nerdy LLC经济权益的47.0%；以及70,906股B类普通股(不包括溢价)，占Nerdy Inc.总投票权(不包括溢价)的47.0%。

截至2022年3月31日，Nerdy Inc.的公众股东，包括某些Legacy Nerdy股东，(I)拥有80,035股A类普通股，不包括溢价，这占Nerdy Inc.不包括溢价的总投票权的53.0%，以及Nerdy Inc.100%的经济权益，(Ii)通过Nerdy Inc.拥有80,035个OpCo Units，间接持有Nogdy LLC 53.0%的经济权益。

在反向资本重组方面，书呆子有限责任公司在截至2021年3月31日的三个月中产生了3834美元的费用。在截至2021年3月31日的三个月期间发生的总成本中，2 046美元在简明综合业务报表中列为“一般和行政费用”，1 788美元在反向资本重组结束时列为“额外实收资本”的减少额。在截至2021年3月31日的三个月里，在反向资本重组结束时被记录为减少“额外实收资本”的费用中，有444美元是由书呆子有限责任公司支付的。在截至2022年3月31日的三个月里，书呆子有限责任公司没有记录任何与反向资本重组相关的交易费用。

Nerdy LLC及其全资子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并，并在2021年9月20日进行反向资本重组后，将传统Nerdy持有者有权或必须吸收的Nerdy LLC合并净收益(亏损)的一部分分配给非控股权益(NCI)。在计算Nogdy LLC的所有权权益时，本公司已将溢价计算在内，因为如果在反向资本重组后五年内未能达到某些股价门槛，溢价可能会被没收。只要达到了这些价格门槛，溢价将不再被没收，这些单位将被计入Nerdy LLC的所有权权益计算中。

在截至2021年3月31日的三个月里，书呆子有限责任公司的合并净亏损中有5,726美元可归因于遗产书呆子持有人，以反映他们100%吸收了与反向资本重组前一段时间有关的书呆子有限责任公司的合并净亏损。

根据会计准则编码(“ASC”)主题805，“业务合并”，Nerdy LLC的历史股本在截至2021年3月31日的三个月中进行了重新计算，以反映与反向资本重组相关的向传统Nerdy持有者发行的Nerdy Inc.A类普通股和B类普通股的数量。根据业务合并协议，公司在反向资本重组前将与历史书呆子有限责任公司优先股和普通股相关的未偿还单位(“历史书呆子有限责任公司股权”)重新计算为书呆子公司的普通股，反映了0.64比1的交换比率。简明综合财务报表及其相关附注使截至2021年3月31日的三个月的转换生效，面值或单位金额没有任何变化。简明的合并财务报表不一定代表Nerdy Inc.的资本结构，如果以前的时期发生了反向资本重组的话。本公司并未就历史书呆子有限责任公司股权的历史账面价值作出追溯性调整，因为有关调整被视为无关紧要。

附注2--最近发布和通过的会计准则

本公司已考虑所有新的会计声明，并得出结论认为，根据目前的信息，没有任何新的声明(以下描述的声明除外)已经或将对经营结果、全面收益(亏损)、财务状况、现金流量和股东权益(亏损)产生影响。

最近发行的

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量》。ASU 2016-13引入了一种新的模型，用于基于对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具的信贷损失。本指导意见自2023年1月1日起对本公司生效。新的当前预期信贷损失(“CECL”)模型一般要求立即确认所有预期信贷

亏损适用于按摊销成本计量的贷款、应收账款和贸易应收账款以及其他金融资产、贷款承诺和表外信贷敞口、债务证券以及通过证券化金融资产中的其他全面收益和实益权益按公允价值计量的其他金融资产。新指引取代了目前用于衡量预期信贷损失的已发生损失模型，要求可供出售债务证券的预期损失通过信贷损失拨备确认，而不是作为证券摊销成本的减少确认，并规定了额外的披露要求。允许及早领养。该公司正在评估这一ASU的影响。

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件，“债务与可转换债务和其他期权(次级主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自身权益中的合约(次级主题815-40)：实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。这个ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司需于2024年1月1日采用本ASU。允许及早领养。该公司正在评估这一ASU的影响。

最近采用的

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)，“租赁(主题842)”。这一更新要求租赁资产的组织在资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务的使用权资产和租赁负债。新的指导方针还要求进一步披露租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，为实体提供了一种新的过渡方法，在采用期间的财务报表中列报的比较期间将不需要重述。根据新的过渡方法，一个实体最初在采用之日适用该准则的规定，而不是在提出的最早期间开始时适用，并确认在采用期间对留存收益期初余额进行的累积效果调整。本公司于2022年1月1日根据ASU的要求采纳此等ASU，并采用累积效应调整法，并未对本公司的留存收益期初余额作出调整。在采用时，公司在2022年1月1日的资产负债表上分别确认了4,154美元的ROU资产和4,870美元的租赁负债。新准则并未对营业报表、现金流量或股东权益(亏损)产生实质性影响。此外，本公司根据这些华硕的规定，提供与其租赁安排相关的扩大披露。有关更多信息，请参阅附注12。

附注3--非控股权益

截至2022年3月31日，传统书呆子持有人拥有70,906个OpCo单位(不包括溢价)，相当于书呆子有限责任公司经济权益的47.0%，以及70,906股B类普通股(不包括溢价)。截至2021年12月31日，传统书呆子持有者拥有70,629个OpCo单位(不包括溢价)，相当于书呆子有限责任公司经济权益的47.1%，以及70,629股B类普通股(不包括溢价)。

OpCo单位及B类普通股的股份(“综合权益”)可由传统书呆子持有人一对一选择赎回A类普通股或由Nerdy Inc.决定的A类普通股或其现金等价物(基于A类普通股的市场价格)。如果Nerdy Inc.选择以现金赎回，用于解决赎回的现金必须在赎回通知日期后五个工作日内通过私人或公开发行A类普通股的方式筹集资金。一旦OpCo单位和B类普通股赎回A类普通股或等值的A类普通股，所有B类普通股的赎回股份将被取消。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，书呆子公司分别拥有53.0%和52.9%的未偿还OpCo单位。Nerdy LLC及其子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并并并入Nerdy Inc.，在截至2022年3月31日的三个月内，Legacy Nerdy持有者吸收的合并Nerdy LLC净亏损部分分配给NCI。在每个报告期结束时，书呆子公司和传统书呆子持有人应占的书呆子有限责任公司股权进行重新平衡，以反映书呆子公司和传统书呆子持有人对书呆子有限责任公司的所有权。

下表总结了截至2022年3月31日的三个月内，书呆子有限责任公司OpCo单位所有权的变化，不包括溢价。在截至2021年3月31日的三个月里，书呆子有限责任公司的OPCO部门并不突出。

注4--收入

下表列出了本公司在所列期间按服务类别划分的收入。

(A)其他业务包括遗留下来的Veritas LLC业务和Edunation Limited，这是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司(“First Tutors UK”)(统称为“遗留业务”)和其他服务。

合同负债在公司简明综合资产负债表的“递延收入”中报告。递延收入包括客户为尚未履行的履约义务预付的款项。递延收入在履约义务完成时确认。下表列出了该公司的“应收账款、净额”和“递延收入”余额。

“应收账款净额”分别为截至2022年3月31日和2021年12月31日的准备金净额530美元和477美元。该公司预计将在未来12个月内确认几乎所有递延收入余额。

附注5--所得税

截至2022年3月31日，Nerdy Inc.持有Nogdy LLC 53.0%的经济权益(见注3)，该公司被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税。作为一家合伙企业，根据美国现行税法，书呆子有限责任公司通常不需要缴纳美国联邦所得税，因为其应纳税所得额(亏损)和任何相关的税收抵免都会传递给其成员并包括在他们的纳税申报单中，即使此类应纳税所得额(亏损)或税收抵免实际上可能并未分配。Nerdy Inc.除了州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税，其应纳税净收入(亏损)的53.0%的分配份额以及Nerdy LLC的任何相关税收抵免。Nogdy Inc.在外国司法管辖区也要纳税。在截至2022年3月31日的三个月里，与这些外国司法管辖区相关的税收并不重要。截至2022年3月31日，公司继续对Nerdy Inc.的递延税项资产保持全额估值津贴。

截至2022年3月31日止三个月的实际税率为(0.04%)%，与法定税率有显著差异，主要原因是NCI应占估值免税额及所得税优惠的变化。截至2022年3月31日的三个月，报告的所得税支出代表欠州当局的金额。

在反向资本重组之前的一段时间里，书呆子有限责任公司是一家合作伙伴。因此，其应纳税所得额(亏损)和任何相关的税收抵免都分配给了其成员。

附注6-每股亏损

下表列出了截至2022年3月31日的三个月A类普通股每股基本和稀释后每股净亏损的计算，该期间公司有A类普通股和B类普通股已发行。B类普通股在Nerdy Inc.没有经济权利，包括在清算时获得股息或分配权，因此不被视为基本和稀释每股亏损的参与性担保。因此，截至2022年3月31日的三个月，B类普通股的每股基本亏损和稀释后每股亏损尚未公布。溢价不参与亏损，但有资格获得Nerdy Inc.宣布的不可没收股息，因此，溢价被视为基本和稀释每股亏损的参与证券。因此，如果有书呆子公司宣布的股息，每股基本和稀释后亏损是使用两级法计算的。

如附注1所述，在截至2021年3月31日的三个月里，公司将历史书呆子有限责任公司的股权重组为书呆子公司的普通股。然而，由于书呆子有限责任公司在反向资本重组前的净亏损100%被传统书呆子持有人吸收，截至2021年3月31日的三个月每股基本和稀释后亏损为零，因此没有列报。

每股基本亏损是根据期内发行的A类普通股的平均股数计算的。每股摊薄亏损是基于用于计算基本每股收益的A类普通股的平均股数，并根据股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、认股权证和溢价(如果有)的稀释效果进行调整，以及使用“如果转换”方法将转换为A类普通股的潜在股份(如果有)的合并权益进行调整。“A类普通股股东应占每股摊薄亏损的净亏损”是根据公司在Nerdy LLC公司合并净亏损中扣除Nerdy公司税金后的份额进行调整的，这些净亏损是在Nogdy LLC合并权益转换为A类普通股的潜在股份后进行调整的。此外，“A类普通股股东应占每股摊薄亏损的净亏损”是根据衍生债务公允价值变化的税后影响进行调整的，条件是公司的认股权证具有摊薄性质。

下表详细说明了在计算当期稀释每股收益的加权平均股票时被排除在外的证券，因为它们是反摊薄的。

附注7--现金、现金等价物和限制性现金

下表提供了在简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表简明综合报表之间的对账。

该公司包括合同协议要求拨备的限制性现金数额。限制性现金包括支持其公司办公室租赁的现金担保信用证和应付给Legacy Nogdy LLC持有者的现金存款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司报告了分别为零和767美元的现金存款，这些存款是传统书呆子持有人的，以换取他们在合并综合资产负债表上作为“其他流动资产”的历史书呆子有限责任公司的股权。

附注8--固定资产，净额

下表列出了与资本化的内部使用软件有关的摊销费用和公司在本报告所述期间的合并经营报表中报告的折旧费用。

附注9--无形资产净额

下表列出了本公司在本报告所述期间的简明综合经营报表中报告的与无形资产有关的摊销费用。

附注10-衍生金融工具

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。本公司并不持有或发行金融工具作投机或交易用途。

本公司已向非雇员发行未偿还认股权证及溢价(见附注1)。非雇员持有的认股权证和溢价不在ASC主题718“补偿-股票补偿”的范围内，并被归类为ASC主题480“区分负债与股权”或ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生负债。衍生权证和套现负债被归类为非流动负债，因为它们的清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。本公司不会在简明综合资产负债表内抵销衍生资产及负债。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，向非雇员发出的认股权证和未偿还的认股权证和溢价合约分别为19,122份和7,655份。

下表列出了本公司衍生负债工具的资产负债表位置和公允价值，这些工具均未被指定为ASC主题815项下的对冲工具。

下表列出了公司衍生工具对截至2022年3月31日的三个月的公司简明综合经营报表的影响。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司没有未偿还的衍生工具。

附注11-公允价值计量

下表介绍了该公司在经常性基础上按公允价值计量的负债，以及根据ASC主题820“公允价值计量”中的公允价值等级进行计量的基础。

本公司持有若干须按公允价值披露的项目。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上出售资产或转移负债而收取或支付的价格(退出价格)。

该公司计算与向非雇员发行的公共认股权证有关的负债的公允价值，是根据Nerdy公司的公共认股权证在每个期间结束时的市场报价采用市场法计算的。本公司计算与向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证及OpCo认股权证有关的负债的公允价值，是根据每一期间结束时活跃市场的类似负债(向非雇员发行的公开认股权证)的报价计算的。因此，向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证被归类为2级。有关更多信息，请参阅附注10。

与非雇员溢价相关的负债的公允价值采用蒙特卡罗期权定价方法按经常性基础计量。公允价值计量被归类为第三级，因为公允价值利用了重大的不可观察的投入。下表总结了在经常性基础上衡量的第3级活动。

在每个报告期结束时，使用蒙特卡罗期权定价方法估计每项非雇员分红的公允价值。蒙特卡罗期权定价方法中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据选定同业公司普通股的历史波动率中的隐含波动率估计非雇员溢价的波动率，该普通股与非雇员溢价的预期剩余寿命相匹配。无风险利率是基于美国财政部零息收益率曲线，期限类似于非员工溢价的预期剩余寿命。非雇员溢价的预期寿命被假定为等于其剩余的合同期限。该公司预计股息率将保持在零。

下表列出了用于重新计量所列期间未偿还非雇员溢价负债公允价值的假设。

本公司的金融资产和负债还包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和账面价值因到期时间较短(不到12个月)而接近公允价值的应付账款。某些资产和负债，包括定期资产和商誉，在非经常性基础上按公允价值计量。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，并无确认与确定生活资产及商誉相关的公允价值计量调整。

附注12-租契

关于采用华硕2016-02和2018-11(见附注2)，本公司更新了ASC主题842项下的租赁确认政策。更新的政策摘要如下所示。在2022年1月1日之前，该公司在ASC主题840“租赁”下计入租赁。

租赁组合

该公司通过经营租赁协议在密苏里州圣路易斯和亚利桑那州坦佩租用办公空间。此外，由于2020年签订的转租协议，公司将其位于亚利桑那州坦佩的办公空间转租。本公司并无融资租赁协议。密苏里州圣路易斯的租约剩余期限为17个月。亚利桑那州坦佩的租约和分租期各约为三年。该公司向亚利桑那州坦佩办公空间的出租人付款，同时从转租人那里收取款项。

租赁政策

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。当安排包括租赁和非租赁组成部分时，本公司将它们作为单一租赁组成部分进行会计处理。最初租期少于12个月的租约不会在资产负债表中列报，而是在租赁期内按直线原则确认为租赁费。安排可以包括延长或终止租赁安排的选项。这些选项包括在合理确定将被行使时用于确定ROU资产和租赁负债的租赁期内。公司将根据情况的变化重新评估预期的租赁条款，这些变化表明期权可能或多或少地被行使。

该公司的租赁安排包括可变租金支付。这些付款和调整的未来变异性是未知的，因此不包括在用于确定净收益资产和租赁负债的最低租金付款中。本公司有租赁安排，根据出租人的公共区域维护费用、财产和意外伤害保险费用、对财产评估的财产税和其他可变费用分别向出租人支付。由于本公司已选择不将租赁和非租赁组成部分分开的实际权宜之计，这些可变金额计入发生期间的经营租赁费用。可变租金付款在产生相关债务的期间确认。转租收入在赚取收入的期间确认。

由于本公司的大部分租赁安排没有提供隐含利率，因此采用递增借款利率(“IBR”)来确定未来付款的现值。本公司的IBR是根据租赁开始日的现有信息选择的，代表本公司对利率的估计，即在类似的经济环境下，本公司能够从贷款人那里获得以抵押为基础的类似期限借款以获得类似价值的资产的利率。

ROU资产在简明综合资产负债表中列为“其他资产”，租赁负债列为“其他流动负债”和“其他负债”。经营租赁费用在租赁期内按直线确认，并计入简明综合经营报表中的“一般和行政费用”。可变租赁费用和分租收入计入简明综合经营报表中的“一般和行政费用”。

采用的影响

本公司采用累积效应调整法，因此于2022年1月1日在资产负债表上分别计入净资产收益率4,154美元和租赁负债4,870美元。根据ASC主题842，公司选择了以下实用的权宜之计：

·重新评估选举--公司选择了一揽子实际权宜之计，没有重新评估是否有任何现有合同是租约或包含租约，前提是在ASC主题840下进行了租约分析。就ASC主题840项下确定的租约而言，公司没有重新评估这些租约的分类。此外，由于初始直接费用已在ASC主题840项下资本化，并且没有因执行ASC主题842而摊销，因此没有重新评估这些费用。

·短期租赁选择-ASC主题842允许承租人选择不确认短期租赁产生的ROU资产和租赁负债。短期租赁被定义为初始期限为12个月或更短的租赁。该公司选择不将短期租赁作为资产负债表上的净资产和租赁负债确认。所有未计入公司资产负债表的短期租赁将在租赁费用中确认。初始期限为12个月或12个月以下并可选择续签的租约需要进行评估，以确定该租约是否符合短期租赁例外情况。如果该选择权合理地确定将被行使，则该租赁不符合短期租赁的条件。

·租赁与非租赁组成部分-公司选择将未来租赁和非租赁组成部分合并为单一组成部分，安排的总对价将作为租赁入账。

下表列出了公司经营租赁的资产负债表位置。

下表列出了截至2022年3月31日该公司的经营租赁负债的到期日，在ASC主题842下列出。

下表列出了公司截至2021年12月31日的不可撤销经营租赁协议下的未来最低租金支付，该协议在ASC主题840项下提出。

下表提供了与本公司的经营租赁和转租协议有关的补充运营报表信息。

(A)ASC专题840项下报告的租金支出和分租收入。

截至2022年3月31日，本公司经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均IBR分别约为2.65年和2.96%。在截至2022年3月31日的三个月里，计入公司经营租赁负债计量的运营现金流为292美元。

附注13--关联方

应付传统书呆子持有者的金额

截至2021年12月31日，该公司报告了应付Legacy Nerdy LLC持有者的841美元，以换取他们在简明综合资产负债表上作为“遗留书呆子持有者”的历史书呆子LLC股权。本公司在截至2022年3月31日的三个月内支付了应付Legacy Nogdy持有者的金额，截至2022年3月31日的简明综合资产负债表上没有报告任何负债。

应收税金协议

关于反向资本重组，Nerdy Inc.与某些传统书呆子持有人(“TRA持有人”)签订了应收税款协议(“应收税款协议”)。应收税金协议一般规定，Nerdy Inc.向TRA持有人支付美国联邦、州、和地方所得税，Nerdy Inc.在反向资本重组后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)，其结果是：(1)由于(A)反向资本重组(包括在反向资本重组中收到的现金和与反向资本重组相关的债务偿还)或(B)行使Nerdy LLC协议中规定的赎回或赎回权利而导致的某些税基增加；以及(Ii)被视为由Nerdy Inc.支付的计入利息，这是Nerdy Inc.根据应收税款协议支付的任何款项的结果和额外基准。Nogdy Inc.将保留剩余15%的净现金节省的收益。如果Nerdy Inc.选择提前终止应收税款协议，Nerdy Inc.将被要求立即支付相当于其根据应收税款协议(基于应收税款协议中规定的某些估值假设和被视为事件)向TRA持有人支付的预期未来付款的现值。如果控制权发生变更，应收税金协议将对每个TRA持有人保持有效(前提是某些估值假设，包括将有足够的收入来利用应收税金协议涵盖的所有税收属性，以确定根据应收税金协议支付的款项), 除非该TRA持有人选择(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人选择)接受与控制权变更交易相关的提前终止付款。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司修订应收税项协议，将应收税项协议所使用的适用利率由伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)改为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。由伦敦银行同业拆息转为SOFR对应收税款协议或本公司财务报表的估值并无重大影响。

在反向资本重组结束时，向TRA持有人支付了331,808美元的现金，这导致潜在应收税金协议总负债98,116美元，假设：(I)股价等于每股10.00美元，(Ii)不变的联邦所得税税率为21.0%，州税率为3.6%，(联邦福利净额)，(Iii)税法没有重大变化，(Iv)利用税收属性的能力，以及(V)未来的应收税金协议付款。Nerdy Inc.在得出结论认为，此类应收税金协议款项不可能根据其对Nerdy LLC未来应纳税所得额的估计支付后，尚未确认根据应收税款协议支付的任何债务。截至2022年3月31日止三个月内，并无根据应收税项协议向TRA持有人支付任何款项。应收税项协议项下的应付金额将因多项因素而有所不同，包括本公司未来应课税收入的金额、性质及时间。若就适用于上述税项属性的递延税项资产入账的估值准备于未来期间释放，则应收税项协议负债届时可能被视为应收税项协议负债并记入收益内。

如果应收税金协议于2022年3月31日终止，Nerdy Inc.将确认额外的递延税项资产约143,741美元和额外的应收税金协议负债约122,180美元，假设(1)每股价格为5.09美元(公司A类普通股于2022年3月31日的收盘价)，(2)恒定公司税率为24.6%，(3)Nerdy Inc.将有足够的应税收入来充分利用税收优惠，以及(4)相关税法没有重大变化。

注14-书呆子有限责任公司的可赎回优先股

截至2021年3月31日止三个月，书呆子有限责任公司有历史上的B类及C类可赎回优先股(分别为“B类股”及“C类股”)已发行及未赎回。2021年9月20日，在反向资本重组中，B类和C类单位被换成现金、A类普通股或B类普通股，以及OpCo单位。下表总结了截至2021年3月31日的三个月，书呆子有限责任公司历史上的B类和C类单位的变化。该公司重新计算了本报告所述期间的历史书呆子有限责任公司未赎回优先股，反映了0.64比1的交换比率。本附注披露的历史书呆子有限责任公司可赎回优先股在所有呈报期间生效，面值或每单位金额不变。本公司并未就过往呆板的有限责任公司可赎回优先股的历史账面价值作出追溯性调整，因为有关调整被视为无关紧要。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

下面的讨论总结了影响Nerdy公司及其合并子公司的合并经营结果、财务状况、流动性和资本来源的重要因素。本讨论应与本公司未经审核的简明综合财务报表及其附注，以及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“2021年年报”)内的经审核综合财务报表及附注一并阅读。此外，以下对Nerdy Inc.的财务状况和经营结果的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，包括题为“项目1A”的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。2021年年度报告中的“风险因素”以及下文“关于前瞻性陈述的警示”一节中的“风险因素”。除另有说明或上下文另有说明外，以下各段所指的“书呆子”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是书呆子公司及其合并子公司。

概述

我们运营着一个在线直播学习平台。我们的使命是通过技术改变人们的学习方式。我们专门构建的专有平台利用包括人工智能(AI)在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者(“学习者”)与导师、讲师、主题专家、教育工作者和其他专业人员(“专家”)联系起来，在网络两端提供卓越的价值。我们的综合学习目的地提供多个科目和多种形式的学习体验，包括一对一教学、小组辅导、小组课堂、大形式小组课堂和适应性自学。我们的旗舰业务Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)是美国最大的在线在线辅导和课程直播平台之一。它的解决方案可以直接提供给学习者，也可以通过学校和其他机构获得。我们的平台为专家提供了从居家的便利中获得收入的机会，同时也通过消除高质量在线在线学习的障碍增加了学习者的机会。我们的产品包括Varthy Tutors for School，这是一个利用我们的平台能力将我们的在线学习解决方案直接提供给教育系统的产品套件，以及StarCourses，这是我们由名人指导的免费大型团体课程。

我们的平台为学习者(我们的客户)和专家都提供了价值。我们已经在以下受众中建立了多元化的业务：K-8、高中、大学、研究生院和专业人士。学习者和专家向我们寻求便利、价值和卓越的学习体验。我们相信，我们已经建立了一个可扩展的平台，使我们能够推动增长、学习者的满意度和跨受众和主题的留存率，并允许专家从居家的便利中获得收入。

于2021年9月20日(“结束日”)，于开曼群岛注册成立的获豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)及特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(连同其全资附属公司“Nerdy LLC”)根据日期为2021年1月28日的业务合并协议(经修订，“业务合并协议”)完成业务合并(“结束”)。书呆子有限责任公司是一家控股公司，是几家运营公司的唯一所有者，包括其旗舰企业Varthy Tutors。就在交易结束前，TPG Pace成为了特拉华州的一家公司，并更名为书呆子公司。

作为业务合并和相关交易(“反向资本重组”)的结果，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的一家全资子公司合并，Nerdy LLC在合并后幸存下来。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有权权益和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有任何实质性资产，也没有独立的创造收入或现金流的手段。书呆子有限责任公司的成员是书呆子有限责任公司历史普通股和优先股的遗留持有者(“传统书呆子持有者”)和书呆子公司。

Nerdy LLC及其全资子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并，并在2021年9月20日进行反向资本重组后，将传统Nerdy持有者有权或必须吸收的Nerdy LLC合并净收益(亏损)的一部分分配给非控股权益(NCI)。截至2021年3月31日的三个月，书呆子有限责任公司的合并净亏损中，572.6万美元可归因于遗产书呆子持有人，以反映他们100%吸收了与反向资本重组前一段时间有关的书呆子有限责任公司的合并净亏损。

关于反向资本重组的更多信息，见本报告第一部分第一项“简明合并财务报表附注”内的附注1。

租赁会计

2022年1月1日，我们通过了会计准则更新(ASU)2016-02年度“租赁(主题842)”和ASU 2018-11“租赁(主题842)：有针对性的改进”。在采用时，我们确认了使用权资产和租赁负债4,154美元

截至2022年1月1日的资产负债表上分别为1000000美元和487万美元。有关华硕的其他资料，请参阅本报告第一部分第1项“简明综合财务报表附注”内的附注2和附注12。

我们业务的季节性

我们过去已经经历过，而且由于学习者和机构支出和消费习惯以及学年的时间安排，我们的收入和收入将继续经历季节性波动。从历史上看，我们在夏季、美国中小学和大学停课以及人们度假和度假期间的收入低于正常水平。由于季节性，对我们历史季度运营业绩的连续比较可能无法对我们的整体财务表现提供有意义的洞察。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情已经并将继续造成全球经济混乱和不确定性，包括我们的业务。我们正在密切关注新冠肺炎疫情的影响和相关事态发展，并正在采取必要行动，以确保我们有能力保障员工的健康，维持我们为学习者、机构和专家提供服务的运营，并保持金融流动性，以应对疫情带来的不确定性。

2020年上半年，新冠肺炎疫情以及随之而来的学校和考试中心关闭给我们的业务带来了短期挑战。许多学校实行自选评分，标准化和专业性考试暂停，这减少了对补充学习的需求。我们致力于产品发展，并于2020年4月完成了向100%在线提供现场教学的长期过渡，这是我们自2014年推出在线平台以来一直努力实现的目标。我们投资于我们的产品能力，以创新的方式应对短期挑战，包括将我们正在构建的多种不同的学习模式整合为一个统一的目标，使我们能够扩展和加强我们可以帮助学习者超越一对一环境中的能力的程度。

美国的教育系统承受着巨大的压力，创造了一个具有巨大变革机会的环境。虽然新冠肺炎加速并放大了疫情爆发前存在的一些严峻挑战，增加了这一过程中的逆风，但它也创造了一个环境，让人们欢迎并积极寻求应对这些挑战的新解决方案。此外，随着最近技术的进步，就像书呆子提供的学习解决方案一样，改变人们的学习方式从未像现在这样可能。我们相信，我们正处于提供补充学习方式的长期和持久转变的开始--我们相信这种转变将在未来几年持续下去。

通货膨胀率

我们的财务业绩受到工资上涨和其他通胀压力的影响，这些压力与(I)经济从新冠肺炎大流行中复苏和(Ii)乌克兰冲突和随后的经济制裁有关。我们不断探索我们服务的最佳定价，并将考虑未来的定价行动，以抵消这些通胀压力。

关键财务和运营指标

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务增长、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。以下指标不包括遗留下来的Veritas LLC业务和Edunation Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司(“First Tutors UK”)(统称为“遗留业务”)和我们的订阅服务VT+。

“活跃学习者”被定义为在特定时间段内参加有偿一对一授课、有偿小组课程或有偿小组辅导课程的唯一学习者数量。活跃学习者数量的变化是由于对我们解决方案的需求、季节性、测试时间表以及新产品和学习形式的推出的变化，因此是我们吸引和吸引学习者能力的关键指标。下表汇总了所示时间段内的活跃学习者数量。

“每名活跃学习者的收入”的计算方法是收入除以给定年份或时期内活跃学习者的数量。下表汇总了所示期间每名在职学员的收入：

“课时”被定义为一对一课时的总数，在给定时间段内付费小组课程的注册人数，以及付费小组辅导课程的参与者人数。下表汇总了所显示期间的总会话数。

“每名在职专家的授课次数”是指在给定时间段内，每名在职专家的一对一课时数、付费小组课数和付费小组辅导课数。下表汇总了每名在职专家在所述期间教授的课程。

“一对一平均会话时长”被定义为在一对一的环境下，单个学习者和单个专家之间的会话(例如，指导性会议)。下表汇总了所示期间的一对一平均会话总时长。

行动的结果

收入

截至2022年3月31日的三个月收入为46,925美元，比2021年同期的34,565,000美元增长了36%。我们继续创新并将新产品推向市场，以加深与学习者的关系，进一步扩大我们接触新受众的能力，如专业和学习差异，并推出包括学校教师在内的新产品，同时增加我们专家的参与度，以推动有意义的营收增长。

下表列出了我们在所列期间按服务类别划分的收入。

(A)其他包括遗产企业和其他服务。

收入成本和毛利

下表列出了我们在所列期间的收入成本和毛利。

收入成本包括专家进行指导的成本、资本化技术成本的摊销以及向学习者提供指导所需的其他成本。

在截至2022年3月31日的三个月中，收入成本与上年同期相比增加了2960,000美元，达到14,152,000美元，增幅为26%，主要原因是专家成本增加了2,929,000美元，这是由于课时量增加以及与学校教师有关的教师成本增加所致。

截至2022年3月31日的三个月，毛利润为32,773,000美元，与2021年同期相比增加了9,400,000美元，增幅为40%。截至2022年3月31日的三个月的毛利率为70%，比截至2021年3月31日的三个月的毛利率68%高220个基点。毛利润的增长是由消费者一对一受众的增长、我们的小组班级和辅导模式的增长以及新产品的推出推动的，包括学校Varthy导师。

运营费用

下表列出了我们在所列期间的业务费用。

销售和市场营销

截至2022年3月31日的三个月，销售和营销费用为22,946,000美元，比2021年同期的14,582,000美元增加了8,364,000美元。截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用包括107.5万美元的股票薪酬。剔除这一影响，销售和营销费用增加了7,289美元，增幅为50%，这是因为我们继续在营销、瞄准新受众和以新形式(包括电视)进行广告方面进行投资，以推动客户获取、品牌知名度和覆盖范围。我们还在以下方面进行了投资

建立和发展我们的销售组织，以支持我们的机构产品--学校教师。营销费用可能会根据推动收入水平、季节性和我们在营销活动中投资的时机的消费模式而在季度之间波动。

一般和行政

截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用为30,509,000美元，比2021年同期的13,245,000美元增加了17,264,000美元。截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用包括11,415,000美元的非现金股票薪酬。截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用包括基于非现金股票的薪酬和与反向资本重组相关的交易成本分别为502,000美元和2,046,000美元。剔除这两个时期的这些影响，由于我们加快了对新产品开发的投资，导致支出增加，一般和行政费用增加了8,397千美元，增幅为78%。我们正在迅速采取行动，在工程和产品领域引入新的人才，以推动新产品的创新和增长。我们对填补关键职位的进展感到高兴，并发现员工被我们远程优先、使命驱动的文化和创新导向所吸引。我们还继续建立和扩大机构团队，并在第一季度推出了一套新的产品功能。此外，我们的一般和行政费用现在反映了作为一家新上市公司增加的财务、会计和法律成本。

衍生工具未实现亏损

截至2022年3月31日的三个月，衍生品未实现亏损为11,042,000美元，与与反向资本重组相关的权证和溢价的非现金按市值计价调整有关。在本年度期间确认的亏损中，认股权证和溢价分别为5,163,000美元和5,879,000美元。有关我们的认股权证和溢价的更多信息。见本报告第一部分第1项“简明合并财务报表附注”内的附注10。

利息(收入)费用净额

截至2022年3月31日的三个月，利息收入为7000美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为127.7万美元。利息支出净额的减少是由于我们在2021年9月20日结束反向资本重组的贷款和担保协议下全额偿还了我们之前未偿还的本金余额。

流动资金和资本资源

现金的来源和用途

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为141,715,000美元和143,964,000美元。我们在运营中已累计亏损，预计未来还会出现更多亏损。我们的业务历来主要通过出资和债务融资获得资金。在我们继续产生负运营现金流的情况下，我们预计运营资金将继续主要来自手头现金以及必要时可能的股票发行和债务融资。我们正在利用从反向资本重组中获得的收益来满足我们的运营现金需求，继续投资于我们的增长战略，并在2023年底之前实现预期的盈利。

现金需求

我们在未来12个月内的现金需求包括营运资金需求、销售和营销活动以及资本支出。我们相信，我们手头的现金、运营的现金流以及未来可能的股票发行和债务融资将足以满足这些未来的需求。

我们在合同义务和承诺项下的现金需求主要包括租赁安排。关于我们的租赁义务以及未来付款的金额和时间的信息，请参阅本报告第一部分第一项“简明综合财务报表附注”中的附注12。截至2022年3月31日，我们没有债务义务。

下表列出了我们的现金流。

经营活动

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月经营活动中使用的现金减少了1,484,000美元，这是由于预订和收款增加，支付的利息减少了1,056,000美元，以及应付账款付款时间的有利变化。对新产品和解决方案的有针对性的投资部分抵消了这些影响，包括学校教师、市场营销以及工程和产品领域的新人才招聘，以推动新产品的创新和增长。此外，本年度经营活动中使用的现金反映了作为一家新上市公司增加的财务、会计和法律成本。

投资活动

截至2022年和2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金分别为126.4万美元和84.8万美元。投资活动中使用的现金涉及资本支出，主要用于开发内部使用的软件和信息技术设备。

融资活动

截至2022年3月31日的三个月

截至2022年3月31日的三个月，融资活动中使用的现金为81.6万美元，主要用于支付与反向资本重组相关的遗留书呆子持有人。

截至2021年3月31日的三个月

截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金为44.4万美元，与支付反向资本重组成本有关。

关键会计政策和估算

我们的关键会计政策和估计在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中有更全面的描述，该报告于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。自2021年12月31日以来，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

最近发布和采用的会计准则

关于最近发布的会计准则的讨论，见本报告第1部分第1项“简明合并财务报表附注”内的附注2。

关于前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“大约”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“寻求”、“将会”类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。我们的财务状况、经营结果和现金流可能与前瞻性陈述中的大不相同。此类陈述基于管理层目前的观点和假设，涉及可能影响预期结果的风险和不确定因素。这些风险和不确定因素包括但不限于：

·我们有限的经营历史，这使得我们很难预测未来的财务和经营业绩；

·我们的净亏损历史；

·与我们的知识产权相关的风险，包括声称我们侵犯了第三方的知识产权；

·将与我们签订合同的一些个人和实体归类为独立承包人的风险；

·与我们证券的流动性和交易相关的风险；

·与根据应收税金协议我们可能被要求支付的款项相关的风险；

·与我们的认股权证条款相关的风险；

·由于我们的许多学习者是未成年人这一事实而产生的诉讼、监管和声誉风险；

·我们缺乏符合会计和报告要求的有效控制环境；

·修改适用的法律或条例；

·与网络有关的事件的可能性及其对我们的业务和业务结果的相关影响；

·新冠肺炎可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响；

·我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

·与管理我们的快速增长相关的风险；以及

·本报告第二部分第1A项以及我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告中包含的其他风险和不确定因素。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们没有义务在本报告发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。我们呼吁读者仔细审阅和考虑本季度报告中关于Form 10-Q的各种披露以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。

新兴成长型公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们预计将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在TPG Pace首次公开募股五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1,070,000,000美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们A类股票的市值

截至上一年6月30日，非关联公司持有的普通股等于或超过700,000,000美元，或(2)我们在前三年期间发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债务证券的日期。

较小的报告公司状态

我们是S-K规则第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们预计仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至上一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过25万美元，或(Ii)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过10万美元，截至前一年6月30日，由非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过70万美元。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

市场价格敏感度

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们分别向非雇员发放了19,122,000份认股权证和未偿还合同，以及向非雇员发放了7,655,000份未偿还合同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，假设我们的公共认股权证价格出现10%的不利变化，将使与这些认股权证合同相关的负债的公允价值分别增加约227.7万美元和172.1万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，假设溢价价格出现10%的不利变化，受我们A类普通股价格的影响，与这些溢价合同相关的负债的公允价值将分别增加约2，73.5万美元和2,147,000美元。

有关我们已向非雇员发出及尚未履行的认股权证及溢利合约的其他资料，请参阅本报告第一部分第1项“简明综合财务报表附注”内的附注10。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

管理层与本公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)一起评估了截至本报告所述期间结束时本公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序截至2022年3月31日尚未生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

材料缺陷和补救计划

我们没有设计和维护一个符合会计和报告要求的有效控制环境。具体地说，我们没有足够的具有适当程度的会计知识和经验的人员来适当地分析、记录和披露与我们的会计和报告要求相称的会计事项，并且缺乏满足我们的会计和财务报告要求所需的相关内部控制。

这一重大弱点导致了以下其他重大弱点：

·我们没有对风险评估保持有效的控制，包括设计和维护正式的会计和信息技术(“IT”)政策、程序以及对重要账户和披露的控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括职责分工控制，对账户对账和日记帐分录的准备和审查的控制，以及对来自第三方服务组织的保证报告的审查的控制。

·我们没有设计和维护对某些信息系统的IT一般控制的有效控制，这些控制与我们的财务报表编制相关。具体地说，公司没有设计和维护(I)财务系统的程序变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；以及(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及(Iii)测试

以及计划开发的审批控制，以确保新的软件开发与业务和IT需求保持一致。

与控制环境和风险评估有关的重大弱点导致对账目和披露进行了调整，这些调整是在发布财务报表之前记录的，截至2021年、2020年、2019年和2018年。然而，信息技术缺陷并未导致对财务报表进行调整，但这些缺陷汇总起来，可能会影响维持有效的职责分工，以及依赖信息技术的控制措施的效力(例如，针对一项或多项断言存在重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制措施和基础数据)，从而可能导致错报，从而可能影响到所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露是无法预防或发现的。此外，这些重大弱点中的每一个都可能导致对几乎所有账户余额和披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。

2021年，管理层制定了一项全面的补救计划，并开始设计和实施控制措施，以补救上述重大弱点，包括：

·扩大财务、会计和IT团队，原因是根据我们的财务报告要求，聘用了在财务报告内部控制方面具有适当知识和经验的额外资源，并补充了关于财务报告政策、法规和内部控制的持续培训。

·在会计、财务、治理、道德、网络安全和信息技术领域实施一套政策和程序，并通过各种交流和培训传播这些政策和程序。

·进行运营、网络安全、欺诈和财务报告风险评估，随后设计并努力实施针对关键领域的增强的财务报告内部控制套件，包括职责分工、账户对账和日记帐分录的准备和独立审查、第三方服务组织保证报告的审查以及IT安全、系统开发和变更管理控制。

·执行专门的内部审计职能，不断促进和监测遵守情况。

我们正在努力尽可能有效率和有效地补救这些实质性的弱点。在管理层完成上述措施的设计和实施，并且控制措施运行了足够的一段时间，并通过测试得出结论认为这些控制措施有效之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。目前，我们无法提供与完成这项补救计划相关的预计成本估计，但这些补救措施将非常耗时，产生大量成本，并对我们的财务和运营资源提出重大要求。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

对于根据S-K法规第103(C)(3)(Iii)项披露作为当事一方的政府实体的环境诉讼，我们已选择披露我们合理地相信此类诉讼将导致罚款(不包括利息和费用)或更高金额的事项。应用这一门槛，截至2022年3月31日的三个月，没有此类环境诉讼需要披露。

第1A项。风险因素。

除了本10-Q表格季度报告(“季度报告”)中其他列出的信息外，阁下应仔细考虑我们先前在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(“年度报告”)中披露的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度报告中披露的风险因素。截至本季度报告日期，年报中此前披露的风险因素没有发生重大变化。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。列举的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。

项目6.展品。

以下展品或随本表格10-Q一起提供，或通过引用结合于此。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，NERDY Inc.已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。