附件10.6

收入分成协议

本收入分成协议(“协议“) 于2022年3月31日由特拉华州ADITXT，Inc.(”贷款人“或”Aditxt“)、特拉华州有限责任公司CELLVERA GLOBAL Holdings LLC(”DE Topco“)、根据英属维尔京群岛法律成立的公司CELLVERA Holdings Ltd(”BVI Holdco“)、Cellvera Asia Limited、根据香港f/k/a AIPHARMA Asia Limited(“香港Opco”，连同DE Topco及BVI Holdco，个别及集体，为“借款人”)成立的公司、根据英属维尔京群岛F/k/a AIPHARMA Limited的法律成立的公司 CELLVERA Limited(“担保人”及连同借款人，各自为“贷款方”及统称“贷款方”或“收入分享实体”)。

独奏会

A.根据交换协议预期，Aditxt根据日期为2021年8月27日的担保信贷协议(经日期为2021年10月18日的担保信贷协议第一修正案、日期为2021年10月27日的担保信贷协议第二修正案、日期为2021年12月1日的担保信贷协议第三修正案、日期为2021年12月17日的担保信贷协议第四修正案、日期为2021年12月22日的担保信贷协议第五修正案)向借款人提供贷款(“贷款”)。截至2021年12月28日的《担保信贷协议第六修正案》、日期为2022年2月13日的《容忍协议》和《担保信贷协议第七修正案》，以及日期为偶数日的《容忍协议》和《担保信贷协议第八修正案》(可能不时进一步修订或以其他方式修改的《信贷 协议》)。贷款以不时订立的某些担保文件中所述的抵押品作抵押， 如信贷协议(“担保文件”)中更具体所述。

B.贷款的到期日(二零二一年一月三十一日)乃参考股份交换协议的预期初步成交日期而厘定。由于未能根据换股协议完成初步结算，借款人未能按信贷协议第2.03节的规定于到期日(“现有事项”)偿还所有贷款(包括所有本金、利息、费用及开支) 。因此，从2022年2月1日起及之后，利息按违约率(即年利率13.00%)累计并继续 ，直到所有贷款和其他债务得到全额偿还。由于上述原因，贷款人同意根据日期为2022年2月14日的《容忍协议》和《担保信贷协议第七修正案》(“2月容忍协议”)所载的条款和条件，禁止执行针对现有事件发生的其他权利和补救措施。

C.由于借款人未能按照《2月容忍协议》的要求支付2022年2月28日和2022年3月5日的付款而发生某些容忍违约，因此宽限期终止。由于现有事件的发生和根据2月容忍协议的宽限期终止，Aditxt获准 行使信贷协议和担保文件下的所有权利和补救措施。

D贷款 各方已要求Aditxt根据日期为偶数日的《容忍协议》和《担保信贷协议第八修正案》(“3月 容忍协议”)的条款，停止就现有事件行使违约权利和补救措施。

E.作为签订三月份容忍协议的条件，收入分享实体必须签订本协议。根据3月份的容忍协议，每个收入分享实体都将获得可观的利益。

协议书

因此，现在，考虑到前述 并出于其他有价值的对价，在此确认已收到且充分，双方同意如下：

1.定义的术语。最初，此处使用但未定义的大写术语应具有《三月容忍协议》中赋予它们的含义。本协议 不是“贷款文件”，但作为Aditxt同意签订三月份容忍协议的对价 。就本协议而言，以下初始大写的术语将具有以下含义：

“附属公司”是指任何资产、业务、公司、实体、产品、产品线、服务或服务线，这些资产、业务、公司、实体、产品、产品线、服务或服务线受收入分享实体的共同控制，无论这种控制是基于直接管理的能力、所有权转让、许可权、 合同、转让、合并、法律运作、至少30%(30%)投票权的所有权或其他。

“净销售额”是指任何贷款方就其向第三方销售的所有产品或服务开具发票并收取的实际总额。较少只有以下 记录的成本实际和合理地支付或交付给非关联第三方，并且不退还、贷记、交换其他产品或服务或由任何贷款方抵消(这些文件应根据要求交付给贷款人)。

(A)销售产品和服务的原材料成本(包括将产品出口到原产国以外的货运公司的成本)，但不包括一般行政成本(br})；

(B)销售税和消费税 由于此类销售和对产品或服务的进口、使用或销售征收的任何其他政府费用而应由买方支付的应缴税款或其他适用税项、增值税和关税，但仅限于此类税费和关税的范围；

(I)实际包括 ，并在产品通常销售价格之外向买方开具发票并具体支付的总金额中分项列出， 和

(Ii)通常 在相关市场上所有可比产品的通常售价之外，计入买方开具发票并具体支付的总金额中。

(C)对于规模、收入、地理位置和产品线相似的公司，具有制药行业惯例的贸易、数量和现金折扣，以及产品或服务实际允许的或应计的折扣；

(D)因发票外促销折扣、价格和货架调整、数量报销、产品不能供应、拒收、撤回、召回或退货，或因影响产品或服务的追溯降价而向客户提供的津贴或积分，但此类津贴或积分的数额为制药行业中类似规模、收入、地理位置、产品线和服务线的公司的惯常金额，并且实际上是产品或服务允许的或应计的；

(E)具体与产品或服务有关的回扣、折扣和退款，以实际贷记、支付或应计为基础，与制药行业类似规模、收入、地理位置和产品线的公司的惯例金额相同，包括但不限于授予政府机构的回扣、折扣和退款；

非按公平原则销售或以现金以外的方式支付的产品的净销售额应根据产品的单位平均净销售额 计算，而不考虑此类非公平销售或非现金销售，也不考虑无偿提供的产品或用于慈善或临床的产品。如果该产品与其他产品捆绑销售，则有关该产品的任何折扣或其他调整应 按不高于该产品非捆绑销售折扣率的比例分配给该产品。

无偿提供给第三方或用于慈善用途或提供给第三方用于执行临床试验的产品不包括在净销售额计算中。

2.独奏会的合并。 以上每个独奏会均真实、正确地并入本协议，Aditxt以此为依据同意本协议的条款。

3.收入分享。 考虑到《容忍协议》和《担保信贷协议第八修正案》中规定的忍耐力，每一贷款方代表其本人及其各自的关联公司，分别和共同，在此不可撤销地和永远地同意根据下文第4节(“收入份额”)向Aditxt支付30,000,000美元。

4.付款。每个收入分享实体代表其本身及其附属公司，共同和各自约定并同意在收到收入份额后十(10)天内将收入份额存入Aditxt在信贷协议中指定的银行账户，如下所示：

双方同意，在支付全部收入份额后，收入份额实体向贷款人支付任何收入份额的义务将停止。

5.适用于未清偿债务。根据信贷协议的条款及条件，在宽限期内，Aditxt同意将Aditxt根据本协议从收入分享实体及其各自的关联公司实际收到的任何收入份额付款的百分之一(100%)应用于债务，直至债务全部清偿或以其他方式终止。在忍耐期内，所有此类付款均应按照《三月忍耐协议》第7(A)条的规定支付。

6.合作。每个收入分享实体将，并将促使其附属公司与Aditxt和Aditxt的审计师合作，以审核、审查、监测和管理收入分享付款。在不限制前述规定的情况下，每个收入分享实体代表其自身及其附属公司授权Aditxt和Aditxt的审计师与其各自的会计师、审计师、银行、客户、债权人、债务人、合作伙伴和人员核实该收入分享实体及其附属公司的应收账款、银行对账单、 和其他账簿和记录。

7.无抵销权。 每个收入分享实体代表其自身及其附属公司订立契约，并同意任何实体不得就任何收入份额付款拥有或行使任何索赔、抵销或抗辩。

8.补救办法。Aditxt在行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施方面的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或补救措施，且任何此类权力、权利或补救措施的单一或部分行使不应妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。

9.收入分享实体的陈述和担保。每个收入共享实体分别和共同代表其自身及其附属公司向Aditxt陈述、认股权证和契诺如下：

10.杂项条文。

[以下页面上的签名]

特此证明，Aditxt和每个收入分享实体 已于上文首次写明的日期签署了本收入分享协议。

[收入分享协议-2022年3月]

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