附件10.2

安全协议

本担保协议(本《协议》)日期为2022年3月31日，由CELLVERA控股有限公司(CELLVERA Holdings Ltd)根据英属维尔京群岛F/K/a AIPHARMA控股有限公司(以下简称AIPHARMA控股有限公司)的法律成立，受让方为特拉华州的ADITXT，Inc. (“担保方”)，参考以下事实：

独奏会

A.根据日期为2021年8月27日的《担保信贷协议》，经日期为2021年10月18日的《担保信贷协议》、日期为2021年10月18日的《担保信贷协议第一修正案》、日期为2021年10月18日的《担保信贷协议第一修正案》、日期为2021年10月27日的《担保信贷协议第二修正案》修订的《担保信贷协议第一修正案》(日期为2021年10月18日)，向CELLVERA GLOBAL Holdings LLC、特拉华州有限责任公司f/k/a AIPHARMA GLOBAL LLC、债务人和根据香港法律成立的CELLVERA Asia Limited(单独和统称为“公司”)提供了某些财务便利。日期为2021年12月1日的《担保信贷协议第三修正案》、日期为2021年12月17日的《担保信贷协议第四修正案》、日期为2021年12月22日的《担保信贷协议第五修正案》、日期为2021年12月28日的《担保信贷协议第六修正案》、日期为2022年2月13日的《容忍协议》和《担保信贷协议第七修正案》、《容忍协议》和《偶数日第八修正案》(可进一步修订或不时修改的《信贷协议》)。

B.设保人已直接受益于向公司提供的财务便利，为促使担保方提供此类便利，设保人已同意向担保方授予抵押品的持续担保权益(定义见下文)，以确保迅速、完整地付款、履行和履行义务(定义见下文)。

协议书

因此，出于善意和有价值的对价，特此确认该对价的收据和充分性，并结合上述陈述，特此联合和个别代表、认股权证、契诺、同意、转让和赠与如下：

定义。在《特拉华州统一商法典》(“UCC”) 中定义的术语和本协议中未另行定义的术语应具有在UCC中为这些术语定义的含义。如本协议中所用，以下术语应分别具有以下各术语后面的含义：

“抵押品”是指和包括设保人现在拥有或以后获得的所有资产，无论是有形的还是无形的，包括但不限于设保人对以下各项的所有权利、所有权和利益，无论其位于何处，也无论现在或以后是否产生或获得：(A)所有账户，(B)所有库存，(C)所有设备和固定装置，(D)所有合同权利，(E)所有一般无形资产，包括但不限于付款无形资产和软件，(F)所有知识产权，(G)所有证券账户、存款账户、现金、货币、汇票、存单、普通存款和特别存款；。(H)所有投资财产和金融资产(联邦储备委员会U号条例所指的保证金股票除外)、(I)所有工具、(J) 所有动产纸，包括但不限于电子动产纸、(K)所有货物及其所有准入、(L)所有医疗保险应收账款、(M)所有租赁，(N)所有报告义务，(O)所有文件，(P)所有信用证权利，(Q)与任何和所有抵押品有关的所有保险和保险证书，(R)所有账簿和记录，(S)所有文件、通信、计算机程序、磁带、磁盘和相关数据处理软件和其他媒体，其中包含识别或与抵押品或任何账户债务人的任何有关或显示其金额或付款的信息，或对变现或收集抵押品或账户债务人有其他必要或帮助的信息；(T)所有商业侵权索赔，包括但不限于本合同附表1.1所述的索赔，如果有的话，以及(U)上述的任何和所有产品以及现金和非现金收益(包括但不限于, 对本定义中提及的任何项目的任何索赔，以及对任何或所有抵押品的灭失、损坏或毁坏的任何第三方索赔(br}或根据保险单支付的收益或与保险单有关的未赚取保费)；但“抵押品”不包括除外财产。

“除外财产”是指(A)借款人是当事一方的任何租约、许可证或合同，或借款人是其所有者或受益人的任何政府当局(或代表政府当局行事的任何人)的任何许可证、同意、许可、变更、证明、授权或批准，或其在这些权利或权益项下的任何权利或权益，如果且只要授予其中的担保权益构成或导致(I)权利的放弃、无效或不可强制执行，借款人在合同中的所有权或权益，或(Ii)根据该等租赁、许可或合同或该等许可、同意、许可、差异、证明、授权或批准的条款或违约而违反或终止(在第(I)和(Ii)款的情况下，任何该等条款将根据《美国商法典》9.406、9.407、9.408或9.409条或任何其他适用法律或衡平法原则而失效的范围除外)；(B)借款人在成交日期所拥有或此后获得的任何设备，而该设备受购置款留置权的约束，或在授予此类留置权的合同或其他协议(或规定此类允许的购置款债务或资本化租赁的文件)有效禁止在此类设备上设立任何其他留置权的情况下，获得本合同或其他协议允许产生的资本化租赁义务的留置权；(C)在提交和接受在州际商业中使用该商标的证据(如果有)之前的任何意向使用商标申请，但仅在授予该商标上的担保权益会损害该意向使用商标申请根据适用法律的有效性或可执行性的期间内(如果有)；规定，如果任何排除的财产以其他方式构成抵押品，则, 一旦该财产因任何原因不再构成排除财产，则该财产自该财产之日起及之后在任何时候均应被视为抵押品。为免生疑问，如果合同的任何一方随后同意了被担保方在该合同中的担保权益，而该合同包含禁止转让条款，且尽管适用了《合同法》9.406、9.407、9.408或9.409节，但该条款仍可强制执行。该合同不应被视为排他性财产，担保方在该合同中的担保权益应被视为在成交之日起生效。

“违约事件”应在信贷协议项下的“违约事件”发生时发生。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、条例、条例、法规和行政或司法判例。

“贷款单据” 具有信贷协议中赋予它的含义。

“债务” 具有信贷协议中赋予它的含义。

“个人”是指任何个人、公司、合资企业、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织或政府实体或机构。

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安全协议。出于有价值的代价，设保人特此转让和质押给被担保方，并授予被担保方所有目前存在的和以后获得的抵押品的担保权益，作为及时支付和履行债务的担保。设保人授权被担保方代表设保人提交任何财务报表、对其的修改或继续。

违约事件发生时的权利。一旦发生违约事件，担保方可随时进入抵押品所在的任何场所，而无需发出选择通知，也无需要求；并可在法律和/或衡平法上行使贷款文件规定的任何或所有权利和补救措施，包括但不限于担保当事人根据《统一成本公约》享有的权利和补救措施。担保方在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施应是累积的。被担保方应享有法律规定的或衡平法规定的与本协议不抵触的所有其他权利和补救措施。被担保方不行使一项权利或补救措施不应被视为选择，被担保方对设保人违约的放弃不应被视为持续放弃。被担保方的任何延误均不构成放弃、选择或默许。

弃权和异议。设保人同意并同意，担保方可在不发出通知或提出要求的情况下，在不影响本协议的可执行性的情况下，随时和不时：

补充、修改、修改、延长、续期、加速或以其他方式更改付款时间或债务条款或其任何部分；

补充、修改、修改或放弃，或就义务或其任何部分或贷款文件或任何附加担保，或其中或其下的任何条件、契诺、违约、补救、权利、陈述或条款达成或给予任何协议、批准或同意；

接受新的或额外的票据、文件或协议，以换取或与任何贷款文件或债务或其任何部分相关；

接受债务的部分付款；

免除公司、任何担保人或任何其他人对该义务或其任何部分的任何责任；

以保证方满意的条款或适用法律的实施进行结算、解除，或以其他方式清算或强制执行任何义务或以任何方式为其提供担保；以及

同意合并、变更或任何其他重组或终止本公司的公司存在，并相应地重组债务，任何该等合并、变更、重组或终止均不影响授予人的责任。

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受担保方可在任何时间执行本协议，而不受受担保方可能拥有或持有的与义务相关的任何其他补救措施的影响，且受担保方无需在继续执行本协议之前将资产安排给让与人或任何其他人，或采取或反对和/或用尽任何补救措施。设保人明确放弃要求担保方以设保人或任何其他人为受益人或对任何其他人提起诉讼的任何权利，并同意担保方可按其唯一和绝对酌情决定权确定的顺序对任何人提起诉讼。担保方可以对公司和设保人提起单独的诉讼，无论是否针对任何其他人提起诉讼或起诉，或者是否有任何其他人参与任何此类诉讼或诉讼。设保人同意，担保方和公司以及任何其他人可以在不改变或影响本协议的情况下，以任何方式相互处理与义务相关的事宜，或更改他们之间现在或今后存在的任何合同或协议，而不以任何方式改变或影响本协议。应恢复并恢复被担保方在本协议项下的权利，对于任何时间因公司或任何其他人破产、破产或重组或以其他方式被担保方要求恢复或归还的债务而支付的任何金额，本协议的可执行性应继续存在。本协议的可执行性在任何时候都应保持有效，即使 , 包括其任何部分可能或此后可能对公司或任何其他人无效或无法强制执行，无论公司或任何其他人是否对此负有任何个人责任。设保人明确地放弃现在或以后因下列原因而产生或主张的任何和所有抗辩：(I)公司或任何其他人对义务的任何残疾或其他抗辩，(Ii)公司或任何其他人因任何原因停止承担责任(br}全额偿付和履行所有义务除外)，(Iii)被担保方未能将资产安排给设保人或任何其他人，(Iv)任何直接或间接导致或协助公司或任何其他人或债务解除或免除的作为或不作为；(V)任何法律，规定担保人或担保人的义务在金额上或在其他方面不得大于委托人的义务，或规定担保人或担保人的义务与主要义务成比例地减少；(Vi)担保方未能在任何破产或其他程序中对任何人提出或强制执行债权，或(Vii)任何破产、资不抵债、重组、安排、由任何人启动或针对任何人启动的债务调整、清算或解散程序，包括在任何此类程序中或作为任何此类程序的结果而解除、禁止或停止收回所有或任何债务(或其任何利息)。除本合同另有规定外，出让人明确放弃所有抵销和反索赔以及所有提示、付款要求或履行、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知。, 与义务有关的退票通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本协议或存在、产生或招致新的或额外义务的所有通知，但因担保方的严重疏忽或故意不当行为引起的或与之有关的除外。

公司状况。设保人表示并向担保方保证，其已建立充分手段，持续从本公司取得有关本公司及其资产的业务、营运及状况(财务及其他)的财务及其他资料，而设保人现在及以后将完全熟悉本公司及其资产的业务、营运及状况(财务及其他)。设保人特此明确放弃并放弃担保方在本协议有效期内向设保人披露与公司及其资产的业务、运营或状况(财务或其他方面)有关的任何事项、事实或事情的任何责任，无论是现在知道的还是以后知道的。对于任何义务，被担保方无需调查公司的权力，或代表公司行事或声称代表其行事的高级职员或员工，并在此担保因公开行使该等权力而真诚作出或产生的所有义务。

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放弃代位权。在所有债务全部付清和履行之前，尽管本合同其他地方或设保人为当事人的任何其他贷款文件中有相反的规定，设保人在此放弃公司、其继任人和受让人(包括任何担保人)和任何其他人在法律上或在衡平法上、代位权、报销、免责、赔偿、出资、抵销或任何其他权利方面对公司、其继任人和受让人(包括任何担保人)和任何其他人享有的任何权利和一切权利，这些权利可以产生担保不受委托人的侵害、担保人不受委托方的约束、或者其他任何权利的产生。或针对制造商的持有人或受让人，而设保人可能拥有或此后因与设保人签立、交付和/或履行本协议或授予人为参与方的任何其他贷款文件的交付和/或履行而针对公司进行收购。

放弃解职。在不限制前述一般性的情况下，格兰特特此放弃基于保证或损害的所有抗辩而免除责任。

关于弃权和异议的谅解。设保人保证并同意，本协议中规定的每一项放弃和同意都是在与法律顾问协商并充分了解其重要性和后果后作出的，但有这样一种理解：导致放弃的任何抗辩或权利的事件可能会减少、破坏或以其他方式对设保人针对公司、担保方或其他人拥有的权利造成不利影响，并且在这种情况下，本协议中的放弃和同意是合理的并且不违反公共政策或法律。如果本协议中的任何豁免或同意被确定为违反任何适用法律或公共政策，则此类豁免和同意应在法律允许的最大范围内有效。

杂项条文。信贷协议第八条在此引用作为参考作必要的变通。 在不限制前述规定的情况下，设保人同意本协议应根据特拉华州法律进行解释，任何争议将由仲裁庭根据信贷协议第8.09(C)节在借款人一方作出裁决。

[签名页面如下]

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特此证明，格兰特已由其正式授权的人员在上述日期签署了本协议。

	《格兰特》

	CELLVERA控股有限公司，一家根据英国法律维尔京群岛f/k/a AIPHARMA 控股有限公司

	由以下人员提供：	/s/亚历山德罗·加多蒂

	姓名：	亚历山德罗·加多蒂
	标题：	法定代表人

	已确认并已接受：

	“担保方”

	ADITXT，Inc.，特拉华州公司

	由以下人员提供：	/s/Amro Albanna
	姓名：	阿梅罗·阿尔班纳
	标题：	首席执行官

[安全协议的签名页-DE Law]

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