美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于 ，过渡期从_
佣金 文档号：001-39336
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
第五街北737号，200号套房 弗吉尼亚州里士满 | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(650) 870-1200
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据规则S-T(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐否☒
截至2022年5月13日，注册人分别拥有44,826,641股和44,725,838股普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行 。
目录表
| 索引 | 第 页第 | |||
| 有关前瞻性陈述和行业数据的注意事项 | II | |||
| 第一部分财务信息 | ||||
| 第1项。 | 简明财务报表(未经审计) | 1 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明营运报表 | 2 | |||
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的股东权益简明报表 | 3 | |||
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月现金流量表简明表 | 5 | |||
| 简明财务报表附注 | 6 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | ||
| 第四项。 | 控制和程序 | 23 | ||
| 第二部分其他资料 | ||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 24 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 24 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 24 | ||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 | ||
| 第五项。 | 其他信息 | 24 | ||
| 第六项。 | 陈列品 | 25 | ||
| 签名 | 26 | |||
i
有关前瞻性陈述和行业数据的警示性说明
本《Form 10-Q》季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A条 和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E条的安全港条款作出的。这些表述可以通过前瞻性术语“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的负面或其他类似术语来识别。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和前瞻性陈述 涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 我们 到目前为止还没有从商业销售中获得可观的收入，我们未来的盈利能力也不确定； |
| ● | 如果 我们无法获得运营所需的资金，我们将无法继续或完成我们的产品开发， 您可能会损失全部投资； |
| ● | 我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为一家持续经营的企业； |
| ● | 我们 可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得； |
| ● | 即使 如果我们可以筹集额外的资金，我们也可能被要求以对您不利的条款这样做。 |
| ● | 监管审批过程昂贵、耗时且不确定，可能会阻止我们获得未来候选产品商业化的审批 ； |
| ● | 我们 在完成临床研究方面可能会遇到重大延误，这将需要额外的成本，或者我们可能无法证明 足够的安全性和有效性，使适用的监管机构满意； |
| ● | 如果我们未来的临床前开发和未来的临床I/II阶段研究不成功，我们可能无法及时或根本无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化； |
| ● | 即使 如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们也可能无法成功地将该产品商业化。 我们从他们的销售中获得的收入(如果有的话)可能是有限的； |
| ● | 涉及我们产品的不利事件可能会导致FDA或适用的外国监管机构推迟或拒绝批准我们的产品，或者 导致产品召回，从而损害我们的声誉、业务和财务业绩； |
| ● | 我们的 技术受LLU和Stanford(定义如下)的许可约束，在某些情况下，包括在我们无法完成某些付款和里程碑截止日期的情况下，这些许可均可撤销。没有这些许可证，我们可能无法继续开发我们的候选产品 ； |
| ● | 如果 我们因吊销、暂停或限制而失去CLIA认证或国家实验室许可证，我们 将无法提供我们的检测(包括我们的AditxtScore™平台)，这将限制我们的收入并损害我们的 业务。如果我们在任何其他州失去或无法获得许可证，我们将无法 测试来自这些州的样品； |
| ● | 我们的运营结果将受到我们需要向第三方支付的特许权使用费和里程碑付款水平的影响； |
| ● | 我们 面临激烈的竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品 ； |
| ● | 我们正在开发的技术和产品以及我们的业务可能会失败，如果我们不能成功地将它们商业化并最终 产生可观的收入； |
| ● | 客户 可能不会很快或根本不会采用我们的产品； |
| ● | 新冠肺炎 可能会影响我们的业务和运营； |
II
| ● | 未能获得或维护专利、许可协议和其他知识产权可能对我们有效竞争的能力造成实质性影响 ； |
| ● | 我们的一些知识产权可能会受到美国联邦政府的“进场”权利； |
| ● | 我们 预计在可预见的未来不会分红； |
| ● | 我们 已经发行了大量的限制性股票奖励、限制性股票单位、期权和认股权证，并可能在未来继续这样做。这些证券的归属和行使，以及根据这些证券可发行的普通股股份的出售 可能稀释您的百分比所有权权益，还可能导致我们普通股价格的下行压力； |
| ● | 未来 大量出售或发行我们的普通股，包括可能由于与Cellvera Global f/k/a Aipharma Global签订的换股协议，可能会导致严重稀释； |
| ● | 虽然我们已经与Cellvera Global签订了股份交换协议，但我们不能向您保证股份交换协议所设想的交易将会完成，或者如果交易完成，它将增加股东价值； |
| ● | 我们 已向Cellvera Global提供本金1,450万美元的贷款，如果我们无法完成换股协议所设想的交易，我们不能保证我们将能够及时从Cellvera Global收取此类金额， 如果有的话； |
| ● | 我们 可能从事未来的收购或战略交易，包括与Cellvera Global的交易，这可能需要我们 寻求额外的融资或财务承诺，增加我们的支出和/或给我们的管理层带来重大干扰； |
| ● | 我们 收到纳斯达克的书面通知，称我们未能遵守纳斯达克证券市场的某些上市要求，这 可能导致我们的证券被纳斯达克摘牌；以及 |
| ● | 在我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中独家 论坛条款。 |
截至本季度报告发布之日，我们的所有 前瞻性陈述仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本季度报告10-Q表中提及或包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定性 的发生或任何重大不利变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大影响 。除法律另有要求外，我们不承诺或计划更新或修订任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使这些结果、变化或情况明确表示不会实现任何前瞻性信息。我们在本Form 10-Q季度报告之后公开的 任何声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述 ，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类陈述。
此10-Q表季度报告可能包括市场数据以及某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物的报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明，其中包含的信息 从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。 虽然我们相信此类研究和出版物是可靠的，但我们没有独立核实来自第三方的市场和行业数据 来源。
参考资料：Aditxt，Inc.
在本季度报告10-Q表中，“公司”、“Aditxt”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Aditxt，Inc.，而“我们的董事会”指的是Aditxt，Inc.。
三、
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
ADITXT， Inc.
简明资产负债表
(未经审计)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| ROU资产-长期 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 固定资产融资--流动 | ||||||||
| 递延租金 | ||||||||
| 租赁负债--流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 固定资产融资--长期融资 | - | |||||||
| 租赁负债--长期 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 国库股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明财务报表附注。
1
ADITXT， Inc.
运营简明报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至三个月 | |||||||
| 2022年3月31日 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售额 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政费用，包括#美元 | ||||||||
| 研发费用，包括#美元 | ||||||||
| 销售和营销费用，包括美元 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 期内已发行股份加权平均数--基本股数和摊薄股数 | ||||||||
见简明财务报表附注。
2
ADITXT， Inc.
股东权益简明报表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
优先股 杰出的 | 优先股 帕尔 | 普通股 杰出的 | 普通股 帕尔 | 库存股 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 股东的 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权及认股权证补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位以换取补偿 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
见简明财务报表附注。
3
ADITXT， Inc.
股东权益简明报表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
Preferred Shares 杰出的 | 择优 股票 帕尔 | Common Shares 杰出的 | Common Shares 帕尔 | 财务处 库存 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 股东的 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份换取补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权及认股权证补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换应付票据一起发行的权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据发行成本的权证对价 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
4
ADITXT， Inc.
现金流量简明报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 三个月 告一段落 | |||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收租户改善津贴 | ( | ) | ||||||
| 应收票据和应计利息 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 从发行成本中支付的可转换票据的贴现 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 固定资产融资的付款方式 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应付票据的原始发售折扣 | $ | $ | ||||||
| 与可转换应付票据一起发行的权证的债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 可转换债券发行成本的认股权证对价的债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 为融资资产确认的负债 | $ | $ | ||||||
见简明财务报表附注。
5
ADITXT， Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
附注 1-组织和业务性质
公司 背景
概述
Aditxt， Inc.(“Aditxt”或“公司”)前身为Aditx Treateutics，Inc.，于2017年9月28日在特拉华州注册成立，公司总部位于弗吉尼亚州里士满。该公司是一家生物技术创新公司，其使命是通过改善免疫系统的健康来延长生命并提高其质量。
该公司正在开发生物技术，专门致力于通过免疫重新编程和监测来改善免疫系统的健康。该公司的免疫重新编程技术目前处于临床前阶段，旨在重新培训免疫系统以诱导耐受性，目标是解决移植器官的排斥反应、自身免疫性疾病和过敏。 该公司的免疫监测技术旨在提供免疫系统的个性化全面概况， 该公司计划在即将进行的重新编程临床试验中使用这些技术，以监测受试者在给药前、期间和之后的免疫反应。
产品和服务
于2021年8月31日，本公司完成注册直接发售(“2021年8月发售”)。为此，公司以每股2.4美元的收购价发行了4,583,334股普通股，总收益约为1,100万美元。在同时进行的私募中，该公司发行了认股权证，最多购买4,583,334股。该等认股权证的行使价为每股2.53美元，行使期为五年，由发行日期起计六个月起计。权证的行权价其后重新定价至1.50元。此外，公司还向配售代理发行了认股权证，以每股3.00美元的行使价购买最多229,166股普通股。
于2021年10月18日，本公司与Revere Securities LLC就公开发售(“2021年10月发售”)订立承销协议。
2021年12月6日，我们完成了1,600万美元的净收益发售。作为此次发行的一部分，我们发行了8,246,430个单位 ，其中包括公司普通股和认股权证，以购买公司普通股股份和8,328,570个预付资金认股权证 。作为单位的一部分发行的权证的行权价为1.15美元，预付资金的权证的行权价为0.001美元。
风险 和不确定性
该公司的运营历史有限，目前正处于从预期运营中产生收入的非常早期阶段。本公司的业务和运营对美国和世界各地的一般商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。许多本公司无法控制的因素可能会导致这些条件的波动。 不利条件可能包括：生物技术法规环境的变化、使我们的技术过时的技术进步、临床试验资源的可用性、医学界对技术的接受以及来自更大、资金更雄厚的公司的竞争。这些不利条件可能会影响公司的财务状况和运营结果。
2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎新型冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎冠状病毒和采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家/地区的经济和金融市场造成不利影响，包括本公司所在的地理区域。 虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间以及对本公司的财务影响，但有合理的可能性 我们未来的融资努力和我们技术的进一步发展可能会受到负面影响。
6
注 2-持续经营分析
管理 计划
公司成立于2017年9月28日，到目前为止还没有产生显著的收入。在截至2022年3月31日的三个月内，公司净亏损6,059,141美元，来自经营活动的现金流为负5,199,304美元。截至2022年3月31日，公司的现金余额为2,115,206美元。根据监管机构的要求，该公司还有6,730万美元的剩余资金，可根据2021年7月13日以S-3表格提交的有效搁置登记声明 筹集未来资金。然而，股价、波动性、交易量、市场状况、需求和监管要求等因素可能会对公司有效筹集资金的能力产生不利影响。
由于这些因素，本公司相信这会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。
本报告所载简明财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或 本报告讨论的事项可能导致的负债金额和分类。公司持续经营的能力取决于完成临床研究和实施业务计划、产生足够的收入和控制运营费用的能力。此外，公司始终专注于筹集资本、战略收购和联盟，以及其他加强公司实力的举措。
附注 3--重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。公司管理层认为，随附的简明财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整， 认为这是公平列报截至2022年3月31日和2021年3月31日的中期业绩所必需的。尽管 管理层认为这些未经审计的简明财务报表中的披露足以使所提供的信息不具误导性 ，但根据美国证券交易委员会的规则和规定，根据美国公认会计准则编制的简明财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被遗漏。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司的财务报表及相关说明一并阅读，该财务报表及相关说明包含在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在简明财务报表之日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。简明财务报表所依据的重大估计包括股票期权和认股权证的公允价值。
金融工具的公允价值计量和公允价值
公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题 820，公允价值计量。ASC主题820澄清了公允价值的定义，规定了计量公允价值的方法，并建立了公允价值层次结构，将计量公允价值时使用的投入分类如下：
| 级别 1- | 投入 为于计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价。 |
| 级别 2- | 投入 指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、活跃市场中相同或类似资产和负债的报价 、可观察到的报价以外的投入以及源自或得到可观察市场数据证实的投入 。 |
| 第 3级- | 投入 为不可观察的投入，反映报告实体本身对市场参与者将根据最佳可用信息对资产或负债进行定价时所作的假设。 |
7
根据ASC主题820， 公司未确认任何要求在资产负债表上按公允价值列报的资产或负债。
由于所有金融资产和负债的短期性质，其账面价值与截至资产负债表日期的公允价值接近。
信用风险集中度
该公司在由联邦存款保险公司承保的金融机构维持其现金账户。 公司的存款有时可能超过联邦保险的限额。
现金 和现金等价物
现金和现金等价物包括短期、流动的投资。
库存
库存 包括实验室分析中使用的实验室材料和用品。我们在购买库存时会将其资本化。存货在先进先出的基础上按成本或可变现净值中的较低者计价。我们定期执行过时评估，并核销任何不再可用的库存。
固定资产
固定资产按成本减去累计折旧列报。成本包括家具、办公设备、实验室设备、 和其他资产的支出。保养和维修在发生时计入费用。当资产被出售、报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都将反映在运营中。固定资产成本 按相关资产的预计使用年限或租赁年限采用直线折旧。
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销列报。对于使用年限有限的无形资产，按相关资产的预计使用年限采用直线法进行摊销。对于寿命不确定的无形资产，资产 将定期进行减值测试。
应收账款和坏账准备
应收账款按管理层预期从未清偿余额中收取的金额列报。该公司通常不需要抵押品 来支持客户应收账款。本公司根据未偿还天数确定应收账款是否逾期，并在管理层确定无法收回时注销 金额。截至2022年3月31日和2021年3月31日，没有对被认为有必要的可疑账户进行拨备。
收入 确认
根据ASC 606(与客户的合同收入)，收入在客户获得对承诺服务的控制权时确认。 确认的收入金额反映了公司预期有权从这些服务中获得的对价。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：
1)确定与客户的合同
2) 确定合同中的履约义务
3) 确定成交价
4) 将交易价格分摊到合同中的履约义务
5) 在公司履行履约义务时确认收入
8
将AditxtScore™部门提供的服务所报告的收入 在将AditxtScore™报告交付给客户时确认。执行的服务包括对Aditxt CLIA实验室收到的样本进行分析，并生成结果，然后在完成后交付。
客户付款人渠道的每项测试费用 根据与客户的合同安排确定。通常，客户收入 是根据每次测试按合同费率交付的AditxtScore™报告数量来记录的。
租契
根据主题842(租赁)，经营性租赁费用一般在租赁期内平均确认。公司拥有由办公空间、实验室空间和实验室设备组成的运营租赁 。
初始期限为12个月或以下的租赁 不计入资产负债表。我们在确定租赁负债和使用权(“ROU”)资产时综合了租赁和非租赁部分。
基于股票的薪酬
公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定对基于股票的薪酬成本进行会计处理，该条款要求 计量和确认与最终预期归属的基于股票的薪酬奖励的公允价值相关的薪酬支出。已确认的股票薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值授予 员工、高级管理人员和董事的所有股票薪酬的薪酬成本。ASC 718 也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。基于股票的薪酬被确认为员工必需的行使期和非员工提供商品或服务期间的费用。
专利
公司从专利许可中收取费用，这些费用在发生时计入费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司就专利产生的专利许可费分别为225,013美元和69,360美元。
研究和开发
在研究和开发我们的技术和未来产品的过程中，我们会产生研发成本。除非这些成本符合适用指导下的资本化条件，否则我们将按发生的成本计入费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司产生的研究和开发成本为$
基本 和稀释后每股普通股净亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以每个 期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均股数 加上通过普通股等价物发行的股份的稀释效应。已发行普通股的加权平均数量 不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。截至2022年3月31日，2,235,466份股票期权、1,028,650份未归属限制性股票单位和30,012,614份认股权证被排除在稀释每股收益之外，因为它们的影响 是反稀释的。截至2021年3月31日，2,143,000份股票期权和5,463,715份认股权证被排除在稀释每股收益之外，因为它们的影响是反稀释的。
最近 会计声明
FASB发布ASU以修订ASC中的权威文献。到目前为止，已经有几个华硕修改了ASC的原始文本，包括上面提到的那些。管理层相信，迄今发布的(I)补充指导、(Ii)技术更正、(Iii)不适用于我们或 (Iv)预计不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
9
票据 4-应收票据
Cellvera 全球应收票据
2021年8月25日，本公司签署意向书，收购特拉华州的有限责任公司爱普哈玛全球控股有限公司，该公司更名为Cellvera Global Holdings LLC(“Cellvera Global”)，该公司正在商业化 Cellvera抗病毒口服疗法。意向书中陈述的拟议交易的主要条款包括：在2021年8月31日之前完成公司向Cellvera Global提供的650万美元的担保贷款，以及发行数量为 的公司普通股，在交易完成后产生公司流通股数量的50%。收购须满足多项条件，包括尽职调查结果令人满意、谈判及执行最终协议及其他成交条件，包括董事会及股东批准及纳斯达克批准拟于交易中发行的股份上市。本公司和Cellvera Global同意独家经营至2021年9月30日(“独家经营期间”)，以期敲定最终协议。2021年9月30日，双方签订了一项书面协议，根据该协议，双方同意将专营期延长至2021年10月4日。
于2021年12月28日，吾等与Cellvera Global f/k/a Aipharma Global订立换股协议，根据协议，吾等(I) 将收购Cellvera Global已发行及已发行股权的9.5%，以换取发行4,816,193股Aditxt普通股 及现金支付250,000美元，于初步成交时满足或豁免某些条件 至成交；以及(Ii)收购Cellvera Global剩余90.5%的已发行和已发行股权，以换取 发行39,927,974股我们的普通股，以及在满足或放弃交易前的某些条件 后，在第二次交易时支付250,000美元的现金。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。
就拟收购Cellvera Global一事，本公司于2021年8月27日与Cellvera Global及若干联属实体(统称为“借款人”)
订立一项有担保信贷协议(“信贷协议”)，据此，本公司向Cellvera Global提供本金为$#的担保贷款。
于2021年10月18日，本公司与Cellvera Global及若干附属公司订立信贷协议第一修正案(“信贷协议修订”)，据此，本公司同意将Cellvera Global根据信贷协议获准借款的金额增加850万美元至1,500万美元，其中650万美元在订立信贷协议修订前尚未偿还 。本公司同意应Cellvera Global的要求，通过预支公司从行使现有认股权证或任何其他筹资活动(包括10月份的发售)中收到的任何金额的70%，为此类额外借款提供资金。截至2021年12月31日，根据信贷协议额外预付了800万美元，总金额为1,450万美元。
对信贷协议进行了多次修订，最终修订于2021年12月31日签署，将贷款的到期日延长至2022年1月31日。
公司确定Cellvera Global可能没有能力偿还应收票据。因此，公司确认了截至2021年12月31日的1,450万美元的全额减值。
容忍 协议：
于2022年1月31日，本公司向Cellvera Global提供的1,450万美元贷款全额到期，并根据信贷协议应付。 于2022年2月14日，本公司与Cellvera Global签订了宽免协议及第七次修订信贷协议(“宽免协议”)。
根据忍耐协议，本公司 同意在(I)2022年6月30日或(Ii)忍耐协议项下任何失责事件发生之日期(“耐受期”)较早的 之前，本公司及Cellvera Global及Cellvera Global将不会对其行使其权利及补救。 鉴于订约方继续就换股协议进行尽职调查，本公司及Cellvera Global 亦同意，倘若根据换股协议进行初步成交，将放弃现有的失责事件。根据容忍协议，本公司与Cellvera Global亦同意对信贷协议作出若干修订，包括但不限于：(I)借款人提交若干财务报表及预测，及(Ii)Cellvera Global将于容忍期间向本公司作出的若干定期计划付款。截至该等财务报表可供出具之日，未支付忍让协议项下的定期付款，应收票据仍全部减值。
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目标 公司应收票据
于2021年12月10日，本公司与目标公司订立日期为2021年12月10日的有担保信贷协议(“目标公司信贷协议”)，并于2021年12月10日与目标公司签署，据此，本公司向目标公司提供本金为500,000美元的担保贷款(“目标公司贷款”)，并同意应目标公司的要求并经本公司批准提供额外的担保贷款，贷款金额不超过450万美元。目标公司贷款的利息年利率为8%，于2022年12月8日到期，前提是意向书目前预期目标公司贷款将在意向书预期的收购完成时获得豁免。目标公司信贷协议亦 载有若干契诺，禁止目标公司承担额外债务、进行任何基本交易、发行除若干有限例外情况外的任何股权，或处置其财产。关于目标公司信贷协议，本公司与目标公司订立担保协议，根据该协议，目标公司向本公司授予目标公司所有资产的担保权益，作为目标公司贷款的抵押。
截至2022年3月31日，Target Company贷款的未偿还本金为500,000美元，贷款的应计利息为16,425美元。
附注 5-固定资产
公司截至2022年3月31日的固定资产如下：
| 成本基础 | 累计 折旧 | 网络 | ||||||||||
| 电脑 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 实验室设备 | ( | ) | ||||||||||
| 办公家具 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定资产 | ( | ) | ||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
公司截至2021年12月31日的固定资产如下：
| 成本基础 | 累计 折旧 | 网络 | ||||||||||
| 电脑 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 实验室设备 | ( | ) | ||||||||||
| 办公家具 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定资产 | ( | ) | ||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2022年和2021年3月31日的三个月，折旧费用分别为96,852美元和66,243美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，除受融资资产负债约束的资产外，公司的任何固定资产均不能作为任何贷款的抵押品。
附注 6--无形资产
截至2022年3月31日，公司的无形资产如下：
| 成本基础 | 累计 摊销 | 网络 | ||||||||||
| 专有技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2021年12月31日，公司的无形资产如下：
| 成本基础 | 累计 摊销 | 网络 | ||||||||||
| 专有技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2022年和2021年3月31日的三个月，摊销费用分别为26,750美元和26,384美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的任何无形资产均不能作为任何贷款的抵押品。
11
注： 7-关联方交易
2022年1月26日，公司根据公司2021年股权激励计划向公司一名高管授予48万股限制性股票单位。在截至2022年3月31日的期间，公司确认了87,420美元的基于股票的补偿，用于发行这些既有和未归属的限制性股票单位。(注9)
附注 8-租约
我们的租赁协议通常不提供隐含借款利率；因此，内部递增借款利率是根据租赁开始日的信息确定的，目的是确定租赁付款的现值。我们在2022年3月31日和2021年12月31日对所有在该日期之前开始的租赁使用了 递增借款利率。在确定这个用于确定未来租赁付款现值的 利率时，我们估计了我们将在抵押的 基础上支付的利率，该利率的付款条件与租赁相似，并且在类似的经济环境下。
租赁成本
| 截至三个月 3月31日， 2022 | 三个月 告一段落 3月31日， 2021 | |||||||
| 租赁总成本的构成： | ||||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
租赁 截至2022年3月31日和2021年12月31日的职位
ROU 我们经营性租赁的租赁资产和租赁负债在资产负债表中记录如下：
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权资产--长期 | $ | $ | ||||||
| 总使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 经营租赁负债--短期 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债--长期 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
租赁条款和贴现率
| 加权平均剩余租赁期限(年)--经营租赁 | ||||
| 加权平均贴现率--经营租赁 | % |
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附注 9--股东权益
普通股 股票
2021年5月24日，公司向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书(“修订证书”)，将公司普通股的法定股票数量，每股面值$0.001， 从27,000,000股增加到100,000,000股(“授权股份增加”)。根据特拉华州公司法，授权增持股份和修订证书已于2021年5月19日在公司股东年会上获得公司股东批准。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司发布了
在截至2021年3月31日的三个月内，该公司发行了18,000股普通股，并确认了51,240美元的基于股票的咨询服务薪酬费用。该公司还发行了1,163,556股普通股用于行使认股权证，并收到了3,718,956美元的现金收益。公司授予335,000股限制性普通股作为补偿，并确认了1,112,200美元的基于股票的补偿费用。该期间的基于股票的薪酬是根据基于公开信息的股票价值进行估值的。
优先股 股票
公司被授权发行300万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别没有已发行的优先股。
基于股票的薪酬
2017年10月，我们的董事会通过了Aditx Treateutics，Inc.2017年股权激励计划(“2017计划”)。 2017计划规定向董事、员工和顾问授予股权奖励。根据2017年计划授予的奖励，本公司有权发行最多2,500,000股普通股。2017计划由我们的 董事会管理，除非董事会提前终止，否则该计划将在通过后十年到期。
2021年2月24日，我们的董事会通过了Aditx Treateutics，Inc.2021年综合股权激励计划(“2021年计划”)。 2021年计划规定授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位以及其他以股票为基础的奖励(统称为“奖励”)。合资格的获奖者包括本公司或本公司任何关联公司的员工、董事或独立承包商。董事会薪酬委员会(“委员会”)将管理2021年计划。根据根据2021年计划授予的奖励，公司可能发行总计3,000,000股普通股，每股面值0.001美元。根据股票期权的行使而发行的股票的每股行权价将不低于授予日普通股公平市场价值的100%(100%)(如2021年计划所定义)。2021年计划由公司股东在2021年5月19日召开的2021年股东年会上提交并批准。
在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，本公司并无授予新的期权。
以下是对该计划下的股票期权授予活动的分析：
| 既得和非既得股票期权 | 数 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 生活 | |||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 过期或被没收 | ||||||||||||
| 未偿债务2022年3月31日 | $ | |||||||||||
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| 非既得股票期权 | 数 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | ||||||
| 2020年12月31日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 2022年3月31日未归属 | $ | |||||||
在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了与授予的期权相关的股票薪酬支出和归属费用193,624美元，其中133,660美元包括一般和行政费用，59,964美元包括在随附的运营报表中的 研发费用。待支出的剩余价值为777,456美元，截至2022年3月31日的加权平均归属期限为0.62年。在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认了与已发行和归属的期权相关的基于股票的薪酬支出 211,579美元，该支出包括在随附的经营报表中的一般和行政费用 中。
认股权证
于截至2022年3月31日的三个月内，本公司并无授予新的认股权证。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司 授予875,000份认股权证。
截至二零二二年三月三十一日止三个月，并无新授权证 ，因此并无分配公允价值。在截至2021年3月31日的三个月内，每个授权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型中的假设范围和/或因素估计的，如下所示：
| 行权价格 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||
| 预期波动率 | % |
认股权证的无风险利率假设是基于美国政府债券等值收益率的观察利率，该收益率与认股权证的预期期限相适应。
公司根据可比上市公司普通股的历史波动率确定认股权证的预期波动率假设。本公司将继续监控同行公司和用于衡量未来权证授予的预期波动率的其他相关因素，直到本公司的普通股有足够的市场历史来使用历史波动率。
已授予认股权证的股息率假设是基于公司的历史和股息支付预期。本公司从未就其普通股宣布或支付任何现金股息，本公司预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。
由于没有足够的历史数据来准确确定未来的罚没率，因此公司会在授权没收发生时对其进行确认。
认股权证发行摘要如下：
| 既得权证和非既得权证 | 数 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 生活 | |||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 过期或被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 未偿债务2022年3月31日 | $ | |||||||||||
| 非既得权证 | 数 | 加权平均 锻炼 价格 | ||||||
| 2021年12月31日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 2022年3月31日未归属 | $ | |||||||
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在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司确认了与授权证相关的基于股票的薪酬支出26,262美元和归属支出89,883美元，该支出包括在随附的 运营说明书中的一般和行政部分。截至2022年3月31日，剩余待支出价值为78,787美元，加权平均归属期限为0.50年 。
受限的 个库存单位
以下是限制性股票单位(“RSU”)发行的摘要：
| 未归属的RSU | 数 | 加权平均 价格 | ||||||
| 未归属的2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 未归属2022年3月31日 | $ | |||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司确认了与授予的RSU相关的股票薪酬支出和归属费用分别为377,671美元和零，其中288,346美元计入一般和行政支出 ，89,325美元计入随附的运营报表中的研发支出。截至2022年3月31日，剩余待支出价值为1,197,321美元，加权平均归属期限为0.97年。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司共批准了582,200个RSU。截至2022年3月31日，已归属其中287,850个RSU，公司为已归属的287,850个RSU发行了287,850股普通股。
附注 10--所得税
公司自成立以来一直亏损。在截至2022年3月31日的九个月内，由于本公司在此期间出现亏损，本公司并无就所得税计提任何拨备。本公司采用资产负债法 按照美国会计准则第740条“所得税会计”核算所得税。资产负债法规定，递延税项资产和负债应根据财务报告与资产和负债计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转所产生的预期未来税务后果进行确认。递延税项资产和负债采用现行税率和现行法律计量，这些税率和法律将在预期差异逆转时生效。在评估估值拨备的需要时，本公司已考虑与采用“可能性较大”准则变现递延税项资产的可能性 有关的正面及负面证据。在进行这种评估时，更重视可客观核实的证据，包括最近的累计损失。根据本公司对这一证据的审查，本公司 截至2022年3月31日已为其递延税项净资产记录了全额估值准备金。
截至2022年3月31日，本公司未记录任何与不确定税务状况有关的金额。
注 11-后续事件
Cellvera Global：
于2022年4月4日，本公司与Cellvera Global
订立容忍协议及信贷协议第八项修订(“四月容忍协议”)，其中包括(I)本公司同意将宽限期延长至2023年3月31日较早时或根据四月容忍协议发生任何违约事件之日，(Ii)Cellvera Global应获准计入若干应收账款，
及(Iii)与收入分享协议(定义见下文)有关的若干符合规定的更改。关于容忍协议，本公司与Cellvera Global(“安全协议”)及若干关联实体订立了一系列担保协议，据此，Cellvera Global提高了本公司与信贷协议相关的担保权益。
此外，作为订立四月容忍协议的条件，本公司要求Cellvera Global订立收入分享协议(“收入分享协议”)，根据该协议，除其他事项外，Cellvera Global同意向本公司支付其收入的某一部分，总额最高为$br}。
在履行四月份容忍协议和收入分享协议的同时，本公司与Aipharma Group，Ltd.签订了股份交换协议修正案(《股份交换修正案》)，修订了股份交换协议，其中包括：(I)修改Aipharma Group，Ltd.必须在初始成交时提交的财务报表，以包括截至2022年和2021年3月31日的三个月的未经审计财务报表，(Ii)允许本公司在未经Aipharma Group同意的情况下修改其注册证书，为维持本公司在纳斯达克资本市场的上市，及(Iii)作出与三月容忍协议及收入分成协议相关的若干其他合规性变更，本公司将于必要时作出若干其他符合规定的变更，以实现本公司普通股的反向分拆。
普通股发行：
于2022年5月14日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议(“2022年5月购买协议”)，根据该协议，本公司同意发行及出售合共
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表中其他部分出现的未经审计的简明财务报表和相关说明一起阅读，以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-K表年度报告中包括的截至2021年12月31日的经审计的财务报表和相关说明。 除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性、 和假设的前瞻性声明。由于某些 因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们在10-Q表格的本季度报告 中讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括题为“关于前瞻性陈述和行业数据的告诫”一节和第二部分第1A项“风险因素”一节中列出的那些因素。
概述
我们 是一家生物技术创新公司，其使命是通过改善免疫系统的健康来延长生命并提高其质量。 我们正在开发专门专注于通过免疫重新编程和监测来改善免疫系统健康的生物技术。我们的免疫重新编程技术目前处于临床前阶段，旨在重新训练免疫系统 以诱导耐受，目标是解决移植器官排斥、自身免疫性疾病和过敏问题。我们的免疫监测技术旨在提供个性化的全面免疫系统概况，我们计划在即将进行的重新编程临床试验中使用这些技术，以监测受试者在服药前、服药期间和服药后的免疫反应。
免疫 重新编程
40多年前，免疫抑制(抗排斥和单抗)药物的发现使挽救生命的器官移植和阻断自身免疫性疾病中不必要的免疫反应成为可能。然而，免疫抑制会导致严重的不良副作用，如增加对危及生命的感染和癌症的易感性，因为它不分青红皂白地广泛抑制全身的免疫功能。虽然这些药物的使用是合理的，因为它们可以防止或推迟器官排斥反应，但由于上述副作用，它们用于治疗自身免疫性疾病和过敏可能是不可接受的。此外，尽管使用了免疫抑制，但移植器官往往最终失败，大约40%的移植器官存活时间不超过5年。
需要新的、集中的治疗方法，只调节参与移植器官排斥反应的一小部分免疫细胞，因为这种方法对患者来说可能比不加区别的免疫抑制更安全。这种方法被称为免疫耐受，当治疗诱导时，对患者来说可能更安全，并有可能使移植的组织和器官长期存活。
在20世纪90年代末，洛马林达大学(LLU)的移植中心对这些方法进行了学术研究，该研究与一个项目有关，该项目获得了美国国防部的初步拨款。该项目的重点是烧伤患者的皮肤移植。LLU及其附属孵化器20年的研究导致了一系列发现，这些发现已转化为一大批治疗方法的专利组合，这些方法可应用于调节免疫系统以诱导对自身和移植器官的耐受。
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我们 拥有将这项基于核酸的技术(目前处于临床前阶段)商业化的全球独家许可证， 将其命名为LLU的凋亡性DNA免疫疗法™(Adi™)，它利用了一种新的方法，模拟了人体自然 诱导对我们自身组织的耐受性(“治疗诱导的免疫耐受性”)的方式。虽然免疫抑制需要持续给药以防止移植器官的排斥反应，但诱导耐受可能会重新训练免疫系统，使其在更长的时间内接受器官。因此，ADI™可能允许患者在免疫抑制显著降低的情况下与移植器官生活在一起。ADI™是一个技术平台，我们相信可以针对各种适应症进行设计。
我们 正在开发用于器官移植的ADI™产品，包括皮肤移植、自身免疫性疾病和过敏，最初的重点是同种异体皮肤移植和牛皮癣，因为我们相信这些适应症将在临床试验中提供最有效的安全性和有效性数据 。要提交生物制药产品的生物制品许可证申请(“BLA”)，临床安全性和有效性必须通过对人体进行的一系列临床研究来证明。对于我们这类药物的产品，首次人体试验将是受影响受试者的第一阶段(安全性/耐受性)和第二阶段(有效性)的组合。为获得启动I/IIa阶段研究的批准，将提交一份研究用新药申请，以汇编非临床疗效数据以及生产和临床前安全性/毒理学数据。到目前为止，我们使用基因不匹配的供体和受体动物进行了严格的皮肤移植模型的非临床研究，显示与单独接受免疫抑制的动物相比，耐受Adi™的动物的皮肤移植物存活率提高了3倍。尽管免疫抑制在前5周后停止，但仍观察到移植物寿命的延长。此外，在诱导性非临床银屑病模型中，ADI™治疗导致皮肤厚度减少69%，皮肤剥落减少38%(两项用于评估银屑病皮肤皮损的临床参数)。牛皮癣的I/IIa期研究将评估ADI™在诊断为牛皮癣的患者中的安全性/耐受性。由于该药物将用于被诊断为牛皮癣的受试者，因此也将评估该药物改善牛皮癣皮损的有效性。在另一项第I/IIa期研究中, 需要同种异体皮肤移植的患者将接受每周皮内注射Adi™，并结合标准免疫抑制，以评估安全性/耐受性以及减少免疫抑制药物水平和延长移植物寿命的可能性。计划在成功完成这些研究后进行后期试验，为向监管机构提交BLA做准备。
免疫 监控
我们 认为，了解个人免疫系统的状态是开发和实施免疫疗法(如ADI™)的关键。我们已经获得了将名为AditxtScore™的技术平台商业化的全球独家许可证，该平台 提供了个性化的全面免疫系统概况。它旨在为个体对病毒、细菌抗原、多肽、药物、骨髓和实体器官移植以及癌症的免疫反应提供信息。它广泛适用于影响免疫系统的许多具有临床意义的其他病原体，包括那些尚未确定的病原体，如未来的感染性病原体。
AditxtScore™ 旨在允许个人了解、管理和监控他们的免疫配置文件，以便了解对其免疫系统或由其免疫系统进行的攻击 。我们相信AditxtScore™还可以帮助医学界预测可能的免疫反应以及对病毒、细菌、过敏原和移植器官的反应。通过具有确定其潜在反应的能力以及制定应对免疫系统不良反应的计划，它可用于预测对人体的攻击。 其优势包括能够提供简单、快速、准确、高通量的单一平台分析，可在3-16小时内同时确定与多个因素有关的免疫状态，以及在一次检测中检测抗原和抗体 (即传染性、恢复性、免疫性)。此外，它还可以确定和区分各种类型的细胞免疫反应和体液免疫反应(T细胞和B细胞)。它还提供了对细胞激活和细胞因子释放水平的同步监测(即细胞因子风暴)。
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我们计划在我们即将进行的临床试验中使用AditxtScore™来监测受试者在服用ADI™药物之前、期间和之后的免疫反应。我们还在评估获得FDA批准将AditxtScore™用作临床测试的计划，并寻求在2020年底之前确保在传染病市场应用的制造、营销和分销合作伙伴关系。为了获得美国食品和药物管理局批准将AditxtScore™用作临床检测，我们计划进行验证研究，将AditxtScore™与其他免疫学测试进行比较，以证明数据的重复性，并证明这些检测方法在不同适应症(例如，检测感染剂中存在的抗原或抗感染剂抗体)中的敏感性。 我们相信，这些数据将显示AditxtScore™使用单一检测方法以两种方式进行多重检测的能力：(I)评估对多种抗原(来自不同的感染源)的免疫反应，以及(Ii)测量多种细胞因子的数量。此外，我们相信，额外的验证研究将证明AditxtScore™能够在一次反应中测量针对几种抗原的几种抗体同种类型的存在。我们的计划是在成功完成这些研究后向FDA提交510(K)申请。我们已经聘请了顾问来沟通和提交给FDA。2021年以后，我们计划开发AditxtScore™，用于器官排斥、过敏、药物/疫苗反应和疾病敏感性等其他市场的应用。
该平台的最初应用将是新冠肺炎的AditxtScore™，该平台旨在提供对个人针对SARS-CoV-2病毒的感染和免疫状态的更全面评估。感染状态将通过评估病毒的存在或不存在来确定，免疫状态将通过测量针对病毒抗原的抗体水平及其中和病毒的能力来确定。我们将很快扩大小组，以测量免疫反应的其他组件，如细胞免疫。 2021年初，我们在弗吉尼亚州里士满建立了我们的AditxtScore™免疫监测中心(“中心”)。该中心作为临床实验室改进修正案(CLIA)认证机构，为包括实验室和医院在内的潜在渠道合作伙伴处理新冠肺炎的AditxtScore™实验室开发测试(LDT)。
许可证 与洛马林达大学的协议
2018年3月8日，我们与Sekris Biomedical，Inc.(以下简称“Sekris”)签订了一份转让协议(“转让协议”)。Sekris是LLU许可协议的一方，该协议于2011年5月25日生效，并于2011年6月24日、7月16日、 2012年6月27日和2012年12月27日修订(“原协议”，以及转让协议和“Sekris协议”)。 根据转让协议，Sekris转让并转让了其在原协议下的所有权利、义务和责任。不管是什么类型或性质的，对我们来说。作为交换，我们于2018年3月8日向Sekris发出认股权证，购买最多500,000股我们的普通股(“Sekris认股权证”)。认股权证立即可行使，行权价为每股4.00美元。权证的到期日为2023年3月8日。2018年3月15日，经过2020年7月1日的修订，我们直接与Loma Linda University签订了LLU 许可协议，该协议修订并重申了Sekris协议。
根据LLU许可协议，我们获得了LLU和/或其任何附属公司拥有或控制的所有知识产权的独家全球许可，包括 专利、技术信息、商业秘密、专有权利、技术诀窍、数据、配方、图纸和规范(“LLU专利和技术权利”)以及与治疗免疫介导性炎症性疾病(ADI™技术)相关的 。作为LLU许可协议的代价，我们向LLU发行了25,000股普通股 。
根据LLU许可协议，我们需要向LLU支付每年的许可费。此外，我们在2020年7月向LLU支付了455,000美元，以支付未偿还的里程碑付款和许可费。我们还需要向LLU里程碑支付与某些 开发里程碑相关的付款。具体来说，我们需要向LLU支付以下里程碑式的付款：2022年3月31日支付17.5万美元；2024年3月31日支付10万美元；2026年3月31日支付50万美元；2027年3月31日支付50万美元。作为2022年3月31日到期的175,000美元里程碑付款的替代，该公司向LLU支付了100,000美元的延期费用。在支付此延期费用后，将为2022年3月31日的里程碑再增加一年 。此外，作为对LLU起诉、维护和维护LLU专利和技术权利所产生的先前费用的考虑，我们向LLU支付了以下款项：2018年12月底支付70,000美元，2019年3月底支付60,000美元。我们需要在LLU许可协议有效期内 捍卫LLU专利和技术权利。此外，我们将支付(I)产品净销售额的1.5%(此类术语 在LLU许可协议中定义)和任何许可产品(定义为在其开发、制造或供应中利用LLU专利和技术权的任何成品药品 产品)的净服务销售额的1.5%的版税。以及(Ii)许可产品和许可服务的产品净销售额和服务净销售额(此类术语在LLU许可 协议中定义)的0.75%，在所有有效专利主张到期 之后的三(3)年内不在技术权利和专有技术的有效专利主张范围内。我们还需要向LLU提交一份书面进度报告，讨论我们的开发和商业化努力, 在每年结束后的45天内。LLU专利和技术权利中的所有知识产权和技术权利应保留在LLU(由我们或代表我们开发的改进除外)。
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LLU许可协议将在LLU授予我们的专利有效和可强制执行的最后一天或 最后一项许可给我们的专利申请被放弃之日终止。LLU许可协议可经双方同意终止，也可由我们在90天内书面通知LLU后终止。在以下情况下，LLU可终止LLU许可协议：(I)未支付或逾期支付版税、里程碑和许可维护费， 版税、里程碑和许可维护费未在LLU发出书面通知后90天内纠正；(Ii)违反 任何不付款条款(包括要求我们在书面通知发出后90天内完成里程碑事件的某些截止日期(每个事件为 里程碑截止日期)的条款)；以及(Iii)LLU在任何12个月期间向 我们发送三次或更多实际违反LLU许可协议的通知。其他里程碑式的截止日期 包括：(I)要求在2022年3月31日之前获得IND申请的监管批准，以启动首个人体临床试验或 ，由于在2022年3月支付了100,000美元的延期费用，该期限已延长至2023年3月31日，(Ii) 在2024年3月31日之前完成首个人体(I/II期)临床试验，(Iii)在2026年3月31日之前完成第三阶段临床试验 ，以及(Iv)FDA在2027年3月31日之前批准生物许可。
许可协议 与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)
2020年2月3日，我们与斯坦福大学就一项专利签订了独家许可协议(“2020年2月许可协议”)，该专利涉及检测和测量特定细胞响应的方法。根据2020年2月的许可协议， 我们获得了斯坦福大学专利的全球独家许可，涉及许可产品的使用、进口、提供和销售(如协议中定义的 )。专利技术的许可是排他性的，包括从属许可权，从协议生效之日起至专利到期之日止。根据排他性协议，我们承认斯坦福大学已经根据许可地区中许可使用领域的许可专利(这些术语在2020年2月的许可协议中定义)，在非独家使用领域授予了非独家许可。但是，斯坦福大学同意不在许可地区的许可使用领域授予许可专利下的更多许可 。2021年12月29日，我们签署了2020年2月许可协议的修正案 ，延长了我们在AditxtScoreTM中部署的技术的独家许可权 ，并确保在许可技术的所有使用领域获得全球独家经营权。
我们 有义务在2020年2月3日后60天内向斯坦福支付25,000美元的费用。我们还向斯坦福大学发行了18,750股公司普通股。我们在2020年2月许可协议一周年时支付年度许可维护费 2021年至2024年，每年支付40,000美元，从2025年开始支付60,000美元，直至专利到期时许可到期。该公司被要求为某些专利的发布支付2.5万美元，并且已经支付了2.5万美元。该公司将为许可产品的首次商业销售支付里程碑式的 费用50,000美元，并在任何临床研究开始时支付25,000美元的费用，以监管 批准开发的体外诊断产品和潜在的许可产品。2022年3月，该公司为一项临床研究支付了里程碑式的费用，以获得体外诊断产品和潜在许可产品的监管批准。 我们还需要：(I)提供管理团队的清单或关键管理职位的招聘时间表(已完成)，(Ii)提供业务计划，涵盖预计的产品开发、市场和销售预测、 制造和运营，以及截至6月30日至少10,000,000美元的收入，2020年(已经完成)， (Iii)在2020年9月30日之前进行验证研究(已经完成)，(Iv)在2020年9月30日之前与FDA举行提交前会议(已经完成)，(Iv)在2021年3月31日之前向FDA提交510(K)申请，紧急使用授权(“EUA”)， 或实验室开发的测试(“LDT”)(已经完成)，(Vi)在12月31日之前开发用于人类概况分析的原型分析，2021年(已经完成), (Vii)在2022年3月31日之前至少建立一次合作伙伴关系，将该技术用于移植、自身免疫或传染病目的，并且(Viii)将在2022年12月31日之前以书面形式为特定使用领域提供进一步的开发和商业化 里程碑。
除上述年度许可维护费外，我们还将在协议期限内按净销售额(此条款在2020年2月许可协议中定义)支付斯坦福大学版税，具体如下：年净销售额低于或等于500万美元时为4%，年净销售额高于500万美元时为6%。如果我们：(I)拖欠任何报告或付款；(Ii)没有勤奋地 开发许可产品并将其商业化；(Iii)未能达到预期的某些业绩里程碑；(Iv)违反了2020年2月许可协议的任何规定；或(V)向Stanford提供任何虚假报告，则可在我们选择时终止2020年2月许可协议。如果发生前一句中的任何事件，我们有三十(30)天的治疗期来补救此类违规行为。
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我们的 团队
我们 组建了一支来自不同科学领域和商业背景的专家团队，拥有多年的集体经验 ，从创建初创生物技术公司，到开发和营销生物制药产品，到设计临床试验， 以及管理私营和上市公司。
正在进行 关注
我们 于2017年9月28日注册成立，到目前为止尚未产生显著收入。在截至2022年3月31日的三个月中，我们净亏损6,059,141美元，现金2,115,206美元。该公司将需要大量额外资本以在正常业务过程中运营，并为长期的临床研究提供资金。由于2021年1月的证券购买协议、2021年8月的发售、2021年10月的发售和2021年12月的发售，我们在过去12个月内获得了约35,000,000美元的净收益 。我们认为，募集的资金将不足以为我们未来12个月的运营提供资金 ，这使得人们对我们是否有能力在一年后继续经营下去产生很大的怀疑。
财务 结果
我们的运营历史有限 。因此，可以用来评估我们业绩的历史财务信息有限。我们的前景 必须考虑到公司在运营早期 阶段经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。截至2022年3月31日，我们的精简财务报表显示净亏损6,059,141美元。随着我们继续维持和扩大现有业务，我们预计在未来几年将产生额外的 净费用。未来的亏损金额以及我们何时实现盈利(如果有的话)是不确定的。
运营结果
截至2022年和2021年3月31日的三个月的运营结果
我们在截至2022年和2021年3月31日的三个月中分别创造了210,279美元和0美元的收入。截至2022年和2021年3月31日的三个月的销售成本分别为188,071美元和0美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的运营亏损为6,116,931美元。这是由于一般和行政费用4,624,158美元，其中包括基于股票的薪酬451,987美元，研发1,428,382美元，其中包括基于股票的薪酬149,288美元，以及销售和营销费用86,599美元。1,428,382美元的研发费用主要包括 499,938美元的咨询费用和828,411美元的薪酬，这些薪酬被研发采购的一次性调整所抵消。 在本季度，公司从购买某些库存项目过渡到内部制造这些项目。
在截至2021年3月31日的三个月内，我们的运营亏损为6,093,032美元。这是由于一般和行政费用 5,098,517美元，其中包括基于股票的薪酬1,464,902美元，研发935,952美元，以及销售和营销费用 58,563美元。935,952美元的研发费用包括69,360美元的许可费，505,564美元的产品开发费用，以及361,028美元的其他研发费用。
截至2022年3月31日的三个月的支出较截至2021年3月31日的三个月增加 是由于公司继续执行其业务计划，并产生上市公司的成本。
流动性 与资本资源
我们 自成立以来已出现巨额运营亏损，并预计在可预见的 未来将继续出现重大运营亏损，而且可能永远不会盈利。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为73,411,950美元。截至2022年3月31日，我们的营运资本赤字为73,629美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们购买了147,802美元的固定资产，并支付了147,802美元的现金。购买这些固定资产是为了继续扩大我们的业务。在这些购买的固定资产中，约有89,000美元是实验室设备，54,000美元是计算机，5,000美元是办公家具。
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我们的简明财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。
我们 的运营资金来自出售股权和债务证券的收益。2020年7月2日，我们完成了IPO，募集了约950万美元的净收益。在首次公开募股时，我们相信这些资金将足以在可预见的未来为我们的运营提供资金。
2020年9月10日，我们完成了后续公开募股。为此，我们发行了2,400,000个单位或后续单位， 不包括承销商超额配售的选择权，发行价为每个后续单位4.00美元， 总收益约为960万美元。
于2021年1月25日，本公司与机构认可投资者(“投资者”) 就出售6,000,000美元优先担保可换股票据(“可换股票据”)订立证券购买协议。可换股票据的年期为 24个月，最初的可换股价格为每股4.00美元，发行时的原始发行折扣为1,000,000美元。于2021年8月30日，本公司与投资者订立失效及豁免协议，据此，票据持有人同意(A)本公司向投资者支付120万美元现金(“现金支付”)，(B)豁免兑换价格调整条款的一部分，使2021年1月的票据可转换为4,802,497股普通股 (不影响本公司于本公布日期前从票据持有人收到的兑换通知)(1,005,748股(“股份”))，及(C)本公司自愿及永久削减认股权证的行使价，以购买800,000股本公司普通股(“2021年1月认股权证”)至每股2.53美元。截至2022年3月31日，可转换票据的未偿还本金已转换为4,802,497股普通股。
2021年8月30日，我们完成了注册直接发行，筹集了约1,010万美元的净收益。
2021年10月20日，我们完成了380万美元的净收益发行。作为此次发行的一部分，我们发行了2833,333股公司普通股
2021年12月6日，我们完成了1,600万美元的净收益发售。作为此次发行的一部分，我们发行了8,246,430个单位，其中包括 股公司普通股和用于购买本公司普通股股份的权证和8,328,570个预筹认股权证 。作为单位的一部分发行的权证的行权价为1.15美元，预付资金的权证的行权价为0.001美元。
我们 可能需要筹集大量额外资本，以继续为我们的运营和候选产品的临床试验提供资金。 我们可能寻求出售普通股、优先股或可转换债务证券，进入信贷安排或其他形式的第三方 融资或寻求其他债务融资。此外，我们可能寻求通过合作协议或政府赠款筹集现金。 出售股权和可转换债务证券可能会导致我们的股东股权被稀释，其中某些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资来筹集额外资金，这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方融资安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。
未来任何融资的来源、时间和可获得性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们临床开发计划的进展。在需要的时候，可能根本就没有资金，或者是在我们可以接受的条件下。由于缺乏必要的资金，我们可能需要推迟、缩减或取消费用，包括我们计划的部分或全部开发，包括我们的临床试验。虽然我们未来可能需要筹集资金，但我们相信目前的现金储备应足以在可预见的未来为我们的运营提供资金。由于这些因素，我们认为这会使人怀疑我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业。
合同义务
下表显示了我们截至2022年3月31日的合同义务：
| 按年到期付款 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||||||||
| 租赁 | $ | 4,270,602 | $ | 894,744 | $ | 1,149,247 | $ | 1,034,084 | $ | 708,804 | $ | 483,723 | ||||||||||||
| 融资资产 | 650,563 | 539,051 | 111,512 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 合同债务总额 | $ | 4,921,165 | $ | 1,433,795 | $ | 1,260,759 | $ | 1,034,084 | $ | 708,804 | $ | 483,723 | ||||||||||||
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关键会计政策和估算
我们的简明财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。我们的简明财务报表和相关披露的编制要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露。我们相信，在我们于2020年9月1日根据规则424(B)向美国证券交易委员会提交的招股说明书中，以“管理层对财务状况和运营计划的讨论和分析--关键会计政策”为标题的我们的关键会计政策，对于全面了解和评估我们的财务状况和运营结果至关重要。以下是最具判断力和最复杂的问题：
| ● | 研发 |
| ● | 基于股票的 薪酬费用 |
| ● | 普通股的公允价值 |
因此，我们认为上述政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果至关重要。 如果实际结果或事件与我们在应用这些政策时使用的估计、判断和假设大不相同，我们的 报告的财务状况和经营结果可能会受到重大影响。
表外安排 表内安排
在报告所述期间，我们 没有，目前也没有美国证券交易委员会规则 和条例中定义的任何表外安排。
工作 法案
2012年4月5日，颁布了《就业法案》。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的 或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。
当 有利时，我们选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于根据《就业法案》提供的私营公司。
我们 正在评估依赖《就业法案》提供的其他豁免和减少的报告要求的好处。受JOBS法案中规定的特定条件的约束，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计报告的任何要求。称为审核员讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(Ii)我们的上市完成五周年(2025年12月31日)之后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期 。
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最近 发布并通过了会计公告
有关其他会计政策和最近发布的会计公告的说明，请参阅附注3--附随的简明财务报表的重要会计政策摘要 。
最近的发展
有关重大近期事态发展的说明，请参阅附随的简明财务报表的附注11-后续 事件。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 不需要提供本项目所需的信息，因为我们是规则229.10(F)(1)中定义的“较小的报告公司”。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)规则13a-15(B)和15d-15(B)，我们在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和规则15d-15(E) 所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序旨在(A)确保我们根据交易所法案必须在我们的报告中披露的信息 以准确的方式和及时地被记录、处理和报告，并且我们必须在我们的Exchange Act报告中披露的信息被累积并传达给管理层 ，以便就所需的披露及时做出决定，以及(B)以有效的方式运营。
财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，这可能会 损害我们的业务。
第 1a项。风险因素
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中以及其他提交给美国证券交易委员会的文件中阐述的那些因素，其中任何一种因素的发生都可能对我们的实际业绩产生实质性的不利影响。我们之前在Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的风险因素没有实质性变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
(A) 出售未登记证券
2022年1月31日，该公司向一名顾问发行了3,000股普通股，以换取所提供的服务。
2022年2月28日，该公司向一名顾问发行了3,000股普通股，以换取所提供的服务。
2022年3月31日，该公司向一名顾问发行了3,000股普通股，以换取所提供的服务。
上述发行是根据《证券法》第4(A)(2)节进行的。
(B) 首次公开发行所得资金的使用
2020年7月2日，公司完成首次公开募股(IPO)。为此，公司发行了1,226,668个单位(“单位”)，不包括承销商超额配售的选择权(承销商没有行使其超额配售)，发行价为每单位9.00美元，总收益约为1,100万美元。在IPO中发行的单位包括一股普通股、一股A系列权证和一股B系列权证。A系列权证最初的行使价为9.00美元，期限为5年。此外，公司还向承销商发行了单位购买期权，行使价为每单位11.25美元 ，最多购买67,466个单位，每个单位包括(I)一股普通股和(Ii)一份A系列认股权证。2020年8月19日，该公司将A系列权证的行使价从每股9.00美元修改为每股4.50美元。首轮认股权证的条款没有修改。B系列认股权证的行权价为每股11.25美元，期限为5年，并在满足某些标准时包含无现金行权选择权。截至2022年3月31日，在IPO中发行的几乎所有B系列权证都已根据其中的无现金条款行使。
在扣除承销折扣和佣金以及我们承担的发行费用后，我们 在IPO中获得了850万美元的净收益。除在正常业务过程中根据董事薪酬政策向高级职员和非雇员董事支付薪金外，吾等并无向董事、高级职员或持有本公司普通股百分之十或以上的人士、或他们的联营公司 支付任何款项。道森·詹姆斯证券公司是此次发行的主要账簿管理人，也是此次发行的承销商代表。
与提交给美国证券交易委员会的日期为2020年6月29日的最终招股说明书中所述的用途相比，我们首次公开募股募集资金的计划用途没有重大变化。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
普通股票发行 ：
于2022年5月14日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议(“2022年5月购买协议”)，据此，本公司同意发行及出售合共8,333,334股本公司普通股(“该等股份”)，每股收购价为0.30美元，向本公司支付总收益250万美元。对于所购买的每一股，投资者还获得了一份认股权证，以购买一股公司普通股(“认股权证”)。该等认股权证的行使价为每股0.33美元，行使期为五年，由成交日期起计六个月起计。根据2022年5月的购买协议，本公司同意在认股权证交易完成后60天内提交一份登记说明书，登记认股权证的股份和普通股股份。交易预计将于2022年5月20日左右完成。
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物品 6.展示
| 展品 | 以引用方式并入 | 已归档 | ||||||||||
| 数 | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | ||||||
| 3.1 | 注册人注册证书的修订和重订。 | S-1 | 333-235933 | 3.1 | June 25, 2020 | |||||||
| 3.2 | 修订证书，日期为2020年6月29日 | 10-Q | 001-39336 | 3.2 | 2020年8月13日 | |||||||
| 3.3 | 修订及重订注册人附例 | S-1 | 333-235933 | 3.3 | June 25, 2020 | |||||||
| 3.4 | 第二次修订和重新修订注册人章程 | 10-Q | 001-39336 | 3.4 | August 12, 2021 | |||||||
| 10.1 | 截至2022年3月31日的容忍协议和担保信贷协议的八项修正案 | X | ||||||||||
| 10.2 | Cellvera Holdings与Aditxt，Inc.签订的安全协议，日期为2022年3月31日 | X | ||||||||||
| 10.3 | Cellvera Development LLC与Aditxt，Inc.之间的安全协议，日期为2022年3月31日 | X | ||||||||||
| 10.4 | Cellvera Global Holdings LLC与Aditxt，Inc.之间的安全协议，日期为2022年3月31日 | X | ||||||||||
| 10.5 | Cellvera Asia Limited与Aditxt，Inc.于2022年3月31日修订和重新签署的安全协议 | X | ||||||||||
| 10.6 | Aditxt，Inc.、Cellvera Global Holdings LLC和Cellvera Asia Limited之间的收入分享协议，日期为2022年3月31日 | X | ||||||||||
| 10.7 | Aipharma Group Ltd.与Aditxt，Inc.之间的换股协议修正案，日期为2022年3月31日 | X | ||||||||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | X | ||||||||||
| * | 本证书不视为为1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第18节的目的而提交， 也不应被视为受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用而并入根据修订的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
25
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Aditxt， 公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ Amro Albanna |
| 阿姆鲁：阿尔班纳 | ||
| 首席执行官
(首席执行官) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ Thomas J.Farley |
| 托马斯·J·法利 | ||
首席财务官 (首席财务会计官 ) | ||
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