目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
(主要行政办公室地址)
(
(发行人电话号码)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月16日，有
目录表
悦榕庄收购公司
截至2022年3月31日的季度报表10-Q
目录
页面 | ||
第一部分金融信息 | ||
项目1.财务报表 | ||
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三个月(未经审计)和2021年3月10日(开始)至2021年3月31日期间的简明运营报表。 | 2 | |
截至2022年3月31日的三个月(未经审计)和2021年3月10日(成立)至2021年3月31日期间的股东权益(亏损)简明变动表。 | 3 | |
截至2022年3月31日的三个月(未经审计)和2021年3月10日(开始)至2021年3月31日期间的简明现金流量表。 | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 21 | |
项目4.控制和程序 | 21 | |
第二部分：其他信息 | ||
项目1.法律诉讼 | 22 | |
第1A项。风险因素 | 22 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 22 | |
项目3.高级证券违约 | 22 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 22 | |
项目5.其他信息 | 22 | |
项目6.展品 | 23 | |
第三部分：签名 | 24 | |
目录表
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
悦榕庄收购公司
简明资产负债表
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 |
|
|
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| ||
流动资产： |
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|
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现金 | $ | | $ | | ||
预付费用-当期 |
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| — | ||
流动资产总额 |
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非流动资产： |
|
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| ||
信托账户持有的国库券 |
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| — | ||
预付费用--非流动 |
| |
| — | ||
与首次公开发行相关的递延发行成本 |
| — |
| | ||
非流动资产总额 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回A类普通股和股东权益(亏损) |
|
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|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应计费用 | $ | | $ | | ||
应付帐款 |
| |
| — | ||
应计发售成本 |
| |
| | ||
本票 - 关联方 |
| — |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债： |
|
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|
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认股权证法律责任 |
| |
| — | ||
应付递延承保费 |
| |
| — | ||
非流动负债总额 |
| |
| — | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注8) |
|
|
|
| ||
可赎回A类普通股 |
|
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A类普通股，$ |
| |
| — | ||
股东权益(赤字)： |
|
|
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| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
|
| ||||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益合计(亏损) |
| ( |
| | ||
总负债、可赎回A类普通股和股东权益(亏损) | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
目录表
悦榕庄收购公司
简明操作说明书
|
|
| 对于 | |||
期间 | ||||||
从… | ||||||
3月10日， | ||||||
三 | 2021 | |||||
月份 | (开始) | |||||
告一段落 | 穿过 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
费用： |
|
|
|
| ||
权证发行费用 | $ | | $ | — | ||
交易所上市费 |
| |
| — | ||
律师费 |
| |
| — | ||
一般、行政和其他费用 |
| |
| | ||
总费用 |
| |
| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入： |
|
|
|
| ||
认股权证负债的公允价值变动 |
| |
| — | ||
信托账户持有的国债的未实现收益 |
| |
| — | ||
其他收入 |
| |
| — | ||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股 |
| |
| — | ||
每股基本和稀释后净收益，A类普通股 | | $ | — | |||
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股(1) |
| |
| | ||
每股基本和稀释后净收益，B类普通股 | | |||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
目录表
悦榕庄收购公司
股东权益变动表(亏损)简表
截至2022年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||
A类普通股 | |||||||||||||||||||
受制于 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
可能的赎回 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
余额-2021年12月31日 | — | $ | — | | $ | | | $ | ( | $ | | ||||||||
在新股发行中发行单位 | |
| | — |
| — | — |
| — |
| — | ||||||||
因发行私募认股权证而被视为出资额 | — |
| — | — |
| — | |
| — |
| | ||||||||
A类普通股对IPO赎回价值的重新计量 | — |
| | — |
| — | ( |
| ( |
| ( | ||||||||
A类普通股对赎回的重新计量 | — |
| | — |
| — | — |
| ( |
| ( | ||||||||
净收入 | — |
| — | — |
| — | — |
| |
| | ||||||||
余额--2022年3月31日(未经审计) | | $ | | | $ | | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||
自2021年3月10日(开始)至2021年3月31日 | |||||||||||||||||||
| A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
受制于 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
可能的赎回 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
余额-2021年3月10日(开始) |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | |||||
向保荐人发行B类普通股(1) |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额--2021年3月31日(未经审计) |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
悦榕庄收购公司
简明现金流量表
|
| 对于 | ||||
期间 | ||||||
从… | ||||||
3月10日， | ||||||
三 | 2021 | |||||
月份 | (开始) | |||||
告一段落 | 穿过 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
| ||||
短期投资的未实现收益 |
| ( |
| — | ||
认股权证负债的公允价值变动 |
| ( |
| — | ||
权证发行费用 |
| |
| — | ||
特许经营税支出 | | — | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
| ||||
预付费用 |
| ( |
| — | ||
应计费用 |
| |
| | ||
应付帐款 |
| |
| — | ||
应计发售成本 |
| ( |
| — | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| — | ||
投资活动产生的现金流： |
|
| ||||
信托账户中现金的投资 |
| ( |
| — | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| — | ||
融资活动的现金流： |
|
| ||||
在IPO中发行单位的收益，扣除承销费 |
| |
| — | ||
出售私募认股权证所得款项 |
| |
| — | ||
向保荐人出售B类普通股所得款项 |
| — |
| | ||
本票关联方付款 |
| ( |
| — | ||
递延发售成本 |
| ( |
| — | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金净变化 |
| |
| | ||
现金期初 |
| |
| | ||
现金结账 | $ | | $ | | ||
非现金投融资活动： |
|
| ||||
可能赎回的A类普通股初始公允价值 | $ | | $ | — | ||
可能赎回的A类普通股的重新计量 | $ | | $ | — | ||
应付递延承保费 | $ | | $ | — | ||
认股权证负债的初步计量 | $ | | $ | — | ||
递延发售成本计入应计发售成本 | $ | — | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
目录表
悦榕庄收购公司
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
悦榕庄收购公司是一家空白支票公司，于2021年3月10日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。从2021年3月10日(成立)到2022年3月31日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及寻求业务合并有关。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司将以未实现收益和首次公开募股所得收益的利息收入形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
融资
本公司首次公开招股的注册说明书于2022年1月19日(“生效日期”)宣布生效。2022年1月24日，公司完成了首次公开募股
继首次公开招股于2022年1月24日结束后，
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表编制之日尚不容易确定。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有
5
目录表
公司截至2022年3月31日的流动资金需求已通过赞助商支付的#美元得到满足
该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。该公司缺乏维持运营所需的财政资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。虽然不存在正式协议，但赞助商承诺在需要时提供周转资金贷款(定义见下文附注5)。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。本公司不能保证(I)可按商业上可接受的条款获得新的融资，或(Ii)其完成初步业务合并的计划将会成功。此外，管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响及其对公司财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司的影响。
这些因素以及其他因素使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司2022年1月24日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股招股说明书、公司当前的8-K表年报(2022年3月10日提交给美国证券交易委员会)和公司的年度报告10-K表年报(2022年3月31日提交给美国证券交易委员会)一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订的《证券法》，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
6
目录表
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$
产品发售成本
本公司遵守会计准则编纂第340-10-S99-1号和美国证券交易委员会员工会计公报(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。发售成本根据公开认股权证(定义见下文)及私募认股权证相对于首次公开发售完成时出售单位所得款项的相对价值计入股东权益或营运说明书。因此，2022年1月24日，发售费用总计为#美元。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦保险的限额。通过将现金和现金等价物存入主要金融机构并监测其信用评级，降低了对现金和现金等价物的信用风险敞口。于2022年3月31日，本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
7
目录表
认股权证法律责任
公司预计，一旦发行，公司普通股的认股权证将作为负债在资产负债表上按公允价值计入，这些认股权证没有与自己的股票挂钩。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均确认为经营报表上净额的其他收入(开支)的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的负债，直至普通股认股权证行使或到期的较早时间为止。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，这主要是由于它们的短期性质。
本公司适用ASC 820，该准则确立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
第1级-在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观察投入来确定的，例如以通常引用的间隔可观察到的利率和收益率曲线。
第3级--当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时，公允价值计量的投入是不可观察的投入，例如估计、假设和估值技术。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如果有)将被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股包括某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整普通股可赎回股份的账面价值，使其与赎回价值相等。这种变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。于2022年1月24日，本公司的注册日期录得增加$
8
目录表
可能赎回的A类普通股在2022年3月31日的资产负债表上反映如下：
首次公开募股的总收益 |
| $ | |
更少： | |||
分配给公有权证的公允价值 |
| ( | |
分配给A类普通股的发售成本，但可能需要赎回 |
| ( | |
另外： |
|
| |
可能赎回的A类普通股的重新计量 |
| | |
A类普通股，可能赎回，2022年3月31日 | $ | |
所得税
本公司按照美国会计准则第740号专题“所得税”(“美国会计准则第740条”)的规定核算所得税。在资产负债法下，根据本会计准则的要求，递延税项资产和负债在财务报表中因资产和负债的账面价值与各自的计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的制定所得税税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响，在包括颁布日期在内的期间的报表操作中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何在其财务报表中确认、衡量、呈现和披露在纳税申报单上采取或预期采取的不确定税收头寸。根据美国会计准则第740条，当税务机关审核后，税务状况较有可能维持时，必须在财务报表中初步确认税务状况。该等税务状况在最初及其后必须作为最终与税务机关结算时有超过50%可能性变现的最大税务优惠金额计量，并假设税务机关完全知悉该状况及相关事实。有几个
2022年3月31日。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。所得税拨备被认为是截至2022年3月31日的三个月的最低水平。
普通股每股净收益
普通股每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。在2022年3月31日可能赎回的普通股，目前不可赎回，也不能按公允价值赎回的普通股，已被排除在普通股基本净收入的计算之外，因为如果赎回，此类股票只参与其在信托账户收益中按比例分配的份额。本公司并无将公开认股权证及私募认股权证计入每股摊薄亏损，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将具有反摊薄作用。因此，普通股每股稀释后净收入与所述期间普通股每股基本净收入相同。
该公司的经营报表包括可能赎回的普通股每股净收益的列报，并在计算基本普通股和稀释后普通股的净收益时将净收益分配给这两类股票。对于可赎回的A类普通股，普通股每股净收益的计算方法是将净收益除以A类普通股的加权平均股数，但自最初发行以来，A类普通股可能会被赎回。对于不可赎回的B类普通股，每股净收益的计算方法是将净收益除以当期已发行的不可赎回B类普通股的加权平均股数。不可赎回的B类普通股包括方正股份，因为这些股份没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入。截至2022年3月31日，公司没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享。
9
目录表
下表反映了普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
| 对于 | ||
三个月 | |||
告一段落 | |||
3月31日， | |||
2022 | |||
可能赎回的A类普通股 | |||
分子：可归因于A类普通股的可能赎回的收入 |
|
| |
净收入 | $ | | |
可归因于A类普通股的净收益可能需要赎回 | $ | | |
分母：加权平均A类普通股，可能赎回 |
|
| |
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 |
| | |
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回 | | ||
不可赎回的B类普通股 |
|
| |
分子：净收入 |
|
| |
净收入 | $ | | |
不可赎回的净收入 | $ | | |
分母：加权平均不可赎回B类普通股 |
|
| |
基本和稀释后加权平均流通股，不可赎回的B类普通股 |
| | |
基本和稀释后每股净收益，不可赎回的B类普通股 | | ||
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，“债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：在实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对我们的财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。
注3-首次公开招股
根据2022年1月24日的首次公开招股，本公司出售
总额为$
附注4-私募
本公司与保荐人及承销商订立协议，根据该协议，保荐人及承销商合共购买
10
目录表
出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，私募认股权证将于到期时一文不值。
附注5--关联方交易
方正股份
2021年3月，赞助商购买了
发起人已同意，除某些有限的例外情况外，在第(A)项中较早者之前不转让、转让或出售创始人的任何股份
本票关联方
2021年3月，保荐人向公司签发了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额不超过#美元的本金。
关联方贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司、或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
支持服务协议
自上市日期起，本公司同意根据一项支援服务协议向保荐人支付合共$
附注6--股东赤字
优先股-公司有权发行
11
目录表
A类普通股-公司有权发行
B类普通股-公司有权发行
对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股有权让持有人
在企业合并时，B类普通股的股份将一对一地自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股中提供的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股应转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行放弃此类调整)，以使B类普通股的所有股票转换后可发行的A类普通股的数量相等，但须经股票拆分、股票股息、在转换后的基础上进行配股发行、合并、重组、资本重组等，
附注7-认股权证法律责任
本公司将负责
认股权证--公开认股权证只能针对一定数量的股票行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非单位持有人购买至少两个单位，否则他们将无法获得或交易整个权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
本公司并无责任根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等公开认股权证的行使作出交收，除非根据证券法就涉及公开认股权证的A类普通股股份发出的登记声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任或获得有效豁免注册的规限。任何公共认股权证不得行使，本公司并无责任在行使公共认股权证时发行任何A类普通股，除非根据公共认股权证注册持有人居住国家的证券法律，在行使该公共认股权证时可发行的A类普通股股份已登记、合资格或视为获豁免。
12
目录表
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于
认股权证的赎回情况如下：
在每股A类普通股价格等于或超过时赎回权证$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
如果公开认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。
在每股A类普通股价格等于或超过时赎回权证$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
| ● | 如果A类普通股的收盘价 |
此外，如果(X)公司为完成企业合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$
13
目录表
完善企业合并(这样的价格，“市值”)低于$
私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位所包括的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份将不可转让、转让或出售，直至
附注8--承付款和或有事项
注册权
持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售。持有者将有权要求我们根据证券法第415条下的搁置登记要求我们登记转售这些证券。这些证券的大多数持有者也将有权弥补
承销商协议
该公司向承销商授予了
附注9-公允价值计量
截至2022年3月31日，公司的权证负债价值为。在ASC 815-40的指导下，公开认股权证和私募认股权证不符合股权处理的标准。因此，公开认股权证和私募认股权证必须按公允价值计入资产负债表。这一估值可能会在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
下表显示了截至2022年3月31日公司按公允价值经常性会计的金融资产和负债的公允价值信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。该公司的权证负债基于一种估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。对私募认股权证负债的公允价值进行分类
14
目录表
在公允价值层次结构的第三级内。由于公共认股权证从单位中分离出来并独立交易，公司将公共认股权证的公允价值从3级计量转换为1级计量：
| 公众 |
| 私募 |
| 总计3级 | ||||
认股权证 | 认股权证 | 金融工具 | |||||||
截至2021年12月31日的衍生权证负债 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
发行时的初始公允价值 |
| |
| |
| | |||
将公共权证责任转移到1级计量 |
| ( |
| — |
| ( | |||
公允价值变动 |
| — |
| ( |
| ( | |||
截至2022年3月31日的3级衍生权证负债 | $ | — | $ | | $ | | |||
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级：除1级输入外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
下表按公允价值等级列出了公司在2022年3月31日按公允价值经常性核算的资产和负债：
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||||
资产 |
|
|
|
|
|
| |||
信托账户持有的现金和有价证券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
负债 |
|
|
|
|
|
| |||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | |||
私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | | |||
下表载列截至2022年3月31日止三个月的衍生权证负债公允价值变动：
|
|
| 总计 | ||||||
私 | 导数 | ||||||||
公众 | 安放 | 搜查令 | |||||||
认股权证 | 认股权证 | 负债 | |||||||
截至2021年12月31日的衍生权证负债 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
权证负债于2022年1月24日的初始公允价值 |
| |
| |
| | |||
公允价值变动 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2022年3月31日的衍生权证负债 | $ | | $ | | $ | | |||
量测
本公司于2022年1月24日，即本公司首次公开发售完成之日，确定认股权证的初始公允价值。该公司使用蒙特卡洛模拟模型对认股权证进行估值。本公司将(I)出售单位(包括以下项目)所得款项
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目录表
赎回(临时权益)、A类普通股(永久权益)和B类普通股(永久权益)，按其在初始计量日期的相对公允价值计算。
蒙特卡洛模拟模型公式的关键输入如下：
| March 31, 2022 |
| |||||
公众 |
| 私 |
| ||||
输入 | 认股权证 | 认股权证 |
| ||||
普通股价格 | $ | — | $ | | |||
行权价格 | $ | — | $ | | |||
无风险利率 |
| — | % |
| | % | |
波动率 |
| — | % |
| | % | |
术语 |
| — |
| | |||
一份认股权证的价值 | $ | | $ | | |||
股息率 |
| — | % |
| % | ||
在截至2022年3月31日的三个月内，公募认股权证从单位中分离出来，可以单独交易(纽约证券交易所代码：BYN.WS)。因此，截至2022年3月31日的公募认股权证的公允价值是基于公募认股权证在市场收盘时的价格。
蒙特卡洛模拟模型公式的关键输入如下：
| 2022年1月24日 |
| |||||
公众 |
| 私 |
| ||||
输入 | 认股权证 | 认股权证 |
| ||||
普通股价格 |
| $ | $ | ||||
行权价格 |
| $ | $ | ||||
无风险利率 |
|
| % | % | |||
波动率 |
|
| % | % | |||
术语 |
|
|
| ||||
一份认股权证的价值 |
| $ |
| $ | |||
股息率 |
|
| % | % | |||
16
目录表
附注10--后续活动
该公司对后续事件进行了评估，以确定事件或交易是否发生在资产负债表日期之后至财务报表发布之日。根据本次审核，本公司并无发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件，而这些事项之前并未在财务报表中进行调整或披露。
17
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Banyan Acquisition Corporation。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“保荐人”指的是榕树收购保荐人有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成拟议的业务合并(定义如下)、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。, 包括提议的企业合并的条件不满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2022年3月31日提交的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年3月10日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。吾等拟使用首次公开发售及出售私募认股权证所得款项、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(根据吾等可能订立或以其他方式订立之远期购买协议或后盾协议)、向目标之拥有人发行股份、发行予银行或其他贷款人或目标拥有人之债务，或上述或其他来源之组合，以现金进行初步业务合并。
如所附财务报表所示，截至2022年3月31日，我们拥有现金1,023,143美元和营运资本约972,171美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向我们的股东保证我们完成初步业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年3月10日(成立)到2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和与我们实现初始业务合并意图相关的活动我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将以信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，未发生重大不利变化。我们预计作为一家上市公司的结果将继续产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用。
18
目录表
截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益为9,442,637美元，其中包括923,516美元的支出，被权证负债公允价值变化带来的10,300,756美元收益和信托账户持有的短期投资的65,397美元未实现收益所抵消。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们的现金为1,023,143美元。在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人最初购买的普通股和保荐人的贷款。
2022年1月24日，我们完成了24,150,000个单位的首次公开发行，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了3,150,000个单位。每个出售的单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证，每一份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。该等单位以每单位10.00美元的发行价出售，所产生的总收益为241,500,000美元，详情见本年报所附财务报表附注3。于首次公开发售完成的同时，吾等完成向保荐人、BTIG及I-Bankers配售11,910,000份私募认股权证，包括1,260,000份因承销商全面行使其超额配售选择权而产生的私募认股权证，每份私募配售认股权证的购买价为1.00美元，为吾等带来的总收益为11,910,000美元，详情见本年报所附财务报表附注4。
于首次公开发售、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，共有246,330,000美元存入信托户口，包括首次公开发售所得款项237,720,000美元(包括完成首次业务合并时须支付的递延承销折扣9,660,000美元)及出售私募认股权证所得8,610,000美元。
截至2022年3月31日，我们在信托账户中持有的国库券为246,395,397美元(包括约65,397美元的185天或更短期限的美国国库券的未实现收益)。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2022年3月31日，我们没有从信托账户中提取任何利息。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应支付的税款，不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税，我们预计我们从信托账户中的资金中支付的唯一税款将与所得税和特许经营税有关，我们预计信托账户中的金额赚取的利息将足以支付这些税款。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的税款。只要我们的普通股或债务的股份全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年3月31日，我们可以使用信托账户以外的现金1,023,143美元。我们打算将这些资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重要协议、构建和谈判并完成业务合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。
我们不认为我们需要筹集额外的资金来满足在我们最初的业务合并之前运营我们的业务所需的支出，但从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的任何可用资金除外。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级职员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们
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目录表
不要期望从我们的赞助商或我们赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务，除了向我们赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、运营支持以及秘书和行政服务费用的协议。我们在2022年1月19日成为合同义务支付这些费用，并将继续合同义务每月支付这些费用，直到完成初始业务合并和我们的清算。在截至2022年3月31日的三个月内，赞助商放弃从本公司收取此类费用的权利。
承销商有权获得每单位0.4美元的递延费用，或总计9,660,000美元。在我们完成初始业务合并并满足某些其他条件的情况下，我们将从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们没有确定任何关键的会计政策和估计。
认股权证法律责任
公司预计，一旦发行，公司普通股的认股权证将作为负债在资产负债表上按公允价值计入，这些认股权证没有与自己的股票挂钩。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均确认为经营报表上净额的其他收入(开支)的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的负债，直至普通股认股权证行使或到期的较早时间为止。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
可能赎回的A类普通股
公司将根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如果有)将被归类为负债工具，并将按公允价值计量。有条件的可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股包括某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有24,150,000股A类普通股和0股A类普通股可能已发行或已发行。
20
目录表
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整普通股可赎回股份的账面价值，使其与赎回价值相等。这种变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。
普通股每股净收益
普通股每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。在2022年3月31日可能被赎回的普通股股份，目前不可赎回，也不能按公允价值赎回，已被排除在普通股每股基本净收入的计算之外，因为此类股份如果被赎回，只参与其在信托账户收益中按比例分配的份额。本公司并无将公开认股权证及私募认股权证计入每股摊薄亏损，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将具有反摊薄作用。因此，普通股每股稀释后净收入与所述期间普通股每股基本净收入相同。
该公司的经营报表包括可能赎回的普通股每股净收益的列报，并在计算基本普通股和稀释后普通股的净收益时将净收益分配给这两类股票。对于可赎回的A类普通股，普通股每股净收益的计算方法是将净收益除以A类普通股的加权平均股数，但自最初发行以来，A类普通股可能会被赎回。对于不可赎回的B类普通股，每股净收益的计算方法是将净收益除以当期已发行的不可赎回B类普通股的加权平均股数。不可赎回的B类普通股包括方正股份，因为这些股份没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入。截至2022年3月31日，公司没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，“债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：在实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对我们的财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出关于所需披露的决定。在现任首席执行官和首席财务会计官的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
21
目录表
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中描述的风险因素。截至本报告日期，我们在提交给美国证券交易委员会的2022年3月31日提交的10-K年报中披露的风险因素没有实质性变化，但以下内容除外。
我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”存在很大的疑问。
截至2022年3月31日，我们拥有1,023,143美元的现金和大约972,171美元的营运资本。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。本季度报告中包含的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
所有最近未登记的证券销售都曾被报告过。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
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目录表
项目6.展品
以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
3.1 | 经修订及重订的公司注册证书(1) | |
3.2 | 附例。(2)。 | |
4.1 | 单位证书样本。(2) | |
4.2 | A类普通股证书样本。(2) | |
4.3 | 授权书样本。(2) | |
4.4 | 认股权证协议，日期为2022年1月19日，由本公司和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署。(1) | |
10.1 | 由公司、赞助商、公司高管和董事以及签署页上确定的某些其他第三方签署的、日期为2022年1月19日的信件协议。(1) | |
10.2 | 投资管理信托协议，日期为2022年1月19日，由公司和作为受托人的大陆股票转让和信托公司签署。(1) | |
10.3 | 注册权协议，日期为2022年1月19日，由公司、保荐人、BTIG、LLC和其中提到的某些其他证券持有人签署。(1) | |
10.4 | 支持服务协议，日期为2022年1月19日，由公司和赞助商签署。(1) | |
10.5 | 保荐人认股权证购买协议日期为2022年1月19日，由公司和保荐人签署。(1) | |
10.6 | BTIG公司与BTIG公司签署了日期为2022年1月19日的购买协议。(1) | |
10.7 | 公司与I-Bankers证券公司签订的、日期为2022年1月19日的I-Bankers认股权证购买协议(1) | |
10.8 | 注册人与Banyan收购保荐人有限责任公司于2021年3月16日签署的证券认购协议。(2) | |
10.9 | 最初日期为2021年3月16日的修改和重新签发的本票，签发给Banyan收购赞助商有限责任公司。(2) | |
10.10 | 弥偿协议格式。(2) | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 现提交本局。 |
** | 家具齐全。 |
(1) | 之前作为证据提交给2022年1月19日提交的公司当前报告Form 8-K，并通过引用并入本文。 |
(2) | 此前作为公司于2022年1月10日提交的公司S-1表格登记说明书生效前修正案第4号(美国证券交易委员会文件第333-258599号)的证据提交，并通过引用并入本文。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
悦榕庄收购公司 | ||
Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Keith Jaffee |
姓名： | 基思·贾菲 | |
标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | 乔治·考托特 |
姓名： | 乔治·库尔托 | |
标题： | 首席财务官 | |
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