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​
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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
FORM 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
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截至2022年3月31日的季度业绩
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
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For the Transition Period from        to       
委托文档号：1-7884
Mesa版税信托
(注册人的确切名称见其章程)
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Texas
(州或其他管辖范围
公司或组织)
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76-6284806
(税务局雇主身分证号码)
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纽约梅隆银行信托公司，N.A.
Trustee
601 Travis Street, Floor 16
Houston, Texas
(主要执行办公室地址)
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77002
(Zip Code)
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1-713-483-6020
(注册人电话号码，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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Title of each class
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Trading Symbol(s)
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注册的每个交易所的名称
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受益单位
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MTR
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New York Stock Exchange
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是  否 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是 ☐ 否 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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Large accelerated filer ☐
​ ​
Accelerated filer ☐
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Non-accelerated filer
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较小的报告公司
Emerging growth company ☐
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 是 ☐ 否 
截至2022年5月16日， - 1,863,590个单位的实益权益在梅萨版税信托基金中未偿还。
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有关前瞻性陈述的披露
本10-Q表格包括有关Mesa Royalty Trust(“信托”)和本文讨论的其他事项的“前瞻性陈述”，这些陈述受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素旨在使您有资格获得1995年“私人证券诉讼改革法”和1934年修订后的“证券交易法”(“交易法”)第21E节确立的责任避风港。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有陈述，包括但不限于“受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括信托或任何营运利益所有者(如“注1 - 信托组织和规定”所定义)未来的财务状况、在任何破产程序中的地位、业务战略、预算、预计成本、有关新冠肺炎大流行和相关遏制措施的陈述、政治和监管事项，如税收和环境政策、预期市场状况和商品定价。本新闻稿所载的前瞻性表述包括：实际权益所有者收到的价格、计划和目标、石油和天然气价格、有关未来分配的信息、有关估计收入和支出金额与实际收入和支出金额的对账和调整的陈述、有关未来勘探和开发活动及成本的陈述、有关生产成本和开支的估计、关于现金流的估计、有关未来期间将钻探和生产的油井数量的陈述以及有关产量和储量的估计。实际结果和结果基本上都不在信托基金的控制范围之内，可能与预测的结果大不相同。前瞻性陈述通常伴随着“估计”、“项目”、“预测”、“未来”、“相信”等词语。, “预期”、“预期”、“潜在”、“可能”、“可以”、“预见”、“计划”、“目标”、“预测”、“假设”、“目标”、“应该”、“打算”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些陈述是基于信托根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及受托人认为在这种情况下适当的其他因素而作出的某些假设。受托人(在此定义)依赖营运权益所有人提供有关标的权益(如“附注1 - 信托组织及规定”所界定)、特许权使用费(如“附注1 - 信托组织及规定”所界定)及营运权益拥有人本身的资料。
尽管工作权益所有者提供的信息为本文中包含的前瞻性陈述提供了合理的基础，但不能保证此类预期将被证明是正确的。营运权益拥有人单独控制历史经营数据，并处理与特许权使用费物业有关的资金的收付，以及向信托支付相关特许权使用费。受托人不能保证营运权益所有者所发生的错误或调整或支出，无论是历史上或未来的，都不会影响信托未来的特许权使用费收入和分配。然而，实际结果和发展是否符合此类预期和预测会受到许多风险和不确定性因素的影响，包括该信托公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中讨论的风险因素，以及该信托公司在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中不时提交的文件中阐述的风险因素，这些风险因素可能会影响整个能源行业、尤其是信托公司和营运利益所有者的未来结果，并可能导致这些结果与此类前瞻性表述中表达的结果存在实质性差异。预期的实际结果或发展可能不会实现，或者即使实质上实现了，也可能不会对工作利益所有者的企业和信托产生预期的后果或影响。此类陈述并不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与此类前瞻性陈述中所预测的大不相同。除适用法律要求外，信托不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
 
1
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第一部分 - 财务信息
项目1.财务报表
Mesa版税信托
可分配收入报表
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
特许权使用费和其他收入
​ ​ ​ $ 732,894 ​ ​ ​ ​ $ 36,515 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (57,450) ​ ​ ​ ​ ​ (34,302) ​ ​
在为信托费用预留现金储备之前可供分配的收入
​ ​ ​ ​ 675,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​
为当前信托费用预留的现金储备
​ ​ ​ ​ (72,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,240) ​ ​
Distributable income
​ ​ ​ $ 603,473 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
单位可分配收入
​ ​ ​ $ 0.3238 ​ ​ ​ ​ $ 0.0000 ​ ​
Units outstanding
​ ​ ​ ​ 1,863,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,863,590 ​ ​
资产、负债和信托语料库报表
​ ​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和短期投资
​ ​ ​ $ 1,700,472 ​ ​ ​ ​ $ 1,266,979 ​ ​
石油和天然气资产的净特许权使用费权益
​ ​ ​ ​ 42,498,034 ​ ​ ​ ​ ​ 42,498,034 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (41,032,165) ​ ​ ​ ​ ​ (41,026,117) ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 3,166,341 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,896 ​ ​
负债和信托语料库
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付分配
​ ​ ​ $ 603,829 ​ ​ ​ ​ $ 241,979 ​ ​
信托语料库(已授权、已发行和未偿还的实益权益1,863,590个单位)
​ ​ ​ ​ 2,562,512 ​ ​ ​ ​ ​ 2,496,917 ​ ​
总负债和信托主体
​ ​ ​ $ 3,166,341 ​ ​ ​ ​ $ 2,738,896 ​ ​
(附注是这些财务报表的组成部分。)
2
​
Mesa版税信托
信任语料库变更声明
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
信任语料库，期间开始
​ ​ ​ $ 2,496,917 ​ ​ ​ ​ $ 2,590,223 ​ ​
为当前信托费用预留的现金储备
​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​
Distributable income
​ ​ ​ ​ 603,473 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分配给单位持有人
​ ​ ​ ​ (603,829) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先使用费净利息摊销
​ ​ ​ ​ (6,049) ​ ​ ​ ​ ​ (5,277) ​ ​
Trust corpus, end of period
​ ​ ​ $ 2,562,512 ​ ​ ​ ​ $ 2,587,186 ​ ​
(附注是这些财务报表的组成部分。)
3
​
Mesa版税信托
财务报表附注
(Unaudited)
注1 - 信托组织和规定
The Mesa Royalty Trust(“Trust”)是根据德克萨斯州的法律成立的，其办公室设在受托人、纽约银行梅隆信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(“受托人”)的办公室，地址为德克萨斯州休斯敦特拉维斯街601号16楼，邮编：77002。信托基金的电话号码是713-483-6020。该信托基金没有员工。信托的行政职能由受托人履行。受托人为信托维持一个网站，免费提供信托向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件和其他信息。在受托人以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，提交给美国证券交易委员会的任何报告均可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站查阅。该信托基金的网站是http://mtr.q4web.com/home/default.aspx.。
信任语料库描述。该信托成立于1979年11月1日，目前由梅萨皇室信托契约(修订后的“信托契约”)管理。通过一系列转让、转让和收购，信托目前拥有最重要的特许权使用费权益(“特许权使用费”)，相当于90%净收益的11.44%(定义见转让书并如下所述)，可归因于位于： 的某些生产石油和天然气资产的指定权益：
•
堪萨斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；
​
•
新墨西哥州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业”)；以及
​
•
科罗拉多州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业”，与“圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业”，“圣胡安盆地特许权使用费物业”，以及与休斯顿特许权使用费物业，“特许权使用费物业”)。
​
信任语料库传输历史记录。1979年11月1日，梅萨有限合伙企业的前身梅萨石油公司(MESA Inc.)的前身梅萨石油公司向信托基金转让了一笔特许权使用费，相当于可归因于转让人在该日转让的财产中的特定权益(“标的权益”)的净收益的90%(见转让书中的定义，如下所述)。主体权益包括上述特许权使用费物业的权益。专营权费由一份日期为一九七九年十一月一日的凌驾专营权费转易契(下称“专营权费转易契”)的对应物证明。1985年，对信托契约进行了修改，信托基金将88.5571的原特许权使用费转让给了梅萨石油公司的一家附属公司(这种转让，即“1985年转让”)。1985年分配的结果是信托基金的总规模减少了约88.56%。因此，信托基金现在有权每月获得应占特许权使用费物业90%净收益的11.44%。
Hugoton Royalty Properties。2019年11月22日，Riviera Resources，Inc.完成了将其位于Hugoton盆地的剩余物业的权益出售给Scout Energy Group V，LP(“Scout”)。自2019年11月23日以来，童子军一直运营Hugoton Royalty Properties。
圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业。1991年4月30日，MLP将其在圣胡安盆地特许权使用费物业的权益(“圣胡安盆地出售”)出售给康菲石油公司(“康菲石油”)。该信托基金对圣胡安盆地特许权使用费物业的权益来自先锋自然资源公司在新墨西哥州西北部和科罗拉多州西南部31,328英亩净生产英亩的作业权益。康菲石油将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产公司的部分权益出售给马克西能源合作伙伴有限公司(1993年1月1日生效)和红柳制作公司(红柳)
 
4
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(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，MarkWest Energy Partners，Ltd.将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的几乎所有权益出售给英国石油公司的子公司英国石油阿莫科公司(BP)。2020年2月28日，英国石油公司完成了将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产公司的所有权益出售给英国石油公司的附属公司Simcoe LLC(“Simcoe”)。根据与Simcoe达成的过渡服务协议，该公司经营这些物业至2020年12月1日。西姆科和红柳目前经营着科罗拉多州圣胡安盆地的 - 物业。
在Simcoe收购BP在圣胡安盆地-科罗拉多地产的权益后，有一段过渡期将历史信息、知识和流程从一个所有者转移到另一个所有者。在过渡期内，信托基金在2021年1月的信托月期间从BP收到净收益。正如Simcoe报告的那样，BP的报表不包括Simcoe在这一时期应占的费用。根据Simcoe的说法，在所有过渡期差异得到解决之前，预计今后将对赤字或多付金额的月报表进行额外调整。
Simcoe已通知受托人，2021年5月支付给信托的金额包括前期调整后的收益。2021年初，由于极端冬季天气，定价异常高，随后几个时期的收入随着定价下降而减少。Simcoe还通知受托人，2021年5月和6月向信托基金支付的金额可能会在未来几个时期进一步调整，用于Simcoe声称有权根据转让扣除的某些费用。预计Simcoe将通过扣留本应在未来期间支付给信托公司的部分或全部净收益来收回这些费用。为这些财产支付给信托基金的任何收入的减少，都可能在未来一段时间内大幅减少或消除对信托基金单位持有人的分配。
圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业。自出售圣胡安盆地之日起至2017年7月31日止，康菲石油经营新墨西哥州圣胡安盆地 - 物业的大部分，但转让予XTO Energy，Inc.(“XTO”)的无形物业则除外，自2005年1月1日起生效。2017年7月31日，康菲石油将其持有的圣胡安盆地资产出售给希尔科普能源公司的关联公司希尔科普圣胡安有限责任公司(以下简称希尔科普)。2018年3月29日，XTO将其在圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的权益出售给希尔科普。希尔科普目前经营着新墨西哥州圣胡安盆地 - 的所有物业。
在希尔科普收购康菲石油和XTO在新墨西哥州圣胡安盆地 - 地产的权益后，有一段过渡期将历史信息、知识和流程从一个所有者转移到另一个所有者。在此过渡期内，希尔科普记录了收入和支出的估计，并根据康菲石油之前支付的历史金额向信托支付了款项，信托根据其经修订的收付实现制会计基础确认了该等金额。因此，根据康菲石油之前支付的2017年7月生产月，Hilcorp从2017年9月至2019年3月向信托基金支付了估计97,150美元的净收益。2019年4月，希尔科普开始按月产生信托基金的实际(而不是估计)净收益。截至2021年3月31日，希尔科普已通知信托基金，其收入和支出估计的真实对账已经完成。
尽管希尔科普已表示，信托在2017年9月至2019年3月期间收到的所有估计历史月度金额已全部对账，但新墨西哥州圣胡安盆地 - 物业的净收益将继续根据未偿还的超额生产成本进行调整，直到希尔科普完全收回该等金额。
 
5
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希尔科普告知信托基金，该信托基金于2018年就新墨西哥州圣胡安盆地 - 地产的一口新钻油井产生了约110万美元的重大增量成本。Hilcorp已对这些成本进行对账，从而向信托基金收取费用，该金额包括在如上所述的历史金额的实报中。在第三方顾问的协助下，信托基金已开始审查Hilcorp的对账计算以及计算和支付的净收益金额。
2021年4月，希尔科普通知信托基金，希尔科普正在进行系统转换，延迟了提供当前信息的能力。对于2021年4月至11月的信托分配月份，Hilcorp记录了收入和支出的估计，并根据Hilcorp 2020年12月的生产月计算了向信托基金的付款，信托基金根据其会计惯例确认了此类金额。因此，Hilcorp计算出从2021年4月到2021年11月每个月向信托基金支付的净收益估计为90,649美元。这些净收益已根据上文提到的未偿还超额生产成本进行调整。根据希尔科普的说法，系统转换于2021年12月完成。2022年1月，Hilcorp对估计金额进行了真实核实，利用实际收入和支出金额逐月核对历史金额，并向信托基金提供了真实情况。在截至2022年3月31日的三个月里，信托从Hilcorp收到的净收益为732,514美元。
截至2022年3月31日止三个月，新墨西哥州圣胡安盆地 - 物业经未偿还超额生产成本调整并由希尔科普收回的净收益为17,168美元，剩余余额0美元将从未来收益中收回。
本报告中使用的Scout指的是Hugoton Royalty Properties的当前运营商，Hilcorp指的是圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的当前运营商，Simcoe和Red Willow指的是圣胡安盆地 - 科罗拉多地产中包括的某些地块的当前合作运营商，除非另有说明。Scout、Simcoe、Red Willow和Hilcorp在本文中分别称为“工作权益拥有人”或统称为“工作权益拥有人”。
特许权使用费物业须由营运权益拥有人按照合理及审慎的商业判断及良好的油气田惯例经营。各营运权益拥有人如认为任何油井或租约停止生产或不能以商业数量生产石油、天然气或其他矿物，则有权放弃该油井或租约。各营运权益拥有人以其认为在有关情况下可合理获得的最佳条件销售产品。见信托基金截至2021年12月31日的年度报告10-K表第一部分第1项下的“合同”。受托人无权对特许权使用费物业的经营或其产品的营销行使任何控制权。此外，信托并不承担或控制任何与版税物业有关的资本项目或作出资本开支。
受托人和信托契约条款。信托是一个被动实体，其目的仅限于：(1)通过保留特许权使用费和收取生产收益(直到生产停止或特许权使用费以其他方式终止)，或通过出售或以其他方式处置特许权使用费，将特许权使用费转换为现金；以及(2)向单位持有人分配此类现金，扣除向信托支付债务的金额。信托并无流动资金或资金来源，但受托人持有作为负债或分派储备的特许权使用费及现金利息的收入(如有)除外。信托契约的条款除其他事项外，规定：
(a)
信托不得从事任何商业或投资活动或购买任何资产；
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(b)
经单位持有人批准，特许权使用费可以部分或全部出售以换取现金；
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6
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(c)
受托人可以建立现金储备，借入资金偿还信托的负债，并可以将信托的资产质押，以确保借款的偿还；
​
(d)
受托人将在每年的1月、4月、7月和10月向单位持有人进行现金分配，详细讨论请参阅《注2 - 列报基础》；
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(e)
信托将在下列事件中最先发生时终止：(I)当信托连续两年的版税收入低于每年250,000美元时，或(Ii)单位持有人投票赞成终止。信托终止后，受托人将以现金形式出售信托财产中持有的所有资产，并将所有信托债务清偿后剩余资金的最终分配给单位持有人；以及
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(f)
Scout、Hilcorp和Simcoe将分别向信托基金偿还59.34%、27.45%和1.77%的信托一般和行政费用。
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受托人费用。根据信托契约，信托每季度为其服务向受托人支付费用。这些补偿的净额包括在信托基金的一般和行政费用中。在截至2022年3月31日的季度，受托人应为其服务支付118,750美元。信托向受托人支付了这笔款项中的108,288美元，并分配了10,462美元以抵消信托契约项下应支付给信托的利息。信托契约要求受托人持有的现金以低于最优惠利率1.5%的利率赚取利息，这将使信托从2022年1月1日至2022年3月15日的年化回报率为1.75%，从2022年3月16日至2022年3月31日的年化回报率为2%。然而，由于目前的利率环境，受托人无法获得有这种利率的账户。如果将来无法获得这样的利率，受托人打算将其应支付给信托的某些费用分配给信托，以满足信托契约项下应支付的最低利率。在未来期间，受托人将继续将其服务费用的一部分分配给信托基金，直到信托基金的所有剩余利息完全抵消为止。
工作权益所有人每季度向信托偿还与受托人服务相关的部分金额。在截至2022年3月31日的季度，受托人的费用为108,288美元，营运权益所有者向受托人偿还了95,897美元，这与截至2021年3月31日的季度偿还的金额相同。
关于净收益的讨论。转让书规定每月计算净收益。净收益在运输中的定义是，在特定时期内，营运权益所有人收到的“总收益”减去该时期的某些生产和资本成本。“总收益”在运输中被定义为营运权益所有人出售“主题矿物”所收到的金额，但须作出某些调整。“主体矿产”系指主体权益自1979年11月1日起及以后产生、保存和出售的所有石油、天然气和其他矿物，不论是否相似，均可从主体权益中生产、保存和出售，并可归因于主体权益。“生产成本”一般指营运权益拥有人在经营特许权使用费物业时按应计制产生的成本，包括资本成本和非资本成本。如果任何一个月的生产和资本成本超过总收益，超出的部分加上按美国银行最优惠利率120%计算的利息，在向信托基金进一步付款之前，将从未来的总收益中收回。然而，该信托一般不承担应归因于特许权使用费财产或由此产生的矿产的任何运营成本或其他成本或负债。信托基金没有义务退还在任何时期收到的任何版税收入。
工作权益所有者必须保存足够的账簿和记录，以确定特许权使用费项下应支付的金额。此外，如果工作利益方之间发生争议
 
7
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对于任何产品的正确销售价格，所有人和任何买方都不认为该工作利益所有人已收到任何款项，因此，在争议解决之前，不应就特许权使用费向该工作利益所有人支付；但此后由该第三方代理人支付给该工作利益所有人的所有款项将被视为从生产销售中收到的金额。同样，营运成本包括营运权益拥有人须向任何买家支付的任何款项，不论是作为退款、利息或罚款，因为该营运权益拥有人最初收到的销售价格超过任何适用合同、法规、法规、命令、法令或其他义务的条款所允许的数额。在每个日历季度结束后的30天内，工作权益所有人必须向受托人提交一份关于该季度应占净收益的计算报表。
本文中关于信托契约和转易契的简要讨论以信托契约和转易契本身为参考内容，属于信托截至2021年12月31日止年度10-K表格年度报告的证物，可应受托人的要求索取。
注2演示文稿的 - 基础
随附的未经审计的财务信息由受托人根据表格10-Q的指示编制。编制财务报表需要对财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露和报告所述期间的收入和支出的报告数额产生影响的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。受托人认为，此类信息包括所有必要的披露，以使所提供的信息不具误导性。所提供的资料反映了受托人认为为公平列报所列报的中期业绩所需的所有调整。这些财务信息应与信托公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表及其说明一并阅读。该信托将所有期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。通过财务报表的印发日期对后续事件进行了评价。
根据转易协议，工作权益所有人有义务每月计算并向信托支付相当于当月可归因于90%净收益(定义见转易协议)的11.44%的金额。
每当事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时，便会检讨凌驾性特许权使用费净利息的减值情况。如情况需要测试凌驾性许可使用费权益净额是否可能减值，信托首先会比较凌驾专利权使用费权益净额预期产生的未贴现现金流与其账面价值。如凌驾性特许权使用费权益净值的账面价值无法按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。凌驾性特许权使用费权益净额的公允价值采用与收益法一致的估值技术计量，将未来现金流转换为单一贴现金额。
信托的财务报表按以下修改后的收付实现制编制：
(a)
一个月记录的特许权使用费收入是指工作权益所有者计算并支付给受托人的该月的金额，而不是石油和天然气的一部分价值
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8
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工作权益所有人为该月出具的或随后确定为信托在该月净收益中所占比例的金额；
(b)
应付给单位持有人的利息收入、应收利息和分派包括从财务报表日到下一个分派日从短期投资中赚取的利息；
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(c)
信托一般和行政费用，扣除报销后，计入每月分配金额的当月；
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(d)
特许权使用费的摊销按生产单位计算，并直接计入信托机构，因为此类金额不影响可分配收入；以及
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(e)
应付分派按月厘定，并于每月最后一个营业日或受托人认为须遵守适用法律或证券交易所规定的较后日期，支付予登记在册的单位持有人。然而，现金分配在1月、4月、7月和10月按季度进行，包括从每月记录日期到分配日期所赚取的利息。
​
这一报告可分配收入的基础被认为是最有意义的，因为一个月的单位持有人分配是基于该月的现金净收入。然而，这些报表与按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表不同，因为根据这种原则，一个月的特许权使用费收入将以该月的生产净收益为基础，而不考虑何时计算或收到，一般和行政费用将记录在它们应计的月份，一个月的利息收入将只计算到该月的结束。
注3 - 法律程序
没有该信托是指名方的未决法律程序。营运权益拥有人已告知受托人，信托在正常业务过程中可能会因包括特许权使用费物业在内的若干事宜而受到诉讼。虽然各营运权益拥有人已告知受托人，其目前并不相信任何未决诉讼会对信托净额产生重大不利影响，但如果该等事宜被裁定或达成重大和解，并以特许权使用费收入作抵押，则该等费用可能会对未来的特许权使用费收入产生重大影响。
注4 - 所得税事项
在1982年2月26日的一份技术建议备忘录中，美国国税局(IRS)建议达拉斯区董事将该信托归类为授予人信托，而不是作为公司应纳税的协会。作为授予人信托，信托基金不承担联邦所得税责任，每个单位持有人都要缴纳单位持有人在信托基金收入和支出中按比例分摊的税款，就像单位持有人是信托基金按比例分享资产的直接所有者一样。此外，在此期间没有国家纳税义务。
个人、遗产和信托的收入超过一定的门槛，根据守则第1411节的规定，他们的净投资收入需额外缴纳3.8%的 - 税，也称为净投资所得税( - )。授予人信托等信托不受NIIT约束；然而，单位持有人
 
9
​
可能要缴税。就这些目的而言，投资收入一般包括从投资中获得的某些收入，例如从单位中获得的特许权使用费收入和单位持有人通过出售单位而实现的收益。
受托人假设某些信托单位由中间人持有，这一术语在美国财政部法规中有广泛的定义(包括托管人、代名人、某些共同所有人，以及以街头名义持有托管人权益的经纪人)。因此，就美国联邦所得税而言，受托人认为该信托为非按揭广泛持有的固定投资信托基金(“WHFIT”)。纽约梅隆银行信托公司地址：德克萨斯州休斯敦特拉维斯大街601号，邮编：77002，电话：713483-6020.该信托公司是该信托公司的代表，该公司将根据美国财政部管理该信托公司作为世界银行信托基金的信息报告要求的适用法规提供税务信息。
尽管有上述规定，但代表单位持有人持有单位的中间人，而非信托受托人，须独自负责遵守《库务规例》有关该等单位的资料申报规定，包括发出IRS表格1099及若干书面税务报表。由中间人持有的单位持有人，应当就中间人向其报告的有关单位的信息与该中间人进行协商。
每个单位持有人应就其特定情况咨询其自己的税务顾问。
注5 - 超额生产成本
​ ​ ​
As of
March 31,
2022
​ ​
As of
December 31,
2021
​
Hugoton Properties
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,100 ​ ​
圣胡安盆地 - 科罗拉多地产 - Simcoe
​ ​ ​ ​ 268,213 ​ ​ ​ ​ ​ 341,707 ​ ​
圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业 - 红柳
​ ​ ​ ​ 19,455 ​ ​ ​ ​ ​ 24,794 ​ ​
圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业 - 希尔科普
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,184 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 287,668 ​ ​ ​ ​ $ 403,785 ​ ​
当可归因于特许权使用费财产的成本、费用和支出超过从该财产生产的石油、天然气和其他碳氢化合物的销售收入时，就会产生额外的生产成本。额外的生产成本可由营运权益拥有人收回，然后再将物业的特许权使用费收入分配给信托基金。由于在一个月经营期间产生的超额生产成本，然后在随后的每月经营期间收回，支付给信托的特许权使用费收入可能与信托在净收益中的特许权使用费权益(如转易中的定义)不符。超额生产成本由工作权益拥有者报告前几个生产月份，并可能基于未来期间可能调整的估计。
注6 - 单位可分配收入
信托的特许权使用费收入及其对单位持有人的分配受到营运权益所有者收到的大宗商品价格的严重影响。大宗商品价格可能会因以下因素而大幅波动：(I)石油和天然气供求的相对微小变化；(Ii)市场不确定性；(Iii)受托人无法控制的各种额外因素。特许权使用费收入可以基于现货市场价格，也可以基于合同确定的价格。
 
10
​
受托人根据信托契约行事，可以扣留特许权使用费收入，用于未来未知的或有负债和支出(这种累积预扣是“或有准备金”)。受托人保留决定是否在未来期间就任何报销费用释放现金储备的权利。在任何时候，或有准备金都包括在现金和短期投资中。受托人根据转易的规定酌情使用或有准备金，并在增加或删除资金时根据需要调整或有准备金的余额。2022年3月31日终了三个月的这类调整的净影响导致截至2021年3月31日的应急准备金余额为1 078 725美元，截至2022年3月31日的余额为1 096 643美元。
应急准备金调整对单位可分配收入的影响如下：
​ ​ ​
Three Months
Ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
或有负债和费用准备金前的可分配收入
​ ​ ​ $ 675,473 ​ ​ ​ ​ $ 2,240 ​ ​
应急储备金增加
​ ​ ​ ​ (732,543) ​ ​ ​ ​ ​ (45,107) ​ ​
从应急预备役中撤出
​ ​ ​ ​ 660,899 ​ ​ ​ ​ ​ 42,867 ​ ​
可分配收入可分配
​ ​ ​ $ 603,829 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
单位可分配收入
​ ​ ​ $ 0.3240 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Units outstanding
​ ​ ​ ​ 1,863,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,863,590 ​ ​
第二项受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析。
应结合财务报表和附注阅读以下对Mesa Royalty Trust(“信托”)财务状况和经营结果的审查。Hugoton特许权使用费物业及圣胡安盆地特许权使用费物业应占净产量的讨论(定义见下文)代表在很大程度上属假设性的生产量，因为信托并不拥有及无权享有任何特定生产量。任何关于“实际”产量的讨论都是指从信托拥有最高特许权使用费权益的财产中生产的碳氢化合物。见信托公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的财务报表附注7。
该信托成立于1979年11月1日，现由梅萨版税信托契约(修订后的“信托契约”)管理。通过一系列转让、转让和收购，信托目前拥有相当于90%净收益的11.44%的压倒一切的特许权使用费权益(“特许权使用费”)(如日期为1979年11月1日的压倒性特许权使用费转易(“转易”)的定义和描述)，可归因于位于： 的某些生产石油和天然气资产的指定权益：
•
堪萨斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；
​
•
新墨西哥州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业”)；以及
​
•
科罗拉多州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业”，与“圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业”，“圣胡安盆地特许权使用费物业”，以及与休斯顿特许权使用费物业，“特许权使用费物业”)。
​
 
11
​
根据过去的转易协议，Scout、Hilcorp、Simcoe和Red Willow是Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties某些部分的运营商(Scout、Hilcorp、Simcoe和Red Willow各自为“营运权益拥有人”，合计为“营运权益拥有人”)。在本报告中，Scout指的是Hugoton Royalty Properties的当前运营商，Hilcorp指的是圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的当前运营商，Simcoe和Red Willow指的是圣胡安盆地 - 科罗拉多地产中包括的某些大片土地的当前合作运营商，除非另有说明。
信托是一个被动实体，其目的仅限于：(1)通过保留特许权使用费和收取生产收益(直至生产停止或特许权使用费以其他方式终止)，或通过出售或以其他方式处置特许权使用费，将特许权使用费转换为现金；以及(2)将这种现金分配给单位持有人，扣除向信托支付债务的金额。信托并无流动资金或资金来源，但受托人持有作为负债或分派储备的特许权使用费及现金利息的收入(如有)除外。信托基金不承担或控制任何资本项目或进行资本支出。虽然信托的特许权使用费收入是扣除资本支出的净额，但这些资本支出是由工作利益所有者控制和支付的，信托基金获得的特许权使用费收入是扣除这些支出的净额。此外，信托基金没有任何表外安排或其他或有债务。
有关前瞻性陈述的说明
本10-Q表格包括有关信托和本文讨论的其他事项的“前瞻性陈述”，这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素旨在使投资者有资格获得1995年《私人证券诉讼改革法》和1934年修订的《证券交易法》第21E条规定的责任避风港。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有陈述，包括但不限于“受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括信托或任何营运权益所有者未来的财务状况、在任何破产程序中的地位、业务战略、预算、预计成本、有关新冠肺炎大流行和相关遏制措施的陈述、政治和监管事项，如税收和环境政策、预期市场状况和商品定价、营运利益所有者收到的价格、计划和目标、石油和天然气价格。本新闻稿中包含的有关未来分配的信息、有关估计收入和支出金额与实际收入和支出金额的对账和调整的陈述、有关未来勘探和开发活动及成本的陈述、有关生产成本和开支的估计、对现金流的估计、有关未来期间将钻探和生产的油井数量的陈述以及有关产量和储量的估计均为前瞻性陈述。实际结果和结果基本上都不在信托基金的控制范围之内，可能与预测的结果大不相同。前瞻性陈述通常伴随着“估计”、“项目”、“预测”、“未来”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“可能”、“可以”、“可以”、“预见”、“计划”等词语。, “目标”、“预测”、“假设”、“目标”、“应该”、“打算”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些陈述是基于信托根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及受托人认为在这种情况下适当的其他因素而作出的某些假设。受托人依赖营运权益拥有人提供有关主题权益(定义见“附注1 - 信托组织及规定”)、特许权使用费及营运权益拥有人本身的资料。
尽管工作权益所有者提供的信息为本文中包含的前瞻性陈述提供了合理的基础，但不能保证此类预期将被证明是正确的。工作利益所有人单独控制历史运营数据，并处理收据和
 
12
​
支付与特许权使用费财产有关的资金，并向信托支付相关特许权使用费。受托人不能保证营运权益所有者所发生的错误或调整或支出，无论是历史上或未来的，都不会影响信托未来的特许权使用费收入和分配。然而，实际结果和发展是否符合此类预期和预测会受到许多风险和不确定性因素的影响，包括该信托公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中讨论的风险因素以及在该信托公司不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中阐明的风险因素，这些风险因素可能会影响整个能源行业、尤其是信托公司和营运利益所有者的未来结果，并可能导致这些结果与该等前瞻性表述中表达的结果存在实质性差异。预期的实际结果或发展可能不会实现，或者即使实质上实现了，也可能不会对工作利益所有者的企业和信托产生预期的后果或影响。此类陈述并不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与此类前瞻性陈述中所预测的大不相同。除非适用法律要求，否则信托不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
 
13
​
特许权使用费收入、产量和平均价格摘要
(Unaudited)
特许权使用费收入是在扣除信托按比例分摊的资本成本、运营成本和任何结转成本的利息后，从信托按比例分摊的“总收益”中计算出来的，如转让书中的定义。
信托的特许权使用费收入及其对单位持有人的分配受到营运权益所有者收到的大宗商品价格的严重影响。大宗商品价格可能会因以下因素而大幅波动：(I)石油和天然气供求的相对微小变化；(Ii)市场不确定性；(Iii)受托人无法控制的各种额外因素。特许权使用费收入可以基于现货市场价格，也可以基于合同确定的价格。
以下摘要说明了实际特许权使用费计算的各个组成部分在所示期间的净影响。
​ ​ ​
Three Months Ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
Natural
Gas
​ ​
Natural
Gas
Liquids
​ ​
Oil and
Condensate
​ ​
Natural
Gas
​ ​
Natural
Gas
Liquids
​ ​
Oil and
Condensate
​
信托在总收益中的比例份额(1)(5)
​ ​ ​ $ 1,371,707 ​ ​ ​ ​ $ 600,860 ​ ​ ​ ​ $ 38,140 ​ ​ ​ ​ $ 911,428 ​ ​ ​ ​ $ 248,710 ​ ​ ​ ​ $ 61,364 ​ ​
减去信托的比例
share of:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收回资本成本
​ ​ ​ ​ (60,348) ​ ​ ​ ​ ​ (27,591) ​ ​ ​ ​ ​ (2,227) ​ ​ ​ ​ ​ (1,034,362) ​ ​ ​ ​ ​ (1,598) ​ ​ ​ ​ ​ (161,364) ​ ​
Operating costs
​ ​ ​ ​ (576,991) ​ ​ ​ ​ ​ (252,584) ​ ​ ​ ​ ​ (15,070) ​ ​ ​ ​ ​ (518,460) ​ ​ ​ ​ ​ (146,828) ​ ​ ​ ​ ​ (25,657) ​ ​
Net proceeds(2)
​ ​ ​ $ 734,368 ​ ​ ​ ​ $ 320,685 ​ ​ ​ ​ $ 20,843 ​ ​ ​ ​ $ (641,394) ​ ​ ​ ​ $ 100,284 ​ ​ ​ ​ $ (125,657) ​ ​
Royalty income(2)
​ ​ ​ $ 439,643 ​ ​ ​ ​ $ 273,587 ​ ​ ​ ​ $ 19,284 ​ ​ ​ ​ $ 36,515 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Average sales price
​ ​ ​ $ 14.89 ​ ​ ​ ​ $ 119.24 ​ ​ ​ ​ $ 89.56 ​ ​ ​ ​ $ 1.44 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
平均生产成本(3)
​ ​ ​ $ 21.59 ​ ​ ​ ​ $ 122.11 ​ ​ ​ ​ $ 80.33 ​ ​ ​ ​ $ 61.28 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
(Mcf)
​ ​
(Bbls)
​ ​
(Bbls)
​ ​
(Mcf)
​ ​
(Bbls)
​ ​
(Bbls)
​
支付特许权使用费的的净生产量(4)
​ ​ ​ ​ 29,519 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 25,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
[br]Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties各自应占天然气液体的毛收入由营运权益所有者分别扣除Scout和Hilcorp保留的实物加工费后报告。
​
(2)
特许权使用费收入是在从信托按比例分摊的毛收入中扣除信托按比例分摊的资本成本、运营成本和任何成本的利息后计算的。由于在一个月运营期内产生的超额生产成本，然后在随后的一个月运营期内收回，支付给信托公司的特许权使用费收入可能与信托公司的
​
 
14
​
净收益中的特许权使用费利息(如转让书中所定义)。在将特许权使用费收入分配给信托基金之前，剩余的生产成本可由营运权益所有者收回。见本表格10-Q第1项所载财务报表附注中的“注5 - 超额生产成本”。
此外，由于营运权益拥有人在一个季度营运期间呈报的特许权使用费收入由受托人在随后的季度营运期间收到，因此支付给信托的特许权使用费收入可能与信托在净收益中的特许权使用费权益不符。
(3)
归属于特许权使用费的平均生产成本的计算方法为所述资本成本加上运营成本，再除以所述应归属于所支付特许权使用费的净生产量。如上文脚注(2)所述，生产成本可能在一个经营期间发生，然后在随后的经营期间收回，这可能导致支付给信托的特许权使用费收入不同意信托在净收益中的特许权使用费权益。
​
(4)
可归因于特许权使用费的净生产量通过将特许权使用费收入除以收到的平均销售价格来确定。注意到的任何差异都是四舍五入造成的。
​
(5)
取决于对当前实际产量和成本的调整，以在完成时计入历史月度对账。请参阅受托人对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 运营概述 - 圣胡安盆地特许权使用费属性本表格10-Q。
​
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
财务回顾
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
特许权使用费和其他收入
​ ​ ​ $ 732,894 ​ ​ ​ ​ $ 36,515 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (57,450) ​ ​ ​ ​ ​ (34,302) ​ ​
在为信托费用预留现金储备之前可供分配的收入
​ ​ ​ ​ 675,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​
为当前信托费用预留的现金储备
​ ​ ​ ​ (72,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,240) ​ ​
Distributable income
​ ​ ​ ​ 603,473 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
单位可分配收入
​ ​ ​ $ 0.3238 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Units outstanding
​ ​ ​ ​ 1,863,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,863,590 ​ ​
版税和利息收入。截至2022年3月31日的季度，信托公司的版税和其他收入为732,894美元，而截至2021年3月31日的季度为36,515美元。这一增长主要是由于工作权益所有者报告的过去期间实际支出大于实际收入所致。Scout、Hilcorp和Simcoe通过扣留原本应支付给信托基金的净收益来收回这些金额。希尔科普的恢复于2022年1月完成，在截至2022年3月31日的三个月中，每月向信托基金支付净收益，导致截至2022年3月31日的三个月的净收益与2021年3月31日相比有所增加。
 
15
​
截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度，信托的利息收入分别为29美元和27美元。根据信托契约，并如下所述，手头现金的利息支付的利率相当于从2022年1月1日至2022年3月15日的年化回报率1.75%，以及2022年3月16日至2022年3月31日的年化回报率2%。
一般和管理费用。截至2022年和2021年3月31日的三个月，一般和行政费用分别为57,540美元和34,302美元。受托人的费用包括在一般和行政费用中。截至2022年3月31日的三个月与2021年3月31日相比有所增加，这主要是由于信托公司收取和支付费用的时间安排所致。
在截至2022年3月31日的季度，受托人应为其服务支付118,750美元。信托向受托人支付了这笔款项中的108,288美元，并分配了10,462美元以抵消信托契约项下应支付给信托的利息。信托契约要求受托人持有的现金以低于最优惠利率1.5%的利率赚取利息，这将使信托从2022年1月1日至2022年3月15日的年化回报率为1.75%，从2022年3月16日至2022年3月31日的年化回报率为2%。然而，由于目前的利率环境，受托人无法获得有这种利率的账户。如果将来无法获得这样的利率，受托人打算将其应支付给信托的某些费用分配给信托，以满足信托契约项下应支付的最低利率。在未来期间，受托人将继续将其服务费用的一部分分配给信托基金，直到信托基金的所有剩余利息完全抵消为止。
未报销费用和应急储备金。工作权益所有人每季度向信托基金偿还与受托人服务有关的部分款项。在截至2022年3月31日的季度，受托人的费用为108,288美元，营运权益所有者向受托人偿还了95,897美元，这与截至2021年3月31日的季度偿还的金额相同。截至2022年3月31日和2021年3月31日的每个季度，未报销费用为0美元。
信托契约的条款规定，除其他事项外，受托人可以建立现金储备和借入资金来偿还信托的债务，并可以将信托的资产质押，以确保按照信托契约偿还借款。在任何时候，为这类未来未知或有负债和支出预留的金额(这种累积预扣是“或有准备金”)都包括在现金和短期投资中。受托人根据转易的规定酌情使用或有准备金，并在增加或删除资金时根据需要调整或有准备金的余额。2022年3月31日终了三个月的这类调整的净影响导致截至2021年3月31日的应急准备金余额为1 078 725美元，截至2022年3月31日的余额为1 096 643美元。受托管理人打算将应急储备金总额增加到200万美元。
可用于分配的可分配收入。信托基金每期可分配收入中可供分配的部分包括在此期间从工作权益所有者那里获得的特许权使用费收入，加上到分配之日为止赚取的利息收入(如果有)以及从或有准备金(如果有)中增加或提取的收入。截至2022年3月31日的季度，可供分配的可分配收入为603,829美元，每单位0.3240美元，而截至2021年3月31日的季度，可分配收入为0美元，每单位0美元。基于截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度的1,863,590个未完成单位，这些时期每个月的单位分布如下：
 
16
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
January
​ ​ ​ $ 0.1118 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
February
​ ​ ​ ​ 0.1094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
March
​ ​ ​ ​ 0.1028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 0.3240 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
运营回顾
2022年全球石油市场影响
2022年第一季度的石油和天然气平均价格明显高于过去十年来大多数季度的平均价格。2021年，石油输出国组织(OPEC+)削减石油供应支撑了油价。2021年全年的石油需求普遍呈上升趋势，这也有助于支撑油价走强。从2022年3月开始，俄罗斯入侵乌克兰，导致包括石油在内的多种大宗商品的全球供应出现波动。作为回应，美国已经实施了许多措施来帮助缓解潜在的供应短缺和高油价，最引人注目的是从其战略石油储备中释放了数百万桶原油。这些重大事件的汇合导致2022年期间油价波动加剧。如果原油和天然气的大宗商品价格下跌或保持波动，对单位持有人的月度分配可能会大幅减少，或者未来可能没有分配。信托基金在2021年的某些期间没有进行分配，因为按照营运权益所有人的报告，信托基金的特许权使用费财产和适用储量的成本、收费和开支超过了在这些期间出售这些财产所产生的石油、天然气和其他碳氢化合物的收入。此外，通胀的急剧上升加上供应链中断，预计将增加工作权益所有者的支出，并预计将对2022年的特许权使用费收入产生不利影响。
COVID-19 Pandemic
我们继续监测新冠肺炎大流行，因为2022年病例和住院人数大幅下降。新冠肺炎大流行对信托基金的全面影响将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于病毒严重程度和新变种的新信息。
Hugoton Royalty Properties
2022年第一季度或2021年第一季度，Hugoton Royalty Properties的天然气和天然气液体产量不占该信托的特许权使用费收入。
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Hugoton Royalty Properties的特许权使用费收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Hugoton Royalty Properties的运营成本
​ ​ ​ $ 384,175 ​ ​ ​ ​ $ 298,495 ​ ​
Hugoton Royalty Properties的资本支出
​ ​ ​ $ 30,197 ​ ​ ​ ​ $ 13,237 ​ ​
版税收入。2022年第一季度和2021年第一季度，Hugoton Royalty Properties的特许权使用费收入均为0美元。版税收入不足的主要原因是
 
17
​
Scout报告的实际支出大于过去期间的实际收入。在截至2021年3月31日的季度里，Scout通过扣留本应支付给信托基金的净收益来收回这些金额。在截至2022年3月31日的三个月内，Scout完成了收回并计算了Hugoton Royalty Properties的净收益，然而，在截至2022年3月31日的季度，信托并未从Scout收到任何由此计算的特许权使用费收入。受托人正在与童子军就要求提交给受托人的财务和运营信息进行持续讨论，以供信托及时披露。此外，在第三方顾问的协助下，信托基金已开始审查童军的财务和经营报表，以及童军应支付给信托基金的净收益。
运营成本和资本支出。2022年第一季度的运营成本为384,175美元，而2021年第一季度为298,495美元。与截至2021年3月31日的季度相比，截至2022年3月31日的季度增长了约29%，主要是由于2022年第一季度的从价税增加。2022年第一季度，Hugoton Royalty Properties的资本支出为30,197美元，而2021年第一季度为13,237美元。
​ ​ ​
Three Months Ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
Natural
Gas
​ ​
Natural
Gas
Liquids
​ ​
Oil and
Condensate
​ ​
Natural
Gas
​ ​
Natural
Gas
Liquids
​ ​
Oil and
Condensate
​
Average sales price
​ ​ ​ $ 4.63 ​ ​ ​ ​ $ 22.36 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.41 ​ ​ ​ ​ $ 15.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
(Mcf)
​ ​
(Bbls)
​ ​
(Bbls)
​ ​
(Mcf)
​ ​
(Bbls)
​ ​
(Bbls)
​
可归因于 的实际生产量
为Hugoton版税支付的版税
Properties
​ ​ ​ ​ 117,989 ​ ​ ​ ​ ​ 5,163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,050 ​ ​ ​ ​ ​ 4,031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可归因于支付Hugoton特许权使用费的净生产量
Properties
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
平均销售价格。Hugoton Royalty Properties每千立方英尺天然气的平均销售价格和每桶天然气液体的平均销售价格直接取决于Scout根据短期和数月合同向多个买家出售天然气的价格。截至2022年3月31日的三个月，从Hugoton Royalty Properties收到的天然气的整体市场价格高于截至2021年3月31日的三个月。
圣胡安盆地特许权使用费物业
圣胡安盆地特许权使用费物业的特许权使用费收入根据物业位于科罗拉多州或新墨西哥州的情况逐州计算并支付给信托基金。圣胡安盆地特许权使用费物业的大部分特许权使用费收入可归因于新墨西哥州圣胡安盆地 - 物业。
 
18
​
圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业
​ ​ ​
Three Months
Ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业的特许权使用费收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,515 ​ ​
可归因于圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业的运营成本
​ ​ ​ $ 1,239 ​ ​ ​ ​ $ 8,015 ​ ​
版税收入。2022年第一季度，圣胡安盆地 - 科罗拉多州特许权使用费物业的特许权使用费收入为0美元，而2021年第一季度为36,515美元。这一减少主要是由于Simcoe在2021年报告的上期调整，Simcoe通过扣留在截至2022年3月31日的季度应支付给信托公司的净收益来收回这些调整。由西姆科运营的圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业的净收益，经未偿还费用调整后，由西姆科在截至2022年3月31日的季度收回，净收益为73,494美元，剩余268,213美元的余额将从未来的收益中收回(如果有的话)。由于预期的未来调整，截至2022年3月31日的三个月，圣胡安盆地 - 科罗拉多地产公司报告的净收益金额可能不代表未来几个季度将收到的净收益。
运营成本。2022年第一季度，这些物业的运营成本为1,239美元，而2021年第一季度为8,015美元。2021年第一季度的低运营成本主要是因为SIMCOE只报告了2021年1月的特许权使用费收入和相关支出，因为信托公司直到2021年6月30日的季度才收到SIMCOE的2021年2月和3月的特许权使用费收入和相关支出。
2022年第一季度的减少主要是由于Simcoe对Simcoe于2021年报告的上期调整进行了当前更新的结果，Simcoe声称它有权根据转让扣除。截至2022年3月31日的季度，Simcoe的运营商报表显示多付了61,526美元，这也是Simcoe运营商报表上显示的截至2022年3月31日的季度的运营费用。上述1,239美元的营运成本归因于红柳经营的圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业。
2022年第一季度和2021年第一季度，可归因于圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的资本支出均为0美元。
​ ​ ​
Three Months Ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
Natural
Gas
​ ​
Natural
Gas
Liquids
​ ​
Oil and
Condensate
​ ​
Natural
Gas
​ ​
Natural
Gas
Liquids
​ ​
Oil and
Condensate
​
Average sales price
​ ​ ​ $ 1.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
​ ​ ​
(Mcf)
​ ​
(Bbls)
​ ​
(Bbls)
​ ​
(Mcf)
​ ​
(Bbls)
​ ​
(Bbls)
​
可归因于圣胡安盆地 - 科罗拉多地产特许权使用费的实际产量
​ ​ ​ ​ 78,085 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可归因于圣胡安盆地 - 科罗拉多地产特许权使用费的净生产量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
19
​
圣胡安盆地 -  新墨西哥州物业
​ ​ ​
Three Months
Ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
可归因于新墨西哥州圣胡安盆地 - 的特许权使用费收入
Properties
​ ​ ​ $ 732,514 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可归因于新墨西哥州圣胡安盆地 - 的运营成本
Properties
​ ​ ​ $ 459,231 ​ ​ ​ ​ $ 384,435 ​ ​
圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业的资本支出
​ ​ ​ $ 59,969 ​ ​ ​ ​ $ 1,184,088 ​ ​
版税收入。2022年第一季度，新墨西哥州圣胡安盆地 - 地产的特许权使用费收入为732,514美元，而2021年第一季度为0美元。这一增长主要是由于希尔科普报告的过去几个时期的实际支出大于实际收入。希尔科普扣留了本应在2021年支付给信托基金的净收益，从而收回了这些费用。
除此之外，2021年4月，希尔科普通知信托基金，希尔科普正在进行系统转换，推迟了提供当前信息的能力。对于2021年4月至11月的信托分配月份，Hilcorp记录了收入和支出的估计，并根据Hilcorp 2020年12月的生产月计算了向信托基金的付款，信托基金根据其会计惯例确认了此类金额。因此，Hilcorp计算出从2021年4月到2021年11月每个月向信托基金支付的净收益估计为90,649美元。这些净收益已根据上文提到的未偿还超额生产成本进行调整。根据希尔科普的说法，系统转换于2021年12月完成。
2022年1月，Hilcorp利用实际收入和支出金额逐月核对历史金额，并向信托基金提供了真实金额，从而对估计金额进行了真实核实。这一调整导致欠信托公司的余额为89,617美元，主要是由于调整期间的定价增加所致。根据Hilcorp的说法，真正的调整已经完成，目前没有余额可以从未来的收益中收回。在截至2022年3月31日的季度里，信托基金每个月都从希尔科普收到了净收益。
除上述因素外，特许权使用费收入的增加也是由于与2021年第一季度相比，2022年第一季度资本支出减少以及天然气、天然气液体、石油和凝析油价格上涨，但部分被运营支出增加所抵消。
运营成本和资本支出。2022年第一季度的运营成本为459,231美元，与2021年第一季度的384,435美元相比增长了约19%。这一增长主要是由于价格上涨，这也导致了更高的遣散费。2022年第一季度，这些房产的资本支出为59,969美元，比2021年第一季度的1,184,088美元减少了1,124,119美元。减少主要是由于计入截至2021年3月31日止三个月与信托基金有关的约1,100,000美元资本开支(2018年因圣胡安盆地 - 新墨西哥地产一口新钻油井而产生)。
 
20
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Three Months Ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
Natural
Gas
​ ​
Natural
Gas
Liquids
​ ​
Oil and
Condensate
​ ​
Natural
Gas
​ ​
Natural
Gas
Liquids
​ ​
Oil and
Condensate
​
Average sales price
​ ​ ​ $ 14.89 ​ ​ ​ ​ $ 119.24 ​ ​ ​ ​ $ 89.56 ​ ​ ​ ​ $ 3.66 ​ ​ ​ ​ $ 15.08 ​ ​ ​ ​ $ 45.95 ​ ​
​ ​ ​
(Mcf)
​ ​
(Bbls)
​ ​
(Bbls)
​ ​
(Mcf)
​ ​
(Bbls)
​ ​
(Bbls)
​
实际生产量可归因于
为圣胡安支付的特许权使用费
Basin – New Mexico Properties
​ ​ ​ ​ 50,076 ​ ​ ​ ​ ​ 4,067 ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 158,343 ​ ​ ​ ​ ​ 12,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​
可归因于 的净生产量
为圣胡安支付的版税
Basin – New Mexico Properties
​ ​ ​ ​ 29,519 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在希尔科普收购康菲石油和XTO在新墨西哥州圣胡安盆地 - 地产的权益后，有一段过渡期将历史信息、知识和流程从一个所有者转移到另一个所有者。在此过渡期内，希尔科普记录了收入和支出的估计，并根据康菲石油之前支付的历史金额向信托支付了款项，信托根据其经修订的收付实现制会计基础确认了该等金额。因此，根据康菲石油之前支付的2017年7月生产月，Hilcorp从2017年9月至2019年3月向信托基金支付了估计97,150美元的净收益。2019年4月，希尔科普开始按月产生信托基金的实际(而不是估计)净收益。希尔科普通知信托基金，它将利用实际收入和支出金额，并按月增加或减去已核对的历史金额。随着时间的推移，信托公司将根据信托公司修改后的收付实现制会计基础确认这些金额。截至2021年3月31日，希尔科普已对所有历史金额(包括下文提到的约110万美元的增量成本)进行了核对，从而产生了975,792美元的信托费用。Hilcorp通知信托基金，其收入和支出估计数的真实对账已于2021年3月完成。
尽管希尔科普已表示，信托在2017年9月至2019年3月期间收到的所有估计历史月度金额已全部对账，但新墨西哥州圣胡安盆地 - 物业的净收益将继续根据未偿还的超额生产成本进行调整，直到希尔科普完全收回该等金额。
希尔科普告知信托基金，该信托基金于2018年就新墨西哥州圣胡安盆地 - 地产的一口新钻油井产生了约110万美元的重大增量成本。Hilcorp已对这些成本进行对账，从而向信托基金收取费用，该金额包括在如上所述的历史金额的实报中。在第三方顾问的协助下，信托基金已开始审查Hilcorp的对账计算以及计算和支付的净收益金额。
除此之外，2021年4月，希尔科普通知信托基金，希尔科普正在进行系统转换，推迟了提供当前信息的能力。对于2021年4月至11月的信托分配月份，Hilcorp记录了收入和支出的估计，并根据Hilcorp 2020年12月的生产月计算了向信托基金的付款，信托基金根据其会计惯例确认了此类金额。因此，Hilcorp计算了一笔估计付款
 
21
​
从2021年4月至2021年11月，信托每月净收益90,649美元。这些净收益已根据上文提到的未偿还超额生产成本进行调整。根据希尔科普的说法，系统转换于2021年12月完成。
2022年1月，Hilcorp利用实际收入和支出金额逐月核对历史金额，并向信托基金提供了真实金额，从而对估计金额进行了真实核实。根据Hilcorp的说法，真正的调整已经完成，目前没有余额可以从未来的收益中收回。
根据信托契约，如果估计收入超过实际收入或估计支出少于过去期间的实际支出金额，信托公司无需向Hilcorp支付任何可能欠下的金额。然而，希尔科普可以通过扣留部分或全部净收益来收回这些金额，否则将在随后的期间支付给信托公司。这可能导致支付给信托基金的净收益减少，并可能导致未来分配给信托基金单位持有人的资金大幅减少。
流动资金和资本资源
受托人根据信托契约行事，可以扣留特许权使用费收入，用于未来未知的或有负债和支出，这种累积预扣称为或有准备金。受托人保留在未来期间就任何报销费用决定是否增加或释放现金储备的权利。在任何时候，或有准备金都包括在现金和短期投资中。
受托人可以在信托契约允许的情况下建立和增加现金储备。受托人最近评估或有储备是否足够，评估依据是未来从特许权使用费物业收取特许权使用费收入的可能性、商品价格波动及其他影响特许权使用费收入的市场情况，以及与未来终止信托有关的预期成本及开支。在这项评价的基础上，董事会打算将应急准备金从100万美元增加到200万美元。受托人打算保留在2022年及以后期间收到的未来特许权使用费收入(如有)作为储备，直到现金储备在这一增加的水平上得到充分资金为止。受托管理人打算继续评价应急储备金的充分性，并可在不通知单位持有人的情况下，随时根据这一持续评价增加或减少应急储备金的数额。信托基金今后提交给美国证券交易委员会的文件将包括受托人对现金储备的评估和或有储备的资金情况。
在最近一段时间，大量累积的超额生产成本减少了信托收入和分配，在某些月份导致没有信托分配。不能保证信托会收到额外的特许权使用费收入，足以为或有准备金提供资金，并为信托提供足够的流动资金。
如果未来的特许权使用费收入少于为或有准备金增加提供资金所需的金额，信托可能无法向单位持有人支付未来的分配。即使信托在2022年及以后收到版税付款，单位持有人在此期间也可能不会收到任何物质分配，因为信托需要扣留资金，以便在向单位持有人分配之前首先增加现金储备。
关于或有准备金的讨论，见项目1财务报表(未经审计)附注6。
 
22
​
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第4项：控制和程序。
对披露控制和程序的评估。受托人维持披露控制和程序，旨在确保信托根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和条例指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保信托根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息由工作利益所有者积累，并由作为信托受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司及其员工(视情况而定)参与信托定期报告的准备，以便及时决定所需的披露。
截至本报告所述期间结束时，代表受托人负责信托管理的信托官员对受托人的披露控制和程序进行了评估。代表受托人行事的官员得出结论，信托基金的披露控制和程序对受托人及其雇员是有效的。
由于(I)信托契约及(Ii)信托在有关营运权益拥有人所提供资料的转易下的权利的合约安排，受托人依赖营运权益拥有人提供的资料，包括(I)诉讼状况、(Ii)历史营运数据、未来营运及资本开支计划及储备资料、(Iii)与预计产量有关的资料，及(Iv)由其内部储备工程师或其他专家真诚作出的储量结论。见第二部分第1A项。信托单位持有人及受托人对版税物业的经营或发展并无控制权“及在截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报中的”Other Information - Risk Functions - Trust单位持有人及受托人对特许权使用费物业的经营或发展并无控制权“及”受托人依赖营运权益拥有人提供有关特许权使用费物业的资料“，以描述与这些安排及依赖有关的某些风险，包括受托人就其控制下的资料在指定时间段以外提交的文件，例如本文件，尽管有有效的披露控制及程序。
代表受托人行事的官员没有对工作利益所有人提供的信息的披露控制和程序进行单独评价。受托人注意到，它正在与一名外部合资企业审计师一起，对营运权益所有者的某些信息和计算进行持续审查。有关特许权使用费的控制和程序的信息，以及与受托人审查某些信息和营运权益所有者的计算有关的信息，请参阅信托公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第二部分第7项下的“受托人对 - 流动资金和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析”。
财务报告内部控制的变化。关于受托人对信托公司上个财政季度财务报告的内部控制变化的评估，没有发现信托公司财务报告内部控制的变化对信托公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对信托公司的财务报告内部控制产生重大影响。为澄清起见，受托人指出，它无权对营运权益所有者的财务报告进行内部控制，也没有对其进行评估，也没有发表任何声明。
 
23
​
第二部分 - 其他信息
项目1.法律诉讼。
没有该信托是指名方的未决法律程序。受托人已获各营运权益拥有人告知，信托可能会在正常业务过程中因包括特许权使用费物业在内的若干事宜而受到诉讼。虽然各营运权益拥有人已告知受托人，其目前并不相信任何未决诉讼会对信托产生重大不利影响，但如果该等事宜被裁定或达成重大和解，并以特许权使用费收入作抵押，则该等费用可能会对未来特许权使用费收入产生重大影响。
Item 1A. Risk Factors.
有关信托潜在风险和不确定因素的讨论，请参阅信托截至2021年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项中的“风险因素”。在截至2022年3月31日的季度内，此类风险因素没有发生实质性变化。
Item 6. Exhibits.
​
Exhibit
Number
​ ​ ​ ​ ​
SEC File or
Registration
Number
​ ​
Exhibit
Number
​
​
4(a)*
​ ​ 梅萨石油公司和德克萨斯商业银行全国协会作为受托人签订的梅萨特许权使用费信托契约，日期为1979年11月1日 ​ ​
2-65217
​ ​
1(a)
​
​
4(b)*
​ ​ 作为受托人的梅萨石油公司和德克萨斯商业银行之间的最高特许权使用费转让表格，日期为1979年11月1日 ​ ​
2-65217
​ ​
1(b)
​
​
4(c)*
​ ​ 截至1985年3月14日的《梅萨版税信托契约第一修正案》(梅萨版税信托截至1984年12月31日的表格4(C)至10-K表) ​ ​
1-7884
​ ​
4(c)
​
​
4(d)*
​ ​ 作为受托人的德克萨斯商业银行全国协会作为受托人向港铁控股有限公司转让凌驾于1985年4月1日的特许权使用费权益的表格(梅萨特许权使用费信托公司截至1984年12月31日的年度的附件4(D)至表格10-K) ​ ​
1-7884
​ ​
4(d)
​
​
4(e)*
​ ​ 由梅萨有限合伙企业、梅萨经营有限合伙企业和康菲石油于1991年4月30日修订的买卖协议，日期为1991年3月25日(附件4(E)为梅萨版税信托截至1991年12月31日止年度的10-K表格) ​ ​
1-7884
​ ​
4(e)
​
​
31
​ ​ 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提供的认证 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
32
​ ​ 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的认证 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
之前以纸质形式提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
​
 
24
​
SIGNATURES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
​ ​ ​ ​ Mesa Royalty Trust ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​ 纽约梅隆银行信托基金
Company, N.A., as Trustee 		​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ E莱娜·罗杰斯
​
Elaina Rodgers
副总裁兼信托官
​
Date: May 16, 2022
注册人Mesa Royalty Trust没有主要高管、主要财务官、董事会或执行类似职能的人员。因此，没有其他签名可用，也没有提供任何签名。
 
25