美国虚拟云技术公司(AVCT， 公司、我们、我们或我们的公司)于2016年4月7日在特拉华州注册成立。

2020年4月7日(“Computex截止日期”)，AVCT(前身为Pensare Acquisition Corp.)完成了业务合并交易(“Computex业务合并”) 收购了Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)，这是一家以Computex技术解决方案开展业务的运营公司。随着Computex业务合并的结束，该公司更名为American Virtual Cloud Technologies，Inc.

于2020年12月1日(“康迪成交日期”)，本公司向Ribbon Communications，Inc.及其若干联营公司(“Ribbon”)收购康迪通信业务(以下简称“康迪”)，方法是收购若干资产，承担Ribbon 康迪的若干负债，并收购康迪通信有限责任公司的所有未偿还权益。

出于会计目的，Computex和Kandy均被视为被收购方，而该公司被视为收购方。收购采用收购会计方法 入账。

2021年9月16日，公司宣布，由于公司董事会于2021年4月7日宣布了探索战略替代方案的决定，董事会已授权公司将其战略重点放在其云技术业务的收购和有机增长上，并为其IT解决方案业务探索战略机会，包括剥离Computex。该公司相信，这些变化将使其能够优化资源配置，专注于核心能力，并提高其投资于增长潜力最大的领域的能力 。

2022年1月27日，公司宣布 已签署最终协议出售Computex，这将完成公司向以康迪平台为中心的纯云通信和协作公司的过渡。因此，Computex在2021年12月31日被归类为持有待售 从2021年12月开始，我们开始将Computex的运营归类为非连续性运营。此外，与计划出售Computex有关，我们记录了一笔非现金商誉减值费用#美元。32,100在截至2021年12月31日的年度内 代表Computex报告单位的账面价值超出预期销售收益减去销售成本。 于2022年3月15日，Computex的出售完成。

此外，在2021年第四季度、2022年第一季度和2022年4月，公司完成了某些证券的销售，包括普通股、优先股和认股权证的销售。在出售这些证券方面，公司还完成了某些股份登记。六个系列认股权证中的两个在发行后不久就全部行使，收益约为#美元。5.0在截至2021年12月31日的 年度内，见附注8和附注16。

除非另有说明，本公司简明综合财务报表附注中的讨论是指我们的持续经营。请参阅附注5，持有的待售资产和被归类为非连续性运营的运营，以获取更多信息。

持续经营和非持续经营的性质

Kandy云通信平台是基于云的实时通信平台，提供专有的统一通信即服务(UCaaS)、通信平台即服务(CPaaS)、Microsoft Teams直接路由即服务(DRaaS)和SIP中继即服务功能。 Kandy是面向企业客户的UCaaS、CPaaS和直接路由即服务(DRaaS)的最大纯功能提供商之一。

作为基于云的企业服务提供商，康迪部署了全球运营商级云通信平台，支持中端市场和企业客户在几乎任何位置、几乎任何网络上的任何设备上实现数字化和云化转型。Kandy平台基于功能强大、专有的多租户、高度可扩展且安全的云平台，其中包括基于网络实时通信技术 (“WebRTC技术”)实现无摩擦通信的预构建客户互动工具。此外，我们支持快速服务创建和多种进入市场的模式，包括白标、多层渠道分销、企业直销和通过我们的SaaS(软件即服务)网络门户提供的自助服务。

我们基于云的实时通信平台 使服务提供商、企业、软件供应商、系统集成商、合作伙伴和开发人员能够通过支持API(应用程序编程接口)经济的实时情景通信丰富他们的应用程序和服务。借助康迪的 平台，各种规模和类型的公司可以将实时通信功能快速嵌入到其现有应用程序和业务流程中，从而提供更吸引人的用户体验。

虽然云通信业务专注于高度复杂的中型和大型企业部署，但我们的托管服务功能增强了客户体验。 此外，我们与AT&T、IBM和Etisalat等公司的战略合作伙伴关系使我们能够获得庞大的客户基础和销售端到端解决方案的能力。

Computex被归类为非持续运营，是面向全球大型客户的领先的多品牌技术解决方案提供商，通过其广泛的硬件、软件和增值服务产品，提供全面和集成的技术解决方案 。

新冠肺炎

新型冠状病毒(“新冠肺炎”) 继续对当地、地区和全球的经济、商业、供应链、生产和销售产生重大影响 。它对我们的运营和财务业绩的影响程度是不确定的，也很难预测，我们仍然对全球经济复苏持谨慎态度。

为了保护我们员工的健康和安全， 我们的日常执行已演变为基本上虚拟的模式。但是，我们已经找到了继续与我们的客户和合作伙伴接触并为他们提供帮助的方法，因为他们正在努力适应当前环境。我们将继续监控当前环境，并可能采取联邦、州或地方当局可能要求的或我们认为符合员工、客户、 和合作伙伴利益的进一步行动。

从历史上看，公司的主要流动资金来源 一直是现金和现金等价物、运营现金流(如果可用)和融资活动现金流，包括信贷协议下的资金。本公司亦可不时选择进入债市及股权市场，为收购提供资金，使其资金来源多元化。公司目前的主要资本要求是为营运资金 提供资金，并根据其业务战略进行投资。

2021年12月2日，公司与门罗签订了信贷协议，金额为$27,000信贷安排(定义见附注7)，其中部分用于偿还根据先前信贷协议所欠的 款项，该信贷协议被假设为收购Computex的一部分。信贷融资的剩余收益计划用于营运资金和一般业务用途。然而，于2022年3月1日，信贷协议项下的所有欠款已由2022年3月1日执行的证券出售所得款项及手头现金偿还。

2022年1月27日，公司宣布 已签署最终协议出售Computex，这将完成公司向以康迪平台为中心的纯云通信和协作公司的过渡。2022年3月15日，Computex的出售完成。出售Computex的净收益，在支付成交款项和某些其他债务后，将用于营运资金和一般业务 。

此外，如附注8所述，在2021年11月和12月，本公司完成了某些证券的出售，包括出售普通股、A系列优先股和某些认股权证。该公司还完成了某些股份登记。某些认股权证在发行后不久即被行使，从而提供了额外的资本。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司出售了 额外证券，净现金收益约为$13,850，连同手头现金，用于偿还信贷协议项下的所有欠款。此外，将额外的证券出售给拥有超过5公司普通股的%于2022年4月14日签立，这提供了额外的收益$9,950，在扣除结账成本后。有关此类证券的进一步讨论，请参阅附注8 。

截至2022年3月31日，该公司拥有不受限制的 现金$21,073其营运银行账户和正净营运资本为#美元。13,966。截至2021年12月31日，营运资本赤字为$7,571，主要是由于将某些债务归类为流动债务，包括信贷协议。

本公司相信，手头的现金，以及计划中的股权和已执行债务发行的收益，将为财务报表发布后至少一年的运营提供足够的流动资金 。但是，不能保证在需要时或按公司可接受的条款提供未来的资金。这一预测是基于公司目前对产品销售和服务、成本结构、现金消耗率和其他运营假设的预期。

近期发布的会计准则

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(ASC 842)，通过多次更新进行了修改，以下称为ASC 842。ASC 842要求承租人 在资产负债表上确认所有租赁的租赁负债和租赁资产，包括租期大于12个月的经营性租赁，并要求出租人将租赁分类为销售型、直接融资型或经营型。ASC 842还扩展了有关租赁的所需的 数量和质量披露。只要公司是一家新兴成长型公司，当前的生效日期为2023财年，这是私营公司必须采用的日期。允许及早领养。虽然本公司继续评估采用的影响，但目前认为最显著的影响与在综合资产负债表上确认与经营租赁有关的使用权资产及租赁负债有关。

本公司认为，近期颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用，将不会对本公司的综合资产负债表、权益变动表、经营表和现金流量表产生重大影响。

最近采用的会计准则

自2021年7月1日起，本公司通过ASU 2017-04号，无形资产-商誉和其他(主题350)简化商誉减值测试通过省去商誉减值测试的第二步，简化了商誉的后续计量。这项采用并未对本公司的综合财务报表造成重大影响。

2021年5月，FASB发布了ASU编号2021-04， 发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(“ASU 编号2021-04”)，它为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供了指导。根据ASU 2021-04，实体必须将修改条款或条件 或交换保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权视为以原始 票据交换新票据。ASU 2021-04还提供了关于衡量修改或交换的效果的指南，并要求实体根据交易的实质内容确认任何此类修改或交换的影响。

实体被要求对生效日期或之后发生的修改或交换进行前瞻性的修订 。ASU编号2021-04于2022年1月1日对本公司生效。这一采用对公司的财务报表没有重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号， 简化所得税的会计核算(“ASU编号2019-12”)，简化了所得税的会计处理， 消除了ASC 740中关于期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法和外部基差递延税项负债确认的某些例外情况。新的指导方针还简化了特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。它澄清，不需要缴纳所得税的单一成员有限责任公司和类似的被忽视实体不需要在其单独的财务报表中确认合并收入 税费的分配，但他们可以选择这样做。

ASU编号2019-12允许公司将税收 法律变更视为期间内项目，而不是过渡期内的离散项目。于截至2022年3月31日止三个月内对本公司生效的ASU编号2019-12对本公司的财务报表并无重大影响。

2021年9月16日，公司发布新闻稿 宣布，由于公司董事会于2021年4月7日宣布了探索战略替代方案的决定，董事会已授权公司将其战略重点放在收购和云技术业务的有机增长上，并为其IT解决方案业务探索战略机会，包括剥离Computex。 公司相信，这一变化将使公司能够优化资源配置，专注于核心能力，并提高 其投资于增长潜力最大领域的能力。

2022年1月26日，本公司签订了一项资产购买协议，出售其Computex业务的几乎所有资产。出售Computex的几乎所有资产和负债而收到的净销售收益为#美元32,112.

截至2021年12月31日，Computex的资产和负债被归类为持有待售，相关收入和支出在附带的 精简综合经营报表中归类为非持续经营。于2021年，就出售Computex的计划而言，本公司将预期销售收益减去出售成本与报告单位的账面价值进行比较，并就此记录了非现金 商誉减值费用$32,100在截至2021年12月31日的年度内。Computex的出售于2022年3月15日完成。

截至2021年12月31日被归类为持有待售的资产和负债包括：

被归类为停产业务的收入和支出包括：

截至2022年3月31日和2021年12月31日的应付帐款和应计费用如下：

信贷协议

于2022年3月1日，已全额偿还信贷协议项下的所有欠款，包括相关的应计利息及其他费用。

信贷安排计划于(I)2022年12月2日及(Ii)Computex销售完成日期(以较早者为准) 到期。作为信贷协议的一部分， 公司必须遵守与当时待售的Computex相关的某些销售里程碑条款、条件和时间表。关于这些销售里程碑要求，公司支付了#美元的修改费。9202022年1月18日，因为很明显，Computex销售的某些里程碑式的完成日期将无法实现。

信贷安排下的贷款之前的利息为本公司选择的利率，相当于该借款的有效利息期的基本利率 加10.00年利率，或该借款的有效利息期内的LIBOR利率加11.00年利率。尽管有这样的利率，门罗被保证最低回报为#美元。7,290，包括成交手续费$675已在截止日期支付给行政 代理。如果在某些日期之前没有全额偿还信贷安排，则需要支付额外费用。

关于信贷安排的结束 及根据认购协议(“认购协议”)，本公司向与门罗有关的若干基金发行认股权证，合共购买最多可达2,519,557本公司普通股，行使价为$。0.0001每股(“门罗权证”)。根据门罗认股权证 可发行的公司普通股的数量，除了股票股息、股票拆分、重新分类和类似的惯例调整外，还须对公司普通股的某些发行(或被视为发行)进行调整，每股价格低于$1.564虽然门罗权证尚未结清，因此门罗权证总体上仍可行使约2.5公司已发行普通股总数的百分比，按完全摊薄计算。门罗权证， ，将在附注8中进一步讨论，从发行之日起可行使，将于2029年1月31日到期。门罗的认股权证可行使的总金额为4,613,608截至2022年3月31日的普通股。

长期债务总额由以下部分组成：

从属本票关联方

2021年9月16日，本公司签订了本金为5,000美元的期票(“2021年票据”)。2021年票据由持有本公司5%以上股份的股东的关联公司担保，原计划于2022年9月16日到期，最早日期为：(A) 2022年9月16日，(B)本公司完成债务融资，获得不少于20,000美元的总收益，(C)本公司完成注册股权证券的一次销售，获得不少于20,000美元的总收益，(D)公司完成出售Computex的情况；及。(E)任何违约事件的日期。然而，由于信贷安排的结束，2021年票据被修订，其中包括修改到期日期的定义，使信贷协议的完成不会导致其到期。作为修改的代价，公司向贷款人支付了1,250美元的修改费。

经修订的2021年票据到期日为：(A)2022年9月16日，(B)本公司完成登记股权证券的首次销售，所收取的总收益不少于$20,000(C)制造商完成出售其Computex业务 和(D)任何违约事件的日期，如果信贷协议截至该日期仍未付清，则可延期。2021年票据于2022年3月1日到期，原因是本公司出售登记证券和股权证券，以及提前清偿信贷 协议。不过，豁免费用为$。250，贷款人将到期日延长至2022年5月1日。2022年3月15日，2021年票据的所有未偿还金额 均已支付。2021年债券的最低要求回报率为25.00%.

附属本票-其他

优先股 —

在截至2022年3月31日的三个月内，董事会创建并设立了一个新的优先股系列，指定为“B系列可转换优先股” (“B系列优先股”)。B系列优先股的法定股数确定为21,500票面价值为$0.0001每股。截至2022年3月31日已发行的B系列优先股，总计16,125股份。在截至2022年3月31日的三个月内发行的B系列优先股 可强制赎回，并将在下文进一步讨论。

普通股-公司 有权发行500,000,000面值为$的普通股0.0001每股。公司普通股的持有者有权一为每一股投票。截至2022年3月31日，共有89,566,997普通股已发行并发行。

近期证券销售情况

11月份的采购协议

于2021年11月2日，本公司与买方订立证券购买协议(“11月购买协议”)，买卖(I)以私募方式认购最多5,000,000股本公司普通股的权证 ，但须按下文所述增加股份(“A系列认股权证”)， ；及(Ii)以登记直接发售方式认购合共2,500,000股本公司普通股的权证(“B系列认股权证”及连同A系列认股权证统称为“A及B认股权证”)。股票和A&B认股权证的总收购价为5,000美元.

在发行之日，A系列权证的行权价为$。2.00每股，自发行之日起可予行使，并于预定期满五年 自签发之日起计算。B系列权证的行权价为1美元。2.00每股，在发行之日也可行使 ，并计划到期两年自签发之日起生效。公司有权迫使B系列认股权证的持有人在公司普通股的交易价格达到或高于美元的情况下行使该等认股权证。2.40在包括股权条件在内的某些条件下，在连续五个交易日的 期间内每股。最初，首轮认股权证仅可在以下时间内行使2,500,000但在行使B系列认股权证时，A系列认股权证行使时可发行的股份数量 增加了B系列认股权证行使时发行的公司普通股股份数量。Northland Securities，Inc.(“配售代理”)收取以下费用7总收益的%。

如下表所概述，就本公司完成信贷协议而言，A及B认股权证之行权价随后降至 $1.50每股认股权证数目增加，买家收到若干新发行的认股权证(“C系列认股权证”)。 于修订日期，本公司确认认股权证负债的公允价值变动相等于经修订工具的公允价值较先前公允价值超出的 。C系列权证截至发行日的公允价值被视为类似于融资费用，并计入利息支出。

2021年12月的证券销售

2021年12月15日，本公司完成了根据本公司与投资者(“买方”)于2021年12月13日签订的证券购买协议出售若干证券的交易。收盘时，本公司向买方发出(I)认股权证(“D系列认股权证”)，以私募方式购买最多15,625,000股本公司普通股；及(Ii)登记直接发售合共7,840,000股本公司普通股及12,456股A系列优先股，每股公布价值1,000美元，初步可转换为 7,785,000股本公司普通股，转换价为每股1.60美元。收盘时为普通股、A系列优先股和D系列认股权证支付的总收购价为25,000美元。

D系列权证的初始行权价格为$。2.00在本公司普通股或可转换、可行使或可交换普通股以低于当时适用行使价的价格发行的情况下， 须按“全额棘轮”原则按价格作出调整(除 若干例外情况外)。D系列认股权证自发行日起可行使，于2026年12月15日到期。如果其普通股的成交量加权平均收盘价达到或高于$，公司 有权强制买方行使D系列认股权证5.00在包括股权条件在内的某些条件的限制下，在连续三个交易日的期间内每股。

A系列优先股可根据持有人的选择在任何时间转换为公司普通股，初始转换价格为$。1.60。 换股价格须遵守股票股息、股票拆分、重新分类等的惯例调整，并在本公司普通股、 或可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用换股价格的价格发行的情况下，按“全额”原则进行基于价格的调整(受某些例外情况限制)。A系列优先股不派发任何股息，但A系列优先股持有人将有权在转换后的基础上获得因本公司普通股支付的任何股息。除影响A系列优先股权利的某些事项外，A系列优先股的持有人 没有因A系列优先股而享有投票权。

2021年12月，A系列 优先股持有人行使了他们的转换权，A系列优先股转换为7,785,000本公司普通股的股份。

2022年2月购买协议

于2022年2月28日，本公司与买方订立证券购买协议(“2022年2月购买协议”)，以买卖(I)合共达21,500声明价值为$的B系列优先股1,000每股，最初可转换为最多21,500,000 公司普通股，换股价格为$1.00及(Ii)认股权证(“2022年2月认股权证”) 以登记直接发售方式购买最多相等于根据购买协议B系列优先股初步可转换为本公司普通股的股份数目的本公司普通股 。

根据2022年2月的采购协议， 总计16,125B系列优先股，最初可转换为16,125,000公司普通股股份，连同2022年2月的认股权证，初步可为16,125,000本公司普通股已于2022年3月1日(“初始收盘”)发行并出售，其余5,375优先股可以在一个或多个后续成交中发行 并出售(每个“额外成交”)，每一种情况都受某些成交条件的限制。 在初始成交时，为此类B系列优先股和2022年2月认股权证支付的总购买价为$15,000。公司 可以要求买方购买剩余的5,375额外成交时的优先股如果公司股东批准 在初始成交后规定的一段时间内，在符合某些其他成交条件(包括某些股权条件)的情况下，根据2022年2月购买协议可发行的所有证券的发行 ，并且买方可以要求本公司出售剩余的证券5,375优先股在一个或多个 额外成交时，受某些条件的限制。在额外成交时出售的任何优先股的收购价将为 约$930每股。

由于发行了B系列优先股和2022年2月的认股权证，公司此前向买方关联公司发行的A系列认股权证、B系列认股权证和D系列认股权证的行使价自动调整为$1.00(按比例增加行使认股权证后可发行的公司普通股数量)。根据2022年2月的购买协议，买方的该关联公司同意放弃该等现有认股权证在$以下的任何进一步反摊薄调整。1.00由于 2022年2月购买协议预期的交易。

B系列优先股可根据持有人的选择随时转换为公司普通股，初始转换价格为$。1.00(“转换价格”)。如果本公司普通股或可转换、可行使或可交换的证券的发行价格低于当时适用的转换价格(除某些例外情况外)，转换价格将受到股票股息、股票拆分、重新分类等的惯例调整，并受基于价格的调整，以“全额棘轮”为基础进行调整。公司需要从2022年4月1日开始，以12个月平均分期付款的方式赎回首选的B系列产品。在符合某些条件(包括某些股权条件)的情况下，公司可在每个月赎回日以现金、公司普通股或两者的组合赎回适用数量的B系列优先股。在这种情况下，用于赎回任何B系列优先股的股份数量将计算为88支付日前八个交易日内公司普通股最低日成交量加权平均价的百分比 。B系列优先股将不会支付任何股息，但B系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上获得因公司普通股支付的任何股息， 如果发生并继续发生“触发事件”(如B系列优先股的指定证书中所定义)，则B系列优先股的每股股息将按15年利率。B系列优先股的持有人没有投票权 B系列优先股，但影响B系列优先股权利的某些事项除外。

根据对ASC 480的评估 ，本公司已将B系列优先股归类为股票结算债务，因此在发行日将该工具记为负债 ，因为该工具是强制赎回的，因此(1)体现了无条件债务，(2)要求本公司 以现金或通过发行可变数量的普通股来结算无条件债务，以及(3)基于成立时已知的货币金额 。

2022年2月的权证 的行权价为$1.00如本公司的普通股或可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用的 行使价(除若干例外情况外)发行本公司的普通股，则以“全额棘轮”为基础，按每股股息、股票分拆、重新分类及类似事项的惯常调整及基于价格的调整作出。如果B系列优先股的额外股份在一个或多个额外成交时出售， 2022年2月的认股权证将自动调整，以便根据适用的协议出售的所有B系列优先股可转换为公司普通股的总股份 。 2022年2月的认股权证在发行日期可行使且到期。五年自签发之日起生效。

根据《要求 以12个月平均分期付款方式赎回B系列优先股，总额为$1,343,750的B系列优先股被转换为1,625,4392022年4月1日公司普通股，2022年5月2日额外增加1美元1,343,750的B系列优先股被转换为2,557,576公司普通股的股份。

根据2022年2月购买协议，本公司同意征求其股东批准发行根据2022年2月购买协议 将发行的所有证券，并遵守纳斯达克资本市场的规则(“股东批准”)。 本公司与本公司某些主要股东(每位为“大股东”)订立投票协议(“2022年2月投票协议”)是初步成交的一项条件，根据该协议，每名重要股东均同意，就该大股东于其日期或其后实益拥有的本公司所有有投票权证券，投票赞成股东批准。

B系列优先权证和2022年2月认股权证(以及本公司普通股的相关股份)已发售，并将根据日期为2022年2月28日的招股说明书增刊发行，招股说明书包括在公司于2021年7月23日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书(注册号333-258136)中，该说明书于2021年7月23日提交，经修订，于2021年8月27日生效。

根据本公司与配售代理于2021年10月16日发出的聘书，本公司聘请配售代理 担任本公司与是次发售有关的配售代理，并同意向配售代理支付7公司收到的与私募和公开发行相关的总收益总额的百分比。

授权书摘要

下表汇总了某些要求的 和其他披露，以及截至2022年3月31日，2021年11月和12月发行的权证以及截至2022年3月31日的三个月期间发行的权证的状况。

登记权协议

关于11月及12月的证券销售及与门罗订立的信贷协议，本公司与投资者订立若干登记权协议，以于指定日期前登记认股权证相关普通股，并尽合理最大努力促使该等登记 声明在切实可行范围内尽快根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)宣布生效 其后，如股份于若干日期前仍未登记，则须收取若干费用。截至2022年2月9日，所有此类股票均已登记。

于2020年4月7日，本公司与Pensare保荐人 集团、有限责任公司(“保荐人”)及本公司若干其他初始股东，以及Stratos Management Systems Holdings、 LLC(“Holdings”)及若干其他投资者(定义见下文)订立注册权协议(“2020 注册权协议”)。2020年注册权协议修订、重述和取代了AVCT、发起人和AVCT的某些其他初始股东于2017年7月27日签订的之前的注册权协议。根据2020年登记权协议的条款 ，本公司若干证券的持有人，包括本公司创办人股份、本公司私募认股权证相关普通股、2020年定向增发发行的证券相关普通股(定义见下文)的持有人，均有权根据证券法及适用的州证券法就该等普通股享有若干登记权，包括合计最多八项按需登记及惯常的“搭载式”登记权。

可转换债券、相关权证和担保

本公司于二零二零年四月七日完成根据先前披露的日期为二零二零年四月三日的证券购买协议(“证券购买协议”)的条款，以私募方式(“二零二零年私募”)向 若干投资者(各“投资者”)出售本公司证券单位(“单位”)。每个单位包括(I)美元。1,000本金为本公司A系列可转换债券(“可转换债券”或“债券”)及(Ii)认购权证100公司普通股，行使价为$0.01根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，该等证券的发行并未根据证券法注册。

此外，关于2020年12月1日收购康迪的事宜，根据康迪收购协议的条款，本公司于2020年12月发出43,778单位 作为收购康迪的对价，已售出10,000单位出售给SPAC Opportunity Partners，LLC，公司的大股东，以及1,000单位来了一家董事公司。此外，公司还出售了24,0002021年1月1日至2021年5月27日期间的额外单位，包括9,540出售给关联方的单位。

债券

根据康迪收购协议的条款，于2020年12月1日收购康迪而发行的债券包括向Ribbon发行的本金总额43,778美元，向本公司的主要股东SPAC Opportunity Partners，LLC出售的10,000美元，以及向本公司的董事 出售的1,000美元。此外，在2021年1月1日至2021年5月27日期间，24,000出售给不同的投资者(包括出售给 关联方的9,540美元)。2020年12月出售的债券和2021年1月1日至2021年5月27日期间出售的债券与与收购康迪相关的债券的形式相同。

这些债券之前的利息利率为 10.0年利率，以前在每个日历季度的最后一天以额外债券的形式按季度支付。直至 兑换前，每份债券的全部本金连同其应计及未付利息于(I)该日期(即发行日期后30个月)的较早日期(即发行日期后30个月)到期应付，因持有人可自行选择在不少于 日前向本公司发出书面通知，要求支付有关款项及(Ii)发生控制权变更(定义见债券的 )。

每张债权证的持有人可随时选择全部或部分转换为普通股，计算方法是将转换本金连同所有应计但未支付的利息除以适用的转换价格，最初为$3.45。如果普通股或可转换、可行使或可交换普通股的发行价格低于当时适用的转换价格(除某些例外情况外)， 转换价格受股票分红、股票拆分、重新分类等常规调整的影响，也受“全棘轮”基础上的价格调整。 如果公司普通股的收盘价超过$，则必须强制转换债券。6.00在满足某些其他条件的情况下，在连续60个交易日内的任何40个交易日内。

根据该等债券的条款，于2021年9月8日，该等债券及相关应计利息被强制转换为38,811,223普通股。

便士认股权证

于2020年12月发行的便士认股权证，作为出售单位的一部分，持有人有权购买合共最多5,477,800公司普通股，行使价为$0.01每股。这些认股权证包括4,377,800向Ribbon发出的逮捕令，1,000,000向SPAC Opportunity Partners、LLC和100,000向董事发行认股权证的一家公司。

在2021年1月1日至2021年5月27日期间发行的便士认股权证，作为在此期间出售的单位的一部分，持有人有权购买总计最多2,400,000认股权证 (包括954,000向关联方发出的认股权证)。

便士认股权证可在发行之日起五周年前的任何时间 行使。在行使每一分钱认股权证时可发行的股票数量受股票股息、股票拆分、重新分类等 惯例调整的影响。

从2021年开始，根据便士认股权证协议的条款，持有者6,684,061便士认股权证行使权利将该等便士认股权证转换为6,668,308普通股股份 。截至2022年3月31日，未行使的便士认股权证总计5,510,675.

与债券和便士认股权证有关的衍生对价和其他披露

基于ASC 815，衍生工具和套期保值， 2020年4月7日发行的债券的可转换特征不被视为衍生品，因此没有记录在负债中， 作为债券的一部分，也没有被分开。然而，嵌入利益转换功能此前已就2020年12月发行的债券进行了评估，并已按其内在价值计入股本，并于2020年12月31日计入债券的相应债务折价 。此类债券的受益转换功能，已根据ASC 470-20进行评估。具有转换和其他选项的债务“被确定为$36,983这是由于该等债券的转换价格低于发行日的股价而产生的。该等债务折扣与嵌入的受益转换功能有关，仅限于分配给债券的收益，并连同便士认股权证的相对公允价值确认为额外实收资本，并减少了可转换债券的账面价值。然而，正如附注4中更详细讨论的那样，从2021年1月1日起，公司提前采用了ASU 2020-06，因此，与受益转换功能相关的折扣从2021年1月1日起被逆转。

于二零二零年四月七日发行的Penny认股权证及于Kandy收购日期及之后发行的Penny认股权证均符合衍生工具资格，但符合分类为股本工具的准则 ，并与主合约(可转换债券)分开，按其相对公允价值计入股本 ，并将相应的债务折让计入债券。

在债券转换为普通股之前，折价(包括认股权证的相对公允价值)计入债券当时期限内的利息 ，以增加账面价值至面值。然而，自2021年9月8日起，剩余的未摊销折扣被转移到与将债券转换为普通股相关的额外实收资本中。在截至2021年3月31日的三个月内，公司记录的折扣增加了$2,954，及以实物支付的利息$2,657.

导航资本 合作伙伴公司提供的服务

有效2020年10月1日，本公司与导航资本合伙公司(“导航”)，大股东的关联公司签订了一项协议，根据该协议，导航向本公司提供资本市场咨询和商业咨询服务，费用为$。50每个月。因此，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用分别包括#美元。150，与该协议有关；截至2022年3月31日和2021年12月31日的应付和应计费用包括$900及$750分别与此相关。

此外，公司时任总裁凯文·科夫和董事公司董事兼资本市场部副董事长罗伯特·威利斯先生通过导航为公司提供了此类服务。因此，Keough先生及Willis先生于2021年7月21日(彼等委任的生效日期)至2022年4月21日期间并无从本公司收取任何直接补偿。取而代之的是，科夫和威利斯得到了导航的补偿。考虑到导航向公司提供的此类服务 ，导航获准300,000 计划在四年内授予的限制性股票单位，类似于授予董事的基于时间的限制性股票单位，以代替董事的费用。对于签发给导航的此类RSU，销售、一般和管理费用包括#美元的股票补偿费用180在截至2022年3月31日的三个月内。

2022年4月21日，与导航的协议终止，因此，在授予任何RSU之前，RSU被没收。未付余额#美元900，根据咨询协议的欠款将在9个月内按$支付。100每月，从2022年5月1日开始。

True North Consulting LLC提供的服务

2022年1月21日，本公司与True North Consulting LLC(“True North”)签订了服务协议(“服务协议”)，True North Consulting LLC(“True North”)是公司董事会主席Michael Tessler的附属公司。

根据服务协议，True North 应公司不时要求提供有关公司业务的战略建议，费用为$25 每月，外加自付费用的报销。因此，截至2022年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用包括$34，与此类协议相关。服务协议的初始期限为三个月，之后将按月继续，直至任何一方提前30天通知终止为止。服务协议包含 关于知识产权保密性和所有权的惯例相互条款。

使用Ribbon进行交易

根据与Ribbon就收购Kandy订立的过渡服务协议，截至2022年3月31日和2021年12月31日的应付帐款和应计费用包括$1,330及$799由于Ribbon提供的专业费用以及某些软件和其他支持。截至2022年3月31日，应付账款和应计费用包括美元390由于Ribbon的可报销费用超过了收藏品、提供的专业费用以及某些软件和其他支持。截至2021年12月31日的预付费用和其他流动资产包括190超过可报销费用的收款应由Ribbon支付 。

合并运营报表中包括向Ribbon提供的服务的某些收入、Ribbon提供的服务的某些费用以及从Ribbon租用办公空间的某些费用。Ribbon提供的服务费用主要用于作为过渡服务协议的一部分提供的某些服务的服务费和购买某些软件支持。以下是这些收入和支出的摘要：

某些债权

若干债券权益在简明综合经营报表上分别确认为关联方金额 。如附注8所示，债券于2021年9月8日转换为普通股。因此，截至2022年3月31日，没有未偿还的债券。

《2021年笔记》

2021年票据由关联方担保，在附注7中讨论，并于2021年12月31日在简明综合资产负债表中单独确认。截至2022年3月31日止三个月的相关利息支出为$764已列入合并经营报表中的“利息支出相关各方” 。截至2021年12月31日，“应付账款和应计费用”包括相关的 应计利息$736。2022年3月，与出售Computex有关的2021年票据下的所有欠款均已偿还。

在下表中，收入按地理位置和垂直行业(或部门)分列。

在上表中，按地理位置划分的收入通常基于“收货地址”，但可能在多个地点或代表多个地点执行的某些服务除外，这些服务根据“收单方地址”进行分类。

合同负债和剩余履约义务

本公司的合同负债在每个报告期结束时按合同在净头寸中报告。截至2022年3月31日和2021年12月31日，合同 负债余额(递延收入)为#美元579及$82，分别为。截至2022年3月31日，与此类递延收入相关的所有履约义务应在12个月内履行，包括在提供产品或执行服务之前从客户收到的付款或合同到期的对价 。

美国虚拟云技术公司 2020股权激励计划(“该计划”)规定发行股票期权、股票增值权、RSU和其他基于股票的奖励。股票期权的最长期限为自授予之日起十年。

截至2022年3月31日，共有5,794,500已根据该计划授权发行股票 ，其中147,000股票仍可供发行。RSU发放给特定的 名董事、员工，在一种情况下，还发放给承包商，并且只能以股份结算。授予董事的RSU是基于时间的。发放给非董事的RSU 以50%的时间和50%的绩效为基础。一般来说，这些奖项的有效期为3到4年。基于时间的奖励 在每个授予日周年时授予，而基于绩效的奖励在12月31日授予^ST每一年，如果市场条件(股价目标)达到的话。如果绩效奖励附带的市场条件在任何一年都不满足，则资格 将推迟到满足市场条件为止，但市场条件必须在第一个目标日期的两周年之前满足，对于授予3年以上的奖项，则必须在第一个目标日期的三周年之前满足；对于那些授予 超过4年的奖项，则必须在第一个目标日期的三周年之前满足。

以下摘要 RSU在2022年1月1日至2022年3月31日期间的活动：

上表中的未决奖励包括2,950,417个基于时间的奖励和575,217个基于绩效的奖励，不包括361,032个已被授予但由于业绩目标尚未确定而被视为未授予的基于绩效的RSU。确认的基于股份的薪酬支出如下：

在上表中，截至2022年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用包括$180股东提供服务的股票薪酬费用的百分比 拥有超过五公司股份的百分比。

普通股的基本和摊薄净亏损计算如下：

由于它们将具有反摊薄作用， 如果它们被转换，则不包括在计算稀释后每股净亏损中：

本公司截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的实际税率为-0.04%和-0.01%。这两个时期的实际税率不同于 由于州税收和公司全额估值津贴而导致的联邦法定税率。

在截至2022年3月31日的三个月内，公司应报告的部门包括Computex和Kandy。Computex是一家领先的多品牌技术解决方案提供商，面向全球大客户 ，通过其广泛的硬件、软件和增值服务提供全面和集成的技术解决方案。如前所述，Computex于2022年3月出售，因此其结果被归类为已停产的 运营。

Kandy是一家基于云的企业服务提供商 该公司部署运营商级专有云通信平台，通过专有的多租户、高度可扩展的云平台为中端市场和企业客户提供UCaaS和CPaaS支持。Kandy平台还包括基于WebRTC技术的预构建客户接洽工具，称为Kandy包装器。康迪为包括通信服务提供商和系统集成商在内的各种客户提供白标服务。

以下是按可报告类别 列出的特定信息。该公司对每个可报告部门采用的会计政策与对整个公司的会计政策相同。首席运营决策制定者根据收入和接近运营损益的衡量标准评估每个可报告部门的业绩。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，没有部门间收入。下表中显示的收入仅来自外部客户。某些公司费用不分配给这些部门。此类公司费用主要包括高管和某些其他薪酬、专业和法律费用、保险、利息和其他融资费用。

注册权

关于某些登记权的讨论，见附注8。

或有事件

在正常业务过程中，本公司可能不时卷入各种法律程序和索赔。截至2022年3月31日，截至本报告的提交日期，本公司不认为其知悉的任何法律诉讼或索赔的解决或任何潜在行动 将不会对其财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

本公司评估在资产负债表日之后至综合财务报表发布日为止发生的后续事件和交易。

2022年4月采购协议

于2022年4月14日，本公司与买方的联属公司订立证券购买协议(“2022年4月购买协议”)，该联属公司拥有超过5% 公司普通股，用于购买和出售公司新系列高级担保可转换票据，原始本金总额为$12,000(“可转换票据”)。这笔交易于2022年4月19日获得资金。可转换票据可转换为公司普通股。可换股票据的买入价为$10,000 收到的净收益总额为#美元9,950.

可换股票据优先于本公司所有未偿还债务及未来债务，并以本公司及其直接及间接附属公司所有现有及未来资产的完善担保权益(包括若干附属公司所有股本的质押)作为抵押。

可转换票据的到期日为2023年10月1日，除非发生违约事件(定义见可转换票据)，否则可转换票据不会产生利息。自 起，在任何该等失责事件发生后及持续期间，应按15.00%的年利率计息。 公司将被要求赎回$800自2022年8月1日起至2023年10月1日到期日为止的可转换票据项下未偿还款项按月支付。所有未偿还款项将于该日到期并全数支付。 在某些条件(包括某些股权条件)的规限下，本公司可于每个月赎回日期支付到期款项 及到期时的最终到期款项，可以现金、本公司普通股股份或两者的组合形式支付。在这种情况下，用于支付可转换票据任何部分的股份数量将计算为88支付日前八个交易日普通股最低日成交量加权平均价的百分比 。除可转换票据特别许可外，公司不得预付可转换票据 。

由SAW控股有限公司提供的服务

自2022年4月1日起，本公司与本公司董事会成员Robert Willis的附属公司SAW Holdings，LLC(“SAW Holdings”)签订了咨询协议 (“咨询协议”)。

根据咨询协议，SAW Holdings 向本公司提供咨询和资本市场咨询服务，费用为$25每月，外加自付费用的报销 。咨询协议的初始期限为三个月，之后可以逐月继续，直至终止。 咨询协议包含关于知识产权保密性和所有权的惯例相互条款。

除本附注所披露者及财务报表附注可能于其他地方披露的事项外，并无任何后续事项需要于简明综合财务报表中作出调整或披露。