美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节所作的季度报告
截至本季度末
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告
由_至_的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 | 美国国税局雇主 | |
| 组织的成员) | 识别号 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(732)374-3529
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生了变化。)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 注册 | ||
| 数据软件 | 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为
空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年5月12日的已发行普通股数量为
DATCHAT，Inc.
表格10-Q
March 31, 2022
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 简明资产负债表-截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日 | 1 | |
| 业务简明报表--截至2022年和2021年3月31日止三个月(未经审计) | 2 | |
| 简明股东权益变动表--截至2022年和2021年3月31日止三个月(未经审计) | 3 | |
| 现金流量表--截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月(未经审计) | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 11 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 14 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 15 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 15 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 15 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 15 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 15 |
| 第五项。 | 其他信息 | 15 |
| 第六项。 | 陈列品 | 15 |
| 签名 | 16 | |
i
有关前瞻性陈述的警告说明
这份10-Q表格的季度报告 包含符合1933年《证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节的某些前瞻性表述。本季度报告中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何 陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过使用单词 或短语来表达，例如“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”。例如，有关财务状况、可能的或假设的未来经营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、我们的普通股市场和未来管理及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。
任何前瞻性陈述均参考我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的《Form 10-K年报》中讨论的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：
| ● | 我们的业务战略； | |
| ● | 提交监管文件的时间； | |
| ● | 我们有能力获得并保持对我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准，以及我们可能获得的任何批准下的标签； | |
| ● | 与临床试验的时间和成本以及其他费用的时间和成本有关的风险； | |
| ● | 与产品市场接受度有关的风险； | |
| ● | 知识产权风险； | |
| ● | 与我们依赖第三方组织相关的风险； |
| ● | 我们的竞争地位； |
| ● | 我们的行业环境； |
| ● | 我们预期的财务和经营业绩，包括预期的收入来源； |
| ● | 关于现有市场规模、我们产品的好处、产品定价和产品推出时间的假设； |
| ● | 管理层对未来收购的期望； |
| ● | 关于我们的目标、意图、计划和期望的声明，包括推出新产品和市场；以及 |
| ● | 我们的现金需求和融资计划。 |
上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性声明中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。 您应阅读本Form 10-Q季度报告和我们在此引用的文件，并将其作为我们Form 10-K年度报告的展品 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您 应假定本季度报告中的表格10-Q中的信息截至本表格日期是准确的。由于我们在2022年3月29日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第4页中提到的风险因素可能会导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中所表达的内容大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。此外，任何前瞻性表述仅表示截至作出之日起 ，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映 表述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现， 我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警示性声明对本季度报告中提供的10-Q表格中的所有信息，特别是我们的前瞻性 陈述进行了限定。
II
第一部分财务信息
项目1.财务报表
DATCHAT， Inc.
精简的资产负债表
(未经审计)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 数字货币和其他数字资产 | - | |||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 因关联方原因 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股($ | ||||||||
| 普通股($ | ||||||||
| 将发行普通股( | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明财务报表附注
1
DATCHAT， Inc.
简明的 操作报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 补偿及相关费用 | ||||||||
| 营销和广告费用 | ||||||||
| 专业和咨询费 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | - | ( | ) | |||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股加权平均数： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
见 未经审计的简明财务报表附注
2
DATCHAT，Inc.
股东权益变动简明报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 待发 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予有关的基于股票的薪酬的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予和股票有关的股票专业费用的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为可发行普通股发行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
见未经审计的简明财务报表附注
3
DATCHAT，Inc.
简明现金流量表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| ROU资产摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬和专业费用 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 购买数字货币和其他数字资产 | ( | ) | - | |||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方垫款 | - | |||||||
| 关联方预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的偿还-关联方 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得净收益 | - | |||||||
| 融资活动提供的现金净额(已用) | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物--期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 用于支付应付帐款的无形资产 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明财务报表附注
4
DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022 AND 2021
(未经审计)
注1-重要会计政策的组织和汇总
组织
DatChat，Inc.(“公司”)于2014年12月4日在内华达州注册成立，名称为Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名称更改为Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事会批准将公司名称从Dat Chat，Inc.更改为DatChat，Inc.。公司设立了截至12月31日的会计年度结束。该公司的主要业务专注于其移动消息应用程序，该应用程序提供传统的消息传递平台，同时为用户提供对其已发送消息的完全隐私和控制 功能。该公司的移动消息应用程序名为DatChat Messenger，目前是免费的 消息应用程序。一旦该公司的用户达到临界数量，该公司将提供新功能并收取费用， 从添加的功能中获得收入。
2021年7月28日，公司向内华达州州务卿提交了公司修订和重述公司注册证书的变更证书，以实现公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”) 。反向股票拆分的比例调整是对公司的未偿还股票期权、认股权证和股权激励计划进行的。所有股份及每股数据及金额已追溯调整至未经审核简明财务报表所载的最早期间，以反映股票反向拆分。
列报基础和流动资金
如所附的简明财务报表所示，截至2022年和2021年3月31日止三个月，本公司净亏损#美元。
管理层确认有责任 编制反映所有调整的未经审核简明财务报表，包括正常经常性调整，管理层认为这些调整对于公平陈述其财务状况和所列期间的经营结果是必要的。随附的本公司未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X法规第8-03条的指示编制。中期的经营业绩不一定代表整个会计年度的预期业绩。
根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露 已根据此类会计原则从这些报表中精简或省略，因此它们不包括全面财务报表所需的所有信息和附注。 这些未经审计的简明财务报表应与重要会计政策摘要和公司截至2021年12月31日的年度财务报表附注一起阅读，这些政策和附注包括在公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告 中。
预算的使用
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期和报告期内的资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。重大估计包括物业及设备的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产的估值、租赁负债及相关使用权资产的公允价值估计，以及非现金权益交易的公允价值。
重新分类
某些前期金额已重新分类 以符合本期列报。重新分类的金额对本公司以前报告的财务状况或经营业绩没有影响，并涉及在以前包括在一般和行政费用中的经营简明报表 中单独列报营销和广告费用。
现金和现金等价物
本公司将所有高流动性债务工具
及其他三个月或以下期限的短期投资于购买时视为现金等价物。本公司在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的一家金融机构维持
现金和现金等价物余额。
本公司在该机构的账户由FDIC承保，最高可达$
5
DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022 AND 2021
(未经审计)
金融工具的公允价值计量和公允价值
若干金融工具(包括现金、应付账款及应计开支)及应付关联方的账面价值均按历史成本法列账，由于该等工具属短期性质，故与其公允价值大致相同。
本公司根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)对所有具负债及权益特征的金融工具进行分析。根据该准则，金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。本公司并无确认任何根据会计准则编纂(“ASC”)主题820须于资产负债表中按公允价值列报的资产或负债。
ASC 825-10“金融工具”， 允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。公允价值选项可以逐个工具进行选择，并且除非出现新的选择日期，否则不可撤销。如果为一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将公允价值选择权应用于任何未偿还票据。
数字货币和其他数字资产的会计核算
本公司相信，数字货币及其他数字资产符合无限期无形资产的定义，并按历史成本减去减值入账， 应用ASC 350、无形资产-商誉及其他指引。ASC 350 应用于数字货币存在不确定性，因为它没有适当地反映与数字货币相关的经济状况。然而，在缺乏专门处理数字货币会计的标准的情况下，该公司认为它必须应用现有的会计准则来对其数字货币投资进行会计核算。FASB的议程上没有数字货币或其他类似数字资产的标准制定项目，但一个行业贸易组织已要求FASB解决加密货币的会计问题， 该公司认为数字货币属于这一类别的数字资产。因此，FASB工作人员研究了区块链技术和加密货币市场活动及其带来的会计挑战。公司监控任何可能影响公司对数字货币的会计或与数字货币相关的控制和流程的标准制定、监管或技术发展 。数字货币计入未经审计的浓缩资产负债表中的流动资产
本公司的数码货币及其他 数码资产均按无限期无形资产入账，因此不受摊销影响。相反，如果事件或情况发生变化，表明 资产更有可能减值(即，如果存在减值指标)，则其每年并更频繁地测试 减值。因此，本公司仅确认其数字货币和其他数字资产的价值减少，任何价值增加将仅在处置时确认。本公司的数字货币 和其他数字资产作为无形资产入账。
财产和设备
物业及设备按成本列报，并按其估计使用年限(三至五年)采用直线折旧法折旧。租赁改进按使用年限或租赁期(包括预定续期期限)中较短的一个折旧。维护和维修作为已发生的费用计入费用。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失都计入处置年度的收益。当事件或情况变化反映其记录价值可能无法收回时，本公司会研究这些 资产价值减少的可能性。
收入确认
公司 根据ASC主题606与客户的合同收入确认收入，该主题要求收入以 的方式确认，该方式描述了向客户转让商品或服务的金额，反映了实体期望 有权获得这些商品或服务的对价。公司在收入的当月确认公司消息应用程序的订阅费用收入 。收到的与未来期间相关的年度和终身订阅付款将被记录为递延收入，并在合同期限或期限内确认为收入。终身订阅将在12个月内确认为收入 。
广告费
本公司采用ASC 720“其他费用”
来核算与广告相关的成本。根据ASC 720-35-25-1的规定，公司将在广告费用发生时支付这些费用。广告
成本为$
租契
本公司将ASC主题842租赁(主题 842)应用于租赁期限为12个月或更长的安排。营运租赁使用权资产(“ROU”)指租赁期内使用租赁资产的权利，而营运租赁负债则根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租赁不提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时，根据采用日的信息使用递增的借款利率 。最低租赁付款的租赁费用 在租赁期限内按直线摊销，并计入营业报表中的一般和管理费用 。
6
DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022 AND 2021
(未经审计)
资本支出
目前，我们对持续资本支出没有任何合同 义务。但是，我们确实会根据需要购买开展运营所需的设备和软件 。
所得税
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”)的规定对所得税进行会计处理，其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产和负债法要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性 差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。为抵销管理层认为递延净资产极有可能无法变现的任何 递延税项净资产，计提估值拨备。
本公司遵循ASC 740-10 中有关不确定所得税头寸会计的规定。在提交纳税申报单时，可能会对所采取的头寸的是非曲直或最终将维持的头寸金额存在不确定性。根据ASC 740-10的指导，税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为 该头寸更有可能在审查后维持，包括上诉或诉讼程序的解决 (如果有)。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。符合较大可能性确认 门槛的税务头寸是以与适用税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额计算的。与所采取的税收头寸相关的利益超过上述计量的数额的部分应在所附资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债以及任何相关利息和应在审查时支付给税务机关的罚款。本公司相信，其税务状况经审查后都更有可能得到支持。因此，本公司并无就不确定的税务优惠记录负债。
本公司已采纳ASC 740-10-25《税务结算定义》，就实体如何就确认以前未确认的税务优惠的目的而确定是否有效结算提供指引，并规定税务机关在完成税务结算及审核后可有效结算，而不会在法律上失效。对于被视为有效结算的税务头寸，实体 将确认全部税收优惠，即使仅基于其技术优点和诉讼时效保持开放的基础上，该税收头寸并不被认为更有可能持续下去。公司的联邦和州所得税申报单 须接受美国国税局和州税务机关的审查，通常在提交后三年内进行审查。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是根据ASC 718的要求计算的。“薪酬--股票薪酬“，这要求在财务 报表中确认员工、非员工和董事服务的成本，以换取员工或董事在 期间(假定为归属期间)提供服务以换取股权工具奖励。ASC还要求根据奖励的授予日期 公允价值衡量获得奖励的员工和董事服务的成本。
每股基本和摊薄净亏损
每股基本净亏损的计算方法为：将净亏损除以期内普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损以期内已发行普通股及潜在摊薄证券的加权平均数计算。
以下股份不包括在已发行摊薄股份的计算范围内，因为它们会对本公司的净亏损产生反摊薄影响。
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股等价物： | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近的会计声明
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果被采纳，将对其财务报表产生实质性影响
附注2--经营租赁使用权资产和经营租赁负债
2019年1月，公司续签并延长了租赁设施的三年租期，从2019年1月开始至2021年12月。
每月基本租金为$
7
DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022 AND 2021
(未经审计)
于2021年8月27日，于签署修订协议后，本公司录得使用权资产及经营租赁负债#美元。
使用权资产摘要如下：
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 写字楼租赁(36个月) | $ | $ | ||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债汇总如下：
3月31日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 写字楼租赁 | $ | $ | ||||||
| 减少租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁总负债 | ||||||||
| 减：当前部分 | ||||||||
| 租赁负债的长期部分 | $ | $ | ||||||
2022年3月31日不可撤销的经营租约的最低租赁支付如下：
| 2022年(今年剩余时间) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去：现值折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁总负债 | $ |
NOTE 4 – 关联方交易
因关联方原因
公司高级管理人员Darin Myman先生不定期向公司提供预付款，用于营运资金用途。2022年3月31日和2021年3月31日，公司向高级管理人员支付
美元
附注5--股东权益
授权股份
法定股本包括
反向拆分股票
2021年7月28日，公司向内华达州州务卿提交了公司修订和重述公司注册证书的变更证书
，以实施
2021年综合股权激励计划
2021年7月26日，公司通过了2021年综合股权激励计划，并授权保留
8
DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022 AND 2021
(未经审计)
优先股
2016年8月，
截至2022年3月31日和2021年3月31日，A系列优先股未发行。
普通股
出售普通股
在截至2021年3月31日的三个月内，公司销售
服务普通股
2021年3月，公司发布了一份总计
2021年2月，公司与一名个人签订了为期一年的咨询委员会协议，该个人将担任公司董事会的顾问。根据本协议
公司发布
普通股认股权证
公司已发行认股权证摘要 如下：
| 手令的数目 | 加权平均 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | ||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 可于2022年3月31日行使的认股权证 | $ | |||||||||||
股票期权
2022年1月19日，该公司授予了
9
DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022 AND 2021
(未经审计)
股票期权在授予日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值，假设条件如下：无风险利率为
以下是该公司截至2022年3月31日的三个月的股票期权活动摘要：
| 选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 2022年3月31日可行使的期权 | $ | |||||||||||
| 预计将授予的期权 | $ | |||||||||||
| 期内授予的期权的加权平均公允价值 | $ | |||||||||||
2022年3月31日，未偿还期权的内在价值合计为$
NOTE 6 – 承付款和或有事项
经营租赁协议
见附注2，披露公司办公室的经营租约。
雇佣协议
2021年8月27日，公司与Darin Myman签订了自2021年8月15日起生效的
协议(“雇佣协议”)，根据该协议，Myman先生的
(I)基本工资将增加至#
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及未经审计的简明财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分的相关说明。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元计算。
在本Form 10-Q季度报告中，对“我们”、“我们”、“本公司”或“DatChat”的提及都是指DatChat，Inc.，单独或根据上下文需要，与其子公司一起。
概述
我们是一家通信软件公司。我们认为，一个人的隐私权不应该在他们点击“发送”的那一刻结束。我们的旗舰产品DatChat Messenger& 私人社交网络(“应用程序”)是一款移动应用程序，使用户能够在隐私和保护的情况下进行通信 。
该应用程序允许用户对其消息进行控制，即使在消息发送之后也是如此。通过该应用程序，用户可以在自己的设备 和收件人的设备上删除他们发送的消息。他们必须在什么时间内行使这一选择权，并没有设定的时间限制。用户可以在任何时候选择删除他们之前发送到收件人设备的邮件。
该应用程序还允许用户将秘密 和加密邮件隐藏在封面后面，这些邮件只能由收件人解锁，并且在 固定浏览量或固定时间后自动销毁。用户可以决定他们的消息在收件人的设备上持续多长时间。应用程序 还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片 被销毁之前截图。此外，用户还可以随时删除整个对话，就像对话从未发生过一样。
该应用程序与iMessage集成，使数亿用户可以使用 条私密消息。
陈述的基础
本文所载财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 和证券交易委员会的要求编制。
关键会计政策和重大判断和估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。如果条件 与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在“简明财务报表附注”的附注1中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于我们在编制财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期和报告期内的资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。重大估计包括物业及设备的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产的估值、租赁负债及相关使用权资产的公允价值估计，以及非现金权益交易的公允价值。
数字货币和其他数字资产的会计核算
我们认为，数字货币和其他数字 资产符合无限期无形资产的定义，并按照ASC 350、无形资产-商誉和其他中的 指导原则按历史成本减去减值对其进行会计处理。ASC 350应用于数字货币存在不确定性，因为它没有适当地反映与数字货币相关的经济状况。然而，在缺乏专门处理数字货币会计的标准 的情况下，我们认为我们必须在对数字货币的投资进行会计核算时采用现有的会计准则 。FASB的议程上没有关于数字货币或其他类似数字资产的标准制定项目，但一个行业贸易组织已要求FASB解决加密货币的会计问题，我们认为数字货币属于这一类别的数字资产。因此，FASB工作人员研究了区块链技术和加密货币市场活动及其带来的会计挑战。我们监控任何可能影响我们对数字货币的会计或与数字货币相关的控制和流程的标准制定、监管或技术发展。数字货币包括在未经审计的简明资产负债表的流动资产中
我们的数字货币和其他数字资产 被计入无限期无形资产，因此不受摊销的影响。相反，如果事件或环境发生变化，表明资产更有可能减值 (即，如果存在减值指标)，则会每年更频繁地进行减值测试 。因此，我们只确认其数字货币和其他数字资产的价值减少，任何价值增加都将仅在处置时确认。我们的数字货币和其他数字资产被计入无形资产。
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收入确认
我们将根据ASC 主题606与客户的合同收入确认收入，该主题要求确认收入的方式应描述向客户转让货物或服务的金额，以反映实体预期有权获得这些货物或服务的对价 。我们将进一步分析其在签订创收客户合同时的收入确认政策。
基于股票的薪酬
股权薪酬的入账依据是ASC718的股权支付主题“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)， 要求在财务报表中确认员工、非员工和董事服务的成本，以换取员工、非员工或董事为换取股权工具而需要提供的服务在要求员工、非员工或董事履行服务以换取奖励的期间(假定为归属期)。ASC718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工、非雇员和董事服务的成本。
租契
我们将ASC主题842租赁(主题842)应用于租赁期限为12个月或更长时间的 安排。营运租赁使用权资产(“ROU”)指使用权。 租赁期内的租赁资产及营运租赁负债乃根据未来最低租赁期的现值确认。由于大多数租约不提供隐含利率，我们使用基于采用日可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销，并包括在 经营报表中的一般和管理费用中。
近期发布的会计公告
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果被采纳，将对其财务报表产生实质性影响。
经营成果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月比较
收入
在截至2022年3月31日、 和2021年3月31日的三个月中，我们分别创造了809美元和0美元的收入。
运营费用
截至2022年3月31日的三个月，运营费用为3,368,288美元，而截至2021年3月31日的三个月为996,808美元，增加2,371,480美元，增幅为237.9%。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，运营费用包括：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 补偿及相关费用 | $ | 1,674,730 | $ | 279,135 | ||||
| 营销和广告费用 | 438,242 | 48,950 | ||||||
| 专业和咨询费 | 1,013,682 | 604,036 | ||||||
| 一般和行政费用 | 241,634 | 64,687 | ||||||
| 总计 | $ | 3,368,288 | $ | 996,808 | ||||
薪酬及相关费用
截至2022年和2021年3月31日的三个月的薪酬和相关费用分别为1,674,730美元和279,135美元，增加了1,395,595美元或500.0%，包括工资、基于股票的薪酬、医疗保险和其他福利。薪酬的增加主要是由于我们全职员工的增加和基于股票的薪酬的增加，总额为822,583美元，这是由于股票期权 费用的增加。
营销和广告费用
截至2022年和2021年3月31日的三个月的营销和广告费用分别为438,242美元和48,950美元，增加了389,292美元或795.3%。增长主要归因于 在线媒体广告的社交媒体开发增加。
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专业和咨询费
在截至2022年、2022年和2021年3月31日的三个月内，我们报告的专业费用和咨询费分别为1,013,682美元和604,036美元，增加了409,646美元或67.8%，其中 主要包括截至2022年、2022年和2021年3月31日的三个月的法律、咨询、投资者关系和其他附带服务。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们产生了基于股票的咨询费用分别为202,275美元和470,000美元，这与股票期权费用的增加和我们普通股的发行有关。 在截至2022年3月31日的三个月中，我们产生了322,000美元的招聘费用，而截至2021年3月31日的三个月为0美元。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，我们产生了347,957美元的投资者关系费用和71,532美元的法律费用。在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有产生这些费用。
一般和行政费用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的一般和行政费用分别为241,634美元和64,687美元，增加176,947美元，或273.5%。一般和行政费用 主要包括以下费用类别：保险费、差旅费、水电费、与办公有关的费用和租金费用。这一增长主要是由于与会议有关的费用、保险费用、差旅费用和备案费用的增加。
运营亏损
截至2022年3月31日止三个月，营运亏损为3,367,479元，较截至2021年3月31日止三个月的996,808元增加2,370,671元，增幅为237.8%。
其他收入(费用)
在截至2022年3月31日、 和2021年3月31日的三个月中，我们报告的其他收入(支出)分别为1,633美元和37美元。在截至2022年3月31日的三个月内，其他收入包括1,633美元的利息收入。在截至2021年3月31日的三个月中，其他收入净额包括利息收入134美元 被利息支出97美元抵消。
净亏损
基于上述原因，截至2022年及2021年3月31日止三个月，净亏损分别为3,365,846美元，或每股普通股(基本及摊薄)亏损(0.17美元)及996,771美元，或每股普通股(基本及摊薄)亏损0.08美元，增加2,369,075美元，或237.7%。
流动资金、资本资源和运营计划
流动性是指企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为17,742,334美元和20,199,735美元。
我们的现金主要用于支付薪酬和相关费用、支付给第三方的专业服务费用、营销和广告费用以及一般和行政费用 。所有收到的资金都花在了促进业务发展上。我们从出售我们的普通股中获得了资金。以下趋势很可能会在短期和长期内导致我们的流动性发生变化：
| ● | 增加营运资金要求，为我们目前的业务提供资金， | |
| ● | 随着业务增长增加行政、技术和销售人员，以及 | |
| ● | 作为一家上市公司的成本。 |
我们可能需要筹集更多资金，尤其是在我们无法从运营中产生正现金流的情况下。我们估计，根据目前的计划和假设，我们的 可用现金将足以满足从本10-Q表格季度报告日期起的未来12个月内我们目前的经营预期的现金需求。
截至2022年和2021年3月31日的三个月的现金流活动
经营活动的现金流
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额分别约为2,230,851美元和650,231美元，增加了1,580,620美元。
截至2022年3月31日止三个月的经营活动中使用的净现金流量主要反映净亏损3,365,846美元，经扣除非现金项目后净亏损3,365,846美元，其中包括3,537美元的折旧，11,566美元的使用权资产摊销，以及1,024,858美元的基于股票的股票期权和普通股费用的增加 ，但被主要由预付费用减少175,968美元，应付账款减少67,998美元和经营租赁负债减少12,433美元所抵消。
截至2021年3月31日止三个月的经营活动所用净现金流量主要反映经非现金项目调整后的净亏损996,771美元，其中非现金项目包括6,686美元的使用权摊销及470,000美元的基于股票的普通股开支的增加，但被主要由预付开支增加143,813美元、应付账款增加20,353美元及经营租赁负债减少6,686美元的经营资产及负债变动所抵销。
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投资活动产生的现金流
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额分别为226,347美元和0美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们 购买了价值22,099美元的财产和设备，购买了204,248美元的数字货币和其他数字资产。
融资活动产生的现金流
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额(用于)分别约为203美元和1,587,908美元。在截至2022年3月31日的三个月内，我们偿还关联方预付款203美元。在截至2021年3月31日的三个月内，融资活动主要归因于出售普通股的净收益约1,592,972美元和关联方预付款95,143美元，但被偿还关联方预付款92,707美元和偿还关联方票据7,500美元所抵消。
表外安排
我们没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何衍生品合同， 与我们的股票挂钩并归类为股东权益，或没有反映在我们的财务报表中。此外，我们对转移至非综合实体的资产并无任何留存或或有权益，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为交易法规则12b-2中所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们必须遵守美国证券交易委员会根据《交易所法案》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中所定义的“披露控制和程序”。披露控制和程序包括旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，而且任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本《Form 10-Q》季度报告所涵盖的期间结束时的信息披露控制和程序。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，由于我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。由于以下所述的重大弱点，我们的信息披露控制和程序的效率低下 。
我们的信息披露控制和程序的无效是由于以下重大缺陷：
| ● | 由于我们用于支持雇用人员的财政资源有限，我们在会计职能职责方面缺乏职责分工。 | |
| ● | 对复杂的业务、会计和财务报告问题缺乏多层次的管理审查。 | |
| ● | 我们没有实施足够的系统和手动控制。 |
虽然我们使用第三方会计师 为我们提供会计和财务报告服务，但我们既缺乏足够数量的人员，在财务和会计的关键职能领域具有必要的专业知识，也缺乏足够数量的人员来正确实施控制程序。这些 因素代表了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。尽管我们认为财务报表中出现错误的可能性很小， 预计将继续使用第三方会计师来解决人员短缺问题，并 协助我们履行会计和财务报告职责，以努力缓解职责分工不足的问题，直到我们为员工配备合格人员为止。我们预计将继续报告我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
财务报告内部控制的变化。
在截至2022年3月31日的季度财务报告中，我们的内部控制没有发生重大影响，或有可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律程序
我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会单独或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。
第1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要 披露公司在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“年报”)中包含的风险因素的重大变化，该报告不时更新。与我们之前在Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，我们的 风险因素没有实质性变化。您应仔细考虑我们的 年度报告中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险， 我们的业务、财务状况和/或运营结果可能会受到负面影响。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
没有。
第三项优先证券违约。
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
| 证物编号： | 展品的描述 | |
| 31.1* | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行干事和首席财务官的认证 | |
| 31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE * | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面互动数据文件-注册人在Form 10-Q上截至2022年3月31日的季度报告的封面采用内联XBRL格式 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
15
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| DATCHAT，Inc. | |
| 日期：2022年5月16日 | /s/Darin Myman |
| 达林·迈曼 | |
| 董事首席执行官兼首席执行官 | |
| (首席行政主任) | |
| 日期：2022年5月16日 | /s/布雷特·布隆伯格 |
| 布雷特·布隆伯格 | |
| 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) |
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