表格10-Q

错误Q10001901799--12-3100019017992022-03-3100019017992021-12-3100019017992022-01-012022-03-310001901799美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001901799美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001901799GSRM：承销协议成员美国-GAAP：IPO成员2022-03-310001901799美国-GAAP：IPO成员2022-03-310001901799GSRM：PrivatePlacementWarrantsMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-310001901799美国-公认会计准则：公共类别成员Gsrm:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMemberGSRM：海绵会员2022-03-310001901799GSRM：Business CombinationMember2022-03-310001901799GSRM：WorkingCapitalLoanMember2022-03-310001901799美国-公认会计准则：公共类别成员GSRM：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001901799GSRM：公共保修成员2022-03-310001901799Gsrm:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001901799Gsrm:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember2022-03-310001901799Gsrm:SharePriceEqualOrLessTenPointZeroRupeesPerDollarMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001901799Gsrm:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMemberGSRM：赎回保证期成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001901799GSRM：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001901799美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001901799美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001901799GSRM：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001901799美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001901799美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001901799US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001901799美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001901799GSRM：单位成员2022-01-012022-03-310001901799美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-310001901799美国-公认会计准则：正确的成员2022-01-012022-03-310001901799GSRM：承销协议成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-01-012022-03-310001901799GSRM：承销协议成员美国-GAAP：IPO成员2022-01-012022-03-310001901799Gsrm:BusinessCombinationMarketingAgreementMemberGSRM：OppenheimerCoMember2022-01-012022-03-310001901799GSRM：PrivatePlacementWarrantsMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-03-310001901799美国-GAAP：IPO成员2022-01-012022-03-310001901799GSRM：海绵会员2022-01-012022-03-310001901799美国-公认会计准则：公共类别成员Gsrm:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMemberGSRM：海绵会员2022-01-012022-03-310001901799GSRM：FounderSharesMember2022-01-012022-03-310001901799SRT：最小成员数2022-01-012022-03-310001901799SRT：最大成员数2022-01-012022-03-310001901799GSRM：FounderSharesMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001901799GSRM：公共保修成员2022-01-012022-03-310001901799Gsrm:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001901799Gsrm:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember2022-01-012022-03-310001901799Gsrm:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMemberGSRM：赎回保证期成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001901799美国-公认会计准则：公共类别成员GSRM：赎回保证期成员2022-01-012022-03-310001901799美国-公认会计准则：公共类别成员Gsrm:InitialPublicOfferingIncludingOverAllotmentOptionMember2022-01-012022-03-310001901799美国公认会计准则：保修成员GSRM：海绵会员2022-01-012022-03-310001901799美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2022-03-010001901799GSRM：FounderSharesMember美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-03-010001901799GSRM：公共保修成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-010001901799美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2022-03-012022-03-010001901799美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-03-012022-03-010001901799GSRM：FounderSharesMemberGSRM：海绵会员2022-03-012022-03-010001901799美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-012022-03-010001901799美国-公认会计准则：公共类别成员GSRM：FounderSharesMemberGSRM：海绵会员2021-11-162021-11-160001901799GSRM：海绵会员GSRM：PromissoryNoteMember2021-11-162021-11-160001901799美国-公认会计准则：公共类别成员GSRM：FounderSharesMemberGSRM：海绵会员2021-11-160001901799GSRM：海绵会员GSRM：PromissoryNoteMember2021-11-160001901799GSRM：WorkingCapitalLoanMember2021-11-160001901799美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-282021-12-280001901799美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-280001901799美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-200001901799美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-202022-01-200001901799GSRM：SharePriceMoreThanor EqualsToUsdTenMembersGSRM：海绵会员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-02-162022-02-160001901799GSRM：海绵会员GSRM：FounderSharesMemberGSRM：独立董事2022-02-162022-02-160001901799GSRM：SharePriceMoreThanor EqualsToUsdTenMembersGSRM：海绵会员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-02-160001901799Gsrm:BusinessCombinationMarketingAgreementMemberGSRM：OppenheimerCoMember2022-02-242022-02-240001901799Gsrm:OfficeSpaceAdministrativeAndSupportServicesMember2022-02-242022-02-240001901799美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-160001901799美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-160001901799美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001901799US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001901799美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001901799美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001901799US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001901799美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：天Xbrli：纯Utr：月Utr：年份ISO 4217：美元Xbrli：共享

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末3月31日，2022

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

GSR II气象收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-41305	87-3203989
(述明或其他司法管辖权成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(税务局雇主识别号码)


公园大道东840号博卡拉顿, 佛罗里达州		33432
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(561) 532-4682

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股组成，一份认股权证和十六分之一一条右路	GSRMU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	GSRM	纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	GSRMW	纳斯达克股市有限责任公司
权利，每一项完整的权利使持有人有权获得一股A类普通股	GSRMR	纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了根据规则405要求提交的每一份互动数据文件

规则S-T(第232.405节)

本章)在过去12个月内(或在登记人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是否是大型加速文件管理器、

加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告

公司，或新兴的成长型公司。请参阅“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

在联交所规则第12B-2条

行动起来。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如

在规则12b-2中定义

《交易所法案》)。是☒ No ☐

As of May 16, 2022,

31,625,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及7,906,250B类普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

GSR II气象收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

注1.组织、业务运作和流动资金的说明

GSR II气象收购公司(“本公司”)是一家空白支票公司，注册为特拉华州公司，于2021年10月14日。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一个或多个业务或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2022年3月31日，公司尚未开始运营。截至2022年3月31日的所有活动与本公司的成立及本公司的首次公开招股(“首次公开招股”)有关，详情如下，以及自首次公开招股以来，其寻求业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。“公司”(The Company)

产生营业外收入

从信托账户中持有的收益(定义见下文)中提取。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司GSR II气象保荐人有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册书于2022年2月24日宣布生效。2022年3月1日，公司完成了首次公开募股31,625,000单位(“单位”，就所发行单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括发行4,125,000因承销商充分行使其超额配售选择权而产生的单位，按美元计算10.00每单位产生的毛收入约为$316.3百万美元，并招致约$4.7百万美元。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发12,223,750认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据向保荐人的私募认股权证，产生约$12.2百万(注4)。

首次公开发售及私募完成后，约为$321.0百万(美元)10.15每单位)的净收益，包括首次公开募股的净收益和私募的某些收益，被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，期限为185天或更短，或投资于符合某些条件的货币市场基金。

根据第2a-7条颁布

《投资公司法》仅投资于由公司确定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成企业合并或(Ii)如下所述的信托账户分配之前。

公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。公司的初始业务组合必须是一个或多个经营业务或资产，其公平市场价值至少等于80在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户中持有的净资产的百分比(为营运资本目的向管理层支付的金额，不包括以信托形式持有的业务合并营销费用的金额)。然而，只有在交易后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50根据《投资公司法》，目标或其他方面的未偿还有表决权证券的%或更多不需要注册为投资公司。

本公司将向首次公开发售中出售的本公司流通股持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回其全部或部分公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时持有的金额(最初预期为#美元)按比例赎回其公开股票10.15按公众

共享)。每股相当于

本公司向承销商支付的业务合并营销费(定义见附注6所述)将不会因本公司向承销商支付的业务合并营销费而减少。

目录表

GSR II气象收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第480题“区分负债与权益”(“ASC 480”)，公众股份按赎回价值入账并分类为临时权益。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，所表决的多数股份投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则本公司将根据其修订后的公司注册证书，按照美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。如本公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)同意投票表决其创办人股份(定义见下文附注5)及于首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并。此外，初始股东将无权获得与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。

尽管有上述规定，修订和重新修订的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(如《交易法》第13条所界定的)的任何其他人，将被限制赎回其股票的总和超过15%的公众股份，未经本公司事先同意。保荐人和公司的高级管理人员和董事(“初始股东”)同意不以影响公司赎回义务的实质或时间的方式提出对公司注册证书(A)的修订。100如果公司未在下述时限内完成企业合并，或(B)涉及与公众持有者权利有关的任何其他重大规定，则持有公众股份

股份或初始业务合并前

除非本公司向公众股东提供在任何该等修订获批准后赎回其公众股份的机会。

该公司拥有15自首次公开募股完成起数月，即2023年6月1日，完成首次业务合并。然而，如果公司预计其可能无法在15个月内完成初始业务合并，公司可能会

是

无义务将完善企业合并的期限延长三倍

额外的一个月期间

每个(总计最多18月)。公众股东将无权就任何此类延期投票或赎回其股份。为了延长公司完成初始业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在每个截止日期前五个工作日提前通知，向信托账户存入额外的$0.033当时已发行的A类普通股的每股(或$1,043,625总而言之)在该截止日期或之前。对于每一笔额外的保证金，赞助商或其关联公司或指定人将获得高达1,043,625私人配售认股权证的条款与原来的私人配售认股权证相同。

如果公司不能在以下时间内完成业务合并15自首次公开募股结束起计数月(或最多16月份,17几个月或18如完成初始业务合并的时间已按照上述程序延长(“合并期间”)，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过十个营业日，

以每股价格，应付

现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给公司，用于支付特许经营税和所得税(减去不超过#美元100,000除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在有关赎回后，在本公司其余股东及其董事会批准下，尽快解散及清盘，每宗个案均受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。

目录表

GSR II气象收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东将无权获得方正股份的清算权。然而，如果初始股东应该收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃持有于信托户口的业务合并营销费(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.15。为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议(“目标”)的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内对公司承担责任，则将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下10.15每股公开股份及(Ii)于信托户口清盘当日信托资产价值减少而在信托户口内持有的每股公开股份的实际金额，在每一种情况下，均包括信托户口所持有的资金所赚取的利息，而该等资金先前并未拨出予本公司以支付其特许经营权及所得税，减去应支付的特许经营权及所得税。这一责任不适用于签署了一项协议的第三方或Target放弃任何和所有权利寻求进入信托账户的任何索赔(无论该协议是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，该公司约有1.8百万现金，营运资金约为$2.6百万(Tak)

英

考虑到应支付的特许经营税约为$50,000这可以用信托账户中的投资利息收入所赚取的收益支付)。

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过支付$25,000从保荐人购买方正股份(定义见附注5)，以及从保荐人那里获得的贷款收益约为$242,000在附注下(定义见附注5)。公司于#年1月1日全额偿还了票据March 4, 2022。于首次公开发售完成后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、公司创始团队成员或其任何关联公司可根据需要向公司提供营运资金贷款(如附注5所述)(其中最高可达#美元1.5100万美元可由贷款人选择转换为权证)。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

风险和不确定性

管理层继续评估影响

关于新冠肺炎大流行的

并得出结论，虽然病毒有可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

目录表

GSR II气象收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表以美元列报，符合美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及

表格10-Q及

《公约》第十条

规则S-X和

依据《美国证券交易委员会》中期财务报告的规章制度。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注，也没有经过公司独立注册会计师事务所的审计。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括对所列期间的余额和结果进行公允报表所需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表到2022年12月31日或未来任何时期的预期结果。

所附未经审计的简明财务报表应与本报告所载的已审计财务报表及其附注一并阅读。

表格8-K及

公司分别于2022年3月7日和2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书。

预算的使用

根据公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，本公司管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收支金额。

目录表

GSR II气象收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司#美元的承保限额。250,000。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的现金等价物。

信托账户中的投资

公司的投资组合完全由《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券组成，到期日为185天数或更短的时间，或投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户的投资收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，这主要是由于短期性质。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

•

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。

目录表

GSR II气象收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

衍生金融工具

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其与股权挂钩的金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被归类为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值确认，随后的公允价值变动在每个报告期的经营报表中确认。衍生工具的分类，包括该等工具是否应分类为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。

该公司根据对权利的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将其权利作为股权分类工具进行会计处理。评估考虑权利是否为根据ASC 480独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权利是否符合ASC 815有关权益分类的所有要求，包括权利是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权益分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，是在配股发行时进行的。

本公司根据所载指引，就首次公开发售及私募发行的认股权证入账

在ASC 815-40中。这样的指导

规定上述认股权证不被排除在股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续按照ASC 480和ASC 815在权益中分类，公允价值的后续变化就不会被确认。

与首次公开募股相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销及其他成本。于首次公开发售完成时，发售成本按相对公允价值基准与收到的总收益比较，分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具。分配给A类普通股的发售成本从A类普通股的账面价值中扣除，但在首次公开发售完成后可能会被赎回。

可赎回A类普通股

如注1所述，所有31,625,000在首次公开发行中作为单位的一部分出售的A类普通股股票包含赎回功能。根据《公约》

会计准则编码480-10-S99-3A《分类与计量》

根据“可赎回证券的赎回条款”，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将证券分类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体的所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。该公司将所有A类普通股归类为可赎回股票。首次公开招股结束后，本公司立即确认

一次性收费

vbl.反对，反对

额外实收资本

A类普通股的初始账面价值与赎回价值之间的差额的累计亏损。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。这种变化反映在留存收益中，或者在没有留存收益的情况下，

追加实收资本。

普通股每股净亏损

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果。为厘定A类及B类普通股的净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予这两组股份的总收入(亏损)，包括A类可赎回股份增加至赎回价值，即首次公开发售的总收益扣除发售成本后与可赎回股份的赎回价值之间的差额。10.15每股。在计算了可分配给这两组股票的总收入(亏损)后，该公司在截至2022年3月31日的三个月中按比例分配了A类和B类普通股。

目录表

GSR II气象收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

在计算摊薄净收益(亏损)时，并未考虑首次公开发售中出售的单位的认股权证及私募认股权证购买合共

43,848,750A类普通股及其收受权利1,976,562

在计算每股摊薄亏损时，不应计入A类普通股，因为它们的行使取决于未来的事件，而且根据库存股方法，它们的纳入将是反摊薄的。因此，稀释后的每股普通股净收入(亏损)与本报告所述期间的每股普通股基本净收入(亏损)相同。

下表显示了用于计算每类普通股基本净亏损和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账

库存：


	截至以下三个月 March 31, 2022
净亏损	$	(439,210	)
将可赎回普通股增加至赎回金额		(27,045,604	)

净亏损，包括将临时股本增加到赎回价值	$	(27,484,814	)


	截至以下三个月 March 31, 2022
	A类			B类
每股基本和稀释后净收益(亏损)：
分子：
净亏损的分摊，包括将临时股本增加到赎回价值	$	(15,925,780	)	$	(11,559,034	)
普通股对赎回价值的增值		27,045,604			—

净收益(亏损)		11,119,824			(11,559,034	)

分母：
基本和稀释后加权平均流通股		10,893,056			7,906,250

每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	1.02		$	(1.46	)

所得税

该公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。递延税项资产被视为

非物质的

截至2022年3月31日和2021年12月31日。

FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。有几个不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的未确认税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。不是截至2022年3月31日和2021年12月31日，应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

近期会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第

2020-06年度，债务--债务

使用转换和其他选项(副标题

470-20) and

衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题

815-40):

实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理

2020-06”),

通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司采用了ASU

2020-06

2022年1月1日。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

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GSR II气象收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

管理层并不相信任何其他近期发出但尚未生效的会计声明，如目前采纳，将不会对本公司未经审核的简明财务报表产生重大影响。

注3.首次公开招股

2022年3月1日，公司完成了首次公开募股31,625,000单位，包括发行4,125,000因承销商充分行使其超额配售选择权而产生的单位，按美元计算10.00每单位产生的毛收入约为$316.3百万美元，并招致约$4.7百万美元。

每个单元包括一A类普通股、一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)和

1/16(1/16)

一种权利。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整(见附注7)。在初始业务合并完成后，每个完整权利的持有者将获得一股A类普通股。

注4.私募

在首次公开招股结束的同时，公司完成了12,223,750私募认股权证，价格为$1.00根据向保荐人的私募认股权证，产生约$12.2百万美元。

每份私募认股权证可以一股A类普通股的价格行使，价格为$11.50每股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托户口持有的首次公开发售所得款项。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私募配售

认股权证不可赎回及可行使。

在无现金的基础上。

保荐人及本公司的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。

附注5.关联方交易

方正股份

2021年11月16日，赞助商支付了$25,000购买5,750,000公司B类普通股的股份，面值$0.0001每股(“方正股份”)。2021年12月28日，公司

生效日期为1.10-for-1股票拆分

对于B类普通股的所有流通股，导致总计6,325,000已发行的B类普通股。2022年1月20日，本公司生效

a 四投五中库存

拆分B类普通股的所有流通股，导致总计7,906,250已发行的B类普通股。

最初的股东同意放弃至多1,031,250在超额配售选择权未由承销商充分行使的范围内，方正股份将代表20.0首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比。2022年3月1日，承销商完成了全部超额配售；因此，1,031,250方正股份不再被没收。

初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)初始业务合并完成一年后或(B)初始业务合并完成后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$12.00每股(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)20交易日

在任何30-交易日期间

至少开始于150(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股票的相同限制和其他协议的约束。

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未经审计的简明财务报表附注

2022年2月16日，赞助商将20,000将股份分给每位独立董事。独立董事同意，除非本公司或适用继承人的A类普通股(或业务合并后的等值证券)的最后报告收盘价超过$，否则不会授予该等股份。10.00每股20天在.期间

任何30天期间

自公司完成初始业务合并后的第一个交易日起计算。方正股份的出售属于FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。创办人股份的授予受业绩条件(即发生业务合并)的限制。与创办人股份相关的薪酬支出仅在此情况下适用的会计文件下的业绩条件可能发生时才予以确认。截至2022年3月31日，本公司确定不可能进行企业合并，因此，不是基于股票的薪酬支出已得到确认。基于股票的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额为最终归属创办人股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后经修订)减去最初购买创办人股份而收到的金额。

关联方贷款

2021年11月16日，赞助商同意向该公司提供至多$300,000凭本票(“本票”)付款。这个

注意事项是不是N-计息，无担保

并于首次公开发售结束时到期。该公司借入了大约$242,000并于年月日全额偿还March 4, 2022.

此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年3月31日，公司拥有不是周转资金贷款项下的借款。

行政支持协议

2022年2月24日，公司与赞助商签订协议，同意向赞助商偿还#美元。66,666每月用于通过完成初始业务合并和公司清算向公司提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。该公司产生了$66,666在截至2022年3月31日的三个月内，与此类费用有关的费用在所附经营报表中的一般和行政费用中报告。

此外，赞助商、执行官员和董事或他们各自的任何附属公司都将得到报销

对于发生的任何自付费用

与代表公司开展的活动有关，例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。

目录表

GSR II气象收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

附注6.承付款和或有事项

登记和股东权利

根据首次公开发售完成时签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

该公司授予

承销商a45-天数选项从

招股说明书与首次公开发售相关的生效日期，最多可购买4,125,000按首次公开发售价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2022年3月1日，承销商完成了超额配售选择权的全部行使。

承销商有权获得#美元的承保折扣。0.20每单位，或大约$6.3总计百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，承销商还向公司偿还了公司的某些费用，总额约为#美元。2.3首次公开招股结束时，每股收益为1,000万欧元。

企业联合营销协议

2022年2月24日，公司签订了业务合并营销协议(“业务合并营销协议”)，聘请承销商奥本海默公司作为业务合并的顾问，协助公司与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与潜在业务合并有关的证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司同意在初始业务合并完成后向奥本海默公司支付此类营销服务的现金费用，总金额相当于：3.5首次公开募股总收益的%，或约为$11.1总计百万美元(“营销费”)。仅在奥本海默公司完成初始业务合并的情况下，根据首次公开发行的承销协议的条款，营销费用将从信托账户中的金额中支付给奥本海默公司。截至2022年3月31日，该公司确定不可能进行业务合并。不是该营销费的责任将被记录，直到有可能支付该费用为止。如果费用被确定为企业合并的交易成本，则应支付给保险人的金额可在记录负债期间作为费用入账。

注7.可赎回A类普通股和股东权益

优先股

-本公司获授权发行1,000,000优先股，面值$0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，

是

不是分享

指已发行或已发行的优先股。

班级

普通股

-本公司获授权发行100,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2022年3月31日，有31,625,000已发行或已发行的A类普通股，所有这些股票都可能被赎回，并在资产负债表上被归类为永久股本以外的类别。截至2021年12月31日，

是

不是分享

指已发行或已发行的A类普通股。

班级

B普通股

-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有7,906,250已发行和已发行的B类普通股。在已发行的7,906,250股B类普通股中，1,031,250如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，创始人的股份将共同代表20首次公开招股后公司已发行及已发行普通股的百分比。2022年3月1日，承销商完成了全部超额配售；因此，1,031,250B类普通股的股票不再被没收。

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GSR II气象收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

B类普通股的持有者将有权在最初的业务合并之前任命公司的所有董事。对于提交公司股东表决的任何其他事项，A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易规则要求；前提是B类普通股的持有人将有权作为单独的类别投票，以增加B类普通股的法定股份数量。每股普通股将拥有一票在所有这些事情上。

在初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股，其比率是，在转换所有B类普通股时，A类普通股可发行的股份总数将相等，

在折算后的基础上，20%

(I)首次公开招股发行的股份总数，包括与承销商行使购买额外单位选择权有关而发行的股份，加上(Ii)本公司因完成首次业务合并而发行或视为已发行或可因转换或行使任何股权挂钩证券(如本文所界定)而发行或可发行的A类普通股股份总数，但不包括可为或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为已发行、当作已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其关联公司或管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。

权利

—As of March 31, 2022

该公司拥有1,976,562权利悬而未决。在初始业务合并完成后，每个完整权利的持有者将获得一股A类普通股。倘若本公司于完成初始业务合并时不会成为幸存者，则于完成业务合并时，所有权利持有人将须确认转换其权利，以收取每项完整权利所涉及的一股股份(无须支付任何额外代价)。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何用于其权利的资金，权利到期将一文不值。不是零碎股份将在任何权利转换时发行。

认股权证

—As of March 31, 2022

vt.的.

公司有31,625,000公共认股权证及12,223,750私募认股权证未偿还。认股权证将成为可行使的30在初始业务合并完成后数日内；只要公司拥有证券法规定的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，且有与该等认股权证相关的现行招股说明书(或本公司允许持有人以“无现金基础”行使认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记)。本公司同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并完成后二十个工作日，本公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证期满或赎回为止。尽管有上述规定，如果公司在行使认股权证时持有的A类普通股并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，则不需要提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，该公司将被要求尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。

目录表

GSR II气象收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

认股权证的行使价为$。11.50每股，可进行调整，并将到期五年在初始业务合并完成后或在赎回或清算时更早的时间。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚地厘定，如向初始股东或其各自的关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益超过60在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回净额)和(Z)在20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00在“认股权证赎回”项下所述的每股赎回触发价格将调整(至最接近的百分之)，以相等于180市值和新发行价中较高者的百分比。

赎回权证。

认股权证可予行使后，本公司可赎回尚未发行的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

售价为$0.01每张搜查令；

•

在至少30提前几天以书面通知赎回；以及

•

当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(经调整)

对于股票分部，股票分红，

重组、资本重组等)20交易日

在一个30-交易日期间

自认股权证可行使时起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。

A类普通股的“公允市值”，是指A类普通股在过去十年(10)交易日期间，截止于权证代理人收到行使通知之日的前一个交易日。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。

私募认股权证与公开认股权证相同，除非本文另有规定：(1)该等认股权证不会由本公司赎回；(2)除某些有限的例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)。30(3)其持有人可在无现金基础上行使；及(4)其(包括行使该等认股权证而可发行的股份)有权享有登记权。

认股权证行使时，不会发行A类普通股的零碎股份。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，公司将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

如果公司无法在合并期间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

注8.后续事件

该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核，本公司并无发现任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事件。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是GSR II气象收购公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本季刊

Form 10-Q报告包括前瞻性陈述

根据修订后的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的规定。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年10月14日注册为特拉华州公司。我们注册成立的目的是与我们尚未确定的一个或多个业务或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2022年3月31日，我们尚未开始运营。截至2022年3月31日的所有活动与我们的组建和我们的首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及自首次公开募股以来，我们寻找业务合并。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们

产生营业外收入

从信托账户中持有的收益(定义见下文)中提取。我们选择12月31日作为我们的财政年度结束。

我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司GSR II气象赞助商有限责任公司(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明于2022年2月24日宣布生效。于2022年3月1日，吾等完成首次公开发售31,625,000个单位(“单位”及就发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行4,125,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入约3.163亿美元，招致发售成本约4.7百万美元。每个单位包括一股A类普通股、一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)和

1/16(1/16)

一种权利。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。在初始业务合并完成后，每个完整权利的持有者将获得一股A类普通股。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成12,223,750份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”)，向保荐人按每份私人配售认股权证1美元的价格配售，所得收益约为1,220万美元。

首次公开发售及私募完成后，约3.21亿元(每单位10.15元)的净收益，包括首次公开发售的净收益及若干私人配售的收益，存入由大陆股票转让及信托公司担任受托人的信托帐户(“信托帐户”)，并投资于经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日为185天或以下，或投资于符合某些条件的货币市场基金。

根据第2a-7条颁布

《投资公司法》仅投资于由我们决定的直接美国政府国债，直至(I)完成企业合并或(Ii)如下所述的信托账户分配之前。

吾等将向首次公开发售中出售的本公司已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。我们是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回他们的公共股票(最初预计为每股10.15美元

共享)。每股相当于

分配给赎回其公开股票的公众股东不会因我们向承销商支付的业务组合营销费而减少。

自首次公开募股结束起，即2023年6月1日起，我们有15个月的时间完成首次业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成初始业务合并，我们可以，但没有义务，将完成业务合并的期限延长三个月

额外的一个月期间

每次(总计最多18个月)。公众股东将无权就任何此类延期投票或赎回其股份。为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在截止日期或之前，在每个截止日期前五个工作日提前通知，向信托账户额外存入当时已发行的A类普通股每股0.033美元(或总计1,043,625美元)。本公司保荐人或其联属公司或指定人将按与原有私人配售认股权证相同的条款，获得最多1,043,625份额外的私人配售认股权证。

若吾等未能于首次公开招股完成后15个月内(或如完成初始业务合并的时间已按照上述程序延长，则最多16个月、17个月或18个月，视乎适用而定)完成业务合并(“合并期间”)，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过10个营业日；

以每股价格，应付

现金，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的利息和应付税款净额)的利息，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在我们的剩余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，我们拥有约180万美元的现金和约260万美元的营运资本(考虑到应支付的特许经营税约5万美元，这些税款可能来自信托账户投资利息收入的收益(如果有的话))。

于首次公开发售完成前，吾等于首次公开发售前的流动资金需求已由本公司保荐人支付25,000美元以购买方正股份，以及本公司保荐人根据本附注支付约242,000美元贷款所得款项满足。我们于2022年3月4日全额偿还了这张票据。于首次公开发售完成后，我们的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司可以根据需要向我们提供营运资金贷款(其中最多150万美元可以根据贷款人的选择转换为认股权证)。

基于上述，我们的管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

风险和不确定性

我们的管理层继续评估影响

关于新冠肺炎大流行的

并得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务状况、我们的业务结果和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们从成立到2022年3月31日的整个活动涉及我们的组建和首次公开募股，以及自首次公开募股以来，我们寻找业务合并的过程。我们将不会产生任何经营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。我们

产生营业外收入

从信托账户中的收益中提取。

截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损约439,000美元，其中包括约163,000美元的一般和行政费用，约50,000美元的特许经营税支出，以及约227,000美元的信托账户投资价值变化。

合同义务

行政支持协议

2022年2月24日，我们与赞助商签订了一项协议，根据协议，我们同意每月向赞助商偿还通过完成初始业务合并和我们的清算而获得的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持66,666美元。在截至2022年3月31日的三个月内，我们产生了66,666美元与此类费用相关的费用，在附带的未经审计的简明运营报表中报告了一般和行政费用。

此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司都将获得报销

对于发生的任何自付费用

代表我们开展的活动，如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务组合进行尽职调查。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。

登记和股东权利

根据首次公开发售完成时签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们批准了

承销商有45天的选择权

招股说明书与首次公开发售相关的招股说明书的生效日期，以购买最多4,125,000个额外单位，以弥补首次公开发售价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2022年3月1日，承销商完成了超额配售选择权的全部行使。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约630万美元。此外，承销商在首次公开募股结束时偿还了我们的某些费用，总额约为230万美元。

企业联合营销协议

2022年2月24日，我们签订了一项业务合并营销协议(“业务合并营销协议”)，聘请承销商奥本海默公司作为业务合并的顾问，协助我们与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。

我们同意在初始业务合并完成后向Oppenheimer&Co.支付此类营销服务的现金费用，金额总计相当于首次公开募股总收益的3.5%，或总计约1110万美元(“营销费用”)。仅在我们完成初始业务合并的情况下，根据首次公开发行承销协议的条款，营销费用将从信托账户中的金额中支付给奥本海默公司。截至2022年3月31日，我们确定不可能进行企业合并。在有可能支付该费用之前，不会对该营销费记录任何责任。如果费用被确定为企业合并的交易成本，则应支付给保险人的金额可在记录负债期间作为费用入账。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

衍生金融工具

我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的股权挂钩金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被归类为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值确认，随后的公允价值变动在每个报告期的经营报表中确认。衍生工具的分类，包括该等工具是否应分类为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。

我们根据对权利的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将我们的权利作为股权分类工具进行会计处理。评估考虑权利是否为根据ASC 480独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权利是否符合ASC 815关于权益分类的所有要求，包括权利是否与我们自己的普通股挂钩，以及权益分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，是在配股发行时进行的。

我们根据所载指引，就首次公开发售及私募发行的认股权证入账。

在ASC 815-40中。这样的指导

可赎回A类普通股

在首次公开发售中作为部分单位出售的31,625,000股A类普通股全部包含赎回功能。根据《公约》

会计准则编码480-10-S99-3A《分类》

和衡量可赎回证券“，赎回条款不完全在我们的控制范围内，要求证券分类在永久股权之外。涉及赎回和清算实体的所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。我们将所有A类普通股归类为可赎回股票。首次公开招股结束后，我们立即认识到

一次性收费

vbl.反对，反对

额外实收资本

A类普通股的初始账面价值与赎回价值之间的差额的累计亏损。当赎回价值发生变化时，我们立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种变化反映在留存收益中，或者在没有留存收益的情况下，

追加实收资本。

普通股每股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。普通股每股净亏损的计算方法是将净收入除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。

摊薄净亏损的计算并未考虑首次公开发售中出售的单位相关认股权证及私募认股权证购买合共43,848,750股A类普通股的认股权证及在计算每股摊薄亏损时收取1,976,562股A类普通股的权利的影响，因为该等认股权证的行使视未来事件而定，而根据库藏股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

近期会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第

2020-06年度，债务--债务

使用转换和其他选项(副标题

470-20) and

衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题

815-40):

实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理

2020-06”),

通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们采用了亚利桑那州立大学

2020-06

2022年1月1日。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层并不认为，任何其他近期发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

表外

安排

截至2022年3月31日，我们还没有

任何失衡的情况

第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张安排

S-K规则。

《就业法案》

修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用该等准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。

针对非新兴市场

成长型公司。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露

非新兴增长的

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，上市公司(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的审计师报告附录的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开发售的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于符合以下条件的货币市场基金

规则第2a-7条

《投资公司法》，只投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

我们自成立以来并没有从事任何对冲活动，我们亦不期望就我们所面对的市场风险进行任何对冲活动。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见

规则第13a-15(E)及15d-15(E)条

根据《交易法》。基于这项评估，我们的首席执行官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告本公司在《交易法》报告中要求披露的信息，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在本季度报告所涵盖的截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化

表格10-Q

对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能产生重大影响。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化，只是我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

股权证券的未登记销售

2022年3月1日，我们完成了31,625,000个单位的首次公开募股，其中包括全面行使承销商以每单位10.00美元的价格额外购买4,125,000个单位的选择权，产生了316,250,000美元的毛收入。在完成首次公开发售的同时，本公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售12,223,750份私募认股权证，产生约12,223,750美元的收益。

私募认股权证是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而发行的。私募认股权证与首次公开发售时出售的公开认股权证相同，但本文另有规定者除外：(1)该等认股权证将不会由吾等赎回；(2)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)不得由本公司保荐人转让、转让或出售，直至首次业务合并完成后30日；(3)该等认股权证可由其持有人以无现金基准行使；及(4)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的股份)有权享有登记权。

收益的使用

在首次公开发行和出售私募认股权证所得的毛收入中，有320,993,750美元存入信托账户。在完成我们的初始业务合并后，信托账户中持有的所有金额将由受托人直接支付或释放给我们，以支付应付给任何适当行使赎回权的任何公众股东的金额，以支付向我们初始业务合并目标的目标或所有者支付的全部或部分代价，以及支付与我们初始业务合并相关的其他费用，包括11,068,750美元的业务合并营销费。

首次公开发售的交易成本约为4,727,552美元，其中包括6,325,000美元的承销折扣和佣金，以及682,552美元的其他发行成本，但被承销商偿还的约2,280,000美元所抵消。

有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅本季度报告第I部分第2项

表格10-Q。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。


		页面

第一部分财务信息

第1项。	未经审计的简明财务报表		1

	未经审计截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明资产负债表		1

	截至2022年3月31日的三个月未经审计的经营简明报表		2

	截至2022年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动表		3

	截至2022年3月31日的三个月未经审计的现金流量简明报表		4

	未经审计的简明财务报表附注		5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		17

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		22

第四项。	控制和程序		22

第二部分：其他信息

第1项。	法律诉讼		23

第1A项。	风险因素		23

第二项。	未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用		23

第三项。	高级证券违约		23

第四项。	煤矿安全信息披露		23

第五项。	其他信息		23

第六项。	陈列品		24


	March 31, 2022			2021年12月31日

资产：
流动资产：
现金	$	1,759,287		$	44,739
预付费用		923,011			—

流动资产总额		2,682,298			44,739
与首次公开募股相关的递延发行成本		—			350,201
信托账户中的投资		320,766,990			—

总资产	$	323,449,288		$	394,940

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	8,215		$	—
应计费用		70,000			300,000
应缴特许经营税		50,050			905
应付票据-关联方		—			80,000

流动负债总额		128,265			380,905
承付款和或有事项(附注6)
A类普通股，100,000,000授权股份；31,625,000和 -0- 可能赎回的股票价格为$10.15分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的每股		320,993,750			—
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无已发行或未偿还		—			—
A类普通股，$0.0001票面价值；100,000,000授权股份；不是不可赎回已发行或已发行股份		—			—
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；7,906,250已发行及已发行股份		791			791
其他内容已缴费资本		2,776,657			24,209
累计赤字		(450,175	)		(10,965	)

股东权益总额		2,327,273			14,035

总负债和股东权益	$	323,449,288		$	394,940


一般和行政费用	$	162,637
特许经营税支出		49,813

运营亏损		(212,450	)
其他费用：
信托账户所持投资的价值变动		(226,760	)

其他费用合计		(226,760	)

净亏损	$	(439,210	)

A类普通股加权平均流通股		10,893,056

每股基本和稀释后净收益，A类普通股	$	1.02

B类普通股加权平均流通股		7,906,250

每股基本和稀释后净亏损，B类普通股	$	(1.46	)


经营活动的现金流：
净亏损	$	(439,210	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
信托账户所持投资的价值变动		226,760
经营性资产和负债变动情况：
预付费用		(923,011	)
应付帐款		8,215
应计费用		(10,000	)
应缴特许经营税		49,145

用于经营活动的现金净额		(1,088,101	)

投资活动产生的现金流：
存入信托账户的现金		(320,993,750	)

用于投资活动的现金净额		(320,993,750	)

融资活动的现金流：
应付关联方的票据所得款项		161,543
偿还应付给关联方的票据		(241,543	)
从首次公开募股收到的收益，毛		316,250,000
私募所得收益		12,223,750
已支付的发售成本(扣除承销商的报销)		(4,597,351	)

融资活动提供的现金净额		323,796,399

现金净变动额		1,714,548
现金--期初		44,739

现金--期末	$	1,759,287

补充披露非现金活动：
计入应计费用的发售成本	$	70,000
应计发行成本的冲销	$	(290,000	)


展品数		描述

31.1		按照规则对首席行政人员的证明13a-14(a)和规则15d-14(a)根据根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法修订。

31.2		按照规则核证首席财务主任13a-14(a)和规则15d-14(a)根据根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法修订。

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证。

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

101.INS		内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)

101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)


											总计
	B类普通股				额外实收			累计			股东的
	股票		金额		资本			赤字			权益

											总计

余额-2021年12月31日		7,906,250	$	791	$	24,209		$	(10,965	)	$	14,035
向私募保荐人出售私募认股权证		—		—		12,223,750			—			12,223,750
首次公开招股所售单位所含认股权证及权利的公允价值		—		—		17,710,000			—			9,111,953
在首次公开发售中作为单位的一部分发行认股权证的发售成本(扣除承销商的偿还额)		—		—		(135,698	)		—			(135,698	)
A类普通股对赎回金额的增值		—		—		(27,045,604	)		—			(18,447,557	)
净亏损		—		—		—			(439,210	)		(439,210	)

余额-2022年3月31日		7,906,250	$	791	$	2,776,657		$	(450,175	)	$	2,327,273


GSR II气象收购公司。

由以下人员提供：		/s/Gus Garcia
姓名：		格斯·加西亚
标题：		联席首席执行官军官