美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至__的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
英国人 哥伦比亚 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
680第五 大道，24楼 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：无
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每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称] |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐ No ☐
自.起2022年5月10日，有
目录表
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页面 |
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前瞻性陈述 |
2 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
3 |
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简明综合业务报表 |
4 |
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简明综合全面损失表 |
4 |
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现金流量表简明合并报表 |
6 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
18 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
|
第四项。 |
控制和程序 |
26 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
27 |
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第1A项。 |
风险因素 |
27 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
27 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
27 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
27 |
|
第五项。 |
其他信息 |
27 |
|
第六项。 |
陈列品 |
28 |
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签名 |
30 |
|
i
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含有关Columbia Care Inc.及其子公司(统称为“Columbia Care”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)的“前瞻性陈述”。我们作出与未来预期、估计和预测相关的前瞻性陈述，这些陈述是不确定的，通常包含但不限于“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”或其他类似的词语或短语。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到已知和未知的风险、不确定性和难以预测的假设的影响。可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表述的结果大不相同的特殊风险和不确定因素包括以下列出的风险和不确定性：
|
• |
满足完成Cresco交易的先决条件(如本文所定义)； |
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• |
收到与Cresco交易相关的任何必要的监管批准(如本文所定义)； |
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• |
Cresco交易(如本文定义)对公司当前和未来业务、财务状况和前景的影响； |
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• |
Cresco Labs股票的价值(如本文所定义)； |
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• |
Cresco交易的成本(如本文定义)和可能支付的与Cresco交易有关的终止费(如本文定义)； |
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• |
成功整合Cresco Labs的运营(如本文定义)并实现Cresco交易的预期收益(如本文定义)的能力； |
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• |
根据联邦法律，大麻仍然是非法的； |
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• |
反洗钱法律法规在公司的适用情况； |
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• |
大麻产业的法律、法规或政治变革； |
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• |
获得银行服务的机会； |
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• |
获得公共和私人资本； |
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• |
对大麻行业的负面宣传或消费者看法； |
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• |
向成人使用市场扩张； |
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• |
法律、法规和指导方针的影响； |
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• |
《国税法》第280E条的影响； |
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• |
与大麻产业有关的州法律的影响； |
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• |
公司对关键投入、供应商和熟练劳动力的依赖； |
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• |
难以预测该公司的销售额； |
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• |
对销售产品的限制； |
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• |
潜在的网络攻击和安全漏洞； |
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• |
净营业亏损和其他税务属性限制； |
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• |
税法变化的影响； |
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• |
普通股市场价格的波动性； |
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• |
依靠管理； |
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• |
诉讼； |
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• |
未来业绩和财务预测；以及 |
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• |
全球金融状况的影响 |
上面列出的因素只是说明性的，决不是详尽的。有关这些风险以及我们面临的其他风险和不确定性的更多信息包含在本季度报告Form 10-Q、我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和我们日期为2022年5月9日的Form 10中。尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。
我们敦促读者在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。我们提醒读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述只反映了发布日期的情况。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
2
哥伦比亚关怀公司。
简明合并资产负债表
(未经审计)
(除股票数据外，以千美元表示)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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应收账款，扣除准备金净额#美元 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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持有待售资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产--经营租赁，净额 |
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使用权资产--融资租赁，净额 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债与权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应付所得税 |
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或有对价 |
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租赁负债的当期部分--经营租赁 |
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租赁负债的当期部分--融资租赁 |
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长期债务的当期部分，净额 |
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衍生负债 |
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为出售而持有的负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
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递延税金 |
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长期租赁负债--经营租赁 |
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长期租赁负债--融资租赁 |
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或有对价 |
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衍生负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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股东权益： |
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普通股，面值，分别于2022年3月31日和2021年12月31日授权的无限股份， |
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优先股，面值，分别于2022年3月31日和2021年12月31日授权的无限股份， |
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比例投票权股份，无面值，截至2022年3月31日和2021年12月31日分别授权的无限股份； |
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追加实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
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哥伦比亚护理公司的股权。 |
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非控制性权益 |
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( |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
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|
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
3
哥伦比亚关怀公司。
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千美元为单位，不包括股份数量和每股金额)
|
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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收入 |
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$ |
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与库存生产相关的销售成本 |
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( |
) |
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与企业合并有关的销售成本对存货的公允价值调整 |
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— |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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运营亏损 |
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( |
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其他费用： |
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租赁利息(费用)收入，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息(费用)收入，净额 |
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( |
) |
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( |
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其他收入(费用)，净额 |
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其他费用合计 |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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所得税费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损和综合亏损 |
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( |
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( |
) |
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非控股权益应占净亏损 |
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( |
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( |
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股东应占净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权-每股收益中使用的平均股份数-基本和稀释后 |
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可归因于股票的亏损(基本亏损和稀释亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
4
哥伦比亚关怀公司。
简明合并权益变动表
(未经审计)
(除股份数目外，以千美元为单位)
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|
相称的 |
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其他内容 |
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累计 |
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道达尔哥伦比亚护理公司。 |
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非控制性 |
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总计 |
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股票 |
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有表决权的股份 |
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实收资本 |
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赤字 |
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股东权益 |
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利息 |
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权益 |
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平衡，2021年12月31日 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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基于股权的薪酬(1) |
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— |
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— |
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— |
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已行使认股权证 |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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平衡，2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
相称的 |
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|
其他内容 |
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累计 |
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道达尔哥伦比亚护理公司。 |
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|
非控制性 |
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总计 |
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股票 |
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|
有表决权的股份 |
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实收资本 |
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赤字 |
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股东权益 |
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利息 |
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权益 |
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|||||||
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平衡，2020年12月31日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基于股权的薪酬(1) |
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— |
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— |
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股票发行，净额 |
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— |
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与收购有关的股份发行 |
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股份类别之间的换算 |
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( |
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— |
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— |
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|
取消限制性股票奖励 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已行使认股权证 |
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|
— |
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|
— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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平衡，2021年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
(1)
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
5
哥伦比亚关怀公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千美元)
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|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股权的薪酬 |
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债务摊销费用 |
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|
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为陈旧库存和其他资产拨备 |
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衍生负债的公允价值变动 |
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递延税金 |
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( |
) |
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|
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其他 |
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经营性资产和负债的变动，扣除收购 |
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应收账款 |
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库存 |
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( |
) |
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预付费用和其他流动资产 |
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|
|
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
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投资活动产生的现金流： |
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为收购支付的现金，扣除获得的现金 |
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( |
) |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售厂房、财产和设备所得收益 |
|
|
|
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— |
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存款收到的现金(已付)，净额 |
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( |
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坎纳森德和科萨维德协议下的现金换贷款 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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发行债券所得款项 |
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发债成本 |
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偿还债务 |
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偿还卖方票据 |
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( |
) |
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支付租赁债务 |
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) |
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认股权证的行使 |
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以股权为基础的薪酬支付的税款 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净增(减) |
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期初现金和限制性现金 |
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期末现金和限制性现金 |
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现金和现金等价物及限制性现金的对账： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金及现金等价物和受限现金，期末 |
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补充披露现金流量信息： |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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融资租赁的营运现金流 |
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$ |
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融资租赁产生的现金流 |
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$ |
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$ |
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为其他债务的利息支付的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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确认融资使用权资产所产生的租赁负债 |
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$ |
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确认经营性使用权资产所产生的租赁负债 |
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$ |
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$ |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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应付账款和应计费用内的非现金固定资产增加 |
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$ |
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$ |
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应计费用和应付账款中的非现金股权发行成本 |
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$ |
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$ |
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因业务收购而发行的股份 |
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$ |
— |
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$ |
|
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6
哥伦比亚关怀公司。
简明中期综合财务报表附注
对于截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
1.公司的运作
哥伦比亚护理公司(“本公司”或“母公司”)于2018年8月13日根据安大略省法律注册成立。该公司的主要使命是通过向合格的患者和消费者提供以大麻为基础的健康和保健解决方案及其衍生产品来改善生活。公司的总部和主要地址是第五大道680号。纽约24楼，邮编：10019。该公司的注册和记录办事处地址是不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard ST#1700,666 Burrard ST#1700，V6C 2X8。
2019年4月26日，公司完成了反向收购交易和定向增发。在RTO之后，该公司的普通股在Aequitas NEO交易所上市，交易代码为“CCHW”。截至本报告之时，该公司的普通股也在加拿大证券交易所(“CSE”)上市，代码为“CCHW”，在OTCQX最佳市场上市，代码为“CCHWF”，在法兰克福证券交易所上市，代码为“3LP”。
于2022年3月23日，本公司与Cresco Labs LLC(“Cresco Labs”)联合宣布，本公司与Cresco Labs已订立最终安排协议(“安排协议”)，根据该协议，Cresco Labs将收购本公司所有已发行及已发行股份(“公司股份”)(“Cresco交易”)。根据惯例的成交条件和必要的监管批准，Cresco的交易预计将于2022年第四季度完成。根据安排协议的条款，公司股东(“公司股东”)将获得
2.主要会计政策摘要
准备的基础
本公司所附未经审核简明中期综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。
随附的未经审核简明中期综合财务报表载有所有必要的正常及经常性调整，以公平陈述本公司于呈列中期内的综合财务状况、经营业绩、全面收益、股东权益表及现金流量。除另有披露外，所有此类调整仅包括正常的经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的本年度的预期业绩。本文件所载财务数据应与截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表及附注一并阅读(“2021年经审计综合财务报表”)。
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明中期综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。
通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露，已根据美国证券交易委员会的规则和规定以及10-Q表说明进行了精简或遗漏。
重大会计判断、估计和假设
公司的重要会计政策在公司合并财务报表附注2中进行了说明，该附注2包括在提交给本证券和
7
哥伦比亚关怀公司。
简明中期综合财务报表附注
对于截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
3月3日，中国证监会，或称美国证券交易委员会1，2022年(“2021年表格10-K”)。该公司的重大会计政策没有发生重大变化。
收入
该公司的收入分列如下：
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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药房 |
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$ |
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种植和批发 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，该公司获得了$
所得税
本公司计算中期的实际有效税率，并将该税率应用于中期业绩。根据美国会计准则第740-270条，在每个中期结束时，本公司须确定其年度有效税率的最佳估计，并在中期提供所得税时应用该税率。然而，在某些情况下，当本公司认为不能可靠地估计该年度的年度有效税率时，可使用中期的实际有效税率。本公司相信，目前采用实际有效税率方法较估计年度有效税率方法更为合适，因为估计年度有效税率方法并不可靠，原因是业务发展阶段、营业及会计费用与根据《国税法》第280E条永久禁止的收入之间的相关性，以及完成Cresco交易的时间存在很大的不确定性。
债项的修改
公司根据ASC 470-50对债务安排的修改进行会计处理改装和灭火(“ASC 470-50”)。因此，本公司将继续在经修订的债务期限内摊销截至债务修改日期的任何剩余未摊销债务折价。该公司支出支付给第三方的任何费用，并将与修改相关的债权人费用资本化为债务折扣，并在修改后的债务期限内摊销这些费用。
|
3. |
盘存 |
本公司存货详情见下表：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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附件 |
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$ |
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正在进行中的大麻--正在治愈和最终保存 |
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制成品.干大麻、浓缩大麻和可食用产品 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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存货价值是扣除存货减记后的净值，主要是因为陈旧或滞销被计入销售成本。在截至2022年3月31日的三个月内，没有重大减记。
8
哥伦比亚关怀公司。
简明中期综合财务报表附注
对于截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
4. |
经常和长期债务 |
本期债务和长期债务净额见下表：
|
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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2026年笔记 |
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$ |
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定期债务 |
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2025年可转换票据 |
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按揭票据 |
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2023年可转换票据 |
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与收购相关的房地产票据 |
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与购置有关的本票 |
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与收购相关的定期债务 |
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未摊销债务贴现 |
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( |
) |
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未摊销递延融资成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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未摊销债务溢价 |
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债务总额 |
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较少的当前部分，净额* |
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( |
) |
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( |
) |
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长期部分 |
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$ |
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$ |
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*债务的当前部分包括抵押票据、与收购相关的本票和与收购相关的应付票据的预定付款，扣除相应部分的未摊销债务折扣，以及未摊销的递延融资成本。
截至2022年3月31日，该公司遵守了所有财务契约，其任何债务安排中没有任何规定违约。
私募
2022年2月3日，哥伦比亚关怀公司完成了一项私募，募集资金为
溢价和支付的利息是从2022年2月私募募集的资金中支付的。该公司的汇兑金额为#美元。
9
哥伦比亚关怀公司。
简明中期综合财务报表附注
对于截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司债务的利息和摊销费用总额如下：
|
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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利息支出 |
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$ |
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$ |
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债务贴现摊销 |
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债务溢价摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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债务发行成本摊销 |
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其他利息(费用)收入，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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|
公司债务的加权平均利率为
|
5. |
收购 |
未来修订控股公司，未来修订2020，有限责任公司和医药人朗蒙有限责任公司
于2021年11月1日，本公司收购(“医药人交易”)
下表汇总了转让总对价的初步公允价值和医药人每一主要对价类别的公允价值：
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转移对价 |
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现金对价 |
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$ |
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收盘股份 |
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成交后的里程碑股票(或有对价) |
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购买选择权义务 |
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未调整的采购价格合计 |
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营运资金调整 |
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调整后的总购进价格 |
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减去：收购的现金和现金等价物 |
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( |
) |
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总收购价格，扣除现金和现金等价物后的净额 |
|
$ |
|
|
股权购买代价包括
10
哥伦比亚关怀公司。
简明中期综合财务报表附注
对于截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
取得的可确认资产的确认数额和承担的负债减去取得的现金和现金等价物：
|
购进价格分配 |
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收购的资产： |
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库存 |
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$ |
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预付费用和其他流动资产 |
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期权保证金 |
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财产和设备 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产 |
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应付帐款 |
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( |
) |
|
应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
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租赁负债 |
|
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( |
) |
|
递延税项负债 |
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( |
) |
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转移对价 |
|
$ |
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|
收购价是根据所假定的资产和负债的公允价值初步估计数分配的，商誉为#美元。
Medic Man的州许可证和商标代表获得的可识别无形资产，金额为#美元。
收购资产和负债的公允价值是暂定的，有待收到这些资产和负债的最终估值。
与医药人交易相结合，该公司支出了#美元
|
6. |
财产和设备 |
公司财产和设备及相关折旧费用的详细情况汇总如下：
|
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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土地和建筑物 |
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$ |
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家具和固定装置 |
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装备 |
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计算机和软件 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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财产和设备总额(毛额) |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
11
哥伦比亚关怀公司。
简明中期综合财务报表附注
对于截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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截至三个月的折旧费用合计 |
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$ |
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|
$ |
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包括在： |
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与库存生产相关的销售成本 |
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$ |
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|
$ |
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销售、一般和行政费用 |
|
$ |
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|
|
$ |
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7.预付费用和其他流动资产
下表汇总了公司预付费用和其他流动资产的详细情况：
|
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March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
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预付费用 |
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$ |
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$ |
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短期存款 |
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其他流动资产 |
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应收消费税和销售税 |
|
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|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
8.其他非流动资产
下表汇总了公司其他非流动资产的详情：
|
|
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March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
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长期存款 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
应收赔款 |
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|
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|
对关联公司的投资 |
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受限现金 |
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应收票据 |
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应收利息 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
其他非流动资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
9.应计费用和其他流动负债
下表汇总了公司应计费用和其他流动负债的详细情况：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
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|
预先存在的关系的应计收购和结算 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
税收--财产税和其他税 |
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其他应计费用 |
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工资负债 |
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其他流动负债 |
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在建工程 |
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应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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$ |
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10.股东权益
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在截至2022年3月31日的三个月中，公司开展了以下活动： |
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• |
授与 |
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|
• |
已发布 |
12
哥伦比亚关怀公司。
简明中期综合财务报表附注
对于截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
11.手令
截至2022年3月31日和2021年12月31日，购买普通股的流通股类认股权证包括以下内容：
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|
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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期满 |
|
已发行及可行使的股份数目 |
|
|
行权价格 (加元) |
|
|
已发行及可行使的股份数目 |
|
|
行权价格 (加元) |
|
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May 8, 2021 |
|
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— |
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|
$ |
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|
|
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- |
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|
$ |
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2025年10月1日 |
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April 26, 2024 |
|
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May 14, 2023 |
|
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May 14, 2023 |
|
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May 14, 2023 |
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$ |
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$ |
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下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的权证活动：
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数量 认股权证 |
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加权平均行权价(加元) |
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2020年12月31日余额 |
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已锻炼 |
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) |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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|
|
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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2022年3月31日的余额 |
|
|
|
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|
$ |
|
|
|
12. |
每股亏损 |
公司应占每股基本和稀释后净亏损计算如下：
|
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截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
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|
2022 |
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|
2021 |
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分子： |
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|
|
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净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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减去：非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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股东应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加权平均流通股--基本和稀释 |
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每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
某些以股份为基础的股权奖励被排除在每股摊薄亏损的计算之外，因为纳入这些奖励将具有反摊薄效果。
13.承付款和或有事项
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与董事会成员及高级管理人员订立赔偿协议，除其他事项外，将要求本公司赔偿他们因其地位或服务而可能产生的某些责任。
13
哥伦比亚关怀公司。
简明中期综合财务报表附注
对于截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
作为董事或高级职员。未来付款的最大潜在金额 公司可以根据这些赔偿协议被要求作出赔偿，在许多情况下是无限制的。除 应计项目s中提到的此便笺，该公司尚未应计任何与以下项目有关的负债任何在其简明中期综合财务报表中可能需要作出赔偿安排的待决索赔。
该公司在佛罗里达许可的业务的一名前所有者被一名前据称的合资企业合伙人起诉，指控与终止的合资企业有关的各种法定和普通法索赔。该公司不是这起诉讼的一方，但作为其收购业务的一部分，已同意赔偿业主诉讼费用和就此事作出的任何判决，金额超过#美元。
在截至2021年9月30日的季度，公司预计应计美元
此外，该公司可能对其正常运营过程中附带的其他索赔承担或有责任。管理层认为，根据管理层与法律顾问的磋商，该等其他事宜的最终结果不会对本公司造成重大不利影响。因此，
14
哥伦比亚关怀公司。
简明中期综合财务报表附注
对于截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
14.金融工具和公允价值计量
公允价值计量
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融工具：
|
|
|
1级 |
|
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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March 31, 2022 |
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衍生负债 |
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$ |
— |
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( |
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$ |
( |
) |
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或有对价 |
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( |
) |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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2021年12月31日 |
|
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|
衍生负债 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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或有对价 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在这些财务报表所包括的期间，有
下表汇总了3级金融工具公允价值计量中使用的估值技术和关键投入：
|
金融资产/金融 责任 |
估值技术 |
重大不可察觉 输入 |
无法观察到的关系 对公允价值的投入 |
|
衍生负债 |
市场方法 |
转换期 |
折算期的增减将导致公允价值的增减 |
|
或有对价 |
贴现现金流量法 |
风险调整贴现率和预测EBITDA |
风险调整贴现率和预测EBITDA的增加或减少将导致公允价值的增加或减少 |
截至2022年3月31日及2021年12月31日的现金及限制性现金、应收账款、存款及其他流动资产、应付账款、应计开支及其他流动负债、长期债务的流动部分及租赁负债的账面金额因该等项目的短期性质而接近其公允价值，不包括在上表内。由于初始确认时使用的市场利率，公司的应收票据、其他长期应付账款、长期债务和租赁负债接近公允价值。
除了要求在资产负债表日按公允价值计量的资产和负债的披露外，公司还必须披露所有金融工具的估计公允价值，即使它们没有在综合资产负债表上以公允价值列报。金融工具的公允价值是根据截至2022年3月31日和2021年12月31日的市场状况和预期风险进行的估计。这些估计需要管理层的判断，可能不能反映资产和负债的未来公允价值。
15
哥伦比亚关怀公司。
简明中期综合财务报表附注
对于截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
15.商誉和无形资产
商誉和无形资产包括以下内容：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
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2021年12月31日 |
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商誉 |
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$ |
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$ |
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减去：商誉累计减值 |
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( |
) |
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( |
) |
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总商誉，净额 |
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许可证 |
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商标 |
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客户关系 |
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无形资产总额 |
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减去：累计摊销 |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
无形资产总额，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月的摊销费用如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
计入销售、一般和行政费用的期间摊销 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16.销售、一般及行政开支
销售费用、一般费用和行政费用汇总如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
薪金和福利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
专业费用 |
|
|
|
|
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|
折旧及摊销 |
|
|
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|
运营设施成本 |
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|
营运办公室及一般开支 |
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|
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|
广告和促销 |
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|
其他费用和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
17.其他费用，净额
其他费用，净额汇总如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
租金收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
衍生负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用合计(净额) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
16
哥伦比亚关怀公司。
简明中期综合财务报表附注
对于截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
18. |
后续事件 |
2022年4月，本公司发布
17
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本管理人员对哥伦比亚护理公司(“哥伦比亚护理”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)是对哥伦比亚护理公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明中期综合财务报表和附注的补充和阅读。除历史信息外，本节讨论的内容包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多原因，未来的结果可能与下文讨论的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的披露”第1A项-风险因素“以及在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和随后的证券申报文件中其他部分描述的风险。
哥伦比亚护理公司的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。除非另有说明，本MD&A中提供的财务信息以数千美元(“美元”或“美元”)为单位。
哥伦比亚CARE概述
我们的主要业务活动是生产和销售大麻。我们努力成为我们经营的每个市场中与大麻相关的产品的主要供应商。我们的使命是通过社区合作、研究、教育和负责任地使用我们的产品，通过提供基于大麻的健康和健康解决方案来改善生活，作为缓解症状和提高患者和客户的生活质量的自然手段。
哥伦比亚护理目标和影响我们绩效的因素
作为全球医用大麻行业最大的完全整合运营商之一，我们发展业务的战略包括以下关键组成部分：
|
|
• |
在我们现有市场内外的扩张和发展 |
|
|
• |
以患者为中心、以提供商为基础的模式，以利用健康和健康为重点 |
|
|
• |
由品牌消费品和医药质量专利产品组成的专有产品组合的一致性。 |
|
|
• |
知识产权和数据驱动的创新 |
我们的表现和未来的成功取决于几个因素。这些因素还受到固有风险和挑战的影响，下文将讨论其中一些风险和挑战。
品牌化
我们已经在我们运营的每个司法管辖区建立了国家品牌战略。保持和发展我们的品牌吸引力是我们持续成功的关键。
监管
我们受制于我们所在司法管辖区的当地和联邦法律。在美国以外，我们的产品可能受到关税、条约和各种贸易协定以及影响消费品进口的法律的影响。我们持有在我们运营的司法管辖区生产和分销我们的产品所需的所有许可证，并持续监测法律、法规、条约和协议的变化。近年来，一项临时联邦立法禁止司法部使用拨付的资金来执行干扰各州执行医用大麻法律的联邦法律，这项立法已被纳入国会通过的多项拨款法律。这一所谓的预算附加条款被称为罗尔巴赫-法尔修正案。自2015年以来，《罗尔巴赫-法尔修正案》已被列入连续的拨款立法或决议。罗拉巴赫-法尔修正案最近在2021年的综合拨款法案中得到更新，该法案为联邦政府各机构提供资金，直至2021年9月30日。2021年9月30日，通过签署一项持续的决议，修正案被延长，有效期至2021年2月18日，此后再次延长至2022年9月30日。值得注意的是，《罗尔巴赫-法尔修正案》只适用于医用大麻项目，并没有为针对成人使用活动的执法提供同样的保护。
产品创新与消费趋势
我们的业务受到不断变化的消费者趋势和偏好的影响，这在一定程度上取决于消费者对新产品的持续兴趣。新产品的成功取决于许多因素，包括我们准确地(I)
18
预计客户需求；(Ii)开发满足这些需求的新产品；(Iii)成功地将新产品商业化；(Iv)具有竞争力的产品价格；(V)及时生产和交付足够数量的产品；以及(Vi)将产品与竞争对手的产品区分开来。
增长战略
我们有成功的收入增长历史，我们相信我们有一个强有力的战略，旨在继续我们在现有和新市场的扩张历史。我们的未来在一定程度上取决于我们实施增长策略的能力，这些策略包括：(I)产品创新；(Ii)渗透新市场；(Iii)通过第三方零售商和分销商增加批发收入；(Iv)电子商贸和送货上门分销能力的未来发展；以及(V)扩大我们的种植和制造能力。我们实施这一增长战略的能力取决于我们开发吸引消费者的新产品的能力，维持和扩大品牌忠诚度，保持和提高产品质量和品牌认知度，保持和提高在当前市场的竞争地位，以及在新的地理区域和细分市场识别和成功进入和销售产品的能力。
最近发布的声明
于2022年3月23日，本公司与Cresco Labs LLC(“Cresco Labs”)联合宣布，本公司与Cresco Labs已订立最终安排协议(“安排协议”)，根据该协议，Cresco Labs将收购本公司所有已发行及已发行股份(“公司股份”)(“Cresco交易”)。根据惯例的成交条件和必要的监管批准，Cresco的交易预计将于2022年第四季度完成。根据安排协议的条款，公司股东(“公司股东”)将按持有的每股公司普通股(或同等股份)收取0.5579的Cresco Labs附属有表决权股份(每股完整股份，“Cresco Labs股份”)，经调整，相当于根据Cresco Labs股份于2022年3月22日在CSE的收盘价计算的总代价企业价值约为20亿美元。在Cresco交易生效后，公司股东将持有形式上的Cresco Labs约35%的股份(在完全稀释的现金、国库法基础上)
精选财务信息
下表列出了根据我们根据美国公认会计原则编制的精简中期综合财务报表和相应的附注而产生的精选综合财务信息。
在本文讨论的期间，我们的会计政策保持一致。以下精选和汇总的综合财务信息可能不能代表我们未来的业绩。
运营说明书：
|
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|
截至三个月 |
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|
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March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
123,087 |
|
|
$ |
86,095 |
|
|
$ |
36,992 |
|
|
|
43 |
% |
|
与库存生产相关的销售成本 |
|
|
(66,460 |
) |
|
|
(52,307 |
) |
|
|
(14,153 |
) |
|
|
27 |
% |
|
与企业合并有关的销售成本对存货的公允价值调整 |
|
|
— |
|
|
|
(140 |
) |
|
|
140 |
|
|
|
-100 |
% |
|
毛利 |
|
|
56,627 |
|
|
|
33,648 |
|
|
|
22,979 |
|
|
|
68 |
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
(71,292 |
) |
|
|
(48,034 |
) |
|
|
(23,258 |
) |
|
|
48 |
% |
|
运营亏损 |
|
|
(14,665 |
) |
|
|
(14,386 |
) |
|
|
(279 |
) |
|
|
2 |
% |
|
其他费用，净额 |
|
|
(12,609 |
) |
|
|
(5,259 |
) |
|
|
(7,350 |
) |
|
|
140 |
% |
|
所得税费用 |
|
|
(632 |
) |
|
|
(9,518 |
) |
|
|
8,886 |
|
|
|
-93 |
% |
|
净亏损 |
|
|
(27,906 |
) |
|
|
(29,163 |
) |
|
|
1,257 |
|
|
|
-4 |
% |
|
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(1,270 |
) |
|
|
(381 |
) |
|
|
(889 |
) |
|
|
233 |
% |
|
可归因于哥伦比亚护理公司的净亏损。 |
|
$ |
(26,636 |
) |
|
$ |
(28,782 |
) |
|
$ |
2,146 |
|
|
|
-7 |
% |
|
每股亏损可归因于哥伦比亚护理公司的摊薄 |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
0.03 |
|
|
|
-28 |
% |
|
加权平均流通股数量--基本和稀释 |
|
|
376,397,260 |
|
|
|
294,815,943 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19
资产负债表项目摘要：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
总资产 |
|
$ |
1,482,443 |
|
|
$ |
1,376,512 |
|
|
总负债 |
|
$ |
952,743 |
|
|
$ |
825,689 |
|
|
长期负债总额 |
|
$ |
729,908 |
|
|
$ |
581,692 |
|
|
总股本 |
|
$ |
529,700 |
|
|
$ |
550,823 |
|
行动的结果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
下表汇总了我们的行动结果：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|
$ 变化 |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
123,087 |
|
|
$ |
86,095 |
|
|
$ |
36,992 |
|
|
|
43 |
% |
|
与库存生产相关的销售成本 |
|
|
(66,460 |
) |
|
|
(52,307 |
) |
|
|
(14,153 |
) |
|
|
27 |
% |
|
与企业合并有关的销售成本对存货的公允价值调整 |
|
|
— |
|
|
|
(140 |
) |
|
|
140 |
|
|
|
-100 |
% |
|
毛利 |
|
|
56,627 |
|
|
|
33,648 |
|
|
|
22,979 |
|
|
|
68 |
% |
|
运营费用 |
|
|
(71,292 |
) |
|
|
(48,034 |
) |
|
|
(23,258 |
) |
|
|
48 |
% |
|
运营亏损 |
|
|
(14,665 |
) |
|
|
(14,386 |
) |
|
|
(279 |
) |
|
|
2 |
% |
|
其他费用，净额 |
|
|
(12,609 |
) |
|
|
(5,259 |
) |
|
|
(7,350 |
) |
|
|
140 |
% |
|
所得税前亏损 |
|
|
(27,274 |
) |
|
|
(19,645 |
) |
|
|
(7,629 |
) |
|
|
39 |
% |
|
所得税费用 |
|
|
(632 |
) |
|
|
(9,518 |
) |
|
|
8,886 |
|
|
|
-93 |
% |
|
净亏损 |
|
|
(27,906 |
) |
|
|
(29,163 |
) |
|
|
1,257 |
|
|
|
-4 |
% |
|
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(1,270 |
) |
|
|
(381 |
) |
|
|
(889 |
) |
|
|
233 |
% |
|
可归因于哥伦比亚护理公司的净亏损。 |
|
$ |
(26,636 |
) |
|
$ |
(28,782 |
) |
|
$ |
2,146 |
|
|
|
-7 |
% |
收入
与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的收入增加了36,992美元，这主要是由于我们现有批发和零售网络的扩大以及我们最近的收购。我们的收入主要来自零售额，在截至2022年3月31日的三个月中，与去年同期相比增加了37,575美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，由于有机移动(包括我们的Legacy Columbia Care网络)以及我们收购的(A)Green Solution LCC(“绿色解决方案”)、(B)资源转介服务公司、PHC Facilities Inc.和Wellness Earth Energy Dispensary，Inc.以及Access Bryant SPC(统称为“大麻项目”)49.9%的所有权权益，我们的收入减少了1,864美元，(C)圣地亚哥康复中心，Inc.(“康复中心”)，，。与前一季度相比，我们现有的批发和零售网络导致收入减少5,241美元，而新的批发和零售设施的扩建导致收入增加3,376美元。我们收购(A)Cannascend Alternative，LLC和Cannascend Alternative Logan，LLC(合称“Cannascend”)，(B)Corsa Verde LLC(“Corsa Verde”)，(C)Green Leaf Medical，LLC(“gLeaf”)及(D)FutuRevision 2020，LLC和FutuRevision Holdings，Inc.d/b/a Medicine Man(合称“Medicine Man”)，在截至2022年3月31日的三个月内，收入较上一季度额外增加38,856美元。与我们收购的零售设施相关的收入增加了38,702美元，与我们收购的批发设施相关的收入增加了154美元。
销售成本
与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的销售成本增加了14,013美元，主要是由于我们现有批发和零售网络的扩大以及我们最近的收购。
在截至2022年3月31日的三个月内，由于有机增长，包括我们的Legacy Columbia关怀网络以及我们收购的Green Solution、Project Cannabis和Heating Center，我们的销售成本比上一季度减少了3,042美元。与前一时期相比，我们现有的批发和零售网络使销售成本减少了5942美元，而新的批发和零售设施的扩展导致销售成本增加了2900美元。我们对Cannascend、Corsa Verde、gLeaf和Medicine Man的收购为
20
与上一季度相比，截至2022年3月31日的三个月的销售成本增加了17,055美元。与我们收购的零售设施相关的销售成本增加了16,706美元，与我们收购的批发设施相关的销售成本增加了349美元。
毛利
与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的毛利增加了22,979美元，主要是由于我们现有批发和零售网络的扩大以及我们最近的收购。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的毛利较上一季度增加了1,178美元，这是由于有机增长，其中包括我们的Legacy Columbia关怀网络以及我们对Green Solution、Project Cannabis和Heating Center的收购。我们现有的批发和零售网络与上一季度相比，毛利率增加了701美元。与前一年相比，在截至2022年3月31日的三个月里，我们对Cannascend、Corsa Verde、gLeaf和MedicMan的收购为毛利润增加了21,801美元。与我们收购的零售设施相关的毛利增加了21,996美元，与我们收购的批发设施相关的毛利减少了195美元。
运营费用
与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的运营费用增加了23,258美元，这主要是由于我们扩大了业务并扩大了行政职能的规模和范围，折旧和摊销增加了10,573美元，工资和福利增加了6,091美元，运营设施成本增加了3,449美元，广告和促销费用增加了1,677美元，专业费用增加了1,484美元。
其他费用，净额
与上年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的其他费用净额减少，主要原因是租金收入增加762美元，但被衍生负债的公允价值变化504美元部分抵消。
所得税拨备
该公司在截至2022年3月31日的三个月中记录的所得税支出为632美元，而截至2021年3月31日的三个月的所得税支出为9,518美元。
本期间公司的当期税项支出有所增加，然而，税项总支出的减少主要是由于公司之前的收购活动产生了递延税项负债，现在产生了递延税项优惠。该公司经营合法的大麻行业，但须遵守《国内收入法》第280E条(“第280E条”)，该条款禁止公司扣除销售商品的非成本相关费用。第280E条适用于本公司的结果导致永久拒绝支付正常和必要的业务费用。由于280E，公司的有效税率可能会有很大的变化，可能不一定与税前收益或亏损相关。
非GAAP衡量标准
我们使用本MD&A中引用的某些非GAAP衡量标准。这些衡量标准不是GAAP下认可的衡量标准，也没有GAAP规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。因此，这些措施不应与我们根据公认会计原则报告的财务信息分开考虑，也不应作为其替代。我们使用非公认会计准则计量，包括EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，这些指标可能由其他公司以不同方式计算。这些非GAAP衡量标准和指标用于为投资者提供我们经营业绩和流动性的补充衡量标准，从而突出我们业务中的趋势，这些趋势在单纯依赖GAAP衡量标准时可能不明显。这些补充的非公认会计准则财务措施不应被视为优于、替代或替代提出的公认会计准则财务措施，并应与提出的公认会计准则财务措施一并考虑。我们还认识到，证券分析师、投资者和其他相关方经常使用非GAAP衡量标准来评估我们行业内的公司。最后，我们使用非公认会计原则的衡量和衡量标准，以便于评估各时期的经营业绩比较，编制年度经营预算和预测，并确定高管薪酬的组成部分。
21
下表提供了对净亏损的对账在该期间内至EBITDA和调整后的EBITDA对于截至2022年3月31日的三个月:
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
净亏损 |
|
$ |
(27,906 |
) |
|
$ |
(29,163 |
) |
|
所得税 |
|
|
632 |
|
|
|
9,518 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
21,210 |
|
|
|
8,523 |
|
|
利息支出、净额和债务摊销 |
|
|
12,670 |
|
|
|
5,006 |
|
|
EBITDA(非公认会计准则衡量标准) |
|
$ |
6,606 |
|
|
$ |
(6,116 |
) |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬 |
|
|
6,374 |
|
|
|
7,786 |
|
|
购入存货的公允价值加价 |
|
|
— |
|
|
|
140 |
|
|
采购和其他非核心成本的调整* |
|
|
3,169 |
|
|
|
1,769 |
|
|
衍生负债的公允价值变动 |
|
|
683 |
|
|
|
179 |
|
|
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准) |
|
$ |
16,832 |
|
|
$ |
3,758 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
123,087 |
|
|
$ |
86,095 |
|
|
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准) |
|
$ |
16,832 |
|
|
$ |
3,758 |
|
|
调整后的EBITDA利润率(非GAAP衡量标准) |
|
|
13.7 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
123,087 |
|
|
$ |
86,095 |
|
|
毛利 |
|
$ |
56,627 |
|
|
$ |
33,648 |
|
|
毛利率 |
|
|
46.0 |
% |
|
|
39.1 |
% |
*收购和其他非核心成本包括与收购相关的成本、诉讼费用和新冠肺炎费用。
调整后的EBITDA
与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月调整后EBITDA的增长主要是由于毛利率的提高和营业收入的增加。
我们未来的财务业绩受新市场和现有市场销售额增长以及我们控制运营费用的能力等因素造成的重大潜在波动的影响。此外，我们经营所处的监管环境的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响，无论是在地方、州还是联邦层面。
流动性与资本资源
我们对流动性的主要需求是为我们业务的营运资本要求、资本支出和一般公司目的提供资金。从历史上看，我们一直依赖外部融资作为我们流动性的主要来源。我们为业务提供资金和进行资本支出的能力取决于我们通过发行债务或股票成功获得融资的能力，以及我们改善未来经营业绩和现金流的能力，这些都受到当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。
我们目前正在履行到期的义务，并从我们的业务中赚取收入。然而，我们自成立以来一直亏损，未来我们可能需要额外的资本。我们估计，基于我们目前的业务运营和营运资本，我们将继续履行我们在短期内到期的义务。随着我们继续通过扩张或收购寻求增长，我们的现金流要求和义务可能会发生重大变化。截至2022年3月31日，我们没有任何重大的外部资本要求。
最近的融资交易
私募
2022年2月3日，我们完成了本金总额为185,000美元的私募，本金9.50%的优先担保第一留置权票据将于2026年到期(“2026票据”)。2026年债券是本公司的优先担保债券，以面值的100.0%发行。关于2026年债券的发售，公司收到了具有约束力的承诺，根据信托契约的私人协议，将公司现有的13.0%定期债务中的约31,750美元交换为等额的2026年债券外加应计但未支付的利息和任何谈判溢价。作为一个
22
根据票据交换的结果，本公司根据发售2026年票据获得总计153,250美元的现金总收益。
现金流
下表汇总了所列各期间的现金来源和用途：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(27,822 |
) |
|
$ |
(3,488 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(29,555 |
) |
|
|
(10,141 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
144,253 |
|
|
|
129,016 |
|
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
$ |
86,876 |
|
|
$ |
115,387 |
|
经营活动
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动使用了27,822美元的现金，主要原因是净亏损27,906美元，营业资产和负债净变化25,932美元，但被21,210美元的折旧和摊销、6,374美元的股权补偿支出和1,936美元的债务摊销支出部分抵消，683美元的衍生负债公允价值变化被4,560美元的递延税项变化部分抵消。业务资产和负债净变化的主要原因是，存货增加14 851美元，应计费用和其他流动负债减少8 037美元，应付账款减少12 072美元，其他资产增加6 111美元，预付费用和其他流动资产减少1 942美元，但因其他长期负债增加6 299美元而被部分抵销。
在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动使用了3,488美元的现金，主要原因是净亏损29,163美元，但被折旧和摊销8,523美元、基于股权的薪酬支出7,786美元、递延税项变化5,319美元以及营业资产和负债净变化2,543美元部分抵消。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动使用了29555美元的现金，购买了29511美元的财产和设备，部分抵消了出售财产和设备所得的179美元。
在截至2021年3月31日的三个月中，投资活动使用了10,141美元现金，主要用于购买7,232美元的财产和设备，以及2,727美元的业务收购。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供了144,253美元的现金，发行债务获得的净收益为145,984美元，部分被1,642美元的租赁负债付款抵消。
在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供了129,016美元的现金，主要来自发行133,436美元的债务，但偿还卖方票据3,877美元和支付租赁负债1,351美元部分抵消了这些现金。
23
合同义务和承诺
下表汇总了截至2022年3月31日的合同义务以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响：
|
|
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
总计 |
|
|
第1年 |
|
|
第2年 |
|
|
第三年 |
|
|
第四年 |
|
|
第5年 |
|
|
第六年及以后 |
|
|||||||
|
租赁承诺额 |
|
$ |
447,874 |
|
|
$ |
24,555 |
|
|
$ |
33,851 |
|
|
$ |
32,867 |
|
|
$ |
28,872 |
|
|
$ |
26,276 |
|
|
$ |
301,453 |
|
|
售后回租承诺 |
|
|
233,430 |
|
|
|
9,536 |
|
|
|
9,844 |
|
|
|
10,162 |
|
|
|
10,490 |
|
|
|
10,829 |
|
|
|
182,569 |
|
|
2026年笔记 |
|
|
185,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
185,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
定期债务(本金) |
|
|
38,215 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,215 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
与收购相关的定期债务 |
|
|
3,289 |
|
|
|
101 |
|
|
|
106 |
|
|
|
110 |
|
|
|
114 |
|
|
|
119 |
|
|
|
2,739 |
|
|
定期债务和票据的利息 |
|
|
77,788 |
|
|
|
23,925 |
|
|
|
18,347 |
|
|
|
17,696 |
|
|
|
16,729 |
|
|
|
112 |
|
|
|
979 |
|
|
可转债(本金) |
|
|
80,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
74,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可转换债券的利息 |
|
|
14,981 |
|
|
|
4,750 |
|
|
|
4,671 |
|
|
|
4,470 |
|
|
|
1,090 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
按揭票据(本金) |
|
|
19,903 |
|
|
|
374 |
|
|
|
388 |
|
|
|
414 |
|
|
|
439 |
|
|
|
18,288 |
|
|
|
— |
|
|
按揭票据(利息) |
|
|
5,347 |
|
|
|
1,145 |
|
|
|
1,131 |
|
|
|
1,105 |
|
|
|
1,080 |
|
|
|
886 |
|
|
|
— |
|
|
期末本票(本金) |
|
|
4,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
期末本票(利息) |
|
|
585 |
|
|
|
315 |
|
|
|
195 |
|
|
|
75 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
与收购相关的房地产票据(本金) |
|
|
7,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
与收购相关的房地产票据(利息) |
|
|
975 |
|
|
|
540 |
|
|
|
360 |
|
|
|
75 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
收购和解决先前存在的关系 |
|
|
26,000 |
|
|
|
26,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
合同债务总额 |
|
$ |
1,144,987 |
|
|
$ |
92,741 |
|
|
$ |
116,208 |
|
|
$ |
73,474 |
|
|
$ |
318,314 |
|
|
$ |
56,510 |
|
|
$ |
487,740 |
|
上表不包括正常业务过程中的库存采购订单。
通货膨胀的影响
到目前为止，不断上升的通货膨胀率对我们的财务业绩没有重大影响，但可能会对我们未来的财务业绩产生影响，因为我们转嫁成本增加的能力并不完全在我们的控制之内。
关键会计估计
我们对未来做出判断、估计和假设，影响资产和负债以及收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认；如果审查同时影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。
在编制我们的简明中期综合财务报表时，我们需要作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的应用以及资产和负债以及收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认；如果审查同时影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。
对合并财务报表中确认的数额有最重大影响的判断、估计和假设如下。
金融工具与金融风险管理
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、存款和其他流动资产、应付账款、应计费用、应付现税和其他流动负债，如应付利息和工资负债、衍生负债、债务和租赁负债。现金和限制性现金、应收账款和票据的公允价值，
24
存款、应付账款及应计开支及其他流动负债，如应付利息及工资负债、短期债务及租赁负债，由于到期日相对较短或初始确认时采用的市场利率，故接近其账面值。哥伦比亚护理公司将其衍生负债归类为损益公允价值(FVTPL)。
按公允价值记录的金融工具按反映投入对公允价值计量重要性的公允价值层次进行分类。层次结构中包含的三个级别是：
第1级--相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
第2级--直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入；以及
第3级-资产或负债的投入不是基于可观察到的市场数据。
我们的资产按公允价值在非经常性基础上计量，包括投资、待售资产和负债、长期资产和无限期无形资产。当事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回或至少每年都有可能收回时，我们便会审核该等资产的账面值，而该等账面值是无限期的无形资产。任何由此产生的资产减值都将要求该资产按其公允价值入账。由此产生的资产公允价值计量被视为第三级计量。
财务风险管理
我们在不同程度上面临着各种与金融工具相关的风险。我们的风险敞口及其对我们金融工具的影响摘要如下：
信用风险
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，对我们造成潜在损失的风险。2022年3月31日和2021年12月31日的最大信用敞口是现金和现金等价物、应收认购、应收账款和应收票据的账面价值。对于我们的客户，我们没有重大的信用风险。在受监管的美国金融机构的所有现金存款。
我们在正常的业务过程中向客户提供信贷，并建立了信用评估和监控程序以降低信用风险，但风险有限，因为我们的大部分销售都是用现金交易的。通过我们最近推出的哥伦比亚关怀国家信贷计划，我们向我们运营的某些市场的客户提供信贷。
流动性风险
流动性风险是指我们将无法履行与金融负债相关的金融义务的风险。我们通过管理资本结构来管理流动性风险。我们管理流动性的方法是估计运营、资本支出和投资的现金需求，并确保我们有足够的流动性为我们的持续运营提供资金，并在到期时清偿债务和债务。
随着我们在当前市场的存在和向新市场的扩张，我们预计与我们的运营相关的支出将增加，包括营销和销售费用以及资本支出。
到目前为止，我们已经发生了重大的累计净亏损，我们的业务没有产生正的现金流。因此，我们一直依赖出售股权和债务融资来为我们的运营提供资金。总体而言，我们预计我们的业务和投资的净现金贡献在短期内不会是积极的，因此我们预计将依赖于股权或债务融资。
市场风险
除了适用于在快速增长的环境中运营的任何业务的商机和挑战外，我们的业务在一个高度监管和多司法管辖区的行业中运营，这可能会受到我们无法控制的重大变化的影响，因为个别州以及美国联邦政府可能会对我们以盈利方式增长业务的能力施加限制，或者制定新的法律和法规来打开新的市场。
利率风险
利率风险是指我们的金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。我们的现金存款按市场利率计息。
25
货币风险
我们的经营业绩和财务状况以数千美元为单位报告。我们可能会进行以其他货币计价的金融交易，这将导致哥伦比亚护理中心的运营和财务状况受到货币交易和兑换风险的影响。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有关于汇率的对冲协议。目前，我们没有达成任何协议或购买任何工具来对冲可能的货币风险。
价格风险
价格风险是公允价值因权益或市场价格变动而发生变动的风险。由于竞争或监管压力，我们的产品面临价格风险。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
公司在截至2021年12月31日的年度10-K报表中披露的市场风险没有发生重大变化。
项目4.控制和程序
背景
正如公司此前在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中报告的那样，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及缺乏对管理层在商誉和无形资产减值测试中复杂会计和财务报告问题的公允价值建模的适当控制，我们的披露控制和程序并不有效。
披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的有效性。基于这一评价，首席执行官和首席财务官得出结论，公司截至本报告所涉期间结束时的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》修订后的第13a-15(E)和15d-15(E)条)有效，可合理保证公司根据1934年修订《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是积累的并传达给管理层。包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
内部控制的变化
针对上述重大弱点，公司实施了一项补救计划，以解决重大弱点。下面概述的这些补救措施旨在解决已发现的重大弱点，并加强公司的整体财务控制环境。本公司，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望其内部控制和程序能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论构思或运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
在截至2021年12月31日的年度内，公司实施了新的控制措施，公司将利用专门从事公允价值建模的第三方，并在公司层面上每年或必要时审查和分析商誉和无形资产的潜在减值测试。
26
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
关于本报告所涉期间发生的诉讼事项的讨论见第一部分第1项、附注13：承付款和或有事项，载于本表格10-Q的未经审计中期综合财务报表附注。
第1A项。风险因素
截至本文件提交日期，我们的风险因素与截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项披露的风险因素没有实质性变化，但在2022年5月9日提交的Form 10注册声明第1A项中披露的风险因素除外，该报告通过引用并入本文。
项目2.未登记的证券销售和收益的使用
在截至2021年3月31日的三个月内，Columbia Care根据其长期激励计划(LTIP)发行了237,486股普通股。
本公司依据1933年证券法(经修订)第701条规定的豁免注册规定，根据长期证券投资计划向其雇员、顾问、高级管理人员和董事发行证券。
第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
27
项目6.展品索引
|
展品 数 |
|
描述 |
|
2.1 |
|
Cresco Labs Inc.和Columbia Care Inc.之间的安排协议，日期为2022年3月23日(合并内容参考注册人于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1) |
|
3.1 |
|
哥伦比亚护理公司的物品(通过引用注册人于2021年12月14日提交给美国证券交易委员会的表格10中注册声明的附件3.1而合并) |
|
4.1 |
|
Cancord Genuity Growth Corp.和奥德赛信托公司于2018年9月20日签署的权证代理协议(通过参考2021年12月14日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明的表格10的附件4.1合并而成) |
|
4.2 |
|
哥伦比亚护理公司和Canaccel Genity公司于2019年4月26日签署的认股权证协议(合并内容参考了2021年12月14日提交给美国证券交易委员会的注册人注册声明表格10的附件4.2) |
|
4.3 |
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截至2020年3月31日由哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司签订的信托契约(注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10登记声明的附件4.3) |
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4.4 |
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哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2020年3月31日签署的认股权证契约(注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10登记声明的附件4.4) |
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4.5 |
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哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2020年5月14日签署的信托契约(注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10登记声明附件4.5) |
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4.6 |
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哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2020年5月14日签署的认股权证契约(注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10登记声明的附件4.6) |
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4.7 |
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哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司截至2020年6月19日的第一份补充契约(通过参考注册人于2021年12月14日提交给美国证券交易委员会的表格10注册声明的附件4.7合并而成) |
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4.8 |
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哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2020年7月2日签署的认股权证契约(注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10登记声明的附件4.8) |
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4.9 |
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哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2020年10月29日签署的认股权证契约(注册人于2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的表格10登记声明的附件4.9) |
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4.10 |
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哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2021年6月29日签署的第二份补充契约(通过参考注册人于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的经修订的表格10注册声明的附件4.10而合并) |
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4.11 |
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哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2022年2月2日签署的第三份补充契约(通过参考注册人于2022年2月15日向美国证券交易委员会提交的经修订的表格10注册声明的附件4.11而合并) |
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4.12 |
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哥伦比亚护理公司和奥德赛信托公司于2022年2月3日签署的第四份补充契约(通过参考注册人于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的经修订的表格10注册声明的附件4.12而合并) |
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10.1 |
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投票支持协议表(通过参考2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表的附件10.1并入) |
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10.2 |
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锁定协议表格(参考2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的注册人8-K表格附件10.2并入) |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1‡ |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2‡ |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104* |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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现提交本局。 |
‡文件已提交，未被视为已提交，也不得通过引用纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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哥伦比亚关怀公司 |
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Date:5/16/2022 |
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由以下人员提供： |
/s/ 尼古拉斯·维塔 |
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尼古拉斯·维塔 |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
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Date:5/16/2022 |
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由以下人员提供： |
/s/ 德里克·沃森 |
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德里克·沃森 |
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首席财务官 |
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