美国证券交易委员会
华盛顿,哥伦比亚特区20549
表格
对于
从
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或公司成立的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址 )
发行人的电话号码:
根据该法第12(B)条登记的证券:无
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:
普通股,每股面值0.001美元 |
(班级标题 ) |
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章229.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
较小的报告公司
| |
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
勾选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)是☐
国家
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据登记人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的。截至2021年6月30日,注册人的非关联公司持有的已发行和已发行普通股的总市值
,基于场外交易的普通股每股0.159美元的收盘价
约为$
注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。截至2022年5月13日,有 普通股流通股每股面值0.001美元。
通过引用合并的文件
:
INVESTVIEW, 公司
2021年 表10-K年度报告
目录表
第一部分 | 5 |
项目1.业务 | 5 |
第1A项。风险因素 | 9 |
项目1B。未解决的员工意见 | 18 |
项目2.财产 | 18 |
项目3.法律诉讼 | 18 |
项目4.矿山安全信息披露 | 18 |
第II部 | 19 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 19 |
项目6.选定的财务数据 | 19 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 19 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
项目8.财务报表和补充数据 | 27 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 27 |
第9A项。控制和程序 | 27 |
项目9B。其他信息 | 28 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 28 |
第三部分 | 29 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 29 |
项目11.高管薪酬 | 31 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权、管理和有关股东事项 | 35 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 36 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 40 |
项目15.证物和财务报表附表 | 41 |
项目16.表格10-K摘要 | 46 |
签名 | 47 |
2 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本报告中包含的某些 陈述可能包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及风险和 不确定性,反映了我们目前对未来可能的运营结果、业绩、 和成就的预期、意图或战略。前瞻性陈述包括但不限于:有关未来产品或产品开发的陈述;有关未来销售、一般和行政成本以及研发支出的陈述;有关我们网络营销工作未来表现的陈述;有关我们对正在进行的监管事项和悬而未决的法律诉讼的预期的陈述;有关国际增长的陈述;以及有关未来财务业绩、运营结果、资本支出和资本资源是否足以满足我们的运营要求的陈述。
在本报告中,这些前瞻性表述可以用“预期”、“相信”、“可能”、 “估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、 “应该”以及类似的术语和表述来识别,包括提及假设和战略。这些声明反映了我们当前的信念,并基于美国目前掌握的信息。因此,这些陈述会受到某些风险、 不确定性和意外情况的影响,这些风险、不确定性和意外事件可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类陈述中所表达或暗示的那些 大不相同。
以下因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同:
● | 新冠肺炎疫情对我们的业务、员工、成员、运营业绩和获得额外资金的能力的持续影响; | |
● | failure 执行我们的产品发布流程,因为我们的供应链、信息系统和管理压力增加。 | |
● | 我们的信息技术系统中断 ; | |
● | failure 保护 免受网络安全风险,并维护数据的完整性; | |
● | 国际贸易或外汇限制、关税增加、外币汇率波动; | |
● | 全球经济状况恶化; | |
● | 无法 在需要时筹集额外资本; | |
● | 昂贵且耗时的法律诉讼; | |
● | 未能遵守反腐败法; | |
● | 联邦和州监管当局可能采取的调查和执法行动; | |
● | 我们可能不时卷入的与美国证券交易委员会的任何诉讼的 不利结果 次; | |
● | 证券和交易委员会目前的调查行动可能产生的任何不利事态发展(见第3项。“法律诉讼”); | |
● | 我们普通股的市场价格波动 ; |
3 |
● | 与国际经营有关的经济、政治、外汇和其他风险; | |
● | 新产品未能获得经销商或市场认可 ; | |
● | 我们的独立经销商不遵守适用的法律要求或我们的政策和程序; | |
● | failure 直接 向我们的独立经销商提供监督和指导; | |
● | 无法持续 留住独立经销商或吸引新的独立经销商 ; | |
● | 与我们的独立经销商的活动相关的意外 税或其他评估; | |
● | 政府对我们各个市场的直销活动的规定禁止或严格限制我们的业务 ; | |
● | 发现我们的直销计划不符合各个市场现行或新采用的法律或法规; | |
● | 与我们的比特币开采业务相关的独特的行业风险,这些风险在很大程度上不在我们的控制范围内,可能对我们的业务产生实质性的不利影响,其中包括:与大量低成本和可靠电力需求相关的风险; 与开采或持有比特币有关的法律变化;我们对一致、高速、高度安全的互联网连接的需求;对新矿工的激烈竞争以及支持工业规模比特币开采作业所需的 基础设施;网络安全风险; 全球比特币网络哈希率和难度增加;以及对固定比特币奖励供应的竞争 ; | |
● | 无法 对我们的业务和未来的意外情况做出准确的预测,这是由于比特币的大幅价格波动和其他风险以及我们无法控制的其他风险,例如我们的供应商无法履行或及时交付新矿工, 我们从他们那里购买的部件或服务; | |
● | failure 为了有效地 确保所需的商业电力、设备和/或材料,以实施风冷 和/或浸没冷却比特币挖掘基础设施,或者实现我们预期的 在风冷比特币开采方面的大量投资按我们预期的时间表带来的好处, 如果有的话; |
● | 无法管理现有市场、开拓新的国际市场或扩大业务; | |
● | 由于我们对财务报告和其他流程的内部控制设计和监督不力,可能对我们的业务和股价产生不利影响 ; | |
● | 对我们的业务或产品进行不利的宣传,特别是与美国证券交易委员会正在进行的监管事宜有关,以及我们的前首席执行官最近因宣布与Investview及其业务无关的活动而受到民事和刑事指控而被解雇 ;以及 | |
● | 失去或无法吸引、建立和整合我们的管理团队和其他关键人员。 |
在考虑这些前瞻性陈述时,投资者应牢记本报告中的警示性声明。除非法律另有要求 ,我们没有义务也不承诺更新或修改任何此类前瞻性陈述,以反映本报告日期之后的事件或情况 。
4 |
第 部分I
第 项1.业务
一般信息
Investview,Inc.,内华达州的一家公司(它 我们称为“我们”、“我们”、“我们的”、“Investview”或“公司”),是一家金融科技(金融科技)服务公司,经营多项不同的业务,包括 一项金融教育和科技业务,通过一个独立的分销商网络提供涉及金融教育、数字资产和相关技术的一系列产品和服务;区块链技术和加密挖掘产品和服务业务,包括领先的研究、开发和金融科技服务,涉及数字资产技术的管理,重点是比特币开采和新一代数字资产;经纪和金融市场业务,目前处于早期阶段,但计划通过在我们于2021年9月收购的自营交易平台上进行商业化,在投资管理和经纪行业内扩张。
业务
金融 教育和技术
通过我们的全资子公司iGenius,LLC(“iGenius”),我们通过独立分销商的直销网络(也称为多级营销)在国内和国际上提供多种服务和产品,这些分销商通过基于订阅的收入模式将我们的产品和服务 提供给庞大的客户群,我们称之为 “会员”。这些服务和产品包括提供研究、教育和投资工具,旨在帮助自主型投资者成功地驾驭金融市场,包括股票、期权、外汇、ETF、二元期权和加密货币。我们有多个级别的会员,预付和每月订阅费用各不相同,这为会员 提供了从一系列会员套餐中进行选择的能力,以满足其产品和服务需求以及价位。我们为首次会员提供满意保证,因此,在指定的试用期内(国内客户自首次购买起10天,国际客户自首次购买起14天),如果会员出于任何原因对我们的产品或服务不满意, 会员可要求全额退还其订阅。
我们的 服务包括访问我们的教育内容库,以及访问现场和录制的教育课程,以及由经验丰富的独立市场专家提供的交易警报。除了交易工具和研究,我们还提供教育和软件应用程序,旨在帮助我们的成员减少债务、增加储蓄、预算和适当的税务管理。每个产品订阅都包括一套核心的交易工具和研究以及个人财务管理套件,使个人能够访问培养和管理其财务和投资目标所需的信息。 除了金融教育技术和工具外,iGenius会员还可以获得通过 第三方合作伙伴关系和亲和安排提供的各种好处,包括访问折扣旅游门户网站、加密交易软件和数字钱包平台。此外,通过我们与Oneiro NA,Inc.的分销安排,我们为我们的成员提供了通过Oneiro购买名为“NDAU”的特殊形式的自适应数字货币的机会。NDAU与其他现有加密货币的不同之处在于其内置的结构可以激励稳定性和增长潜力,以及更节能的 算法。我们还定期购买NDAU,以保存在我们的库存中。
我们 认为使用直销分销网络是营销我们的产品和服务以供购买的有效方式 ,因为会员和分销商之间持续的个人接触加强了对金融教育和其他服务的需求。 此外,我们的大多数分销商都是会员,他们本身使用我们的产品和服务,因此可以提供有关我们产品和服务的第一手 证明,这可以作为一种强大的销售工具。
区块链 技术和加密挖掘产品和服务
通过我们的全资子公司Safetek,LLC(“Safetek”),我们运营着一家区块链技术公司,提供涉及数字资产技术管理的尖端研究、开发和金融科技服务,重点是比特币开采和新一代数字资产。在我们的北美和其他国际地点,Safetek拥有 并管理着近10,000个下一代比特币专用集成电路 (“ASIC”)矿机,其中98%以上由地热可再生能源提供动力。在我们地点开采的比特币 用于支付我们的某些费用,包括为我们的iGenius业务向我们的美国和外国 独立分销商支付奖金和佣金,或以其他方式出于投资目的持有。我们还在开发新的、更有效的方法来挖掘加密货币,方法包括硬件、液体浸泡、固件方面的创新,以及开发和利用可再生能源的其他方法。大部分开发和创新工作都在Safetek位于德克萨斯州康罗市的20,000平方英尺的设施中进行,该设施于2021年5月开业。在该设施中,Safetek全天候运营网络运营中心(NOC),以实现比特币挖掘服务器的更高效率、生产率和可用性;比特币ASIC矿工维修服务中心,以清理、翻新和优化我们现有的比特币挖掘服务器以及第三方客户的比特币挖掘服务器;研发中心,测试和开发新的比特币挖掘固件和液体浸没系统; 制造设施,以建立移动比特币挖掘数据中心(MDC)设施;以及生产和制造 设施,提供大约3兆瓦的数据中心容量,能够支持每个移动数据中心大约800台最新的 代矿工,供内部使用和/或销售给第三方客户。通过这些 产品和服务,我们的目标是提高我们的加密货币挖掘操作的哈希率、正常运行时间、盈利能力和总体ROI。
5 |
经纪业务和金融市场
为了在我们最近从mPower Trading Systems, LLC收购的自营交易平台上实现商业化,利用市场日益接受和扩大数字货币作为可投资资产类别的所有权和使用(受任何适用的监管限制),并主动应对与加密货币产品相关的日益严格的监管审查,我们采取了一项增长计划,计划将我们扩展到经纪和金融市场 。我们的增长计划考虑建立一套金融服务,其中将包括自主式经纪服务、机构交易执行服务、创新咨询服务(RIA、CTA)和无代码算法交易技术,这些服务将在我们最近成立的子公司Investview Financial Group Holdings,LLC(“IFGH”)下运营。
作为此增长计划的一部分,我们在2021年9月完成了对MPower的运营资产和知识产权交易系统有限责任公司,ProDigito的开发商和所有者,这是一个基于专有软件的交易平台,其应用程序在经纪行业内。2021年3月,我们还达成了收购LevelX的协议,LevelX是一家由SSA Technologies LLC,由我们的前首席执行官约瑟夫·坎马拉塔(“LevelX”)控制的公司。见第 13项。“某些关系和相关交易,以及董事的独立性“。 LevelX交易的完成取决于各种成交条件,包括获得FINRA对控制权交易的批准 ,我们认为这一交易因以下原因而受阻涉及Cammarata先生与Investview及其业务无关的活动的法律诉讼的某些复杂情况. 如果FINRA批准是不会,我们可能会放弃对LevelX的收购 ,并在经纪行业内寻找替代收购。
我们的全资子公司SAFE Management,LLC(“Safe Management”)拥有一名目前处于休眠状态的注册投资顾问和一名在美国国家期货协会(NFA)注册的大宗商品交易顾问。然而,我们计划在2022年在IFGH的框架下重新推出其服务,主要专注于大宗商品和外汇。
顶点Tek,LLC
过去,我们通过全资子公司Apex Tek、LLC和Safetek向我们的客户销售高性能数据处理设备,称为Apex 产品包,然后将这些设备租回给我们用于我们的密码挖掘业务。我们在2020年6月停止销售APEX套装,主要原因是与新冠肺炎相关的供应链问题,并实施了回购计划,根据该计划,我们 提出以48个月本票的方式回购此类设备并取消现有租赁。通过回购计划,我们在2020年末回购了大约99%的APEX设备。在截至2021年12月31日的九个月内,我们偿还了此类 期票约400万美元,并在到期时继续按月支付本票 期票项下的分期付款。见第7项。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
销售 和市场营销
我们 营销我们的金融教育与技术通过位于以下位置的 个独立“分销商”网络提供服务和产品在美国国内和国际上通过直销技术(也称为多层次营销)向客户推销我们的产品和服务的 ,并赞助其他独立分销商,后者也向客户推销我们的产品和服务。我们的独立 总代理商通常是选择参与我们的总代理商计划的成员。我们大约12%-14%的客户 目前也是总代理商。我们采取了各种政策和程序,希望我们的独立经销商 遵守这些政策和程序。我们还提供培训。我们寻求通过提供高质量的产品和服务、提供产品支持和财务激励来激励我们的独立经销商。IGenius总代理商有资格在销售 新会员和向其个人注册会员销售会员升级时获得奖金。注册和升级注册的奖金 根据会员所注册的会员级别而异。此外,我们的总代理商在其个人注册会员每次续订订阅时都有资格获得剩余的 奖金。我们相信,我们的独立总代理商有机会获得奖金和佣金,这对我们留住 最活跃、生产率最高的总代理商的能力有很大帮助。
我们 主要营销我们的区块链技术和密码挖掘产品以及通过贸易展、企业对企业营销和区块链支持关系提供的服务。
在美国,我们通常以现金或信用卡销售我们的产品和服务。我们还接受比特币作为一种支付形式,并用它来偿还债务。
材料 和供应商
数字资产挖掘依赖于专门的数字资产挖掘硬件,利用ASIC芯片来解决区块链上的块 256-bit 安全的 哈希算法。几乎所有这些矿工都是在美国以外的地方生产的,主要是在中国和东南亚,由几家制造商 生产。随着数字资产的市场价值增加,对最新、最有效率的矿工的需求也增加了,导致供应稀缺,从而导致矿工价格上涨。虽然我们在德克萨斯州的设施进行自己的维修,但我们的采矿业务高度依赖数字资产挖掘设备供应商以经济的价格提供充足的新一代数字资产挖掘机,使我们和有意购买我们的托管和其他解决方案的第三方客户能够实现盈利。我们相信,我们与电力供应商的关系良好,我们有足够的供应来开展目前设想的业务运营。
6 |
比赛
我们的金融教育和技术 服务和产品 在与其他公司的竞争中销售,其中一些公司的销售量和财务资源比我们更大,并销售通过广告和促销更为消费者所知的品牌。我们依靠我们的独立分销商在直销市场上有效地竞争,我们吸引和留住独立分销商的能力取决于各种因素,包括对独立分销商的培训、支持、高质量的产品供应和财务激励。
对我们的cr表示敬意。作为采矿企业,我们在竞争激烈的环境中运营。 竞争的主要驱动力是对比特币的需求、收购大量高质量矿工的充足资本资源、 按照快速交货计划从有限数量的供应商那里获得这些矿工的能力,以及产生最高生产力的能力 。最近,试图大规模扩大采矿业务的比特币矿工数量大幅增加 。随着更多的比特币矿商进入该领域,我们预计该行业将面临额外的压力,矿工和采矿基础设施供应有限的竞争将更加激烈。数据中心托管在比特币挖掘领域也竞争激烈 。我们的比特币ASIC挖矿机几乎全部由可再生能源供电,这使我们能够控制电力成本,使我们能够专注于优化采矿回报。
政府 法规
一般信息
我们 受适用于所有上市公司的证券法律法规以及适用于一般企业的法律法规的政府监管。我们也越来越多地受到专门针对互联网公司的政府法规和立法的制约,如地方、州、国家和国际层面的隐私法规和税收 。由于互联网的使用越来越多,现有法律的执行(如与基于网络的活动有关的消费者保护法规)已变得更加积极,预计将继续在地方、州、国家和国际各级颁布新的法律和法规。这种现有的和新的立法,单独或与越来越积极的现有法律的执行相结合,可能会对我们未来的经营业绩和业务产生实质性的不利影响。
分销 网络模型
我们的 直销活动受联邦贸易委员会(“FTC”), 以及美国和其他国家的各种联邦、州和地方政府机构。这些法律法规 通常用于防止欺诈性或欺骗性计划,通常称为“传销”计划,对参与者进行补偿,主要是因为招募了更多参与者,而不是充分重视提供有形产品和/或服务。 管理直销的法律和法规会不时修改,与其他直销公司一样,我们可能会 不时受到与我们的直销活动相关的政府调查。这可能需要我们更改我们的业务模式和销售薪酬计划。
加密货币 挖掘
加密货币 挖掘在很大程度上是一种在州和联邦层面上不受监管的活动,但美国联邦政府正通过多个机构和监管机构积极考虑政府规章。法规在未来可能会发生重大变化,目前还不可能知道法规将如何适用于我们的业务或对我们的业务产生影响, 或者它们何时生效。美国和外国对加密货币开采的监管也很重要 ,并决定着我们在哪里进行采矿作业。
随着监管和法律环境的演变,我们可能会受到新法律的约束,例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管。 这可能会影响我们的采矿和其他活动。有关我们对现有潜在风险和未来法规对我们业务构成的其他讨论,请参阅第一部分,第1A项。“风险因素”,从本年度报告第9页开始。
与经纪和金融技术服务有关的条例
我们的商品交易顾问SAFE 管理层在美国国家期货协会注册,同时也是在美国商品期货交易委员会(CFTC)注册的新泽西州注册投资顾问(RIA)、商品交易顾问(CTA)和商品池运营商,并被NFA批准提供场外外汇咨询服务。 作为在新泽西注册的RIA,我们必须遵守那些我们拥有所需客户数量的州的法律和法规,以规范投资顾问的活动及其可以收取的费用,以及1940年《投资顾问法案》的某些条款。作为被指定为CTA、商品池运营商和场外外汇顾问的NFA成员,我们 必须遵守监管这些活动的联邦法律和CFTC规则。
7 |
我们 建立了这些注册和咨询结构,以提供自动交易执行,由SAFE Management管理, 以RIA的身份管理股票和股票期权,并以大宗商品、期货和场外外汇的CTA的身份管理。此外,安全管理还为不希望自己进行交易的客户提供传统的咨询服务。只有通过安全管理才能实现交易自动化。
此外,我们提议收购LevelX,t还需要获得FINRA对控制权变更交易的批准他是在FINRA注册的经纪交易商。不能保证我们会获得FINRA的批准.
人力资源 资本资源
截至2022年3月31日,我们有37名员工,其中33名为全职,4名为兼职。这些员工中没有 不在集体谈判协议范围内。我们没有经历过停工,我们认为我们与员工的关系 很好。我们与管理我们在美国员工的人力资源、薪资和员工福利职能的专业雇主组织或PEO签订合同。虽然我们招聘和选择我们的员工,但这些 员工中的每一位也都是PEO备案的员工。因此,这些工人通过PEO获得补偿,受我们和PEO共同制定的 工作政策管辖,并从PEO收到他们的年度工资报表和其他工资或劳工相关报告。
除了我们的员工,我们的人力资本资源还包括分布在世界各地的iGenius产品和服务的独立分销商。有关我们的独立分销商的信息,请参阅项目1.业务--“销售和营销”。
知识产权
我们 依靠与员工、分销商、客户、合作伙伴和其他人签订的商业秘密保护和保密和/或许可协议的组合来保护我们的专有权利。我们的惯例是与所有员工和独立承包商签订保密和发明转让协议。此类协议包括员工或独立承包商的保密承诺;确保我们在与员工或独立承包商的关系过程中开发的所有新知识产权都分配给我们;并要求员工或独立承包商在与我们的关系期间和之后与我们合作保护我们的 知识产权。
在此,我对我们的金融教育和技术业务,wE最近向美国专利商标局申请了iGenius的商标 ,申请仍在处理中。我们需要我们的商标(在申请中)、教育材料、域名和客户名单来保持竞争力。
在此,我对我们的加密货币采矿业, w积极使用特定的硬件和软件。在某些情况下,源代码和其他软件资产可能受开源许可证的约束,因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品,我们遵守可能存在的任何许可协议的条款。我们目前不拥有也没有任何计划申请与我们现有和计划中的区块链和加密货币相关业务相关的任何专利。
关于我们计划的经纪和金融市场业务,我们于2021年9月收购了运营中的商用就绪前端和中端办公室专有ProDigito SMART(信号管理自动实时机器人交易系统)交易平台的源代码和目标代码、所有必要、有用和/或在软件中使用的技术和其他知识产权。此次收购预计不会立即增加我们的业绩;然而,连同我们计划的对LevelX的收购(如果LevelX收购没有完成,则可能是另一家经纪自营商),它有望成为扩大我们的业务范围的整体战略的基本 部分经纪及金融市场业务。 参见第I部,第1A项。“风险因素。”
企业历史
Investview 于1946年1月30日在犹他州成立,原名为Uintah Mountain铜矿公司。在开始 和放弃多个业务计划后,经过几次名称更改和注册地变更到内华达州,我们于2012年3月27日采用了我们的新业务模式,并将名称更改为Investview,Inc.。
互联网 地址
有关我们业务的其他 信息,请访问我们的网站Www.investview.com获取最新的公司财务信息、演示文稿、文字记录和档案。有关我们全资子公司iGenius LLC提供的产品和服务的信息,请访问Www.igeniusglobal.com。Safe Management LLC服务可在以下位置查看Www.safeadvglobal.com。 有关Safetek LLC的信息,请访问Www.safeteksolutions.com。提供的网站链接可能会在未来更改。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后,在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、 表格8-K当前报告以及对这些报告的修订。
8 |
第 1a项。风险因素
投资者 在购买我们的优先股或普通股之前,应仔细考虑以下重大风险因素以及本报告中阐述或提及的所有其他信息 。投资我们的优先股或普通股涉及很高的风险。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下,您可能会损失全部或部分投资。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果实际发生以下任何事件或结果,我们的业务经营业绩和财务状况可能会受到影响。因此,我们的优先股和/或普通股的交易价格 可能会下降,投资者可能会损失购买我们的优先股和/或普通股的全部或部分资金。
与我们的业务相关的风险
我们的运营和财务状况受到了新冠肺炎疫情的不利影响,这种情况可能会继续下去。
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织和疾病控制与预防中心宣布为大流行。 尽管新冠肺炎疫情似乎正在减弱,许多市场与疫情相关的限制也有所放松,但我们认为,新冠肺炎的全球传播已经造成了巨大的波动性和不确定性,并扰乱了经济。我们相信 新冠肺炎大流行,包括新的疫情激增或新冠肺炎变种,或任何其他大流行最终影响我们的业务、财务状况、运营结果或现金流的程度,将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素, 包括但不限于:大流行的持续时间和范围;疫苗的成功交付和效力;政府、企业和个人已经和将采取的应对大流行的行动(包括对旅行的限制 以及运输和劳动力压力);对我们供应商和客户的影响以及客户对我们核心产品和服务的需求; 对我们供应来源的影响;疫情对经济活动的影响和采取的应对行动;我们和我们的供应商和客户办公室和设施的关闭;我们的客户为我们的产品和服务付款的能力; 金融市场波动;大宗商品价格;以及当新冠肺炎或其他疫情消退时的复苏速度。
由于新冠肺炎疫情,Safetek LLC遭遇供应链问题,采矿业务严重延误。供应链问题导致APEX售后回租计划暂停。此外,iGenius失去了所有面对面的营销活动 ,虽然存在与流行病相关的限制,但转向在线营销和放大演示,这限制了iGenius运营结果的影响。
截至2021年12月31日的9个月内的运营亏损
在截至2021年12月31日的9个月中,我们的运营净亏损28,375,235美元。虽然净亏损是由于收购关联方mPower Trading Systems,LLC的运营资产和 知识产权的方式(见“第13项.某些关系和关联交易, 和董事独立性”)在我们的财务报表中入账,但如此大的损失可能会对我们产生不利的声誉和商业影响,包括对我们的信用评级、银行事务、与供应商、保险公司和信用处理商的关系, 和其他商业关系。
我们 可能无法完全保护我们的专有权利,我们可能会侵犯他人的专有权利,这可能会 导致代价高昂的诉讼。
我们未来的成功取决于我们保护和维护与我们产品相关的专有权的能力。我们不能保证我们 能够阻止第三方在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权和技术。我们还依赖于商业秘密、普通法商标权和商标注册,以及与员工、顾问、第三方开发商、被许可人和客户之间的保密和雇佣、开发、转让、 和许可协议。我们对这些无形资产的保护措施对非法行为者的保护有限,可能会随着时间的推移而存在缺陷或变得不足。
监管未经授权使用我们的技术很困难,而且一些外国法律没有提供与美国法律相同的保护级别。未来可能需要诉讼 以强制执行我们的知识产权,保护我们可能获得的商标或商业机密, 或确定其他人的专有权利的有效性和范围。此类诉讼可能导致巨额成本和资源分流,并对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。
近年来,美国发生了大量涉及知识产权的诉讼。特别是, 指控侵犯知识产权的诉讼有所增加,这迫使被告 迅速达成和解安排,以处置此类诉讼,无论案情如何。其他公司或个人 可能会指控我们侵犯他们的知识产权。诉讼,特别是在知识产权领域, 费用高昂,结果本身就不确定。如果我们将来卷入此类诉讼并收到不利结果,我们可能要承担重大损害赔偿责任,并且我们可能被迫停止使用相关知识产权,或者获得使用这些权利或开发非侵权替代产品的许可。
气候变化,以及与气候变化相关的法规和立法发展,可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。
气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生实质性的不利影响。此外,气候变化对我们的业务和财务状况造成的任何影响都可能在一段持续的时间内发生 ,因此很难具体量化。例如,极端天气事件可能会对我们的部分基础设施造成不利的物理影响,这可能会扰乱我们的供应链,并最终扰乱我们的业务运营。此外,运输和配送系统的中断可能会导致运营效率降低和客户服务中断。 与气候相关的事件可能会扰乱我们的业务,包括我们客户的业务,并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和恢复运营的额外成本。
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此外,一些政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革,以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。鉴于运营加密货币采矿机所需的大量电力,以及开采用于生产挖掘服务器的金属对环境的影响, 加密货币采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的立法和加强监管 可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本,包括与能源需求增加相关的成本、 资本设备、环境监测和报告以及遵守此类法规的其他成本。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应对方式,我们无法预测 立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外,即使没有这样的监管,我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传也可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
我们 接受、支付和持有加密货币,这可能会使我们面临兑换风险以及额外的税收和监管要求。
我们 接受比特币作为一种支付形式,并用它来偿还债务。加密货币不被认为是合法的 投标或由任何政府支持,并且经历了重大的价格波动、技术故障以及各种执法和监管干预 。如果我们不遵守适用于我们的法规或禁令,我们可能面临监管或其他执法行动,并可能面临罚款和其他后果。我们还直接持有加密货币,这使我们面临汇率风险,以及监管或其他事态发展以及最近的价格波动可能对我们持有的加密货币的价值产生不利影响的风险。与加密货币或使用加密货币的交易有关的法律和法规要求的不确定性,以及潜在的会计和税务问题或与加密货币相关的其他要求,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们 可能无法实现最近收购该公司的预期收益和战略目标著名的ProDigito智能交易平台。
我们收购, 在其他资产中,这个专有ProDigito智能交易平台将于2021年9月推出对于发行由我们全资子公司IFGH的无投票权会员权益组成的B类可赎回单位,这些权益将来可按一对一的基础赎回565,000,000股Investview 普通股。虽然我们相信此类收购有望成为我们在投资管理和经纪行业内扩大经纪和金融市场业务范围的整体战略的基本组成部分,但我们可能无法实现预期的投资回报或任何回报。如果我们未能成功实施我们的增长计划 ,我们可能无法实现计划的增长率,也无法提高我们的市场份额、盈利能力或竞争地位。我们 不能保证我们最终将能够有效地集成和管理ProDigito智能交易平台的运营或任何其他收购的业务或资产。
基本上 我们的所有员工都受雇于专业雇主组织。
我们 与专业雇主组织或PEO签订合同,该组织为我们在美国的员工管理人力资源、薪资和员工福利职能 。虽然我们招聘和选择我们的员工,但这些员工中的每一位也都是PEO记录 的员工。因此,这些工人通过PEO获得补偿,受我们和PEO共同制定的工作政策的约束,并从PEO收到他们的年度工资报表和其他工资或劳工相关报告。这种关系允许 管理层专注于运营和盈利能力,而不是工资管理,但这种关系也使我们面临一些 风险。在其他风险中,如果PEO未能充分扣缴或支付雇主税款,或未能遵守其他法律,如《公平劳工标准法》、《家庭和医疗休假法》、《雇员退休收入保障法》或州和联邦反歧视法律(这些法律都不在我们的控制范围之内),我们将对此类违规行为负责,并且PEO的赔偿条款(如果适用)以及公司保险可能不足以使我们免于承担这些责任。
与就业税、劳动法和其他适用于PEO安排的法律相关的法院和行政诉讼可能会 分散管理层对我们业务的注意力,并导致我们产生巨额费用。如果我们被PEO追究违规责任,这些金额可能会对我们的盈利能力产生不利影响,并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
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我们的业务可能会受到负面影响F 美国证券交易委员会认定我们违反了联邦证券法。
我们 最近收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票,要求我们出示 文件。我们有理由相信,美国证券交易委员会的调查重点涉及是否在提供和销售现已停产的Apex销售和回租计划、运营我们现在称为iGenius的直销网络以及提供和销售加密货币产品等方面 违反了某些联邦证券法。在传票中,美国证券交易委员会表示,调查并不意味着美国证券交易委员会得出结论,我们或其他任何人违反了联邦证券法和/或任何其他法律。我们相信,我们一直遵守联邦证券法。然而,我们知道, 与联邦证券法规定的加密货币产品特征相关的不断发展的美国证券交易委员会评论和规则制定过程 正在席卷许多在加密货币领域运营的企业。
风险 与我们的金融教育与科技企业
我们的业务可能会受到证券市场或国内或国际经济的任何不利发展的负面影响。
我们 依赖个人在获取金融信息和证券交易策略方面的兴趣,以帮助他们做出自己的投资决策。证券市场或国内或国际总体经济和政治状况的显著下滑可能会导致个人不愿做出自己的投资决定,从而减少对我们产品和服务的需求。证券市场或国内或国际总体经济和政治状况的显著回升可能会导致个人在寻求提高交易或投资决策回报的方法时变得不那么积极主动 从而减少对我们产品和服务的需求。
我们 可能会遇到与安全或其他系统中断和故障相关的风险,这可能会降低我们网站的吸引力 ,并可能损害我们的业务和运营结果。
尽管我们实施了各种安全机制,但我们的业务很容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及 类似中断的影响,这可能会导致中断、延迟或数据丢失。例如,由于我们的部分收入是基于使用信用卡通过互联网购买订阅的个人,因此我们的业务可能会受到信用卡欺诈和其他电子入侵或中断的不利影响。此外,我们的运营取决于我们保护系统免受火灾、地震、断电、电信故障和其他我们无法控制的事件的破坏的能力。此外,由于各种原因,我们的网站可能会出现响应时间较慢或其他问题,包括硬件和通信线路容量限制、软件故障,或者当有重要的商业或金融新闻报道时流量显著增加。我们系统上的这些压力 可能会导致客户不满,并可能会阻止访问者成为付费订户。我们的网站可能会因发送或接收我们的信息时出现故障或延迟而导致服务中断或中断。 此类事件可能会导致用户认为我们的网站和技术解决方案无法正常运行,并导致他们 使用我们竞争对手的其他方法或服务。这些操作造成的任何中断都可能损害我们的业务,并且补救费用可能很高 ,可能不在我们的保险范围内,可能会损害我们的声誉,并阻碍新用户和现有用户使用我们的产品和服务。任何中断都可能增加成本,使盈利变得更加困难。
我们 将需要推出新产品和服务,并增强现有产品和服务以保持竞争力。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们开发和增强产品和服务的能力。此外,采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能需要我们支付巨额支出来增强 或调整我们的服务或基础设施。开发新的或增强型产品和服务存在重大的技术和财务成本及风险,包括我们可能无法有效利用新技术、使我们的服务适应新兴的行业标准或开发、推出和营销增强型或新产品和服务的风险。无法开发新产品和 服务,或无法增强现有产品,可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。
我们 依赖外部服务提供商来执行某些关键功能。
我们 在某些关键技术、处理、服务和支持功能上依赖多家外部服务提供商。外部内容 提供商为我们提供加密挖掘服务、金融信息、市场新闻、图表、期权和股票报价、研究报告、 以及我们向客户提供的其他基本数据。这些服务提供商面临着自己的技术和运营风险。他们的任何重大失误,包括不当使用或披露我们的机密客户、员工或公司信息,都可能 导致我们蒙受损失并损害我们的声誉。
我们 不能保证任何外部服务提供商将能够继续以高效、经济实惠的方式提供这些服务,或者他们将能够充分扩展其服务以满足我们的需求。任何外部服务提供商由于系统故障、产能限制、财务限制或问题、意外的交易市场关闭或任何其他原因而中断或停止服务 ,以及我们无法顺利和及时地作出替代安排(如果有的话),可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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我们 可能面临与存储和使用我们用户的个人信息相关的责任和其他成本。
用户 向我们提供个人信息,包括税务识别号,未经用户同意,我们不会共享这些信息。尽管 这一征得同意的政策,但是,如果第三方能够侵入我们的网络安全或以其他方式盗用我们用户的个人信息,我们可能会承担责任,包括使用信用卡信息进行未经授权的购买、 冒充或其他类似的欺诈索赔,以及滥用个人信息,例如出于未经授权的营销目的。新的隐私法规 可能会进一步增加此类责任。此外,如果引入有关使用个人信息的额外法规,或者如果联邦或州机构要调查我们的隐私做法,我们可能会产生额外的费用。我们不会 存储用户信用卡信息,而是依赖我们的商户处理合作伙伴收集和存储这些信息,并遵守必要的支付卡行业安全标准。但是,违反商家的安全标准可能会给我们带来责任。
如果我们被要求为不公平竞争和不公平虚假或欺骗性行为的指控进行辩护,或者商业中的做法或影响商业的做法,我们的业务可能会受到负面影响。
我们产品在美国的广告和营销也受到联邦贸易委员会(“FTC”) 根据联邦贸易委员会法案或FTC法案的监管。除其他事项外,《联邦贸易委员会法》禁止不公平的竞争方法和不公平的 商业中或影响商业的虚假或欺骗性行为或做法。《联邦贸易委员会法》还规定,传播或导致传播任何虚假广告都是违法的。联邦贸易委员会定期审查网站,以发现有问题的广告主张和做法。竞争对手有时会在他们认为其他竞争对手违反了FTC法案时通知FTC,消费者也会通知FTC他们认为可能是 的错误广告。联邦贸易委员会可能会启动一项非公开调查,重点是我们的广告索赔,这通常涉及 非公开、诉讼前、广泛的正式发现。此类调查可能冗长且辩护成本高昂,并导致公开披露的同意法令或和解协议。如果不能达成和解,联邦贸易委员会可以对我们或我们的主要官员提起行政诉讼或联邦法院诉讼。联邦贸易委员会经常寻求向被告追讨下列任何或所有事项,无论是在同意令或诉讼中:(1)以金钱救济或返还利润的形式进行的消费者赔偿;(2)数年来的重大报告要求;以及(3)禁令救济。此外,大多数(如果不是全部)州都有禁止欺骗性和不公平的行为和做法的法规。这些州法规的要求与《联邦贸易委员会法》的要求相似。
如果我们被要求为有关我们的直销活动是欺诈性或欺骗性的 计划或违反公共利益的指控辩护,我们的业务可能会受到负面影响。
我们的iGenius产品和服务由独立分销商网络使用直销方式(通常称为多层次营销计划)进行营销。尽管我们认为我们的直销方式总体上符合适用的法律标准,但总的来说,多层次营销计划经常是美国和外国联邦、州和地方政府机构(包括联邦贸易委员会)监管审查的目标。这些法律和法规通常旨在防止欺诈性或欺骗性计划,通常称为“传销”计划,主要补偿参与者招募额外的参与者,而不是显著强调产品销售。有关多层次营销计划的监管要求 不包括“明确的”规则,本质上是以事实为基础的,因此,我们面临监管机构或法院对这些规则的执行或解释可能发生变化的风险。采用新法规或更改对现有法规的解释或执行,可能会导致巨大的合规成本,或者要求我们 更改或停止我们网络营销计划的各个方面。此外,围绕这些法规的模棱两可也会影响公众对我们业务的看法。
我们的 独立总代理商可能无法遵守适用的法律要求或我们的总代理商政策和程序,这可能会 导致针对我们的索赔,从而损害我们的业务。
我们的 独立总代理商是独立承包商,因此,如果他们是我们的员工,我们无法直接提供相同的监督和指导 。因此,我们实施了旨在培训总代理商的合规措施 ,并尝试监控总代理商使用符合FTC和其他法律标准的营销材料的情况。 尽管我们采取合规举措,但我们不能始终确保我们的独立总代理商遵守适用的法律或法规、我们的总代理商政策和程序,或者此类营销材料或其他总代理商做法符合 适用的法律、规则和法规。法院或政府机构可能要求我们对分销商的行为负责,这些行为可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
广泛的联邦、州、地方和国际法律规范我们的业务、产品和直销活动。此外,由于我们已扩展到国外,我们对独立经销商的政策和程序在某些国家/地区略有不同 因为我们开展业务的每个国家/地区的法律要求不同。
我们的 专有系统可能会被黑客入侵。
我们目前的产品和未来可能开发的其他产品和服务将基于专有软件和特定于客户的数据,我们通过常规措施保护这些数据,如密码保护、与员工签订的保密和保密协议以及 类似措施。对我们软件或数据的任何未经授权的访问都可能严重扰乱我们的业务,并导致财务损失 以及对我们的业务和声誉的损害。
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如果通过我们的会员套餐提供的产品或服务的任何第三方提供商违约,我们的业务可能会受到负面影响 。
通过我们的iGenius会员计划和现已停止的Apex销售和回租计划,我们的会员可以获得通过第三方合作伙伴关系和亲和力安排提供的各种 好处,包括由第三方投资专业人员提供的产品和服务,获得称为“NDAU”的专有数字货币,以及由一家全球保险经纪公司的第三方附属公司提供的补充全面保护计划。我们无法确保 此类第三方提供商遵守其对我们会员的合同要求或适用的法律、规则和法规。 他们的任何重大失误都可能导致我们蒙受损失,并可能损害我们的声誉。
我们现已停产的Apex销售和回租计划包括由第三方提供商(一家全球保险经纪公司的附属公司)管理和管理的全面保护加(TPP)计划。根据第三方提供商提供的营销和法律文件,TPP计划将作为补充财务担保,为APEX计划客户提供此类设备购买价格的 保护,客户可以通过行使第三方提供商在一定时间段(5年或10年)后支付现金的选择权来赎回这些设备。
我们 还历来向我们的iGenius会员提供机会,让其参与由此类第三方供应商管理和管理的TPP计划,该计划与此类会员通过Oneiro NDAU分销计划购买NDAU有关。根据营销 和第三方供应商提供的法律文件,TPP的职能是为NDAU的购买价格提供补充财务担保 。客户可以通过行使由第三方提供商在5年或10年后支付现金支付的选择权来兑换此类保护。
在2021年第四个日历季度期间,由于第三方提供商以某些离岸保密权利为由无法遵守我们的标准供应商合规协议,我们暂时暂停了与NDAU销售相关的任何TPP计划的进一步提供 。这一暂停将一直有效,直到我们能够进一步验证TPP计划的持续完整性以及供应商履行对我们成员的承诺的能力。我们无法确保此类 第三方提供商遵守其合同要求,这可能会导致我们的成员无法实现预期的投资回报水平,并可能使我们面临可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响的索赔。
风险 与我们的区块链技术和加密挖掘产品与服务
数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的行业, 数字资产网络和其他数字资产的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。数字资产系统的开发或接受速度放缓或停止,可能会对我们的投资产生不利影响。
比特币等可用于买卖商品和服务的数字资产是一个快速发展的新兴行业 数字资产网络是其中重要但并非独一无二的部分。数字资产行业的总体增长,尤其是比特币数字资产网络的增长,受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括:
● | 在全球范围内比特币和其他数字资产的采用和使用持续增长; | |
● | 政府和准政府对比特币和其他数字资产及其使用的监管,或对数字资产网络或类似数字资产系统的访问和运营的限制或监管 ; | |
● | 维护和开发比特币网络的开源软件协议; | |
● | 消费者人口结构、公众品味和偏好的变化 ; | |
● | 购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度,包括使用法定货币的新手段; | |
● | 与数字资产有关的一般经济状况和监管环境; | |
● | 监管机构关注数字资产和数字证券的影响,以及与此类监管监督相关的成本;以及 | |
● | 比特币或类似的数字资产系统的数字资产网络的受欢迎程度或接受度下降,可能会对我们的投资产生不利影响。 |
我们实现盈利的能力在很大程度上取决于比特币和NDAU的价格,这在历史上一直是不稳定的。
我们对比特币开采业务和在NDAU的投资的关注主要基于我们对比特币和NDAU未来价值的假设,比特币和NDAU的未来价值一直受到重大历史波动的影响,可能受到恶意行为者、实际或 感知的稀缺性、政治、经济和监管条件的影响,以及投机行为使其价格更加波动或造成比特币交易价格的“泡沫” 类型风险。此外,与传统证券交易所不同,传统证券交易所有上市要求并审查发行人, 要求它们遵守严格的上市标准和规则,并监控欺诈和其他不当行为的交易。 比特币、NDAU和其他加密货币的市场往往监管不足,如果它们受到监管的话。不那么严格的加密货币市场有更高的欺诈或操纵风险,任何监管缺失或被认为缺乏透明度都可能降低人们对比特币、NDAU和其他加密货币价格的信心 ,这可能会对它们的价格产生不利影响。
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这些 因素使得很难准确预测比特币和NDAU的未来市场价格,还可能抑制消费者对加密货币作为交换手段的信任和市场接受度,这可能会限制比特币和NDAU未来的采用,因此,我们的假设可能被证明是错误的。如果我们的假设被证明是错误的,并且比特币的未来价格不够高,我们从比特币开采业务中获得的收入可能不会超过我们的成本,我们的业务可能永远不会实现盈利。
交易手续费可能会减少对比特币的需求,并阻止扩张。
随着 因解决区块链中的区块而获得的比特币货币奖励数量减少,交易费越来越多地被用来激励矿工继续为比特币网络做出贡献。然而,高昂的比特币交易费可能会减缓比特币作为支付手段的应用速度,这可能会减少对比特币的需求,并可能导致比特币未来的价格受到影响。 如果比特币价格不够高,我们的采矿收入可能不会超过我们的相关成本,我们的运营结果和 财务状况可能会受到影响。此外,由于我们普通股的价格可能与比特币的价格挂钩,如果比特币的需求 下降,导致未来的比特币价格下降,我们证券的市场价格可能会受到实质性的不利影响 ,限制我们筹集额外资本为我们的战略增长计划提供资金的能力。
比特币 会减半,这意味着解决块问题所奖励的比特币将来会减少,其价值可能不会相应地 调整以补偿我们的减少,而比特币的总体供应是有限的。
比特币 减半,即每解决21万个块 ,比特币奖励就会减少50%。这意味着我们(或任何其他矿工)因解决区块链中的区块问题而获得的比特币奖励金额将永久性地 减半。例如,最近一次减半发生在2020年5月,修订后的支付金额为每块6.25比特币,比之前解决的每块12.5比特币的奖励率下降了 。下一个减半日期是2024年。考虑到比特币的减半功能,无法保证比特币的价格是否会上涨到足以证明越来越高的比特币开采成本的合理性。如果这些加密货币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后相应和成比例地上涨, 我们从采矿业务中获得的收入将相应减少,这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。举个例子,即使比特币的价格保持在今天的价格,所有其他因素都相同 (包括相同的矿工数量和稳定的哈希率),我们的收入将在下一个减半时大幅减少。
此外, 由于减半过程,除非比特币区块链的底层代码被更改(考虑到其分散的性质,这可能不太可能或难以实现),比特币的供应是有限的。一旦通过解决区块链中的块而生成2100万比特币,该网络将停止生产更多比特币。目前,流通中的比特币约为1900万枚,占当前源代码下比特币总供应量的90%左右。出于上述原因,减半功能使我们暴露于 固有的不确定性和对历史上波动的比特币价格的依赖,这使得对我们的投资特别具有投机性, 尤其是在长期。如果比特币的价格没有大幅升值,你的投资可能会变得一文不值。
我们 受到与我们对大量电力的需求相关的风险的影响。
我们的比特币开采业务需要大量的电力,如果我们购买更多的矿工或 收购需要更高能源投入的新矿工,我们的电力需求将会增长。如果我们无法继续获得足够的电力,以符合成本效益的基础上运营我们的矿工,我们可能无法实现我们对新矿工的重大资本投资的预期好处。即使在我们目前的能源使用情况下,也不能保证我们的运营成本在未来不会增加 。此外,我们的采矿业务可能会受到长时间停电的重大不利影响,如果停电时间延长,或由于电力供应不足或成本增加,我们可能需要 减少或停止我们的运营。如果发生这种情况,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响,我们证券的投资者可能会受到损害。
环境法规和公共能源政策的变化可能会使我们的业务面临新的风险。
如果强制实施联邦和德克萨斯州监管机构颁布的新的环境和能源法规、政策和计划,或者如果修改现有的法规,我们在计划和战略计划中做出的假设可能不准确,并且我们可能会产生 调整我们计划的业务以适应这些法规的额外成本。
此外,仍然缺乏一致的气候立法,这给我们的业务带来了经济和监管方面的不确定性 因为能源需求高的加密货币采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。 有关气候变化的新立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本,包括与增加的能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本,以及遵守此类法规的其他成本 。此外,未来的任何气候变化法规也可能对我们在不受此类限制的领域与位于 的公司竞争的能力产生负面影响。
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鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对,我们无法预测 立法和监管将如何影响我们的财务状况和运营结果。此外,即使没有这样的监管,我们或我们 行业内的其他公司在全球市场上关于气候变化潜在影响的任何负面宣传和提高的认识也可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
为应对新法规和不断变化的法规而产生的合规成本可能会对我们的运营产生不利影响。
我们 (以及我们向其购买电力的人)受各种联邦、州、地方和国际环境法律和法规的约束,包括与危险物质和废物的产生、储存、处理和处置有关的法律和法规。这些法律和法规中的某些 还对房地产的现任和前任所有者和经营者以及处置或释放危险物质到环境中的人员施加连带责任,以承担调查和清理费用。 我们的操作可能涉及使用危险物质和材料,如应急发电机的石油燃料,以及 电池、清洁溶液和其他材料。
电力成本也可能受到现有或新的温室气体排放法规的影响,无论这些法规适用于所有电力消费者还是仅适用于特定用途,如比特币开采。美国国会和德克萨斯州立法机构一直对应对气候变化感兴趣,包括通过监管比特币开采。过去应对气候变化的立法提案包括从对碳使用或发电征税到联邦政府对温室气体排放施加限制的各种措施。 此外,尽管德克萨斯州历史上一直寻求保持一定程度的能源独立于整个美国,但 尚不清楚未来的立法和监管将如何影响我们的德克萨斯州业务。美国和德克萨斯州未来的立法和监管进程仍然很难预测,目前无法估计与新立法或监管相关的潜在增加成本 。
监管变更或行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用,从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。
随着加密货币在流行程度和市场规模上的增长,世界各国政府对加密货币的反应也不同; 某些政府认为它们是非法的,其他政府则允许它们的使用和交易不受限制,而在某些司法管辖区,如美国, 加密货币的开采、所有权和交换受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确的 和不断变化的监管要求的影响。持续和未来的监管行动可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。
我们与区块链的交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前,新的法律或法规可能会对我们的业务 或加密货币市场产生不利影响。
美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)要求我们遵守其制裁计划,不得与其特别指定国民(SDN)名单上的人员进行业务往来。然而,由于区块链交易的假名性质,我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC的 SDN名单上指定的人进行交易。我们公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易,但我们可能无法确定与我们交易的个人在出售加密货币资产方面的最终身份;例如, 使用包括比特币在内的加密货币作为规避联邦施加的制裁的潜在手段,例如因俄罗斯入侵乌克兰而实施的制裁。2022年3月2日,一群美国参议员致信美国财政部部长,要求耶伦部长调查其对比特币实施此类制裁的能力。2022年3月8日,拜登总统宣布了一项关于加密货币的行政命令,旨在为加密货币建立统一的联邦监管制度。我们无法预测影响加密货币行业的新的和拟议的立法和法规的性质或范围,也无法预测SDN或其他被阻止或受制裁的人使用加密货币的潜在影响, 可能对我们的业务和更广泛的行业产生重大不利影响。此外,由于任何监管执法行动,我们可能会受到调查、行政或法院程序以及民事或刑事罚款和处罚,所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。
比特币 和比特币挖掘以及加密货币在某些司法管辖区可能被定为非法,包括我们在其中运营的司法管辖区,这可能会对我们的业务前景和运营产生不利影响。
尽管我们预计在我们的运营辖区内不会对比特币开采实施任何实质性的不利规定,但州政府或联邦监管机构可能会寻求对加密货币开采实施严格的限制或全面禁止,这可能会使我们 无法在不搬迁采矿业务的情况下开展业务,这可能会非常昂贵和耗时。此外,虽然比特币和比特币开采以及加密货币在大多数国家(包括美国)基本上不受监管,但某些司法管辖区的监管机构 未来可能会采取新的或加强现有的监管行动,可能会严格限制 开采、获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为传统法定货币(如美元)的权利。 此类限制可能会对我们产生不利影响,因为加密货币作为交换手段的大规模使用目前仅限于全球 某些地区。此类情况可能对我们产生重大不利影响,可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响,并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 ,从而对我们普通股的价值产生负面影响。
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与我们的普通股相关的风险
我们 可能需要筹集额外资金来执行我们的增长计划。如果我们无法筹集更多资金,我们的业务可能会倒闭。
尽管我们目前的财务资源足以维持我们现有的业务,但我们可能需要筹集额外的资本 ,以帮助为我们在金融服务领域的计划增长提供资金。如果我们发现我们需要但无法获得足够的额外融资,我们可能无法成功地营销和销售我们的产品,我们的业务运营很可能会中断 。为了获得更多融资,我们可能需要借钱或出售更多证券。在这种情况下,我们可能无法以优惠条款或根本不能获得额外融资。无论是私下还是公开出售额外的股票,都会稀释我们股东的股权。如果我们借钱,我们将不得不支付利息,还可能不得不同意限制我们运营灵活性的限制。如果我们无法以我们可以接受的条款获得足够的融资,我们可能不得不 削减业务运营,这将对经营业绩产生重大负面影响,并很可能导致股票价格较低 。
我们的普通股价格一直非常不稳定,而且可能会继续波动。
在截至2021年12月31日的9个月中,我们的普通股收盘时最低为每股0.05美元,最高为每股0.73美元。我们认为,这种波动可能部分是由我们季度经营业绩的差异、我们技术开发的延迟、类似公司的市场估值变化以及我们的股票市场交易量造成的。
此外,近几年股票市场,特别是场外交易市场和科技股,经历了极端的价格和成交量波动。在某些情况下,这些波动与基础 公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何,这些市场和行业因素都可能对我们的股价产生实质性的不利影响。 我们普通股的历史交易不一定是它未来交易方式的指标,截至本报告日期的我们的交易价格也不一定是我们普通股未来交易价格的指标。
在过去,在这些公司的普通股的市场价格出现波动之后,经常会对这些公司提起集体诉讼。如果我们未来卷入这类诉讼,可能会导致巨额成本和 管理层注意力和资源的转移,这可能会对我们的股价产生进一步的负面影响。
我们普通股的股票交易价格可能会增加或减少,比特币和其他数字货币的交易价格也会增加或减少。 这会使投资者面临定价风险,包括“泡沫型”风险和波动性。
由于我们与比特币和其他数字货币的联系,我们普通股的交易价格有时可能与比特币和其他数字货币的交易价格挂钩。具体地说,当比特币或其他数字货币的价值下跌时,我们的股价可能会受到不利影响。此外,如果比特币或其他数字货币公司股票的市场或股票市场总体上经历了投资者信心的丧失,我们股票的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格可能会受到任意定价的影响 与影响股价或非加密货币资产价值的传统因素(如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动)不一定相关的因素,因为由投资 公众确定的价值和价格可能会受到不确定的或有影响的事件的影响,例如加密货币或区块链的未来预期采用或升值 ,以及我们几乎或根本无法影响或控制的其他因素。
比特币 和其他加密货币市场价格在历史上一直不稳定,受到各种因素的影响, 主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。此外,此类价格可能受到影响商品等因素的影响,而不是商业活动,因为商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价 可能是对加密货币或我们的 股价未来升值的猜测的结果,也可能继续导致这种猜测,使其市场价格更加不稳定,或为比特币的交易价格制造“泡沫”型风险。
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我们普通股的股票 可能永远不会有资格在纳斯达克或国家证券交易所交易。
我们 不能保证我们会在纳斯达克或其他国家的证券交易所上市。在 纳斯达克市场或全国性证券交易所上市受到多种要求的约束,包括最低交易价和 最低公开“流通股”要求。对于在全国性证券交易所上市的公司,也有持续的资格要求。如果我们无法满足任何此类市场的初始或持续资格要求,则我们的股票 可能不会上市或可能被摘牌。这可能导致我们普通股的交易价格较低,并可能限制我们的股东出售其股票的能力,这可能会导致他们的部分或全部投资损失。
如果 我们未能向美国证券交易委员会提交定期报告,我们的普通股将无法在OTCQB交易。
虽然我们的普通股在OTCQB交易,但我们普通股的常规交易市场未来可能无法持续。OTC Markets将OTCQB的报价限制为发行人在向美国证券交易委员会提交的报告中最新的证券。 如果我们未能及时向美国证券交易委员会提交报告,我们的普通股将无法 在OTCQB上交易。我们经历了一段有限的时间,在此期间,我们未能及时提交本报告的10-K表格。OTCQB是交易商间市场,其提供的流动性明显低于全国性证券交易所或自动报价系统。
由于我们没有为普通股支付股息的计划,股东必须只关注我们普通股的升值,以实现他们的投资 收益。
我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益,如果有的话,为我们的业务扩张提供资金。我们未来的股息政策由我们的董事会自行决定,并将取决于许多因素,包括我们的业务、财务状况、经营结果、资本要求和投资机会 。因此,股东必须只看我们普通股的升值来实现他们的投资收益。 这种升值可能不会发生。
内华达州法律和我们公司章程的某些条款可能会阻止对我们公司的潜在收购,这可能会对我们的股票价格产生负面影响。
内华达州 公司法包括可能延迟、推迟或阻止我们公司或管理层控制权变更的条款。这些条款 可能会阻碍信息竞争,并使我们的股东更难选举董事和采取其他公司行动。 因此,这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。对于 示例:
● | 未经股东事先批准,我们的董事会有权发行一类或多类优先股,其权利优先于我们普通股的权利,并有权确定该优先股的权利、特权和优先股; | |
● | 在董事选举中没有累计投票权,否则将允许少于 多数股东选举董事候选人;以及 | |
● | 股东 不能召开股东特别会议。 |
我们对董事和高级管理人员的赔偿可能会限制我们股东的权利。
虽然我们的董事会和高级管理人员一般对我们的股东和我们负责,但我们的董事和高级管理人员对各方的责任在某些方面是有限的,根据适用的州法律和我们生效的公司章程和章程。 此外,我们已经同意或可能同意赔偿我们的董事和高级管理人员因某些有限的情况而无法承担的责任 。这种责任和赔偿的限制可能会限制我们的股东必须对我们的董事和高级管理人员寻求赔偿的权利。
DBR Capital购买的现有可转换票据 的转换可能会对我们的股东造成额外的实质性稀释。
根据可转换票据的条款,DBR Capital有权将总计330万美元的可转换票据本金转换为我们的普通股,转换价格为每股0.007美元。即使不包括这些票据可能产生的利息,仅转换这些票据的未偿还本金也将导致向DBR Capital额外发行约4.71亿股我们的普通股。 如果DBR Capital提前支付并最终在2022年12月31日或之前转换额外的 票据,我们的股东可能会经历大量的额外稀释,最高可达770万美元。
DBR Capital的投资包括特别治理权,使DBR Capital在可预见的未来保持对公司的重大控制。
在投资方面,DBR Capital,LLC已被授予某些特别治理权利,包括任命我们七名董事中的四名,并要求我们董事会的某些资本、财务和其他重大行动 必须得到至少一名DBR Capital任命的董事的批准,此人将是David B.RothRock(如果他 当时担任董事的话)。只要DBR Capital持有可转换票据或我们的任何其他证券,特别治理权将一直有效。
额外发行股票期权和认股权证、可转换票据和股票授予将对我们的股东造成额外的实质性稀释。
鉴于我们有限的现金、流动性和收入,我们很可能会像过去一样,在未来发行额外的认股权证、股票 赠与和可转换债券,为我们未来的业务运营和收购以及战略关系提供资金。 增发普通股、行使认股权证以及债转股可能会对我们的 股东造成额外的稀释,并可能对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生进一步的不利影响。 2018年我们的授权股份从20亿增加到100亿,大大增加了这种风险的规模。
如果我们试图以现金注销前首席执行官的票据不成功,我们可能会被要求向我们的前首席执行官发行相当数量的普通股。
我们向我们的前首席执行官约瑟夫·坎马拉塔签发了一张期票,经过某些修改,于2021年3月30日左右以本金1,550,000美元(“坎马拉塔票据”)重新列报。虽然最初不可兑换,但根据2021年3月30日的修正案,坎马拉塔票据成为可兑换的每股0.02美元,此后,从2021年9月21日起生效,并在另一次修改后,坎马拉塔票据的兑换价格降至每股0.008美元。在2022年2月期间,我们提供了30天的通知,表明我们打算退休并以现金偿还Cammarata票据。本公司于2022年3月31日左右未及时收到经妥善签署的转换通知,并引述Cammarata先生因Cammarata先生正在进行的法律程序而招致的若干其他损害,吾等已向Cammarata先生全额支付现金以购买Cammarata票据。截至本报告日期,Cammarata 先生尚未接受我们的现金支付投标,而是主张他有权行使权利将Cammarata 票据转换为我们的普通股。尽管我们认为,根据Cammarata票据的条款和法律规定,我们的现金投标是适当的,但如果Cammarata先生选择在法庭程序中挑战我们的现金投标,并且如果我们无法维持我们在此事上的法律地位 ,Cammarata先生可以在Cammarata票据转换后获得多达约2.03亿股我们的普通股。
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授权普通股的数量可能会导致管理层通过发行新证券来实施反收购程序。
在某些情况下, 未发行授权股份与已发行股份的比例可能具有反收购效果,例如,允许发行稀释寻求改变我们董事会组成的个人的股权或考虑收购要约或其他交易以使我们的公司与另一实体合并的发行。尽管我们 目前没有为此目的发行额外股票的计划,但管理层可以使用现在可用的额外股票或可能在进一步资本重组后可用的 来抵制或阻止第三方交易。一般情况下,发行全部或任何部分普通股增发股份不需要股东批准,除非法律或我们必须遵守的任何规则或规定。
在我们解散时,我们的股东可能无法收回其投资的全部或任何部分。
如果我们的公司发生清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,我们的剩余净收益和/或资产在偿还我们所有的债务和负债后,将按比例分配给普通股持有人。我们不能 保证在公司清算、解散或清盘时,我们将有可用的资产向普通股持有人支付任何金额。在这种情况下,我们的股东可能会损失部分或全部投资。
负面宣传可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。
对我们的业务或产品进行不利的宣传,特别是与美国证券交易委员会正在进行的监管事务以及我们的前首席执行官最近被解雇有关的宣传在宣布他因与Investview及其业务无关的活动而受到民事和刑事指控后,可能会对我们的声誉产生负面影响, 我们吸引、激励和留住会员和经销商的能力,以及我们创造收入的能力。
项目 1B。未解决的员工意见
没有。
第 项2.属性
我们的公司总部位于新泽西州伊顿敦07724号工业大道西234 Industrial Way West,Ste A202,邮编:07724,租赁期限为三年,将于2022年6月到期。我们的iGenius LLC总部位于犹他州凯斯维尔84037号15号North 300 West的459North 300 West,按月出租。我们的Safetek LLC总部位于德克萨斯州康罗市戴维斯街2925E号,邮政编码77301,根据一项为期24个月的租赁协议进行租赁,该协议将于2023年6月到期。我们为我们的首席财务官和一名员工租用办公空间,该员工 位于新泽西州威科夫07481号主街386号,根据一份为期24个月的租赁协议进行租赁,该协议将于2023年7月到期。我们为几名软件开发人员和IT研发人员租用办公空间, 位于宾夕法尼亚州哈弗福德西兰开斯特大道521号200号,将于2022年12月到期。
第 项3.法律诉讼
在正常业务过程中,我们可能会或曾经不时卷入法律诉讼;然而,我们预计 此类事件和纠纷的结果不会对我们的财务报表产生重大影响。
我们的董事、高级管理人员或附属公司均未参与对我们的业务不利的诉讼,或与我们的 业务有不利的重大利益。
在截至2021年12月31日的九个月内,我们并未涉及任何重大法律诉讼,但我们已收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)要求我们出示文件的传票 。我们有理由相信 美国证券交易委员会的调查重点涉及是否违反了某些联邦证券法,其中包括我们现已停产的Apex销售和回租计划的提供和销售、我们现在称为iGenius的直销网络的运营,以及加密货币产品的提供和销售。在传票中,美国证券交易委员会表示,调查 并不意味着美国证券交易委员会得出结论,我们或其他任何人违反了联邦证券法和/或任何其他法律。我们相信 我们一直遵守联邦证券法。然而,我们知道,与联邦证券法下加密货币产品的特征相关的不断发展的美国证券交易委员会评论和规则制定 过程正在席卷大量在加密货币领域运营的企业 。我们打算全力配合美国证券交易委员会的调查,并将 继续与外部律师合作审查此事。
第 项4.矿山安全披露
不适用
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的 普通股在OTCQB交易,代码为“INVU”。
截至2022年4月13日,我们约有730名登记在册的普通股股东和2,711,108,823股已发行和已发行普通股 。
分红
普通股的持有者 有权在董事会宣布 从合法可用于普通股的资金中按比例分享普通股的股息和分配。我们没有为我们的普通股支付任何股息,如果有的话,我们打算保留 收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。未来的股息政策取决于董事会的决定权,并将取决于一系列因素,包括未来收入、资本要求、整体财务状况、 以及董事会认为相关的其他因素。
最近销售的未注册证券
无
第 项6.[已保留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与我们的合并财务报表和本报告其他部分包括的财务报表附注一起阅读。本讨论包含根据修订后的1933年《证券法》第27A条和修订后的1934年《证券交易法》第21E条的含义作出的前瞻性表述,这些前瞻性表述使用了“相信”、“预期”、“计划”、“项目”、“估计”等词语,并使用了类似的表述,以识别前瞻性表述。这些前瞻性表述基于管理层当前的信念和假设以及管理层目前掌握的信息,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致实际结果、业绩或成就与 这些前瞻性表述所明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。有关可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素的信息,可以在本报告的其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到。报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发表之日作出。除法律另有规定外,我们没有义务,也不承诺更新或修改任何此类前瞻性陈述,以反映报告日期后发生的事件或情况。
概述
我们 经营着一家金融科技(金融科技)服务公司,从事几个不同的业务。我们通过由独立分销商组成的直销网络提供多种产品和服务 这些分销商通过基于订阅的收入模式将我们的产品和服务提供给庞大的客户群,我们将其称为“会员”。通过这项业务,我们提供研究、教育和 投资工具,旨在帮助自我导向的投资者成功地驾驭金融市场。这些服务包括 有关股票、期权、外汇、ETF、二元期权和加密货币部门的研究和交易警报 教育。除了交易工具和研究,我们还提供全面的教育和软件应用程序,以帮助个人 减少债务、增加储蓄、预算和适当的税收管理。每个产品订阅都包括一套核心交易工具和研究以及个人财务管理套件,使个人能够完全访问培养和管理其财务状况所需的信息 。除了我们的教育订阅外,通过我们与第三方的分销安排,我们还向我们的成员提供了通过该第三方购买名为“NDAU”的特殊自适应数字货币的机会。通过我们的直销网络,我们根据标准的奖金计划向经销商奖励佣金 ,该计划允许根据业绩酌情发放奖金。我们还运营区块链技术业务 ,提供涉及数字资产技术管理的前沿研发和金融科技服务 ,重点是比特币挖掘和新一代数字资产。此外,为了,除其他外,, 在我们最近从mPower Trading Systems,LLC收购的自营交易平台上商业化,利用市场越来越多地接受和扩大数字货币作为可投资资产类别的所有权和使用,受适用的监管 限制,并主动应对与加密货币产品相关的日益严格的监管审查,我们通过了 增长计划,考虑建立一套金融服务,其中将包括自我导向经纪服务、机构交易执行服务、创新咨询服务(RIA、CTA)和无代码算法交易技术。其中 将在我们最近成立的子公司Investview Financial Group Holdings,LLC(“IFGH”)下运营。为此,在2021年3月,我们达成了一项协议,从我们前首席执行官的一家附属公司收购一家经纪公司。然而, 该交易的完成取决于获得FINRA的批准,而FINRA尚未获得批准。如果FINRA不会很快获得批准,我们可能会放弃收购,转而在经纪行业内寻找替代收购。 此外,我们的全资子公司Safe Management LLC(“Safe Management”)还拥有一名目前处于休眠状态的注册投资顾问和一名在美国国家期货协会(NFA)注册的大宗商品交易顾问。我们计划于2022年在IFGH框架下重新推出这些服务,主要专注于大宗商品和外汇业务。
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新冠肺炎的影响
虽然与新冠肺炎相关的供应链问题继续给我们在为Safetek采购物资和设备方面带来挑战,但我们已经成功地 采购了新设备,修复了现有设备,并扩大了我们的业务,包括修复第三方设备和制造 移动采矿拖车和集装箱。
与新冠肺炎相关的差旅挑战也影响了iGenius的分销和营销运营,然而,会员基础很快就适应并利用了在线会议服务,这反过来又扩大了人们的兴趣和注意力。
全球大流行导致的供应链问题和旅行相关挑战今天仍然存在,但我们预计随着全球疫苗的增加和员工重返工作岗位,这些问题将会减少 。
最近计划和完成的收购
2021年4月,我们宣布了一系列转型计划收购,作为将我们的业务范围扩展到互补的、快速增长的邻近市场的整体战略的一部分。通过这些潜在的收购,我们将进入快速增长的美国和非美国的在线经纪行业 我们将拥有一个最先进的平台,主要为不同的自营(DIY)和活跃的在线经纪投资者、专业基金经理、买方专业人士、注册投资顾问和其他经纪自营商提供专业的交易服务。
2021年3月22日,我们达成协议,购买SSA Technologies LLC(“SSA”)100%的运营资产,该实体拥有和运营一家在FINRA注册的经纪自营商,由我们的前首席执行官约瑟夫·坎马拉塔控制和部分拥有。根据该等协议,吾等同意收购SSA资产,主要包括经纪交易商,以发行我们全资附属公司Investview Financial Group Holdings,LLC(“IFGH”)的无投票权会员权益,该等权益 日后可按一对一方式赎回242,000,000股Investview普通股。这笔交易还有待FINRA批准,但尚未得到担保;因此,相对于完成交易的可能能力,这带来了不确定性。
2021年3月22日,我们签订证券购买协议,收购mPower交易系统有限责任公司(“mPower”)的运营资产和知识产权,该公司由我们的两名董事会成员David B.RothRock和James R.Bell控制并部分拥有。此次收购包括ProDigito,这是一个基于专有软件的交易平台,其应用程序在经纪行业 。作为收购此类资产的代价,我们同意在 中发行无投票权的B类会员权益我们的全资子公司IFGH,它未来可按一对一方式赎回565,000,000股Investview 普通股(“B类可赎回单位”)。2021年9月3日,我们完成了收购。 在交易中发行的B类可赎回单位根据锁定协议持有,并受锁定协议的约束,根据该协议,Investview普通股的转售在2025年前受到实质性限制。MPower的经理和主要股东贝尔先生和罗斯洛克先生也是我们的董事会成员。在充分披露他们的利益后,这笔交易获得了Investview董事会全体成员的批准,包括当时的独立董事的一致支持。MPower资产的收购价是通过与Investview董事的谈判确定的,在交易中没有任何利益冲突,并且 一般是基于预期的大幅折价的B类可赎回单位于2021年3月原始证券购买协议日期的交易中交换的B类可赎回单位,其中包括考虑到当时与B类单位可赎回的公司股份相关的有限流动性和波动性,以及累计禁售期的影响,该锁定期大大限制了股份在2025年前的转售.
虽然收购mPower预计不会立即增加我们的业绩;连同我们计划收购SSA注册经纪交易商(如果SSA收购没有完成,则还可能收购另一家经纪交易商 ),但它有望成为整体战略的基本组成部分,通过为活跃的交易者和投资者创建金融技术和经纪公司,为客户提供卓越的价值,从而扩大我们在投资管理和经纪行业内的经纪和金融市场业务范围。
2021年的其他 材料发展
除上述成就外,公司还完成了以下战略行动:
2021年5月5日 -所有创始人、高管、内部人士和主要股东签署了一份自愿延长其股票的锁定期协议。
2021年6月6日 -拉尔夫·R·瓦尔瓦诺被聘为公司首席财务官,Jayme 麦克维德纳被任命为首席会计官,扩大公司财务团队。
7/20/21 -Safetek,LLC在美国得克萨斯州成功开设了一家最先进的ASIC比特币矿工修复中心和数字资产网络运营中心 设施。
2021年8月22日 -我们完成了约630万美元的单位公开发行,包括:(I)一股我们的B系列优先股 股票和(Ii)五股可行使的认股权证,以每股认股权证0.10美元的行使价购买一股普通股。 我们B系列优先股的持有者有权按所述 价值的13%的年率获得累计股息,相当于每股3.25美元。每份认股权证在发行之日起即可行使,有效期为自发行之日起计5年。
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2022年第一季度 -我们重组了董事会和执行管理团队。这发生在我们与我们的两名前董事和高管签订离职协议时,以及我们的前首席执行官于2021年第四季度终止 ,原因是政府对一家与公司完全无关的外部商业企业提出了悬而未决的指控。这是通过任命具有丰富经验并提供业务业绩记录的人员来完成的 我们预计这些人员将支持公司未来的计划。2022年2月23日,我们宣布了管理层的重组 2022年2月10日任命维克托·M·奥维耶多为公司新的首席执行官和董事的首席执行官 ;任命大卫·B·罗斯罗克为董事会主席和向上上市计划小组委员会主席; 詹姆斯·R·贝尔从代理首席执行官过渡到总裁兼代理首席运营官,以及 任命迈尔斯·吉尔为董事的运营人员,所有这些都自2022年2月22日起生效。
Q1-2022年 -我们的董事会批准了Investview,Inc.2022年激励计划,该计划提供了各种激励奖励,包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位,以及最多600,000,000股Investview普通股的发行准备金 。
2022年第一季度 -我们采取了大致符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的追回和没收政策,根据该政策,我们可以 从我们的现任和前任高管那里追回任何奖金或其他基于激励或基于股权的薪酬以及从出售我们的证券中实现的某些利润 。
运营结果
虽然未经审计,但以下列示的经营业绩 反映了年度对比信息,是根据列报期间的审计结果编制的。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
收入
截至十二月三十一日止的年度: | 增加 | |||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
订阅收入,扣除退款、奖励、积分和按存储容量使用计费 | $ | 48,868,170 | $ | 16,441,949 | $ | 32,426,221 | ||||||
矿业收入 | 31,393,816 | 9,227,916 | 22,165,900 | |||||||||
矿山设备维修收入 | 7,460 | - | 7,460 | |||||||||
加密货币收入 | 9,014,172 | - | 9,014,172 | |||||||||
收费收入 | 2,032 | 14,468 | (12,436 | ) | ||||||||
总收入,净额 | $ | 89,285,650 | $ | 25,684,333 | $ | 63,601,317 |
净营收从截至2020年12月31日的25,684,333美元增加到截至2021年12月31日的89,285,650美元,增幅为63,601,317美元,增幅为248%。这一增长可以解释为我们的净订阅收入增加了3240万美元,我们的采矿收入增加了2220万美元 ,我们的加密货币收入增加了900万美元。订阅收入增加3,240万美元(197%)是由于产品的重大改进和在全球新市场的扩张,导致我们的会员人数大幅增长 ;采矿收入增加2,220万美元(240%)是由于在此期间部署了额外的矿工和哈希 率,比特币的价值增加被2021年全球网络哈希率的增加所抵消;以及 加密货币收入增加900万美元是由于销售了全球首个自适应数字货币NDAU, 这是2021年初推出的新产品。
运营成本
截至十二月三十一日止的年度: | 增加 | |||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
销售和服务成本 | $ | 9,005,865 | $ | 6,106,940 | $ | 2,898,925 | ||||||
佣金 | 34,212,733 | 12,108,092 | 22,104,641 | |||||||||
销售和市场营销 | 104,313 | 1,170,014 | (1,065,701 | ) | ||||||||
薪资及相关 | 5,136,292 | 4,336,342 | 799,950 | |||||||||
专业费用 | 2,224,773 | 2,732,152 | (507,379 | ) | ||||||||
减值费用 | 674,671 | 3,669,934 | (2,995,263 | ) | ||||||||
坏账支出 | 719,342 | - | 719,342 | |||||||||
处置资产的损失(收益) | (12,927 | ) | - | (12,927 | ) | |||||||
一般和行政 | 60,888,350 | 7,700,471 | 53,187,879 | |||||||||
总运营成本和费用 | $ | 112,953,412 | $ | 37,823,945 | $ | 75,129,467 |
21 |
运营成本从截至2020年12月31日的年度的37,823,945美元增加到截至2021年12月31日的年度的112,953,412美元,增幅为75,129,467美元,涨幅为199%。 由于采矿业务的增长,我们的销售和服务成本增加了290万美元, 与运营采矿设备相关的成本,包括托管、电力和电力成本。我们还记录了佣金增加了2210万美元,工资和相关成本增加了80万美元,一般和行政成本增加了5320万美元。在5,320万美元的一般和行政成本增加中,有5,160万美元的增加是由于非经常性和非现金费用产生的,这是由于收购ProDigito智能交易平台以及mPower Trading Systems,LLC的其他运营资产和知识产权在我们的财务报表中入账的方式产生的,并不代表我们的现金流或流动性 和资本资源的下降。除了与2021年9月3日与mPower的交易相关的费用外,这些 增长是由于我们业务的整体增长和收入的增加。在截至2021年的一年中,由于我们的一个商家倒闭,我们记录了71.9万美元的坏账 支出。我们的减值支出减少了300万美元,其中前一年的大量支出主要是由于我们停止使用许可证时注销了一份长期许可证协议(120万美元),以及注销了 被放弃的固定资产(180万美元)和我们确定无法收回的无形资产(627 千美元),抵消了减值费用的增加。截至十二月三十一日止年度内, 2021年,我们减值了价值14万美元的被废弃的固定资产 ,并注销了价值53.4万美元的无形资产,我们确定这些资产将无法收回。
其他 收入(费用)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 变化 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
债务清偿损益 | $ | 979,268 | $ | 5,362,154 | $ | (4,382,886 | ) | |||||
衍生负债公允价值损益 | 168,194 | 357,895 | (189,701 | ) | ||||||||
加密货币的已实现收益(损失) | 1,815,294 | 535,221 | 1,280,073 | |||||||||
利息支出 | (22,529 | ) | (7,906,401 | ) | 7,883,872 | |||||||
利息支出,关联方 | (2,653,477 | ) | (3,502,281 | ) | 848,804 | |||||||
其他收入(费用) | (42,020 | ) | 219,514 | (261,534 | ) | |||||||
其他收入(费用)合计 | $ | 244,730 | $ | (4,933,898 | ) | $ | 5,178,628 |
我们 在截至2021年12月31日的年度记录了244,730美元的其他收入,与之前 期间的(4,933,898美元)其他支出相比,增加了5,178,628美元,或105%。这一变化是由于债务清偿收益较小(截至2021年12月31日的年度为97.9万美元,而截至2020年12月31日的年度为540万美元)被加密货币的较大收益(截至2021年12月31日的年度为180万美元,而截至2020年12月31日的年度为53.5万美元)、利息支出 (截至2021年12月31日的年度为2.2万美元,而截至2020年12月31日的年度为790万美元)以及关联方利息支出(截至2020年12月31日的年度为270万美元)所抵消。2021年,而截至2020年12月31日的年度为350万美元)。两年间利息支出大幅减少790万美元是由于重组了我们的债务安排,以及我们有能力用条款更优惠的新融资安排偿还更高利息的贷款, 以及APEX租赁回购计划,该计划允许我们取消APEX租赁,以换取无息票据。
截至2021年12月31日的9个月,而截至2020年12月31日的9个月
收入
截至12月31日的9个月, | 增加 | |||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
订阅收入,扣除退款、奖励、积分和按存储容量使用计费 | $ | 40,918,453 | $ | 13,343,867 | $ | 27,574,586 | ||||||
矿业收入 | 23,056,457 | 7,863,649 | 15,192,808 | |||||||||
矿山设备维修收入 | 7,460 | - | 7,460 | |||||||||
加密货币收入 | 8,249,310 | - | 8,249,310 | |||||||||
收费收入 | - | 10,675 | (10,675 | ) | ||||||||
总收入,净额 | $ | 72,231,680 | $ | 21,218,191 | $ | 51,013,489 |
净营收从截至2020年12月31日的9个月的21,218,191美元增加到截至2021年12月31日的9个月的72,231,680美元,增幅为51,013,489美元,增幅为240%。这一增长可以解释为我们的净订阅收入增加了2760万美元,我们的采矿收入增加了1520万美元,我们的加密货币收入增加了820万美元。订阅收入增加2,760万美元 (207%)是由于重大的产品改进和全球新市场扩张,导致我们的会员人数大幅增长;采矿收入增加1,520万美元(193%)是由于在此期间部署了额外的矿工和哈希率,被2021年全球网络哈希率的增加所抵消;加密货币收入增加820万美元 是由于销售NDAU,这是世界上第一个自适应数字货币,是2021年初推出的新产品 。
22 |
运营成本
截至12月31日的9个月, | 增加 | |||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
销售和服务成本 | $ | 6,107,358 | $ | 4,692,512 | $ | 1,414,846 | ||||||
佣金 | 29,127,854 | 9,365,546 | 19,762,308 | |||||||||
销售和市场营销 | 76,662 | 863,547 | (786,885 | ) | ||||||||
薪资及相关 | 3,946,151 | 3,176,337 | 769,814 | |||||||||
专业费用 | 1,574,292 | 2,505,648 | (931,356 | ) | ||||||||
减值费用 | 140,233 | 66,645 | 73,588 | |||||||||
坏账支出 | 719,342 | - | 719,342 | |||||||||
处置资产的损失(收益) | (12,927 | ) | - | (12,927 | ) | |||||||
一般和行政 | 58,927,950 | 4,630,613 | 54,297,337 | |||||||||
总运营成本和费用 | $ | 100,606,915 | $ | 25,300,848 | $ | 75,306,067 |
运营成本从截至2020年12月31日的9个月的25,300,848美元增加到截至2021年12月31日的9个月的100,606,915美元,增加了75,306,067美元或298%。我们的销售和服务成本增加了140万美元,原因是我们的采矿业务增加,以及与运营我们的采矿设备相关的成本,包括托管、电力和电力成本。我们还记录了佣金增加了1,980万美元,工资和相关成本增加了77万美元,一般和行政成本增加了5,430万美元。在一般行政成本增加的5,430万美元 中,有5,160万美元的增加是由于非经常性和非现金费用 ,这是由于收购ProDigito智能交易平台以及mPower Trading Systems,LLC的其他运营资产和知识产权在我们的财务报表中入账的方式产生的,并不代表我们的现金流或流动性和资本资源 下降。除了与2021年9月3日与mPower的交易相关的费用外,这些增长是由于我们业务的整体增长和收入的增加。我们 记录了截至2021年的一年的坏账支出71.9万美元,原因是我们的一个商家倒闭了。我们的销售和市场营销减少了787,000美元,专业费用减少了931,000美元,抵消了增加的费用。
其他 收入(费用)
截至12月31日的9个月, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 变化 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
债务清偿损益 | $ | 571,466 | $ | 5,068,747 | $ | (4,497,281 | ) | |||||
衍生负债公允价值损益 | 352,931 | 291,299 | 61,632 | |||||||||
加密货币的已实现收益(损失) | 1,291,082 | 430,455 | 860,627 | |||||||||
利息支出 | (16,660 | ) | (5,550,035 | ) | 5,533,375 | |||||||
利息支出,关联方 | (2,279,397 | ) | (717,233 | ) | (1,562,164 | ) | ||||||
其他收入(费用) | 91,220 | 183,656 | (92,436 | ) | ||||||||
其他收入(费用)合计 | $ | 10,642 | $ | (293,111 | ) | $ | 303,753 |
我们 在截至2021年12月31日的9个月中记录了10,642美元的其他收入,与之前 期间的其他费用(293,111美元)相比,增加了303,753美元,或104%。这一变化是由于债务清偿收益较小(截至2021年12月31日的九个月为57.1万美元,而截至2020年12月31日的九个月为510万美元),利息支出增加, 相关方160万美元,被加密货币的较大收益(截至2021年12月31日的九个月为130万美元,截至2020年12月31日的九个月的43万美元)所抵消,以及利息支出(截至2021年12月31日的九个月为17,000美元,而截至12月31日的九个月为5.6美元)。2020)。在截至2020年12月31日的九个月中,利息支出大幅减少550万美元,同时债务清偿收益也较大,这是由于我们的债务安排进行了重组,特别是APEX租赁回购计划,该计划允许我们 取消我们的APEX租约,以换取无息票据,并因此获得清偿收益。
流动性 与资本资源
在截至2021年12月31日的9个月内,我们满足了我们的短期和长期营运资本和资本支出要求,包括运营资金、资本支出、增长计划和我们B系列优先股的股息,通过经营活动提供的净现金流,以及出售我们B系列优先股的净收益,以及来自附属公司的某些 预付款。我们相信,我们将拥有足够的资源,包括运营现金流和进入资本市场的机会, 以及时履行偿债义务,并能够实现我们的短期业务目标。
在截至2021年12月31日的9个月和12个月期间,我们因收购ProDigo智能交易平台以及mPower的运营资产和知识产权而产生的一次性非经常性费用51,619,440美元,更具体地说,是在该交易中发行B类可赎回单位。这项费用是一项非现金费用,对我们的现金流或我们的流动性和资本资源没有影响 ,纯粹与为会计目的而确定的价值不平衡有关,即发行给mPower的B类可赎回单位的评估价值 与截至2021年9月3日收购的mPower资产的评估价值之间的差异,每个评估都是根据被确定为符合适用会计准则的特定方法进行的。
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在截至2021年12月31日的9个月内,剔除因发行B类可赎回单位而产生的51,619,440美元一次性非现金费用的影响 我们于2021年9月3日收购mPower的运营资产和知识产权时,我们录得净收益22,447,020美元,而截至2021年3月31日的年度录得565,793美元。不包括这笔费用,我们还能够在截至2021年12月31日的9个月过渡期内显示运营收入23,244,205美元,并通过我们的运营活动 产生现金27,651,343美元。我们使用这笔运营现金和融资活动产生的现金308,507美元为购买价值2,000,828美元的固定资产提供资金。因此,我们的现金、现金等价物和限制性现金增加了25,955,079美元,达到32,616,906美元 ,而本财年开始时为6,661,827美元。截至2021年12月31日,我们的营运资金余额为22,339,386美元 ,我们的不受限制的加密货币余额报告的成本基础为2,141,093美元。
承付款 和或有
截至2021年12月31日,我们的负债约为1,140万美元,其中我们欠长期票据持有人的债务为1,080万美元。 这些长期票据是我们在2020年9月启动的租赁回购计划中发行的。
截至2020年6月,我们向客户出售高性能数据处理设备(“APEX”),他们以足以让客户收回其投资并约定其投资回报的条款将设备租回给我们。现已停产的Apex销售和回租计划包括由第三方提供商(一家全球保险经纪公司的附属公司)管理和管理的全面保护加(TPP)计划。根据第三方提供商提供的营销和法律文件, TPP计划将作为补充财务担保,为APEX计划的客户提供购买此类设备的价格保护,客户可以通过行使由第三方提供商在一定时间段(5年或10年)后支付现金的选择权来赎回这些设备。2020年6月30日,我们暂时停止了APEX计划,以评估APEX加工设备制造和发运中与新冠肺炎相关的延迟对公司的影响,并根据此类延迟确定我们履行租赁承诺的能力。鉴于新冠肺炎导致的设备交付延迟,我们将无法履行亚太区租赁义务,我们于2020年9月启动了回购计划,提出以48个月期票的方式回购此类设备并取消现有租赁,该期票包括还款条款,以提供商定的初始购买价格回报。作为回购计划的结果,我们与 第三方签订了总额为19,089,500美元的票据,并与关联方签订了总额为237,720美元的票据,以换取价值474,155美元的APEX租赁客户预付款和22,889,331美元的APEX租赁负债净额。
我们 同意在截至2021年3月31日的一年中以低于原始票据条款的价格偿还部分债务,方法是一次性付款、发行48,000,000股我们的普通股、发行49,418股我们的优先股,并发行加密货币。 其余票据都将于2024年12月31日到期,每月固定付款等于票据面值的75%, 除以48个月。每月付款从2021年1月的最后一天开始,一直持续到2024年12月31日,届时将支付最后一笔每月付款,同时支付相当于票据面值25%的气球付款,以消除债务的剩余余额。在截至2021年12月31日的9个月内,我们用892,583美元的现金支付了部分债务,并发行了价值3,036,701美元的加密货币。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制我们的合并财务报表要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。然而,未来的事件可能与我们目前的预期和假设大相径庭。 虽然有几个重要的会计政策影响我们的合并财务报表,但我们认为以下关键会计政策涉及最复杂、最困难和最主观的估计和判断。
会计基础
我们的政策是按照美国公认的会计原则按权责发生制编制财务报表。在2021年9月20日之前,我们在财政年度结束的3月31日运营公司。从2021年9月30日起,我们将财年改为12月31日。
合并原则
合并财务报表包括Investview,Inc.及其全资子公司的账户:iGenius,LLC(前身为Kuvera,LLC)、Kuvera France S.A.S(截至2021年6月截止日期)、Apex Tek,LLC(前身为Razor Data,LLC)、Safetek、LLC(前身为WealthGen Global,LLC)、S.A.F.E.Management、LLC、United Games、LLC、United League、LLC、Investment Tools&Training、LLC、 iGenius Global Ltd(前身为Kuvera(NI.))。有限公司)、Investview Financial Group Holdings,LLC和Investview MTS,LLC。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
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使用预估的
根据公认会计原则编制这些财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。
收入 确认
订阅 收入
我们的大部分收入 来自订阅销售,付款在购买时收到。我们根据ASC 606-10确认订阅收入 ,其中收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计算的,并在我们履行每份合同中规定的履行义务时确认。我们的履约义务是在固定的 订阅期内提供服务;因此,我们在订阅期内按比例确认收入,并在每个报告日期之后的订阅期的 部分记录递延收入。此外,我们为首次订阅的客户提供指定的试用期,在此期间,如果客户不希望继续订阅,可以要求全额退款。收入 在试用期内递延,因为在该时间过后才可能收取。收入是扣除退款、销售奖励、积分以及已知和估计的信用卡退款后的净额。
挖掘 收入
通过我们的全资子公司Safetek,LLC,我们以销售型租赁方式租赁设备,租期至2020年6月。2020年6月,我们取消了所有租赁,并购买了租赁下的所有权利和义务,包括获得所有设备的所有权。我们 使用区块链网络上的设备来验证交易块并将其添加到区块链分类账中(通常称为“挖掘”)。 作为挖掘的补偿,我们从处理器那里获得费用和/或区块奖励,这些奖励是授予我们的新创建的加密货币单位。我们的采矿活动构成了我们在Safetek,LLC正在进行的主要和核心业务。由于我们没有合同,也没有与我们的采矿收入相关联的客户,因此我们在结算费用和/或奖励或最终因我们的采矿活动而授予我们 时确认收入。
加密货币 收入
我们通过与第三方供应商达成协议,通过向客户销售加密货币包来获得收入。不同的 套餐包括不同数量的硬币,具有不同的回报率和期限。
我们 根据ASC 606-10确认加密货币收入,其中收入基于与客户签订的合同中指定的对价进行计量,并在我们履行每份合同中规定的履行义务时确认。我们的履约义务是 安排第三方向我们的客户提供硬币和保护(如果适用),并在下单时收到客户的付款 。所有客户有两周的时间申请退款,因此我们在收到付款后将客户预付款记录在我们的资产负债表中。在下单两周后,我们要求我们的第三方供应商 提供硬币和保护(如果适用),届时我们会在账面上确认应支付给供应商的收入和金额。
手续费 收入
我们 通过获得注册投资顾问许可的子公司SAFE Management和大宗商品交易顾问从客户那里获得手续费收入。我们根据ASC 606-10确认手续费收入,其中收入是根据与客户的合同中指定的对价 计量的,并在我们履行每份合同中规定的履行义务时确认。我们的履约义务 是为不符合合格投资者要求且缺乏 时间自行交易的个人提供完全管理的交易服务。我们确认手续费收入为履行我们的履约义务,并在确认后的一个月内收到此类咨询费的付款。
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截至2021年12月31日的9个月产生的收入 如下:
订用收入 | 加密货币收入 | 矿业收入 | 矿用设备维修收入 | 总计 | ||||||||||||||||
总帐单/收入 | $ | 43,658,422 | $ | 20,199,388 | $ | 23,056,457 | $ | 7,460 | $ | 86,921,727 | ||||||||||
退款、奖励、积分和退款 | (2,739,969 | ) | - | - | - | (2,739,969 | ) | |||||||||||||
支付给供应商的金额 | - | (11,950,078 | ) | - | - | (11,950,078 | ) | |||||||||||||
净收入 | $ | 40,918,453 | $ | 8,249,310 | $ | 23,056,457 | $ | 7,460 | $ | 72,231,680 |
截至2021年12月31日的9个月的海外收入约为4130万美元,而截至2021年12月31日的9个月的国内收入约为3090万美元。
截至2021年3月31日的年度产生的收入 如下:
订阅 收入 | 加密货币收入 | 矿业收入 | 收费收入 | 总计 | ||||||||||||||||
总帐单/收入 | $ | 22,612,851 | $ | 1,877,186 | $ | 16,201,008 | $ | 12,707 | $ | 40,703,751 | ||||||||||
退款、奖励、积分和退款 | (1,319,266 | ) | - | - | - | (1,319,266 | ) | |||||||||||||
支付给供应商的金额 | - | (1,112,324 | ) | - | - | (1,112,324 | ) | |||||||||||||
净收入 | $ | 21,293,584 | $ | 764,862 | $ | 16,201,008 | $ | 12,707 | $ | 38,272,161 |
截至2021年3月31日的年度的海外收入约为2030万美元,而截至2021年3月31日的年度的国内收入约为1800万美元。
最近 会计声明
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第ASU 2020-06, 债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权中的合同(分主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理,这简化了具有负债和权益特征的某些金融工具的会计处理,包括可转换工具和关于实体自身权益的合同。在现行的公认会计原则下,可转换债务工具有五种会计模式。ASU 2020-06从美国GAAP中删除了(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式 。因此,在采纳ASU的指导之后,实体将不会在股权中单独提出此类债务中嵌入的转换功能。相反,他们将把可转换债务工具完全作为债务入账,并将可转换优先股完全作为优先股入账(即作为单一计算单位),除非(1)可转换债务工具包含需要根据ASC 815作为衍生工具进行分拆的特征 ,或(2)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。此外,对于将大量溢价计入实收资本的可转换债务工具,财务会计准则委员会决定增加关于以下方面的披露:(1)整个工具的公允价值金额和公允价值层次水平;(2)计入实收资本的溢价 金额。ASU 2020-06将对符合证券和交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业实体生效,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体,从2021年12月15日开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体,修正案 在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用 ,但不得早于2020年12月15日之后开始的财年, 包括该等会计年度内的中期。 本公司目前正在评估采用本会计声明对其财务报表的潜在影响。
我们 没有注意到我们尚未采纳的其他最近发布的会计声明,我们认为这些声明是适用的或将对我们的财务报表产生 实质性影响。
运营成本
我们在截至2021年12月31日的9个月和12个月期间的运营成本受到因收购ProDigo智能交易平台而产生的51,619,440美元非现金费用以及mPower的其他运营资产和知识产权的负面影响;更具体地说,在该交易中发行了B类可赎回单位。这项非现金费用对我们的现金流或我们的流动性和资本资源没有影响 纯粹与为会计目的而确定的价值不平衡有关,即发行给mPower的B类可赎回单位的评估价值与截至2021年9月3日收购的mPower资产的评估价值之间的价值不平衡,每个此类评估都是根据确定为符合适用会计准则的特定方法进行的。
表外安排 表内安排
我们 没有任何表外安排,这些安排可能会对我们的财务状况、 收入和运营结果、流动性或资本支出产生当前或未来的影响。
趋势、风险和不确定性
我们 已试图确定我们认为对我们的业务最重要的风险,但我们无法预测是否或在多大程度上可能会实现任何此类风险,也不能保证我们已经确定了可能出现的所有可能风险。投资者在对我们的普通股作出投资决定之前,应 仔细考虑所有此类风险因素。
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年度经营业绩的潜在波动
我们的 年度经营业绩在未来可能会因各种因素而大幅波动,其中大部分都不是我们 可控的,包括:对我们产品和服务的需求;采购的季节性趋势、资本支出的金额和时机;市场上的价格竞争或价格变化;技术困难或系统停机;以及总体经济状况。
我们的年度业绩也可能受到收购、融资交易或其他事项的会计处理的重大影响。 特别是在我们发展的早期阶段,这种会计处理可能会对任何季度的业绩产生实质性影响。 由于前述因素和其他因素,我们的经营业绩很可能在未来某个季度低于我们或投资者的预期 。
增长管理
我们 可能会经历增长,这将给我们的管理、运营和财务系统资源带来压力。为了适应我们目前的规模并在发生增长时进行管理,我们必须投入管理层的注意力和资源来改善我们的财务实力和我们的运营系统。此外,我们还需要扩大、培训和管理我们的销售和分销基础。不能保证 我们能够有效地管理现有业务或业务的增长,也不能保证我们的设施、系统、程序、 或控制足以支持未来的任何增长。我们管理运营的能力和未来的任何增长都将对我们的股东产生重大影响。
在场外交易市场进行交易的公司,如我们,必须根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节报告发行人,并且必须在第13节的报告中保持最新状态,以维持场外交易市场级别的报价特权。如果我们未能及时了解我们的报告要求,我们可能会被从OTCQB层级中删除。因此,通过限制经纪自营商出售我们证券的能力和股东在二级市场出售证券的能力,我们证券的市场流动性可能会受到严重不利影响。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们 不需要提供此项目所需的信息。
第 项8.财务报表和补充数据
财务报表从F-1页开始。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 维护披露控制和程序,旨在确保根据《交易所法案》提交的定期报告中需要披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定所需披露的信息。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,在包括首席财务官在内的管理人员的参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,这些控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时由交易所法案下的规则13(A)-15(E)定义。根据这项评估,管理层得出结论,我们的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则或GAAP为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者对政策或程序的遵守程度或程序可能会恶化。
27 |
在我们当时的首席执行官和首席财务官(首席财务官)的参与下,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的 内部控制-综合框架中的框架,对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。 根据我们的评估管理层得出的结论是,根据COSO框架标准,我们截至2021年12月31日对财务报告保持了有效的内部控制。管理层相信,我们的流程和控制足以确保本10-K表格过渡报告中包含的截至2021年12月31日的9个月的综合财务报表符合美国公认会计准则。
管理层关于财务报告内部控制的报告不需要我们的注册会计师事务所根据美国证券交易委员会的规则进行认证,该规则允许我们在本年度报告中只提供10-K表格中的管理层报告。
控制和程序有效性方面的限制
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官(首席财务官),不希望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和操作有多好,只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标得以实现。此外, 控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能提供绝对保证 已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件。这些固有限制包括但不限于以下现实:决策过程中的判断可能会出错,故障可能会因简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理优先,都可以规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或 欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
内部控制中的更改
在截至2021年12月31日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 9B项。其他信息
没有。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
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第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
董事和高管
下表列出了有关我们董事和高管的某些信息:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
大卫·B·罗斯罗克 | 57 | 主席 | ||
维克多·M·奥维耶多 | 45 | 首席执行官兼董事 | ||
詹姆斯·R·贝尔 | 56 | 董事代理首席运营官兼总裁 | ||
迈尔斯·P·吉尔 | 48 | 运营的董事 | ||
拉尔夫·R·瓦尔瓦诺 | 52 | 首席财务官 | ||
杰米·L·麦克维德纳 | 43 | 首席财务官 |
David B.RothRock在汽车行业、金融科技、金融服务、住宅和商业房地产、物业管理、企业融资、私募股权、公用事业技术、环境修复服务、保险、葡萄酒零售运营和分销以及财富管理方面拥有广泛的高管管理、董事会和运营专业知识。罗斯罗克是DBR资本有限责任公司的首席执行官。通过他的领导、指导和远见,在担任DBR Capital LLC、mPower Trading Systems,LLC、Cedar Crest Partners G.P.LLC和RothRock Motors Sales,Inc.(一组特许汽车经销商)总裁兼首席执行官的关键职位上,这些业务总共创造了超过3亿美元的年销售收入。罗斯洛克先生是支持乳腺癌研究、妇女健康和健身以及宾夕法尼亚州利哈伊谷艺术和戏剧的慈善组织的活跃董事会成员 。RothRock先生拥有威德纳大学工商管理学士学位,以优异成绩毕业,并拥有纽约法学院法学博士学位,并获准进入纽约、新泽西州和宾夕法尼亚州。应DBR Capital,LLC的要求,根据DBR Capital与我们普通股的某些主要持有人之间于2020年4月27日并于2020年11月9日修订的投票协议的条款,RothRock先生于 被任命为董事会成员。罗斯罗克是DBR Capital,LLC的唯一所有者。见项目13.某些关系 和相关交易,以及董事独立性。我们相信,罗斯罗克先生有资格担任董事,因为他拥有跨多个学科和行业的高管、董事会和运营专长。
维克多·M·奥维耶多在过去4年中一直担任Stagelight Group的联合创始人和管理合伙人,Stagelight Group是一家战略资本和咨询公司,为早期和成长期公司提供战略资本。在此之前,他是SkyBridge Capital的合伙人和全球业务开发和战略主管,直接负责公司的增长、国际扩张、新业务开发和品牌战略计划。在他12年的任期内,他帮助公司的资产从3亿美元增长到140亿美元,收购了他们的旗舰基金的基金业务,并创建和发起了举世闻名的SALT大会。在加入SkyBridge之前,Oviedo先生是Oliver Wyman资本市场部的高级顾问,专注于主要金融机构的国际收购和增长战略。此外,他还是Kozmo的战略增长经理,这是一家由风险资本资助的初创企业。他的职业生涯始于在Donaldson,Lufkin&Jenrette(DLJ)的媒体和公关团队担任投资银行家。Oviedo先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融与创业MBA学位,以及约翰霍普金斯大学保罗·H·尼采高级国际研究学院(SAIS)的高级国际研究硕士学位。他还以优异成绩毕业于乔治城大学埃德蒙·A·沃尔什外交学院,获得国际经济学学士学位。我们相信,基于奥维耶多先生作为董事首席执行官的角色以及他在金融行业的丰富管理经验,他有资格担任美团首席执行官。
詹姆斯·R·贝尔在财务管理和运营方面拥有丰富的经验,在资本市场拥有30多年的经验。此前,作为mPower Trading Systems,LCC的联合创始人兼首席执行官,贝尔先生负责监督公司的所有主要职能,包括公司战略和计划、产品和合作伙伴关系的部署。贝尔先生从一开始就站在网上交易的前沿。在2004年与人共同创立mPower之前,贝尔先生在2002年至2011年期间担任Thinkkorswam-TD ameritrade,Inc.交易开发部门的董事主管。 在此期间,他领导公司的产品和技术团队开发客户数字内容。贝尔先生是Shadow Trader Technologies的联合创始人和被动投资者 ,该公司为TD ameritrade/Charles Schwab (2004年至今)提供实时数字金融研究和教育内容。在加入mPower之前,贝尔先生还于2001年与他人共同创立了B/C Interactive Trading Technologies,该公司最终于2004年被出售给了mPower。在担任B/C之前,贝尔先生是詹尼·蒙哥马利·斯科特的高级副总裁,在此之前,他在摩根士丹利担任过高级副总裁一职。贝尔先生在弗罗斯特堡州立大学学习经济学和商业管理。贝尔先生拥有多项商业认证,并曾持有证券牌照,包括FINRA系列7、FINRA系列55和FINRA系列63。Bell先生是应DBR Capital,LLC的要求,根据DBR Capital与我们普通股的某些主要持有人于2020年4月27日达成并于2020年11月9日修订的投票协议的条款而被任命为董事会成员的。我们相信贝尔先生有资格担任董事,因为他在财务管理和运营方面拥有丰富的经验。
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迈尔斯·P·吉尔在担任海军军官的18年职业生涯中,担任过几个关键的领导职位,并在不同学科中带来了重要的知识和专业知识。从2017-2021年间,吉尔先生一直担任私人家族理财室曼尼斯运营集团的总裁/首席信息官。在担任该职务期间,吉尔先生在所有职能领域(包括投资、运营、环境、社会、治理、信托和遗产规划/合规、风险管理、法律、人力资源)提供战略指导、愿景、领导和管理, 为一个价值2亿美元、拥有23个实体的单一家庭办公室提供战略指导、愿景、领导和管理。作为美国海军学院的海军军官,Gill先生获得了数学和海洋学的理学学士学位。
拉尔夫·R·瓦尔瓦诺拥有超过26年的全球金融和金融服务业转型经验。Valvano先生之前的经验包括担任J.C.Flowers Asset Management的首席财务官/首席运营官(CFO/COO),J.C.Flowers Asset Management是一家价值150亿美元的私募股权公司的一部分,Flowers Securities的财务运营和负责人(FINOP),FINRA注册经纪交易商,以及Flowers National Bank NA的首席财务官。在此之前,瓦尔瓦诺先生曾在摩根大通公司担任多个职位,并结束了他作为全球投资银行管理总监的任期。瓦尔瓦诺先生的职业生涯始于在普华永道担任金融服务审计师。他在威廉·帕特森大学获得会计学学士学位,在费尔利·迪金森大学获得税务硕士学位,并于1994年获得注册会计师执照。
Jayme L.McWideer在德雷克大学获得工商管理学士学位和工商管理硕士学位,2001年成为Cahaba GBA的审计师,2004年1月加入HJ&Associates,LLC(HJ)担任审计工作人员。她于2007年获得注册会计师执照,并在专注于审计美国证券交易委员会报告公司的HJ工作,最终被提升为审计高级和审计经理,并于2014年1月成为HJ的合伙人。麦克维德纳女士在HJ及其继任者Haynie&Company担任了两年多的合伙人。2016年4月,她成立了Mac会计集团,专门为美国证券交易委员会的报告公司进行PCAOB审计,并为多个行业的私营公司进行美国注册会计师审计。
我们的 董事的任期为一年,直到他们的继任者获得资格、提名和选举为止。我们目前在董事会中有四个 个空缺。马里奥·罗马诺和安妮特·雷纳的辞职创造了两个空缺,在我们同意将董事会规模扩大到与DBR Capital,LLC的投资有关的七名成员后,两个空缺 从未有人填补。
董事会的角色
董事会的首要职责是监督我们的管理层在公司的日常称职和道德运营中 并确保符合股东的长期利益。为了履行这一职责,董事对其职位采取积极主动的态度,并制定标准,以确保我们致力于通过维持雄心勃勃的责任和道德标准来取得业务成功。
在截至2021年12月31日的九个月里,董事会举行了九次正式会议。
与DBR Capital,LLC的投资相关的特别治理权利
在其投资方面,DBR Capital,LLC已被授予某些特殊治理权利,包括只要持有可转换票据或我们的任何其他证券,就有权任命我们七名董事中的四名。投资协议还 要求董事会的某些资本、财务和其他实质性行动必须至少获得DBR Capital任命的一名董事的批准,如果他当时担任董事的话,他将是大卫·B·罗斯罗克。DBR Capital任命大卫·B·罗斯罗克和詹姆斯·R·贝尔担任其中两个职位,另外两个职位仍空缺。如果我们根据投资协议违约,DBR Capital,LLC将有权罢免任何它没有任命的董事,并 任命其指定的人来填补董事会的所有七个席位。
委员会
我们的业务、财产和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会成员通过与首席执行官、财务总监和其他管理人员的讨论、审阅提供给他们的材料,以及参加董事会及其委员会的会议来了解我们的业务。
审计委员会
我们 目前没有指定的审计委员会,因此,我们的董事会预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务 ,包括审计、审计相关、税务和其他服务。预批通常最长为一年,详细说明服务或服务类别,并受特定预算的限制。独立核数师和管理层必须定期向我们的董事会报告独立核数师根据本预先批准提供的服务范围以及迄今所提供服务的费用。董事会还可以根据具体情况预先批准 特定服务。
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薪酬委员会
我们 目前没有指定的薪酬委员会,因此,我们的董事会将批准所有薪酬事宜 ,直到该委员会成立并获得批准。
道德准则
我们 有一套适用于我们所有员工的道德规范,包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和董事,其副本可在《员工手册》中找到。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息或通过提交8-K表格来披露我们道德准则的任何更改或豁免。
拖欠债务的 第16(A)节报告
《交易法》第(br}16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告,以及普通股和其他股权证券所有权变更报告。我们的高级管理人员、董事和10%的股东根据第16(A)节为截至2021年12月31日的年度及之前的财政年度要求提交的所有报告 提交了所需的文件;然而,Annette Raynor、Mario Romano、David B.RothRock和James R.Bell各提交了两份迟提交的Form 4文件,Jayme McWideer有一份Form 4文件延迟提交。
第 项11.高管薪酬
董事薪酬
我们的 名董事在担任董事期间获得的报酬如下:
2020年11月9日,David B.RothRock获得了50,000,000股限制性普通股,将于2021年11月、2022年和2023年等额归属(以继续在董事会任职为准)。2022年2月,罗斯罗克先生获得了按月支付的董事会聘任费 ,每年96,000美元,我们同意在S-8注册声明提交并生效后,额外授予他35,000,000股限制性股票,作为他的董事服务。这些股份 将在五年内授予(以继续在董事会任职为准)。
2020年11月9日,詹姆斯·R·贝尔获得了45,000,000股限制性普通股,将于2021年11月、2022年和2023年等额归属(以继续在董事会任职为准)。
2020年11月9日,Joseph Cammarata被授予50,000,000股 限制性普通股,以等额归属于2021年11月、2022年和2023年11月(但须继续在董事会任职)。 Cammarata先生于2021年12月8日辞去董事会职务后,33,333,333股未归属普通股被注销 。
安妮特·雷诺于2020年11月9日获得15,000,000股受限普通股,以表彰她在2021年11月、2022年11月和2023年11月以同等金额授予 董事的服务(但须继续在董事会任职)。Raynor女士从董事会辞职,从2022年1月6日起生效,并已退回10,000,000股未归属股票以供注销。
2020年11月9日,马里奥·罗马诺获得了15,000,000股限制性普通股,以表彰他在2021年11月、2022年11月和2023年11月以等额方式授予 董事的服务(但仍需继续在董事会任职)。Romano先生自2022年1月6日起辞去董事会职务,10,000,000股未归属股份已退回注销。
2022年2月,在S-8 注册声明提交并生效后,我们同意授予Victor M.Oviedo 20,000,000股受限普通股,作为他的董事服务。这些股份将在五年内授予(以继续在董事会任职为准)。
高级管理人员的薪酬
下表列出了我们的首席执行官 以及在截至2021年12月31日和截至2021年3月31日的9个月过渡期内担任高管的其他人员(“指定高管”)在过去两个财政 财年担任高管所赚取或支付的年度和长期薪酬的信息。
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汇总表 薪酬表
名称和主要职位 | 期末/年终 |
薪金 | 股票大奖 |
期权大奖 |
非股权激励计划薪酬 | 养老金价值和非限定递延补偿收入的变化 | 所有其他补偿 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·坎马拉塔 | 12/31/2021 | - | 189,571 | [7] | - | - | - | - | 189,571 | |||||||||||||||||||||||
董事前首席执行官[1] | 3/31/2021 | - | 133,763 | [7] | - | - | - | - | 133,763 | |||||||||||||||||||||||
詹姆斯·R·贝尔 | 12/31/2021 | - | 219,247 | [8] | - | - | - | - | 219,247 | |||||||||||||||||||||||
董事总裁兼代理首席运营官[2] | 3/31/2021 | - | 120,386 | [8] | - | - | - | - | 120,386 | |||||||||||||||||||||||
安妮特·雷诺[3] | 12/31/2021 | 168,750 | 211,769 | [9][10] | - | - | - | 28,127 | [15] | 408,646 | ||||||||||||||||||||||
前首席运营官和前董事 | 3/31/2021 | 225,000 | 539,092 | [9][10] | - | - | - | 82,238 | [16] | 846,330 | ||||||||||||||||||||||
马里奥·罗马诺[4] | 12/31/2021 | 168,750 | 211,769 | [11][12] | - | - | - | 28,127 | [15] | 408,646 | ||||||||||||||||||||||
前金融界董事和前董事 | 3/31/2021 | 225,000 | 539,092 | [11][12] | - | - | - | 82,238 | [16] | 846,330 | ||||||||||||||||||||||
拉尔夫·R·瓦尔瓦诺[5] | 12/31/2021 | 126,563 | 156,994 | [13] | - | - | - | 10,442 | [15] | 293,999 | ||||||||||||||||||||||
首席财务官 | 3/31/2021 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
杰姆·L·麦克维德纳[6] | 12/31/2021 | 131,250 | 53,096 | [14] | - | - | - | 6,003 | [15] | 190,350 | ||||||||||||||||||||||
首席会计官 | 3/31/2021 | 175,000 | 126,320 | [14] | - | - | - | 9,000 | [15] | 310,320 |
[1] | 2021年11月5日,Joseph Cammarata被行政休假,并被解除所有职务和责任,2021年12月7日,Investview,Inc.以正当理由终止了他的雇佣关系。 |
[2] | 2021年11月5日,詹姆斯·R·贝尔被任命为代理首席执行官。他在公司的头衔已更改 ,自2022年2月22日起生效。 |
[3] | 雷诺女士于2022年1月6日辞去了军官和董事的职务。雷诺的部分薪酬支付给了她持有50%股权的实体Wealth Engineering LLC。 |
[4] | 罗马诺先生于2022年1月6日辞去了军官和董事的职务。罗曼诺的部分薪酬支付给了财富工程有限责任公司,罗曼诺持有该公司50%的股份。 |
[5] | 2021年6月7日,拉尔夫·R·瓦尔瓦诺被任命为首席财务官。 |
[6] | 2021年6月7日,Jayme McWdener辞去首席财务官一职,接受首席会计官一职。 |
[7] | 2020年11月9日,约瑟夫·坎马拉塔因其董事服务获得5,000万股,三年内获得奖励。与此次发行相关的费用 是根据归属条款确认的,这些条款导致在截至2021年12月31日的9个月内确认了189,571美元的费用,在截至2021年3月31日的12个月中确认了133,763美元的费用。 |
[8] | 2020年11月9日,詹姆斯·R·贝尔因其董事服务获得了45,000,000股股票,这些股票将在三年内授予他。与本次发行相关的费用是根据归属条款确认的,在截至2021年12月31日的9个月中确认了219,247美元的费用 ,在截至2021年3月31日的12个月中确认了120,386美元的费用。 |
[9] | 2020年11月9日,雷纳女士获得了15,000,000股股票,这些股票将在三年内授予她,以表彰她为董事提供的服务。与本次发行相关的费用 根据归属条款根据 确认,导致在截至2021年12月31日的9个月中确认了56,871美元的费用 ,在截至2021年3月31日的12个月中确认了40,219美元的费用。 |
[10] | 2019年7月24日,由Raynor女士持有50%股份的实体Wealth Engineering,LLC获得190,000,000股普通股。根据协议,三分之一股份于签署协议时归属,其余三分之二于两年内归属,视Raynor女士及Romano先生是否继续受雇于本公司而定。其中一半股票的公平市值为1,501,000美元,即每股0.0158美元(发行日的每股价格)。与此次发行相关的费用根据协议的归属条款进行确认,导致在截至2021年12月31日的9个月内确认的费用为154,898美元,在截至2021年3月31日的12个月内确认的费用为498,963美元。 |
[11] | 2020年11月9日,罗马诺先生获得了15,000,000股股票,这些股票将在三年内授予他,以表彰他为董事提供的服务。与本次发行相关的费用 是根据归属条款确认的,这些条款导致在截至2021年12月31日的9个月中确认了56,871美元的费用,在截至2021年3月31日的12个月中确认了40,219美元的费用。 |
[12] | 2019年7月24日,由Romano先生持有50%股份的实体Wealth Engineering,LLC获得190,000,000股普通股。根据协议,三分之一股份于签署协议时归属,其余三分之二于两年内归属,视Raynor女士及Romano先生是否继续受雇于本公司而定。其中一半股票的公平市值为1,501,000美元,即每股0.0158美元(发行日的每股价格)。与此次发行相关的费用根据协议的归属条款进行确认,导致在截至2021年12月31日的9个月内确认的费用为154,898美元,在截至2021年3月31日的12个月内确认的费用为498,963美元。 |
[13] | 2021年6月4日,作为雇佣协议的一部分,拉尔夫·R·瓦尔瓦诺获得了650万股普通股。根据协议,20%的股份于签署协议时归属,其余股份于未来四年内每年归属20%,视Valvano先生继续受雇于本公司而定。这些股票的公平市值为272,870美元,或每股0.2099美元(发行日的每股价格)。与此次发行相关的费用将根据协议的归属条款进行确认,导致在截至2021年12月31日的9个月内确认了156,994美元的费用。 |
[14] | 2019年9月15日,作为雇佣协议的一部分,Jayme McWideer获得了2000万股普通股。根据协议,三分之一的股份于协议签署时归属,其余三分之二于两年内归属,视McWideer女士是否继续受雇于本公司而定。这些股份的公平市值为380,000美元或每股0.019美元(发行日的每股价格)。于截至2021年12月31日止九个月内,McWideer女士于归属日期前将6,666,666,666股股份交回本公司。与本次发行相关的费用根据协议的归属条款确认,截至2021年12月31日的9个月和截至2021年3月31日的年度分别确认了53,096美元和126,320美元的费用。在截至2021年12月31日的9个月中,6,666,666股股票的没收扭转了之前确认的121,461美元的补偿成本。 |
[15] | 这些 其他补偿金额用于医疗和其他附带福利。 |
[16] | 根据方正收入协议,包括66,797美元的医疗报销和15,441美元的2021财年收入。 |
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未偿还的 财政年末的股权奖励
截至2021年12月31日,没有任何高管可行使或不可行使股票期权奖励。
雇佣 协议和收入分享协议
自2017年10月1日起,该公司与时任首席运营官安妮特·雷诺和时任董事财务和投资者关系部的马里奥·罗曼诺签订了创始人聘用协议。协议中的条款和契诺对于每一位创建者来说都是相同的 ,期限为五年,除非在适用期限届满后的第90天前终止,否则将自动续签三个连续的五年任期。协议规定的年薪为225,000美元,由董事会或指定的薪酬委员会进行年度审查,以根据我们的运营结果、 创始人增加的活动或责任或董事会或其指定的薪酬委员会认为合适的其他因素来确定加薪是否合适。这些协议在雷诺女士和罗马诺先生于2022年1月6日辞职后终止。
2019年9月6日,公司与Jayme McWideer签订雇佣协议,该协议于9月15日生效, 2019年,任命她为首席财务官。雇佣协议的有效期为两年,自生效之日起生效,并自动续签一年,连续三年,除非在90%之前终止这是适用期限届满后的第 日。该职位的报酬为每年175,000美元,外加费用。其他代价为20,000,000股本公司普通股的限制性股份于两年内归属,其中三分之一于发行时归属,三分之一 归属于其后两个周年纪念日。2021年6月7日,公司修订了2019年9月6日的雇佣协议,任命麦克威德纳女士为首席会计官。
2019年11月29日,任命的首席执行官Joseph Cammarata与Investview,Inc.签订了雇佣协议,该协议于2019年12月1日生效。该合同为期五年,并提供了每年1美元的工资补偿、立即归属的20,000,000股股票以及 公司实现未达到的某些里程碑时可获得的额外股权奖励。当我们于2021年12月7日以正当理由终止对Cammarata先生的雇用时,该协议被终止。
2021年6月4日,我们与Ralph Valvano签订了一项雇佣协议,将于2021年6月7日生效,任命他为Investview,Inc.的首席财务官。该合同的有效期为一年,从生效日期开始,并自动续签 一年,连续四年,除非终止。该职位的年薪为225000美元。其他对价 为在五年内归属本公司普通股的6,500,000股限制性股份,并于受雇每一年 周年时归属20%。
2022年2月10日,我们与我们的新任首席执行官Victor M.Oviedo签订了雇佣协议。Oviedo先生将获得 415,000美元的年薪,如果达到某些目标关键业绩 指标,还将获得额外的季度奖励现金和普通股奖金。此外,Oviedo先生有资格获得:(I)定期现金和普通股“市值” 一旦我们达到预定的市值、股价和交易量的最低水平,就获得奖金;以及(Ii)当我们的股票在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或董事会(或其委员会)批准的其他国家证券交易所上市时,我们将获得一次性的现金“上市”奖金。我们还同意授予奥维耶多先生6000万股限制性普通股,作为他作为高管的服务,在五年内授予他。这些股票 将在S-8注册声明提交并生效后根据我们的2022激励计划发行,并将受日期为2021年3月22日的锁定协议条款的约束,Oviedo先生已根据合并协议作为一方加入该协议。
2022年2月22日,我们与我们的总裁兼代理首席运营官James R.Bell签约。贝尔先生将获得335,000美元的年薪,如果达到某些目标 关键绩效指标,还将获得额外的季度奖励现金和普通股奖金。此外,贝尔先生有资格获得:(I)一旦我们达到预定的最低市值、股价和交易量,就有资格获得定期现金和普通股“市值”奖金;以及(Ii)当我们的股票在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或董事会(或其委员会)批准的其他国家证券交易所上市时,我们将获得一次性现金“向上上市”红利。 我们还同意授予贝尔先生60,000,000股限制性普通股,在五年内归属于他作为高管的服务 。这些股票将在S-8注册声明提交并生效后根据我们的2022激励计划发行 ,并将遵守他已经是其中一方的日期为2021年3月22日的锁定协议的条款。
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2022年2月22日,我们与董事运营总监迈尔斯·吉尔签订了一项雇佣协议。吉尔先生将获得 年薪250,000美元,以及额外的季度激励现金和普通股奖金,如果达到某些目标关键绩效指标 。此外,吉尔先生有资格获得:(I)定期现金和普通股“市值” 一旦公司达到预定的市值、股价和交易量的最低水平,就获得奖金;以及 (Ii)当我们的股票在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或董事会(或其委员会)批准的其他国家证券交易所上市时,一次性现金“上市”奖金。我们还同意 授予吉尔先生20,000,000股限制性普通股,在五年内归属,作为他作为高管的服务。这些 股票将在S-8注册声明提交并生效后根据公司的2022年激励计划发行 ,并将受日期为2021年3月22日的锁定协议的条款约束,吉尔先生已根据合并协议加入该协议 。
我们还与现任高管和董事签订了赔偿协议 。
终止雇佣或控制权变更时的潜在付款
雇佣协议
与我们指定的高管 的雇佣协议包含遣散费条款,包括与控制权变更相关的条款,旨在诱使这些高管继续受雇于我们的公司,并保留这些条款,并为他们在终止雇佣后适用的某些限制性契约提供考虑。
根据我们与Oviedo、Bell和Gill先生的每一份雇佣协议,我们可以随时终止协议。如果我们因高管残疾或死亡而终止协议,高管在终止之日起至下一个预定归属日期期间计划归属的未归属限制性股票将立即归属,剩余的未归属限制性股票将终止并被没收,我们必须在其终止后90天内向该高管或其遗产支付任何季度现金奖金、市值奖金、向上上市现金奖金,以及他在终止雇佣之前的任何财政季度所赚取的现金奖金。以及相当于6个月基本工资的一次性现金金额。如果高管有充分理由终止协议,或者我们因任何其他原因终止协议,(I)如果高管在受雇一周年或之前终止合同,则我们必须向高管支付一笔相当于其基本工资的金额,作为六个月内的薪金延续金;对于奥维耶多先生,如果其终止合同发生在受雇一周年之后,则支付给奥维耶多超过十二个月;(Ii)计划在遣散期内归属的未归属限制性股票将立即归属,剩余的未归属限制性股票将被终止和没收;(Iii)我们必须在不迟于其离职后90天向该高管支付他在终止雇佣之前的任何财政季度所赚取的任何季度现金奖金、市值奖金、上市现金奖金;以及(Iv)我们将支付或报销他和他的受抚养人在我们的集团医疗保险项下继续承保的费用, 与Oviedo、Bell和Gill先生签订的雇佣协议还包含控制权变更条款,根据该条款,如果高管在控制权变更后12个月内无故或有正当理由终止雇佣,则其未授予的限制性股票应立即归属。就这些雇佣协议而言,术语“控制权变更”在我们的 2022激励计划中定义。这些高管是否获得任何遣散费,是以他执行广泛的索赔为条件的。
根据我们与Valvano先生的雇佣协议,我们可以随时终止协议。如果我们因Valvano先生的残疾或死亡而终止协议,我们必须向他或他的遗产支付相当于3个月基本工资的金额,外加他在实际工作的最后一天可能有权获得的按比例分配的任何年度奖金 。此外,对于任何未归属的限制性股票的奖励,奖励应限于额外的12个月的归属和限制(如果此类终止发生在2发送雇佣周年(br})或本年度归属和限制(如果此类终止发生在2发送如果Valvano先生因正当理由(包括控制权变更)终止协议,或者我们因 以外的任何原因终止协议,(I)我们必须支付所有已赚取但尚未支付的基本工资,(Ii)根据适用的计划和计划,他将有权获得截至终止之日为止的所有其他应计和当前福利,(Iii)我们必须支付四个月的基本工资,作为终止的全额损害赔偿 (如果终止发生在1ST周年纪念日,但在第二年之前发送 雇佣周年)或六个月的基本工资(如果这种解雇发生在2年后发送我们必须继续支付其医疗保险、人寿保险和伤残保险,并在适用政策允许的范围内,在适用政策允许的范围内,并将支付在终止日期 之前累积的任何附带福利。此外,Valvano先生持有的所有股票或期权的没收限制将自动 终止,并应归属并保持不被没收。
管制安排的其他更改
Investview,Inc.2022激励计划 根据该计划,将在S-8注册提交和生效后向我们指定的高管和董事颁发奖励 声明包含“控制权变更”条款。根据2022年奖励计划,在不限制董事会或董事会授权的委员会调整奖励的权力的情况下,如果发生本公司的“控制权变更”,则除非 在奖励或其他协议中另有规定,否则如果奖励由继任实体继续、承担或取代,奖励 不会仅因控制权的变更而归属或失效,而是将根据其继续、承担或取代的条款保持未偿还状态,并将根据该等条款继续归属或失效。
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项目 12.某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项
下表列出了截至2022年5月13日我们的已发行普通股的实益所有权的某些信息:(I)任何持有5%以上的股东;(Ii)每位被点名的高管和董事;以及(Iii)我们的董事和被点名的高管作为一个集团,基于截至2022年5月13日的2,711,108,823股已发行普通股。除另有说明外,下列各股东对实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权:
受益人名称 (1) | 受益的普通股 拥有 | 百分比 普通股(2) | ||||||
主要股东: | ||||||||
DBR Capital, LLC | 575,428,571 | 17.51 | % | |||||
MPower Trading Systems, LLC | 565,000,000 | 17.25 | % | |||||
布莱恩·麦克马伦(3) | 290,000,000 | 10.70 | % | |||||
瑞安·史密斯(4)(5) | 213,687,355 | 7.88 | % | |||||
查德·米勒(4)(6) | 213,687,355 | 7.88 | % | |||||
财富 工程有限责任公司(7) | 211,456,942 | 7.80 | % | |||||
约瑟夫·黑根(8) | 203,981,945 | 7.52 | % | |||||
董事及高级职员: | ||||||||
大卫·B·罗斯罗克,董事长(9) | 1,220,228,572 | 31.40 | % | |||||
维克多·M·奥维耶多,董事首席执行官(10) | 80,000,000 | 2.87 | % | |||||
詹姆斯·R·贝尔,董事总裁兼代理首席运营官(11) | 100,320,000 | 3.62 | % | |||||
迈尔斯·P·吉尔,董事运营部(12) | 20,000,000 | * | ||||||
拉尔夫·R·瓦尔瓦诺,首席财务官 | 6,500,000 | * | ||||||
Jayme L.McWideer,CAO | 13,333,334 | * | ||||||
全体 名官员和主管(6人)(9)(10)(11)(12) | 1,440,381,906 | 35.60 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除另有说明外,每个受益人的地址为c/o Investview Inc.,地址:新泽西州伊顿敦,新泽西州伊顿敦,街,工业路西234号,A202。 |
(2) | 适用的 百分比所有权基于截至2022年5月13日的2,711,108,823股已发行普通股,以及在该日期起60天内可行使或可转换为普通股的证券。 |
(3) | 布莱恩·麦克马伦(拉斯维加斯大道5348号1342,拉斯维加斯NV 89108)通过他控制的实体持有9000,000,000股票,外加 个人拥有的200,000,000股票。 |
(4) | 资本控股有限责任公司(德克萨斯州凯斯维尔15号北300西459号,邮编84037)拥有57,374,710股我们的普通股。莱恩·史密斯(德克萨斯州凯斯维尔西菲利普街1836号,邮编:84037)和查德·米勒(邮编:南德克萨斯州84037,北宅基地巷287号)分别拥有华润资本控股有限公司50%的股份,因此,他们对这些股份拥有投票权和处置权。 |
(5) | 除了CR Capital Holdings,LLC拥有的57,374,710股股份中的50%(28,637,355股实益拥有)外,Ryan Smith 个人拥有185,000,000股。 |
(6) | 除了CR Capital Holdings,LLC拥有的57,374,710股股份中的50%(实益拥有的股份为28,637,355股)外,查德·米勒 个人拥有185,000,000股。 |
(7) | 财富工程有限责任公司的成员,745Hope Road,Eatontown,NJ 07724,拥有211,456,942股我们的普通股。我们的前军官马里奥·罗马诺和安妮特·雷诺是它的两名成员。此外,罗曼诺是Wealth Engineering LLC的首席执行官,雷诺是首席运营官。罗曼诺和雷诺加在一起,对这些股份拥有投票权和绝对控制权。 |
(8) | 约瑟夫·哈根通过他控制的两个实体拥有203,981,945股股份,外加4,298,671股个人拥有的股份 |
(9) | 由于罗斯罗克先生是DBR Capital的唯一拥有人,因此David B.RothRock被视为DBR Capital,LLC于转换可换股票据后可发行的471,428,572股股份的实益拥有人,金额为3,300,000美元。如果这些票据违约,罗斯罗克先生将受益地拥有104,000,000股股票。作为mPower Trading Systems,LLC的管理成员,以及收购mPower的一部分,罗斯罗克先生还被认为是我们全资子公司IFGH的565,000,000,000无投票权会员权益的实益拥有人,这些权益可以在未来赎回。罗斯罗克个人拥有44,800,000股股票。此外,本公司已同意向RothRock先生发行35,000,000股限制性普通股,以待S-8注册声明生效。 |
(10) | 该公司已同意向奥维耶多先生发行2000万股 和6000万股限制性普通股,作为他担任首席执行官和董事的报酬,等待S-8 注册声明的生效。 |
(11) | 该公司已同意向贝尔先生发行60,000,000股限制性普通股,作为他作为总裁兼代理首席运营官的职务,以等待S-8注册声明的生效。 |
(12) | 该公司已同意向吉尔先生发行20,000,000股 受限普通股,以换取他作为董事运营部门的负责人,等待S-8注册声明的生效。 |
35 |
董事、高管、关联公司或任何有记录的所有者或任何类别有投票权证券的实益拥有人 均不是对我们不利的一方或拥有对我们不利的实质性利益。
材料 股权协议
我们 已于2021年3月22日与我们的所有现任和前任高级管理人员、董事以及我们的某些重要股东签订了锁定协议,涉及我们普通股的总计约1,168,734,349股。锁定协议将持续到2025年4月25日,即我们完成清算、合并、股票交换或类似交易之日,也就是我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期,或我们决定从锁定协议中解除部分或全部普通股的日期。锁定协议确实规定,如果达到一定的每股价格和交易量基准,则提供有限的转售条款。
股权 薪酬计划
下表汇总了截至2021年12月31日我们的证券可根据其发行的股权补偿计划:
计划类别 | 数量 Securities to be 在行使以下权力时发出 未完成的选项, 认股权证和权利 (a) | 加权平均 行使价格: 未完成的选项, 认股权证和权利 (b) | 证券数量 保持可用 未来在以下条件下发行 股权补偿计划 (不包括证券 反映在(A)栏) (c) | |||||||||
股权补偿计划 | ||||||||||||
经证券持有人批准 | — | — | — | |||||||||
股权薪酬计划不 | ||||||||||||
经证券持有人批准 | — | — | 237,500,000 |
第 项13.某些关系和关联交易,以及董事独立性
我们的 关联方应付款包括以下内容:
2021年12月31日 | March 31, 2021 | |||||||
于4/27/20签订的可转换本票,扣除截至2021年12月31日的债务贴现1,082,147美元[1] | $ | 239,521 | $ | 120,318 | ||||
2021年5月27日签订的可转换本票,截至2021年12月31日的债务贴现净额为587,521美元[2] | 124,149 | 59,525 | ||||||
20年9月11日签订的可转换本票,截至2021年12月31日的债务贴现净额为1,143,519美元[3] | 198,187 | 53,414 | ||||||
应付帐款-关联方[4] | - | 60,000 | ||||||
APEX租赁回购注意事项[5] | - | 43,000 | ||||||
20年12月15日签订的期票,扣除截至2021年12月31日的259,678美元的债务贴现[6] | 80,322 | 125,838 | ||||||
2021年3月30日签订的可转换本票,截至2021年12月31日的债务贴现净额为1,131,417美元[7] | 476,670 | 4,459 | ||||||
营运资金本票于3/22/21签订[8] | 1,200,607 | - | ||||||
关联方债务总额 | 2,319,456 | 466,554 | ||||||
减:当前部分 | (1,832,642 | ) | (233,258 | ) | ||||
关联方债务,长期 | $ | 486,814 | $ | 233,296 |
[1] | 2020年4月27日,我们从DBR Capital,LLC收到了1,300,000美元的收益,并签订了可转换本票。DBR Capital,LLC是一家由我们的董事会成员控制的实体。该票据以本公司高级管理人员及大股东持有的股份作抵押。该票据的利息为年息20%,按月支付,本金于2030年4月27日到期应付。根据协议的原始条款,该票据可转换为普通股,转换价格为每股0.01257美元,该协议于2020年11月9日进行了修订,将转换价格降至每股0.007美元。在开始时,我们记录了有益的 转换功能和1,300,000美元的债务折扣。在截至2021年3月31日的年度内,我们将债务贴现中的120,318美元确认为利息支出,并在票据上额外支出了241,225美元的利息支出,在此期间全部偿还。 在截至12月31日的9个月内,2021年,我们将97,536美元的债务贴现 确认为利息支出,并额外支出了195,012美元的票据利息支出,其中173,344美元已在此期间偿还,此处显示的余额中剩余21,668美元的应计利息 。 |
36 |
[2] | 2020年5月27日,我们从DBR Capital,LLC获得了700,000美元的收益,并签订了可转换本票。DBR Capital,LLC是由我们的董事会成员控制的实体。该票据以本公司高级管理人员及大股东持有的股份作抵押。该票据的利息为年息20%,按月支付,本金于2030年4月27日到期应付。根据协议的原始条款,该票据可转换为普通股,转换价格为每股0.01257美元,该协议于2020年11月9日进行了修订,将转换价格降至每股0.007美元。在开始时,我们记录了有益的 转换功能和700,000美元的债务折扣。于截至2021年3月31日止年度,吾等将59,525美元债务贴现确认为利息开支,并额外支出票据利息开支118,616美元,于期内悉数偿还。在截至2021年12月31日的9个月内,我们确认了52,954美元的债务贴现为利息支出 票据额外支出了105,003美元的利息支出,其中93,333美元已在此期间偿还,在此处显示的余额中留下11,669美元的应计利息 。 |
[3] | 2020年11月9日,我们从DBR Capital,LLC收到了1,300,000美元的收益,并签订了可转换本票。DBR Capital,LLC是由我们的董事会成员控制的实体。该票据以本公司高级管理人员及大股东持有的股份作抵押。该票据的利息为年息25%,年利率为13.5% ,从2021年2月1日开始按月支付,本金于2030年4月27日到期并支付。根据协议条款,该票据可转换为普通股 ,转换价格为每股0.007美元。在开始时,我们记录了受益转换 功能和1,300,000美元的债务折扣。于截至2021年3月31日止年度,吾等将债务贴现确认为利息支出,并额外支出票据利息支出198,601美元,于期内悉数偿还。在截至2021年12月31日的9个月内,我们确认了103,067美元的债务贴现计入利息支出,并额外支出了375,372美元的票据利息支出,其中333,667美元已在期内偿还。在此处显示的余额中留下41,706美元的应计利息 。 |
[4] | 在截至2021年3月31日的年度内,我们从CR Capital Holdings,LLC回购了106,000,000股普通股,该股东当时持有我们已发行股票的10%以上,价格为120,000美元。我们同意在12个月内每月支付10,000美元用于回购,因此在截至2021年3月31日的年度内,我们偿还了60,000美元的债务 ,在截至2021年12月31日的9个月内,我们偿还了60,000美元以全额偿还债务。 |
[5] | 在截至2020年3月31日的年度内,我们向关联方出售了83台APEX设备,收益为182,720美元,其中100,000美元被提供给我们的短期预付款抵消。根据所有其他APEX单位销售的相同条款,83个单位将在60个月内每月支付500美元,因此需要偿还的总金额为2490,000美元。在截至2020年3月31日的年度内,我们向这些关联方支付了238笔租赁款项,或119,000美元,使截至2020年3月31日应偿还的总金额减少至2,371,000美元。在截至2021年3月31日的一年中,我们向关联方支付了价值126,100美元的租赁费用。在2020年9月,我们启动了APEX回购计划,并同意向关联方支付237,720美元,以换取APEX租赁项下的所有权利和义务。在回购时,欠关联方的负债为355,525美元,相当于2,244,900美元的总负债被1,889,375美元的反向负债抵消,因此,我们记录了117805美元的债务作为缴入资本的清偿收益。回购后,在截至2021年3月31日的年度内,我们向关联方偿还现金112,720美元,并清偿82美元, 发行比特币所欠金额的1,000美元。在截至2021年12月31日的9个月内,我们向关联方偿还了12,000美元的现金,并清偿了发行比特币所欠的31,000美元,以全额偿还债务。 |
[6] | 在2020年12月15日,我们从Wealth Engineering收到了154,000美元的收益,该实体由我们的管理团队和董事会成员控制 ,并签订了一张600,000美元的期票 。该票据的条款要求每月偿还20,000美元,为期30个月 。在开始时,我们记录了446,000美元的债务折扣,代表收到的现金与需要偿还的总金额之间的差额 。在截至2021年3月31日的年度内,我们将债务折扣中的51,838美元确认为利息支出,并按月偿还了四次,总额为80,000美元。在截至2021年12月31日的9个月内,我们将债务折扣中的134,485美元确认为利息支出,并按月偿还了9笔,总额为180,000美元。在2021年12月31日之后,我们全额偿还了这张票据。 |
[7] | 从2021年3月30日起,我们与时任首席执行官约瑟夫·坎马拉塔一起重组了一张1,000,000美元的期票,其中包括200,000美元的应计利息,以及350,000美元的短期预付款。新票据(“Cammarata票据”)的本金余额为1,550,000美元,利率为5%,并可按每股0.02美元兑换。作为固定转换价格的结果,我们记录了有益的转换功能和1,550,000美元的债务折扣 ,这相当于票据的面值。在截至2021年3月31日的年度内,我们将4,247美元的债务贴现确认为利息支出,并支出了212美元的新债务利息支出。自2021年9月21日起,我们对Cammarata Note进行了 修正案,将到期日延长至2022年9月30日,允许 部分转换,并将转换价格更改为每股0.008美元。由于本说明的条款 发生了重大变化,我们将这一修正视为一份废止和 份新的说明。截至2021年9月21日,我们将初始债务贴现中的738,904美元确认为利息支出,将剩余债务贴现中的806,849美元从账簿中删除, 由于固定的转换价格和相当于修订票据面值的债务折扣1,550,000美元, 记录了受益的转换特征,并记录了净额743美元,151 由于终止交易是关联方之间的交易,因此是一项资本交易,因此计入额外实收资本作为收益。从2021年9月21日,即修订之日起至2021年12月31日,我们将1550,000美元债务贴现中的418,583美元确认为利息支出。此外,在截至2021年12月31日的9个月中,我们为债务支出了57,874美元的利息支出,导致截至2021年12月31日的应计利息余额为58,086美元。在2022年2月,我们提供了30天的通知,表明我们打算退休并以现金偿还Cammarata票据。未在被禁止的期限内及时收到正确执行的改装通知,并引述我方在2022年3月31日左右因Cammarata先生的法律诉讼而遭受的其他损害,我们 向Cammarata先生全额支付了Cammarata票据的现金。截至本报告之日,Cammarata先生尚未接受我们的现金付款投标, 相反, 主张他有权行使权利,将Cammarata Note转换为我们的 普通股。见“第1A部。风险因素。 |
37 |
[8] | 2021年3月22日,我们签订了证券购买协议,购买了SSA Technologies LLC的100%运营资产,SSA Technologies LLC是一家拥有并经营FINRA注册经纪自营商的实体。SSA由我们的前首席执行官约瑟夫·坎马拉塔控制和部分拥有。自协议签署之日起至交易结束时,我们同意向SSA提供某些过渡服务 安排。关于这些交易,我们与SSA签订了周转资金 期票,根据该票据,SSA将在2021年底之前向我们垫付至多1,500,000美元 ;然而,到目前为止,SSA只提供了1,200,000美元的预付款。 该票据的利息年利率为0.11%,因此我们在截至2021年12月31日的九个月内确认了价值607美元的贷款利息支出。票据 已于2022年1月31日到期应付;然而,由于SSA未能完成其资金义务,我们考虑了我们的法律选择,因此尚未偿还。 票据本应以12,000,000股我们普通股的质押作为担保;然而,它仍然没有担保,因为在贷款结束时,股票的质押没有执行 |
除上述于2021年12月31日及2021年3月31日仍未完成的关联方债务交易外,于截至2021年12月31日的9个月内,我们从Wealth Engineering(由我们的管理团队及董事会前成员Mario Romano和Annette Raynor控制的实体)获得短期预付款100,000美元,并全额偿还。
除了上述关联方贷款安排外,在截至2021年3月31日的年度内,我们向关联方出售了加密货币包 ,总收益为300,000美元,其中100,000美元由马里奥·罗马诺(我们的前董事,前董事)的家庭成员购买,100,000美元由金融大学、由马里奥·罗马诺、我们的前董事和前董事的子女拥有的实体TFU,以及我们的前首席运营官和前董事首席运营官Annette Raynor购买,100,000美元由Gravitas Holdings,LLC(“Gravitas”)购买,由Annette Raynor的配偶拥有的实体。 此外,在截至2021年3月31日的一年中,我们向关联方支付了价值916,125美元的产品销售佣金。在916,125美元的佣金中,402,900美元支付给TFU,259,728美元支付给Fidelis Funds,Fidelis Funds是安妮特·雷诺的配偶拥有的实体, 196,796美元支付给Kays Creek,Kays Creek是我们的前创始人、高管和董事瑞安·史密斯和查德·米勒拥有的实体,12,500美元支付给瑞安·史密斯,44,200美元支付给马里奥·罗马诺和安妮特·雷诺的子女。
除上述关联方贷款安排外,在截至2021年12月31日的9个月内,我们向关联方销售加密货币 套餐,向Gravitas支付了1,000美元的毛收入,并就我们产品的销售向关联方支付了价值2,289,969美元的佣金。在2,289,969美元的佣金中,1,750,860美元支付给TFU,200,947美元支付给Fidelis基金,311,163美元支付给营销专家有限责任公司,后者是安妮特·雷诺的配偶拥有的实体,27,000美元支付给马里奥·罗马诺和安妮特·雷诺的孩子。同样,在截至2021年12月31日的9个月里,我们向财富工程有限责任公司支付了245,450美元的咨询费,向马里奥·罗马诺和安妮特·雷诺拥有的实体支付了4,323美元的股息。根据2021年3月22日签订的证券购买协议的条款,我们还支付了mPower的费用,金额分别为251,405美元和197,523美元,我们于2021年9月3日完成了对mPower净资产的收购。我们还记录了59,999,999股被没收的股份,原因是:1)我们的首席会计官在归属日期之前将6,666,666股股票返还给公司 ;以及2)我们管理团队和董事会的三名前成员Joseph Cammarata、Mario Romano和Annette Raynor 辞去了他们的职位;因此,他们失去了在授予日的周年纪念日应归属的53,333,333股的权利。作为没收的结果,在截至2021年12月31日的9个月中,我们逆转了之前确认的163,982美元的补偿成本。此外,在截至2021年12月31日的9个月内,我们当时的董事会成员交出了12,998,630股股票,以换取我们同意支付519美元, 945美元的预扣税款。
2020年4月与DBR Capital,LLC达成可转换票据融资安排
于2020年4月27日,吾等与DBR Capital,LLC(“DBR Capital”)订立证券购买协议及相关协议,DBR Capital,LLC(“DBR Capital”)为本公司董事会主席David B.RothRock全资拥有的公司。根据证券购买协议,DBR Capital在成交时购买了1,300,000美元的可转换本票,并在符合某些条件的情况下,同意在另外四次成交后购买额外的 可转换本票。2020年5月27日和2020年11月9日,我们根据证券购买协议分别完成了第二笔和第三笔交易, 。在2020年5月27日收盘时,DBR Capital购买了一张价值700,000美元的可转换担保本票,年利率为20%,每月支付,本金将于2030年4月27日到期支付。在2020年11月9日收盘时,DBR Capital购买了1,300,000美元的可转换担保本票,该票据按年利率25%计息,年利率13.5%,自2021年2月1日起每月支付,本金 将于2030年4月27日到期支付。如果符合与普通股交易价格和交易量相关的某些基准,并由双方于2020年5月15日签订的担保和抵押品协议担保,则可转换本票可按每股0.007美元的转换价格转换为我们的普通股。
除了前三次成交外,DBR Capital有权在第四次成交时额外购买570万美元的可转换本票,在第五次成交时购买200万美元。根据2021年11月对证券购买协议的修正案,第四次和第五次交易的截止日期延长至2022年12月31日。
关于该等证券购买协议及相关协议,罗斯罗克先生和贝尔先生被任命为DBR Capital的董事会成员。2020年11月9日,证券购买协议和相关交易文件被修订 ,其中包括将我们的董事会扩大到七名成员,留下两个空缺,并允许DBR Capital填补这些空缺 并在交易文件发生违约的情况下罢免董事。
38 |
DBR 与Oneiro的资本营销和分配安排。
DBR资本有限责任公司(“DBR资本”)是大卫·B·罗斯洛克全资拥有的一家公司,自2016年以来一直是Oneiro NA,Inc.(“Oneiro”)的投资者,目前是Oneiro的全球营销和分销代理。与此相关,DBR Capital有权就DBR Capital推出的NDAU的全球销售从Oneiro获得某些绩效费用,包括Investview或Investview的任何关联公司的购买。表演费按销售额的佣金确定,按销售额的5%至10%浮动,总销售额从100万美元至4000多万美元不等。演出费用将以NDAU硬币 支付。在截至2021年12月31日的最近一年中,DBR Capital因Oneiro向Investview销售约77,000 NDAU硬币而赚取了绩效费用 。
为确认Investview执行管理团队和董事会最近的重组,并避免出现任何潜在的利益冲突,DBR Capital选择:(I)自2022年4月1日起,向Investview贡献2021年履约费用77,000 NDAU硬币用于其业务,并根据董事会的自由裁量权 帮助支持NDAU的现有买家,这些硬币均未出售或转让;及(Ii)只要罗斯罗克先生仍是本公司的执行总裁或董事,则放弃并将其于Oneiro向Investview或其任何联属公司出售的与Oneiro向Investview或其任何联属公司可能根据其与Oneiro的安排而有权收取的任何额外业绩费用 的权利转让予本公司以供其酌情使用。
2021年3月收购SSA Technologies资产的协议
2021年3月22日,我们签订了证券购买协议,购买了SSA Technologies LLC在FINRA注册的经纪自营商和其他运营资产,SSA Technologies LLC是由我们的前首席执行官约瑟夫·坎马拉塔控制和部分拥有的实体。根据这些协议,我们同意收购SSA资产,用于发行无投票权的会员权益我们的全资子公司Investview Financial Group Holdings,LLC(以下简称IFGH),未来可一对一赎回242,000,000股Investview普通股。就协议项下尚未完成的交易而言,向SSA股权持有人发行的可赎回会员权益,以及因行使该等赎回权而发行的Investview普通股,将根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节所规定的豁免注册规定,作为已发行的受限证券的股份发行。我们已同意 向美国证券交易委员会提交一份注册声明,登记在成交后转换会员权益时可发行的股票的转售情况。SSA交易的完成取决于各种结算条件,包括获得FINRA对控制权交易的批准,我们认为这一交易因以下原因而受阻与Cammarata先生的活动有关的法律诉讼的某些复杂情况与Investview及其业务无关. 如果FINRA批准是不会,我们可能会放弃这次收购,并在经纪行业内寻找替代收购。
关于此类协议,自协议签署之日起至交易结束时,我们同意 向SSA提供某些过渡服务安排。关于这些交易,我们与SSA签订了营运资金承诺书 ,根据该通知,SSA同意在2021年底之前垫付至多1,500,000美元。
2021年9月收购mPower Trading Systems的资产
于2021年3月22日,我们订立证券购买协议,以收购MPower智能交易平台,以及其他MPower Trading Systems LLC(“mPower”)的运营资产和知识产权,该公司由我们的两名董事会成员David B.RothRock和James R.Bell控制和部分拥有。MPower是ProDigito的开发商和所有者,这是一个基于专有软件的交易平台,其应用程序在经纪行业中 。作为收购该等资产的代价,我们同意发行 无投票权的B类会员权益我们的全资子公司IFGH,它未来可一对一赎回565,000,000股Investview普通股 (“B类可赎回单位”);期望为活跃的交易者和投资者创建一家金融科技 和经纪公司。2021年9月3日,我们根据原始证券购买协议中一般包含的条款完成了对mPower的运营资产和知识产权的收购,该协议于截止日期 进行了修订。在交易中发行的B类可赎回单位根据锁定协议持有,并受锁定协议的约束。 我们已同意向美国证券交易委员会提交注册声明,在赎回B类可赎回单位时登记可发行股份的转售 。
MPower的经理和主要股东贝尔和罗斯洛克先生也是我们的董事会成员。在全面披露他们的利益后,这笔交易获得了Investview董事会全体成员的批准,包括独立董事的一致支持。MPower资产的收购价格是通过与Investview董事的谈判确定的,在交易中没有冲突的利益,通常基于B类可赎回单位 在原始证券购买协议日期的交易中交换的单位。在这笔交易中,大卫·B·罗斯罗克的附属公司DBR Capital, LLC还保留了将某些收购资产用于某些有限的非竞争目的的免版税权利。
39 |
2021年9月可转换票据修正案
2021年9月21日,本公司及其前首席执行官Joseph Cammarata同意修改Cammarata先生持有的本金为1,550,000美元的期票的条款。票据的到期日从2022年3月30日延长至2022年9月30日,票据进行了修改,允许部分转换,转换价格从每股0.02美元改为每股0.008美元 。我们已通知Cammarata先生我们计划预付该票据,我们认为他没有适当地转换该票据,因此我们向他付款。
与两名前军官和董事签订分居和释放协议
2022年1月6日,我们与公司的两位创始人Mario Romano和Annette Raynor以及Romano先生和Raynor女士的附属公司Wealth Engineering,LLC签订了分居和解除协议(“分居协议”)。根据离职协议,Romano先生和Raynor女士同意辞去高级管理人员和董事职位,立即生效,因为他们各自过渡到公司战略顾问的角色。
根据分居协议的条款,订约方同意Investview与Romano先生、Raynor女士及Wealth Engineering之间的所有协议(Romano先生、Raynor女士及Wealth Engineering及其他订约方于二零二一年三月二十二日签署的禁售协议(“禁售协议”)除外)全部终止。锁定协议将全面生效,直至2025年4月25日,但罗马诺先生和雷纳女士同意持有我们普通股的某些股份,直至2025年4月。Romano先生、Raynor女士和Wealth Engineering还同意授予DBR Capital LLC不可撤销的代理权,代表 公司,根据我们董事会的指示,全权酌情投票表决他们及其某些 关联公司直接或实益拥有的我们普通股的所有股份。
分离协议还规定Romano先生和Raynor女士各自向我们交出若干普通股,作为双方契诺和协议的一般代价 ;支付我们欠Wealth Engineering的600,000美元期票项下的余额;以及本公司代表Wealth Engineering向适用的联邦和州税务当局支付1,724,077.56美元,作为Wealth Engineering可能因于2021年7月22日归属63,333,333股公司限制性股票而须缴纳的估计联邦和州税项的支付。
作为战略顾问,Romano先生和Raynor女士将为我们提供咨询服务和一般协助,包括协助处理可能不时分配给他们的一般公司和运营事务,以及协助和 合作回应美国证券交易委员会、FINRA或任何其他监管机构的询问。考虑到《离职协议》的各种要素,包括向他们或代表他们支付的款项,以及作为战略顾问继续向他们支付的款项,Romano先生和Raynor女士同意某些非邀请书、竞业禁止和停顿条款。
第 项14.总会计师费用和服务
以下是我们的首席会计师在以下 期间为我们提供的专业服务所收取的费用摘要:
截至2021年12月31日的9个月 | 截至2021年3月31日的年度 | |||||||
审计费 | $ | 146,800 | $ | 127,500 | ||||
审计相关费用 | - | 22,163 | ||||||
税费 | - | 4,535 | ||||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总计 | $ | 146,800 | $ | 154,198 |
审核 费用。包括为审计我们的综合财务报表和审查季度报告中包含的中期综合财务报表而提供的专业服务的费用,以及与法定和监管 备案或业务有关的服务。
审计相关费用 。包括与我们的合并财务报表的审计或审查绩效合理相关的担保和相关服务的费用,不在“审计费用”项下列报。
税 手续费。包括税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务的收费。
所有 其他费用。包括上述服务以外的产品和服务的费用。
关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计员提供非审计服务的政策
我们 没有指定的审计委员会,因此,我们董事会的政策是预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的 非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务、 和其他服务。预批期限通常长达一年,任何预批都是针对特定服务或服务类别进行详细说明的,并且通常受特定预算的约束。独立核数师和管理层须定期 向本公司董事会报告独立核数师根据本预先批准提供的服务范围,以及迄今所提供服务的费用。董事会还可以根据具体情况预先批准特定服务 。
40 |
第 项15.证物和财务报表附表
附件 编号* |
单据标题 |
位置 | ||
第 项2 | 收购、重组、安排、清算或继承计划 | |||
2.01 | Investview,Inc.、Wealth Generator LLC和Wealth Generator LLC成员之间的捐款协议,日期为2017年3月31日 | 通过参考2017年4月6日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
第 项3 | 《公司章程》第 条 | |||
3.01 | 《公司章程》 | 引用1999年8月12日提交的表格10SB12G并入 | ||
3.02 | 公司章程修正案第 条 | 引用1999年8月12日提交的表格10SB12G并入 | ||
3.03 | 附例 | 引用1999年8月12日提交的表格10SB12G并入 | ||
3.04 | 修订公司章程或附例 | 通过引用2007年2月15日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
3.05 | 根据NRS 78.209提交的变更证书 | 通过参考2012年4月6日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
3.06 | 根据NRS 92.A.200提交的合并条款 | 通过参考2012年4月6日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
3.07 | 公司章程修订证书 | 参考2017年12月20日提交的最终信息声明并入 | ||
3.08 | 修订公司章程增加空白支票优先股 | 参考2019年12月10日提交的最终信息声明合并 | ||
3.09 | 附例修订证书 | 引用于2020年4月30日提交的表格8-K/A的当前报告 | ||
3.10 | 经修订的13%B系列累积可赎回永久优先股指定证书修订证书 |
Filed with the POS AM as filed with the SEC on June 2, 2020. | ||
第 项4 | 界定担保持有人权利的文书,包括契据 | |||
4.01 | 常见的股票样本 | 通过引用2018年1月12日提交的表格S-1的注册声明而合并 | ||
第 10项 | 材料 合同 | |||
10.49 | Investview,Inc.与Brian McMullen之间的证券购买和使用费协议,日期为2019年7月23日 | 参考2019年8月1日提交的当前Form 8-K报告并入 | ||
10.50 | 可转换本票,日期为2019年7月23日 | 参考2019年8月1日提交的当前Form 8-K报告并入 | ||
41 |
10.51 | Investview,Inc.与Jayme McWdener之间的雇佣协议,自2019年9月15日起生效 | 参考2019年9月12日提交的当前Form 8-K报告并入 | ||
10.57 | 普通股认购权证 | 于2020年3月3日向S-1/A提交了 。 | ||
10.58 | 认股权证行使的形式 | 将 归档为10.57号展品的一部分。 | ||
10.59 | Investview,Inc.与DBR Capital之间的证券购买协议,截至2020年4月27日 | 参考2020年4月30日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.60 | Investview,Inc.与DBR Capital之间的投票权协议,截至2020年4月27日 | 参考2020年4月30日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.61 | 某些Investview,Inc.股东和DBR Capital LLC之间的锁定协议,日期为2020年4月27日 | 参考2020年4月30日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.62 | Investview,Inc.与DBR Capital之间的投资者权利协议,截至2020年4月27日 | 参考2020年4月30日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.63 | 可转换 由Investview,Inc.和DBR Capital,LLC发行的担保本票,日期为2020年4月27日 | 参考2020年4月30日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.64 | B系列持有者同意优先 | 已于2020年6月2日向美国证券交易委员会提交的POS AM备案 | ||
10.65 | Investview,Inc.和DBR Capital,LLC的可转换担保本票,日期为2020年5月27日 | 参考2020年6月2日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.66 | 2020年11月9日修订和重新签署的证券购买协议 | 参考2020年11月13日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.67 | 日期为2020年11月9日的可转换本票 | 参考2020年11月13日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.68 | 修订和重新注明2020年11月9日金额为1,300,000美元的可转换担保本票(原日期为2020年4月27日) | 参考2020年11月13日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.69 | 修订和重新注明2020年11月9日金额为700,000美元的可转换担保本票(原日期为2020年5月27日) | 参考2020年11月13日提交的当前8-K表格报告并入 |
42 |
10.70 | 2020年4月27日《投资者权利协议第一修正案》,日期为2020年11月9日 | 参考2020年11月13日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.71 | 2020年4月27日《投票协议第一修正案》,日期为2020年11月9日 | 参考2020年11月13日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.72 | 2020年5月15日的担保和抵押品协议 | 参考2020年11月13日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.74 | 随函附上大卫·B·罗斯罗克的信件和限售股奖励协议 | 参考2020年11月13日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.75 | 詹姆斯·R·贝尔的附函和限售股奖励协议 | 参考2020年11月13日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.78 | 2020年12月23日签署的联合协议 | 通过参考2020年12月31日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.79 | 金额为1,000,000美元的本票,日期为2020年1月30日的Joe Cammarata,对1,000,000美元本票的第一修正案,日期为2020年1月31日,以及对1,000,000美元本票的第二修正案,日期为2020年1月30日 | 参考2021年2月26日提交的Form 10-Q定期报告并入 | ||
10.80 | Investview Financial Group Holdings,LLC,Investview,Inc.和SSA Technologies LLC之间的证券购买协议日期为2021年3月22日。 | 参考2021年3月26日提交的Form 8-K当前报告并入 | ||
10.81 | Investview Financial Group Holdings,LLC,Investview,Inc.与附表A所列买家之间的证券购买协议,日期为2021年3月22日。 | 参考2021年3月26日提交的Form 8-K当前报告并入 | ||
10.82 | 截至2021年3月22日,Investview MTS,LLC、Investview Financial Group Holdings,LLC、Investview,Inc.和mPower Trading Systems LLC之间的证券购买协议。 | 参考2021年3月26日提交的Form 8-K当前报告并入 | ||
10.83 | Investview,Inc.的营运资本本票,日期为2021年3月22日。 | 参考2021年3月26日提交的Form 8-K当前报告并入 |
43 |
10.84 | Investview,Inc.与SSA Technologies LLC之间的质押协议,日期为2021年3月22日。 | 参考2021年3月26日提交的Form 8-K当前报告并入 | ||
10.85 | 修改和重新签署的Investview,Inc.,DBR Capital,LLC和Joseph Cammarata之间的证券购买协议的第一修正案,日期为2021年3月22日。 | 参考2021年3月26日提交的Form 8-K当前报告并入 | ||
10.87 | 禁售协议 | 参考2021年6月29日提交的Form 10-K定期报告并入 | ||
10.88 | 自2020年11月9日起对修订和重新签署的证券购买协议的第二次修订 | 通过参考2021年6月2日提交的Form 8-K当前报告并入 | ||
10.89 | Investview,Inc.与Ralph R.Valvano之间的雇佣协议,自2021年6月7日起生效 | 参考2021年6月9日提交的Form 8-K当前报告并入 | ||
10.90 | Investview,Inc.与Jayme McWdener之间的雇佣协议修正案,自2021年6月7日起生效 | 参考2021年6月9日提交的Form 8-K当前报告并入 | ||
10.91 | 修订和重新签署了Investview MTS,LLC,Investview Financial Group Holdings,LLC,Investview,Inc.和mPower Trading Systems之间的证券购买协议,日期为2021年9月3日 | 参考2021年9月10日提交的Form 8-K当前报告合并 | ||
10.92 | 销售清单,Investview MTS,LLC和MPower Trading Systems之间的转让和假设,日期为2021年9月3日 | 参考2021年9月10日提交的Form 8-K当前报告合并 | ||
10.93 | 截至2021年9月3日的注册权协议 | 参考2021年9月10日提交的Form 8-K当前报告合并 | ||
10.94 | Investview,Inc.和Joseph Cammarata之间的债务转换协议,自2021年3月30日起生效 | 通过参考2021年9月29日提交的当前8-K表格报告并入 |
44 |
10.95 | 2022年3月30日到期、日期为2021年3月30日的可转换本票 | 通过参考2021年9月29日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.96 | 日期为2021年3月30日的可转换本票修正案一 | 通过参考2021年9月29日提交的当前8-K表格报告并入 | ||
10.97 | 自2020年11月9日起对修订和重新签署的证券购买协议的第三次修订 | 参考2021年11月22日提交的Form 10-Q季度报告并入 | ||
10.98 | Investview,Inc.和Mario Romano and Wealth Engineering,LLC之间的分居和释放协议,日期为2022年1月6日 | 通过参考2022年1月10日提交的Form 8-K当前报告并入 | ||
10.99 | Investview,Inc.和Annette Raynor and Wealth Engineering,LLC之间的分居和释放协议,日期为2022年1月6日 | 通过参考2022年1月10日提交的Form 8-K当前报告并入 | ||
10.100 | Investview,Inc.和Victor M.Oviedo之间的雇佣协议,日期为2022年2月10日 | 通过参考2022年2月23日提交的表格8-K的当前报告并入 | ||
10.101 | Investview,Inc.和Victor M.Oviedo之间的赔偿协议,日期为2022年2月10日 | 通过参考2022年2月23日提交的表格8-K的当前报告并入 | ||
10.102 | 维克多·M·奥维耶多于2021年3月22日加入禁售协议 | 通过参考2022年2月23日提交的表格8-K的当前报告并入 | ||
10.103 | Investview,Inc.和James R.Bell之间的雇佣协议,日期为2022年2月22日 | 通过参考2022年2月23日提交的表格8-K的当前报告并入 | ||
10.104 | Investview,Inc.和Myles Gill之间的雇佣协议,日期为2022年2月21日 | 通过参考2022年2月23日提交的表格8-K的当前报告并入 | ||
10.105 | 迈尔斯·P·吉尔于2021年3月22日加入禁售协议 | 通过参考2022年2月23日提交的表格8-K的当前报告并入 | ||
10.106 | 截至2022年2月使用的《行政赔偿协议》格式 | 通过参考2022年2月23日提交的表格8-K的当前报告并入 |
45 |
10.107 | Investview,Inc.,2022年激励计划 | 通过参考2022年2月23日提交的表格8-K的当前报告并入 | ||
第 项21 | 注册人的子公司 | |||
21.01 | 子公司明细表 | 通过引用2019年3月11日提交的S-1/A表格注册说明书第2号修正案并入 | ||
第 项23 | 专家和律师的意见 | |||
23.01 | M&K注册会计师同意 | 这份 申请。 | ||
第 项31 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)证书 | |||
31.01 | 规则13a-14(A)特等执行干事的证明 | 这份 申请。 | ||
31.02 | 细则13a-14(A)首席财务干事的证明 | 这份 申请。 | ||
第 项32 | 第 节1350认证 | |||
32.01 | 第1350条主要行政人员的证明 | 这份 申请。 | ||
32.02 | 第1350条首席财务官的证明 | 这份 申请。 | ||
项目 101 | 交互式 数据文件* | |||
101.INS | XBRL 实例文档 | 这份 申请。 | ||
101.SCH | XBRL 分类扩展架构 | 这份 申请。 | ||
101.CAL | XBRL 分类标准扩展计算链接库 | 这份 申请。 | ||
101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库 | 这份 申请。 | ||
101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase | 这份 申请。 | ||
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | 这份 申请。 |
* | 所有 展品编号,小数前面的数字表示第601项中适用的美国证券交易委员会参考号,小数后面的数字 表示特定文件的顺序。序列中省略的数字是指以前作为证据存档的文件。 |
** | 根据表格10-K第15(A)(3)项的要求,确定 要求作为证据存档的每一份管理合同或补偿计划或安排。 |
*** | 此数据的用户 请注意,根据S-T规则406T,就1933年证券法第11或12节或交易法第18节而言,这些交互数据文件被视为未存档或本年度报告的第 部分,否则 不承担责任。 |
第 项16.表格10-K总结
不包括 。
46 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
Investview Inc. | ||
Dated: May 16, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 维克多·M·奥维耶多 |
维克多·M·奥维耶多 | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官 ) | ||
Dated: May 16, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 拉尔夫·R·瓦尔瓦诺 |
拉尔夫·R·瓦尔瓦诺 | ||
首席财务官 | ||
(负责人 财务和会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 维克多·M·奥维耶多 | 首席执行官兼董事 | May 16, 2022 | ||
维克多·M·奥维耶多 | (首席执行官 ) | |||
/s/ 拉尔夫·R·瓦尔瓦诺 | 首席财务官 | May 16, 2022 | ||
拉尔夫·R·瓦尔瓦诺 | (首席财务会计官 ) | |||
/s/ 詹姆斯·R·贝尔 | 总裁, 代理首席运营官 | May 16, 2022 | ||
詹姆斯·R·贝尔 | 和 董事 | |||
/s/ 大卫·B·罗斯洛克 | 主席 | May 16, 2022 | ||
大卫·B·罗斯罗克 |
47 |
2021年12月31日和2021年3月31日
构成年度报告的一部分
根据1934年《证券交易法》
INVESTVIEW, 公司
合并财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告
(PCAOB ID: |
F-2 | |
截至2021年12月31日和2021年3月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2021年12月31日的9个月和截至2021年3月31日的年度的综合经营报表和其他全面收益(亏损) | F-4 | |
截至2021年12月31日的9个月和截至2021年3月31日的年度的股东权益(赤字)合并报表 | F-5 | |
截至2021年12月31日的9个月和截至2021年3月31日的年度的合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致Investview,Inc.董事会和股东。
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Investview,Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2021年3月31日的合并资产负债表,以及截至2021年12月31日和2021年3月31日的9个月期间每个月的运营和全面收益(亏损)、股东权益(亏损)和现金流量的相关合并报表 以及相关附注(统称为财务报表)。 我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日的财务状况。截至2021年12月31日和2021年3月31日,以及截至2021年12月31日和截至2021年3月31日的9个月期间的经营业绩和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是 在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见 。
收入确认
如财务报表附注2所述, 当另一方参与向本公司客户提供商品或服务时,将确定谁在销售交易中以委托人的身份行事 。此外,该公司还有与开采加密货币相关的采矿收入,这需要对收入如何确认做出重大判断。
鉴于某些协议要求管理层对委托人和代理人进行评估,审计管理层对与客户的协议的评估涉及重大判断。由于美国缺乏正式的公认会计准则指导,审计管理层对已确认的采矿收入的会计评估涉及重大判断和主观性。
为了评估管理层评估的适当性和准确性,我们根据相关协议评估了管理层的评估。
收购和子公司的非控股权益
如附注12所述,本公司向关联方收购若干 资产。
审计管理层对所提供的贴现对价和收购资产的公允价值的估计需要作出重大判断。
我们针对所提供的对价和收购的资产对第三方估值进行了审查和测试,并证实了管理层与此次收购相关的说法。
/s/
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
May 16, 2022
PCAOB ID 2738
F-2 |
INVESTVIEW, 公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
流动受限现金 | ||||||||
预付资产 | ||||||||
应收账款 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
固定资产,净额 | ||||||||
其他资产: | ||||||||
受限现金,长期使用 | ||||||||
其他受限制资产,长期 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
工资负债 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
客户预付款 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
股利负债 | ||||||||
经营租赁负债,流动 | ||||||||
关联方应付款,扣除折扣后,当期 | ||||||||
债务,扣除贴现后,流动 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||
关联方应付款,扣除折扣后,长期 | ||||||||
长期债务,扣除折扣后的净额 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益(赤字): | ||||||||
优先股,面值:美元 | ; 授权股份, 和 分别于2021年12月31日和2021年3月31日发行和未偿还||||||||
普通股,面值$ | ; 授权股份; 和 截至2021年12月31日和2021年3月31日的已发行和已发行股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
INVESTVIEW, 公司
合并 经营报表和其他全面收益(亏损)
九个月结束 | 截至的年度 | |||||||
2021年12月31日 | March 31, 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
订阅收入,扣除退款、奖励、积分和按存储容量使用计费 | $ | $ | ||||||
矿业收入 | ||||||||
矿山设备维修收入 | ||||||||
加密货币收入 | ||||||||
收费收入 | ||||||||
总收入,净额 | ||||||||
运营成本和支出: | ||||||||
销售和服务成本 | ||||||||
佣金 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
薪资及相关 | ||||||||
专业费用 | ||||||||
减值费用 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
处置资产的损失(收益) | ( | ) | ||||||
一般和行政 | ||||||||
总运营成本和费用 | ||||||||
营业净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
债务清偿损益 | ||||||||
衍生负债公允价值损益 | ||||||||
加密货币的已实现收益(损失) | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出,关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||
所得税费用 | ( | ) | ||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
适用于普通股股东的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
其他综合收益(亏损),税后净额: | ||||||||
外币折算调整 | $ | ( | ) | $ | ||||
其他全面收益(亏损)合计 | ( | ) | ||||||
适用于普通股股东的全面收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
每股普通股基本收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
每股普通股摊薄收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
已发行普通股基本加权平均数 | ||||||||
已发行普通股的摊薄加权平均数 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
INVESTVIEW, 公司
合并 股东权益报表(亏损)
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴入 | 全面 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入(亏损) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
优先股换现金发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为债务发行的优先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为关联方债务发行的优先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为加密货币发行的优先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为服务和补偿发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为债务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
从关联方回购的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
普通股注销 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
产品发售成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
与优先股一起发行的权证记录的衍生负债 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
受益转换功能 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
免缴累算薪金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
实缴资本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
优先股换现金发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为加密货币发行的优先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为服务和补偿发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
从关联方回购的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
普通股注销 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
为行使认股权证而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
与优先股一起发行的权证记录的衍生负债 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
因行使认股权证而产生的衍生法律责任终绝 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
实缴资本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行给关联方用于资产收购的B类子公司可赎回单位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
INVESTVIEW Inc.
合并现金流量表
九个月结束 | 截至的年度 | |||||||
2021年12月31日 | March 31, 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
为服务和补偿而发行的股票 | ||||||||
产品发售成本 | ||||||||
租赁成本,扣除还款后的净额 | ( | ) | ||||||
(收益)资产收购损失 | ||||||||
(收益)债务清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
(收益)处置资产的损失 | ( | ) | ||||||
(收益)子公司为收购资产而发行给关联方的B类可赎回单位的亏损 | ||||||||
衍生负债公允价值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
加密货币的已实现(收益)损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
坏账支出 | ||||||||
减值费用 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期预付款 | ||||||||
关联方的短期预付款 | ||||||||
其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
应付所得税 | ||||||||
客户预付款 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
应计利息,关联方 | ||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
处置固定资产收到的现金 | ||||||||
为固定资产支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
关联方收益 | ||||||||
关联方应付款的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
债务收益 | ||||||||
偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
回购股份的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
从关联方回购股份的付款 | ( | ) | ||||||
已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售优先股所得款项 | ||||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
支付融资成本 | ( | ) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
汇率折算对现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | ||||||||
现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
期内支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
预付资产重新分类为固定资产 | $ | $ | ||||||
使用加密货币获取的固定资产 | $ | $ | ||||||
受益转换功能 | $ | $ | ||||||
普通股注销 | $ | $ | ||||||
因发行认股权证而记录的衍生法律责任 | $ | $ | ||||||
在行使认股权证后衍生法律责任终绝 | $ | $ | ||||||
租赁开始时对租赁负债和净资产收益率的确认 | $ | $ | ||||||
为关联方债务回购的普通股 | $ | $ | ||||||
为偿债而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
因债务而发行的优先股 | $ | $ | ||||||
为关联方债务发行的优先股 | $ | $ | ||||||
为换取加密货币而发行的优先股 | $ | $ | ||||||
宣布的股息 | $ | $ | ||||||
使用加密货币支付的股息 | $ | $ | ||||||
免缴累算薪金 | $ | $ | ||||||
顶峰租赁负债重新归类为债务和关联方债务 | $ | $ | ||||||
为换取加密货币而清偿的债务 | $ | $ | ||||||
关联方债务以加密货币换取的清偿 | $ | $ | ||||||
因子公司的非控股权益而获得的净资产 | $ | $ | ||||||
实缴资本 | $ | $ | ||||||
发行给关联方用于资产收购的B类子公司可赎回单位 | $ | $ | - |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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INVESTVIEW, 公司
合并财务报表附注
2021年12月31日和2021年3月31日
注 1-业务的组织和性质
组织
Investview,
Inc.成立于
自 4月1日起生效,2017年,我们与财富生成器有限责任公司(“财富生成器”)的成员完成了一项贡献协议,根据该协议,财富生成器成员贡献了 % 财富创造者的未偿还证券,以换取总计 我们普通股的股份。本次交易后,Wealth Generors成为我们的全资子公司,Wealth Generants的前成员成为我们的股东 并控制了我们已发行普通股的大部分。
2017年6月6日,我们与Market Trend Strategy,LLC签订了一项收购协议,该公司的成员也是我们管理层的前成员
。根据收购协议,我们剥离了我们在与Wealth Generator合并之前存在的业务,并出售了那些合并前业务中使用的无形资产,以换取市场趋势战略公司假设的$
2018年2月28日,我们将Wealth Generator,LLC更名为Kuvera,LLC(“Kuvera”)。
于2018年7月20日,我们与犹他州有限责任公司United Games Marketing LLC签订购买协议,收购其全资子公司United Games,LLC和United League,LLC 我们普通股的股份。
2018年12月30日,我们的全资子公司S.A.F.E.Management,LLC获得了全国期货协会的注册和披露批准。S.A.F.E.Management,LLC现在是新泽西州注册投资顾问、商品交易顾问、商品池运营商,并获准提供场外外汇咨询服务。
2019年1月17日,我们将非运营全资子公司WealthGen Global,LLC更名为Safetek,LLC,这是一家犹他州有限责任公司 。
2021年1月11日,我们将Kuvera,LLC更名为iGenius,LLC(IGenius);2021年2月2日,我们为Kuvera(NI.)提交了更名申请。仅限于iGenius Global Ltd.
2021年9月20日,董事会批准将我们的财政年度从3月31日改为12月31日。
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INVESTVIEW, 公司
合并财务报表附注
2021年12月31日和2021年3月31日
业务性质
我们 经营着一家金融科技(金融科技)服务公司,从事几个不同的业务。我们通过独立分销商的直销网络(也称为多层次营销)提供多种产品和服务 这些分销商通过基于订阅的收入模式将我们的产品和服务提供给我们的分销商,以及我们的分销商向我们所称的庞大客户群 提供我们的产品和服务。通过这项业务,我们提供研究、教育和投资工具,旨在帮助自主型投资者成功驾驭金融市场。这些服务包括有关股票、期权、外汇、ETF、二元期权和加密货币部门教育的研究和交易警报 。除了交易工具和研究,我们还提供全面的教育和软件应用程序,以帮助个人减少债务、增加储蓄、 预算和适当的税务管理。每个产品订阅都包括一套核心的交易工具和研究以及个人 财务管理套件,使个人能够完全访问培养和管理其财务状况所需的信息。除了我们的教育订阅,通过我们与第三方的分销安排,我们 为我们的成员提供了通过该第三方购买称为“NDAU”的特殊形式的自适应数字货币的机会。 通过我们的直销模式,我们根据标准的奖金计划向我们的分销商奖励佣金,该计划允许根据业绩自由发放 奖金。
我们还运营区块链技术业务 ,提供涉及数字资产技术管理的前沿研发和金融科技服务 ,重点是比特币挖掘和新一代数字资产。此外,为了在我们最近从mPower Trading Systems,LLC收购的自营交易平台上实现商业化,利用市场越来越多地接受和扩大数字货币作为可投资资产类别的所有权和使用,受适用的监管 限制,并积极应对与加密货币产品相关的日益严格的监管审查,我们通过了 增长计划,考虑建立一系列金融服务公司,其中将包括自主式经纪服务、 机构交易执行服务、创新咨询服务(RIA、CTA)和无代码算法交易技术,这些技术将在我们最近成立的子公司Investview Financial Group Holdings,LLC(“IFGH”)下运营。为此,我们 已达成协议,从公司前首席执行官的关联公司收购LevelX经纪公司。 然而,交易的完成取决于获得FINRA的批准,而FINRA尚未获得批准。如果FINRA不会很快批准,我们可能会放弃LevelX收购,并在经纪行业内寻找替代收购 。此外,我们的全资子公司SAFE Management,LLC(“Safe Management”)拥有一名目前处于休眠状态的注册投资顾问和一名在美国国家期货协会(NFA)注册的大宗商品交易顾问。然而,我们计划在2022年在IFGH的框架下重新推出其服务,主要专注于大宗商品和外汇。
注: 2-重要会计政策摘要
会计基础
我们的政策是按照美国公认的会计原则按权责发生制编制财务报表。在2021年9月20日之前,我们在财政年度结束的3月31日运营公司。从2021年9月30日起,我们将财年改为12月31日。
合并原则
合并财务报表包括Investview,Inc.及其全资子公司的账户:iGenius,LLC(前身为Kuvera,LLC)、Kuvera France S.A.S(截至2021年6月截止日期)、Apex Tek,LLC(前身为Razor Data,LLC)、Safetek、LLC(前身为WealthGen Global,LLC)、S.A.F.E.Management、LLC、United Games、LLC、United League、LLC、Investment Tools&Training、LLC、 iGenius Global Ltd(前身为Kuvera(NI.))。有限公司)、Investview Financial Group Holdings,LLC和Investview MTS,LLC。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
财务 报表重新分类
在这些合并财务报表中,前几个期间的某些账户余额已重新分类,以符合本期分类。
使用预估的
根据公认会计原则编制这些财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。
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INVESTVIEW, 公司
合并财务报表附注
2021年12月31日和2021年3月31日
外汇 兑换
我们 已将Kuvera France S.A.S.的账目合并到我们的合并财务报表中。Kuvera France S.A.S. 的业务在法国进行,截止日期为2021年6月,其功能货币为欧元。2021年6月之后,我们 在法国保留了一个欧元银行账户,交易最少。
在2021年6月之前,Kuvera France S.A.S.的财务报表是使用其本位币编制的,并已折算为 美元。资产和负债在期末按适用汇率折算为美元。股东权益是使用历史汇率换算的。收入和支出按该期间的平均汇率折算。 任何折算调整都作为外币折算调整计入我们的 股东权益(亏损)中的累计其他全面收益。
随后 到2021年6月,我们将欧元银行账户中的所有交易折算为美元,并按期末适用汇率将期末银行余额折算为美元。
以下汇率用于在以下资产负债表日期将Kuvera France S.A.S.的账户和我们的欧元银行账户折算为美元。
2021年12月31日 | March 31, 2021 | |||||||
欧元兑美元 |
以下汇率用于将Kuvera France S.A.S.的账户和我们欧元银行账户中的活动在 以下运营期内转换为美元:
截至2021年12月31日的9个月 | 截至2021年3月31日的年度 | |||||||
欧元兑美元 |
信用风险集中度
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金、应收账款和垫款。我们将我们的现金和临时现金投资放在信用质量机构。有时,此类投资可能超过FDIC保险
美元的限额
现金 等价物和受限现金
就报告现金流而言,我们将所有购买的期限在三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。截至2021年12月31日和2021年3月31日,我们没有现金等价物。
下表提供了资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金、现金等价物和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同金额的总和。
2021年12月31日 | March 31, 2021 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
流动受限现金 | ||||||||
受限现金,长期使用 | ||||||||
现金流量表上显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ |
受限现金中包含的金额 代表根据合同协议需要保存在托管帐户中的资金,将用于 向我们的B系列优先股股东支付股息。
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2021年3月31日
应收账款
应收账款
按可变现净值列账,即未付余额减去基于对所有未付金额的审查而计提的坏账准备。管理层通过定期评估个别应收账款来确定坏账准备,并在被认为无法收回时对应收账款进行核销。以前注销的应收账款在收到时被记录下来。我们
有#美元的可疑帐款备抵。
固定资产
固定资产 按成本列报,并在其估计使用年限内使用直线折旧。当报废或以其他方式处置时,固定资产的账面价值和累计折旧从其各自的账户中扣除,净差额 减去处置所实现的任何金额,反映在收益中。未延长相关资产使用寿命的维护和维修支出在发生时计入费用。
截至2021年12月31日和2021年3月31日,固定资产由以下两部分组成:
估计数 | ||||||||||||
有用 | ||||||||||||
生命 | ||||||||||||
(年) | 2021年12月31日 | March 31, 2021 | ||||||||||
家具、固定装置和设备 | $ | $ | ||||||||||
计算机设备 | ||||||||||||
租赁权改进 | ||||||||||||
数据处理设备 | ||||||||||||
在建工程 | 不适用 | |||||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
账面净值 | $ | $ |
截至2021年12月31日的9个月和截至2021年3月31日的年度折旧费用总额为$
长期资产-加密货币、无形资产和许可协议
我们 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)子题350-30,商誉以外的一般无形资产, 和ASC子题360-10-05,长期资产减值或处置,对我们的加密货币、无形资产和长期许可协议进行会计处理。ASC分主题350-30要求根据所给对价的公允价值或获得的资产(或净资产)的公允价值来计量资产,两者中以更明显且更可靠的计量为准。我们的加密货币被认为具有无限期的使用寿命;因此, 金额不会摊销,而是像我们的减值政策中进一步讨论的那样进行减值评估。根据ASC分主题 350-30,任何具有使用年限的无形资产都必须在该使用年限内摊销,并且应在每个报告期内对其使用年限进行评估,以确定事件或情况是否需要修订剩余的摊销期限。如果对使用年限的估计 发生变化,无形资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限内预期摊销。内部开发、维护或恢复无形资产的成本在发生时确认为费用。
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2021年3月31日
我们
持有以加密货币计价的资产,并将它们作为其他资产纳入我们的合并资产负债表。截至2021年12月31日和2021年3月31日,我们的加密货币的价值为$
2018年6月,我们收购了United Games,LLC和United League,LLC,并将交易记录为业务合并。在业务合并中收购的无形资产
于收购当日按公允价值入账,并在其估计使用年限内按直线方法摊销。截至2021年3月31日的年度摊销费用为
2021年3月22日,我们签订了证券购买协议,收购了mPower Trading Systems LLC的
运营资产和知识产权,该公司由我们的两名董事会成员David
B.RothRock和James R.Bell控制和部分拥有(见附注12)。因此,我们获得了ProDigito,这是一个专有的、基于软件的交易平台,在经纪行业内有应用程序,其估值为$
长期资产减值
我们 采用了ASC副标题360-10,物业、厂房和设备。ASC 360-10要求,只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,或者当资产的历史成本账面价值可能不再合适时,我们就必须审查我们持有和使用的长期资产和某些可识别的无形资产的减值情况。与可恢复性相关的事件可能包括业务状况的重大不利变化、经常性亏损或预计无法在较长时期内实现盈亏平衡经营业绩。
我们根据资产预期产生的未来净现金流,包括最终的处置,评估长期资产的可回收性。如计提减值,无形资产的账面价值将进行调整,并计入等于资产账面价值与公允价值或可处置价值之间的差额的减值损失 。
在截至2021年12月31日的9个月内,我们减损了计算机设备,成本基础为$
在截至2021年3月31日的年度内,我们减损了计算机设备,成本基础为$
金融工具的公允价值
公允 价值被定义为在计量日期,基于我们的本金,或在没有本金的情况下,特定资产或负债的最有利市场,在计量日期,在市场参与者之间有序交易中,为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。
美国 公认的会计原则规定了用于计量公允价值的估值技术的三级输入层次,定义如下:
级别 1: | 实体可以访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的投入 。 | |
级别 2: | 在资产或负债的整个期限内,直接或间接可直接或间接观察到的第1级报价以外的其他投入,包括: |
- | 活跃市场类似资产或负债的报价 ; | ||
- | 非活跃市场上相同或相似资产或负债的报价 ; | ||
- | 资产或负债可观察到的报价以外的投入 ;以及 | ||
- | 投入 主要来自可观察到的市场数据,或通过相关或其他方式得到市场数据的证实。 |
级别 3: | 无法观察到的投入 反映了管理层自己对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时使用的投入的假设(例如,围绕 预期现金流的时间和金额的内部得出的假设)。 |
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2021年3月31日
我们的金融工具包括现金、应收账款和应付账款。我们已确定,由于我们的短期性质,截至2020年3月31日和2019年3月31日的未偿还金融工具的账面价值接近公允价值。
截至2021年12月31日,在所附合并财务报表中按公允价值经常性记录或计量的项目 包括以下项目:
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ |
截至2021年3月31日,在所附合并财务报表中按公允价值经常性记录或计量的项目 包括以下项目:
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ |
销售 和回租
通过我们的全资子公司APEXTek,LLC,我们将高性能数据处理设备(“APEX”)出售给我们的客户 ,他们将设备租回给我们的另一家全资子公司Safetek,其条款足以让客户 收回他们的投资并获得商定的投资回报。现已停产的Apex销售和回租计划 包括由第三方提供商管理和管理的全面保护加(TPP)计划,该提供商是一家全球保险经纪公司的附属公司。根据第三方提供商提供的营销和法律文件,TPP计划将 作为补充财务担保,为APEX计划客户提供此类设备购买价格的保护, 客户可以通过行使第三方提供商在一定时间段(5年或10年)后支付现金付款的选择权来赎回该设备。
我们 根据ASC 842-40核算了这些交易,其中回租被视为销售型租赁,因为租赁期通常涵盖设备的整个经济寿命以及我们在租赁期结束时购买资产的可能性。根据ASC 842-40,我们将数据处理设备作为固定资产记录在资产负债表中,并将收到的设备金额作为财务负债计入资产负债表中的其他负债。此外,我们确认了租赁期内财务负债的利息,以确保财务负债等于租赁期内应支付的总金额。
在2020年6月30日,我们暂时停止了APEX计划,以评估延迟、审核交易并确定我们是否有能力
履行租赁承诺。评估在7月和8月进行,评估表明我们将无法履行APEX租赁义务
,并将对租赁持有人违约。
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2021年3月31日
在截至2021年3月31日的年度内,我们开展了以下与销售和回租交易相关的活动:
财务总负债 | 抵销责任 | 财务负债净额 | 当前[1] | 长期 | ||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
出售APEX的收益 | ||||||||||||||||||||
就财务负债记录的利息 | ( | ) | ||||||||||||||||||
对租赁设备的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||||
租赁回购和取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ |
[1] |
收入 确认
订阅 收入
我们的大部分收入
来自订阅销售,付款在购买时收到。我们根据ASC 606-10确认订阅收入
,其中收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计算的,并在我们履行每份合同中规定的履行义务时确认。我们的履约义务是在固定的
订阅期内提供服务;因此,我们在订阅期内按比例确认收入,并在每个报告日期之后的订阅期的
部分记录递延收入。此外,我们为首次订阅的客户提供指定的试用期,在此期间,如果客户不希望继续订阅,可以要求全额退款。收入
在试用期内递延,因为在该时间过后才可能收取。收入是扣除退款、销售奖励、积分以及已知和估计的信用卡退款后的净额。截至2021年12月31日和2021年3月31日,我们的递延收入为
美元
挖掘 收入
通过我们的全资子公司Safetek,LLC,我们以销售型租赁方式租赁设备,租期至2020年6月。2020年6月,我们取消了所有租赁,并购买了租赁下的所有权利和义务,包括获得所有设备的所有权。我们 使用区块链网络上的设备来验证交易块并将其添加到区块链分类账中(通常称为“挖掘”)。 作为挖掘的补偿,我们从处理器那里获得费用和/或区块奖励,这些奖励是授予我们的新创建的加密货币单位。我们的采矿活动构成了我们在Safetek,LLC正在进行的主要和核心业务。由于我们没有合同,也没有与我们的采矿收入相关联的客户,因此我们在结算费用和/或奖励或最终因我们的采矿活动而授予我们 时确认收入。
加密货币 收入
我们通过与第三方供应商达成协议,通过向客户销售加密货币包来获得收入。各种
套餐包括不同数量的硬币,具有不同的回报率和条款,在某些情况下,还包括允许购买者保护其初始购买价格的产品保护
选项。
我们
根据ASC 606-10确认加密货币收入,其中收入基于与客户签订的合同中指定的对价进行计量,并在我们履行每份合同中规定的履行义务时确认。我们的履约义务是
安排第三方向我们的客户提供硬币和保护(如果适用),并在下单时收到客户的付款
。所有客户有两周的时间申请退款,因此我们在收到付款后将客户预付款记录在我们的资产负债表中。在下单两周后,我们要求我们的第三方供应商
提供硬币和保护(如果适用),届时我们会在账面上确认应支付给供应商的收入和金额。截至2021年12月31日和2021年3月31日,我们与加密货币收入相关的客户预付款为$
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2021年3月31日
手续费 收入
我们 通过获得注册投资顾问许可的子公司SAFE Management和大宗商品交易顾问从客户那里获得手续费收入。我们根据ASC 606-10确认手续费收入,其中收入是根据与客户的合同中指定的对价 计量的,并在我们履行每份合同中规定的履行义务时确认。我们的履约义务 是为不符合合格投资者要求且缺乏 时间自行交易的个人提供完全管理的交易服务。我们确认手续费收入为履行我们的履约义务,并在确认后的一个月内收到此类咨询费的付款。
截至2021年12月31日的9个月产生的收入 如下:
订用收入 | 加密货币收入 | 矿业收入 | 矿用设备维修收入 | 总计 | ||||||||||||||||
总帐单/收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
退款、奖励、积分和退款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
支付给供应商的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日的9个月,海外收入约为$
截至2021年3月31日的年度产生的收入 如下:
订阅 收入 | 加密货币收入 | 矿业收入 | 收费收入 | 总计 | ||||||||||||||||
总帐单/收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
退款、奖励、积分、 和退款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
支付给供应商的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2021年3月31日的一年中,海外收入约为
广告、销售和营销成本
我们
将广告、销售和营销成本作为已发生的费用。广告、销售和营销成本包括在全球推广我们的产品的成本,包括促销活动。截至2021年12月31日的9个月
和截至2021年3月31日的年度的广告、销售和营销费用总计为
销售和服务成本
在我们的销售和服务成本中包括向我们的交易和市场专家支付的金额,这些专家向我们的订阅客户提供金融培训内容和工具
,以及我们向供应商支付的托管费,以便在第三方站点安装我们的采矿设备,以便
产生采矿收入。截至2021年12月31日的9个月和截至2021年3月31日的年度的销售和服务成本总计
美元
所得税 税
我们 采纳了美国会计准则740-10分主题所得税,其中要求确认已包括在财务报表或纳税申报单中的事件的预期 未来税收后果的递延税项负债和资产。根据此方法,递延税项 负债及资产以财务报表及资产及负债的计税基准之间的差额为基础,按预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。为财务报告目的而报告的应纳税所得额与所得税目的之间的临时差异主要包括衍生工具负债和股票补偿会计 与基准差异。
F-14 |
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2021年3月31日
我们 遵循ASC副主题260-10每股收益,其中规定了每股收益信息的计算、列报和披露要求 。每股基本亏损是根据已发行普通股的加权平均数计算的。 每股摊薄收益(亏损)反映了在期内行使或转换发行普通股的股票期权或其他合同时可能发生的摊薄。对稀释后每股收益有反稀释作用的摊薄证券不在计算范围内。
截至2021年12月31日,每股基本收益和稀释收益相同,因为所有证券都具有反稀释效果,因此
证券不包括在稀释每股普通股收益的计算中( 对于认股权证, 对于可转换票据,以及 B类可赎回单位(br}附属单位)。
截至2021年3月31日,基本每股收益和稀释后每股收益相同,因为所有证券都具有反稀释效果,因此 普通股每股稀释收益计算中不包括证券( 认股权证及 对于可转换的 票据)。
租赁 义务
我们 确定一项安排在开始时是否为租赁。经营性租赁包括在资产负债表中的经营性 租赁使用权资产账户、经营性租赁负债、往来账户和经营性租赁负债、长期账户 。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。
经营性 租赁使用权资产和负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。对于租约中隐含的利率不能轻易确定的租赁,我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们 已选择不将ASC 842的确认要求应用于短期租赁(租期不超过12个月的租赁)。 租赁条款包括在合理确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。经营性租赁安排的租赁费用是在租赁期限内按直线确认的。 我们选择了实际的权宜之计,不会将非租赁部分与租赁部分分开,而是将计入 每个单独的租用组件和非租用组件与作为单个租用组件的租用组件相关联。
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2021年12月31日和2021年3月31日
注: 3-最近的会计声明
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第ASU 2020-06, 债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权中的合同(分主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理,这简化了具有负债和权益特征的某些金融工具的会计处理,包括可转换工具和关于实体自身权益的合同。在现行的公认会计原则下,可转换债务工具有五种会计模式。ASU 2020-06从美国GAAP中删除了(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式 。因此,在采纳ASU的指导之后,实体将不会在股权中单独提出此类债务中嵌入的转换功能。相反,他们将把可转换债务工具完全作为债务入账,并将可转换优先股完全作为优先股入账(即作为单一计算单位),除非(1)可转换债务工具包含需要根据ASC 815作为衍生工具进行分拆的特征 ,或(2)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。此外,对于将大量溢价计入实收资本的可转换债务工具,财务会计准则委员会决定增加关于以下方面的披露:(1)整个工具的公允价值金额和公允价值层次水平;(2)计入实收资本的溢价 金额。ASU 2020-06将对符合证券和交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业实体生效,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体,从2021年12月15日开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体,修正案 在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用 ,但不得早于2020年12月15日之后开始的财年, 包括该等会计年度内的中期。 本公司目前正在评估采用本会计声明对其财务报表的潜在影响。
我们 没有注意到我们尚未采纳的其他最近发布的会计声明,我们认为这些声明是适用的或将对我们的财务报表产生 实质性影响。
注: 4-流动性
我们的财务报表采用公认的会计原则编制,适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。
在截至2021年12月31日的9个月中,我们筹集了$
注: 5-关联方交易
我们的 关联方应付款包括以下内容:
2021年12月31日 | March 31, 2021 | |||||||
4/27/20签订的可转换本票,扣除债务贴现#美元。 | $ | $ | ||||||
5/27/20签订的可转换本票,扣除债务贴现
$ | ||||||||
2010年11月9日签订的可转换本票,扣除债务贴现
$ | ||||||||
应付帐款-关联方[4] | ||||||||
APEX租赁回购注意事项[5] | ||||||||
12/15/20签订的期票,扣除债务贴现#美元 | ||||||||
21年3月30日签订的可转换本票,扣除债务贴现
$ | ||||||||
营运资金本票于21年3月22日签订 [8] | ||||||||
关联方债务总额 | ||||||||
减:当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
关联方债务,长期 | $ | $ |
[1] |
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2021年3月31日
[2] | |
[3] | |
[4] | |
[5] | |
[6] |
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2021年3月31日
[7] | |
[8] |
除上述于2021年12月31日及2021年3月31日尚未完成的关联方债务交易外,于截至2021年12月31日的9个月内,我们获得短期预付款$
除上述关联方借贷安排外,于截至2021年3月31日止年度内,我们向关联方出售加密货币包,总收益为$
除上述关联方借贷安排外,在截至2021年12月31日的9个月内,我们向关联方出售了
加密货币包,总收益为$
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2021年12月31日和2021年3月31日
注: 6-债务
我们的债务包括以下内容:
2021年12月31日 | March 31, 2021 | |||||||
8/31/18收到的短期预付款[1] | $ | $ | ||||||
根据Paycheck保护计划于4/17/20发行的票据[2] | ||||||||
与美国小企业管理局的贷款日期为4/19/20[3] | ||||||||
APEX租赁回购的长期票据[4] | ||||||||
债务总额 | ||||||||
减:当前部分 | ||||||||
长期债务部分 | $ | $ |
[1] | |
[2] | |
[3] | |
[4] |
注: 7-衍生负债
在截至2021年12月31日的9个月和截至2021年3月31日的年度内,我们的衍生负债账户中有以下活动:
债务 | 认股权证 | 总计 | ||||||||||
2020年3月31日的衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
新票据记录的衍生负债(见附注9) | ||||||||||||
衍生法律责任随票据结算而消灭 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年3月31日的衍生负债 | ||||||||||||
新票据记录的衍生负债(见附注9) | ||||||||||||
因行使认股权证而终止的衍生工具(见附注9) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年12月31日的衍生负债 | $ | $ | $ |
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2021年12月31日和2021年3月31日
我们 使用二项式期权定价模型估计可转换为普通股的工具在初始、转换或结算日期以及每个报告日期的公允价值。在截至2021年12月31日的9个月和截至2021年3月31日的年度内,我们的二项式期权定价模型中使用的 假设范围如下:
截至2021年12月31日的9个月 | 截至2021年3月31日的年度 | |||||||||||||||
债务 | 认股权证 | 债务 | 认股权证 | |||||||||||||
无风险利率 | 不适用 | % | % | % | ||||||||||||
预期寿命(以年为单位) | 不适用 | |||||||||||||||
预期波动率 | 不适用 | % | % | % |
注: 8-经营租赁
于2019年8月,我们签订了新泽西州伊顿敦办公空间的经营租赁(“伊顿敦租赁”);2019年9月,我们签订了犹他州凯斯维尔办公空间的经营租赁(“凯斯维尔租赁”);2021年5月,我们签订了得克萨斯州康罗市办公空间的经营租赁(“康罗租赁”);2021年7月,我们签订了新泽西州威科夫办公空间的经营租赁(“威科夫租赁”);2021年9月,我们获得了新泽西州哈弗福德办公空间的经营租赁 宾夕法尼亚州(“哈弗福德租赁”)与收购mPower有关(见附注12)。
在伊顿敦租赁开始时,用来换取新的经营租赁负债的使用权资产达#美元。
在凯斯维尔租赁开始时,以新的经营租赁负债换取的使用权资产为#美元。
在Conroe租赁开始时,以新的经营租赁负债换取的使用权资产为#美元。
在维科夫租赁开始时,以新的经营租赁负债换取的使用权资产为#美元。
在收购哈弗福德租赁之日,获得的使用权资产和租赁负债为#美元。
运营
租赁费用为$
截至2021年12月31日,不可取消租赁下的未来 最低租赁付款如下:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
总计 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | ||||
经营租赁负债,流动[1] | ( | ) | ||
长期经营租赁负债 | $ |
[1] |
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2021年12月31日和2021年3月31日
注: 9-股东权益
优先股 股票
我们 有权发行最多 面值为$的优先股 我们的董事会有权发行一种或多种优先股,其权利优先于普通股,并有权确定该优先股的权利、特权、 和优先股。
我们的董事会批准指定
在截至2021年3月31日的一年中,我们开始了一项证券产品,总共出售了单位数为$每单位(“单位产品”),其中
每个单位包括:
在截至2021年3月31日的年度内,我们销售了
在截至2021年12月31日的9个月中,我们销售了
截至2021年12月31日和2021年3月31日,我们拥有 和 已发行优先股和已发行优先股。
优先股股息
在截至2021年3月31日的年度内,我们录得$
在截至2021年12月31日的9个月中,我们记录了$
常见的 股票交易
在截至2021年3月31日的年度内,我们发布了
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2021年12月31日和2021年3月31日
在截至2021年3月31日的年度内,我们回购了
在截至2021年3月31日的年度内,我们取消了
在截至2021年12月31日的9个月内,我们发布了
在截至2021年12月31日的9个月内,我们取消了
截至2021年12月31日和2021年3月31日,我们拥有 和 已发行普通股和已发行普通股。
认股权证
在截至2021年3月31日的年度和截至2021年12月31日的9个月内,我们批准
加权 | ||||||||
数量 | 平均值 | |||||||
股票 | 行权价格 | |||||||
截至2020年3月31日的未偿还认股权证 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
已取消/已过期 | $ | |||||||
已锻炼 | $ | |||||||
截至2021年3月31日未偿还的认股权证 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
已取消/已过期 | $ | |||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至2021年12月31日未偿还的认股权证 | $ |
截至2021年3月31日,我们的未清偿认股权证详情如下:
行权价格 | 未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | 加权平均合同年限(年) | |||||||||||
$ |
Investview的B类可赎回单位 金融集团控股有限公司
在截至2021年12月31日的9个月内,我们发布了
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2021年12月31日和2021年3月31日
注: 10-承付款和或有事项
诉讼
在正常业务过程中,我们可能或已经参与了法律程序。在截至2021年12月31日的九个月内 我们并未涉及任何重大法律诉讼,但我们已收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)要求我们出示文件的传票。我们有理由相信,美国证券交易委员会的调查重点涉及 在提供和销售加密货币产品以及我们现在称为iGenius的基于订阅的多层次营销业务的运营等方面是否违反了某些联邦证券法。在传票中,美国证券交易委员会表示, 调查并不意味着美国证券交易委员会得出结论,我们或任何其他人违反了联邦证券法和/或任何其他法律。我们相信,我们一直遵守联邦证券法。然而,我们知道,与联邦证券法下加密货币产品的特征相关的不断发展的美国证券交易委员会评论 和规则制定过程正在席卷在加密货币行业内运营的大量企业 。我们打算全力配合美国证券交易委员会的调查 ,并将继续与外部律师合作审查此事。
注: 11-所得税
递延税项按负债法计提,递延税项资产确认为可扣除暂时性差异,营业亏损及税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异 是报告的资产和负债额及其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能不会变现时,递延税项资产会减去 估值拨备。递延税项资产及负债于颁布之日按税法及税率变动的影响作出调整。
公司的所得税前收入(亏损)细分如下:
截至2021年12月31日的9个月 | 截至2021年3月31日的年度 | |||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期递延所得税资产总额 | $ | ( | ) | $ |
公司截至2021年12月31日和2021年3月31日的税收拨备(优惠)摘要如下:
2021年12月31日 | March 31, 2021 | |||||||
当前 | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | - | |||||||
外国 | - | - | ||||||
当期所得税支出总额 | - | |||||||
延期 | ||||||||
联邦制 | - | - | ||||||
状态 | - | - | ||||||
外国 | - | - | ||||||
当期所得税支出总额 | - | |||||||
所得税总支出 | $ | $ |
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2021年12月31日和2021年3月31日
截至2021年12月31日和2021年3月31日,递延税金净资产由以下组成部分组成:
2021年12月31日 | March 31, 2021 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
NOL结转 | $ | $ | ||||||
摊销 | ||||||||
其他应计项目 | ||||||||
对合伙企业的投资 | - | |||||||
递延税项负债 | ||||||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
由于以下原因, 所得税拨备不同于对截至2021年12月31日的9个月和截至2021年3月31日的年度持续经营的税前收入适用美国联邦所得税税率所确定的所得税金额:
截至2021年12月31日的9个月 | 截至2021年3月31日的年度 | |||||||
按法定税率征收所得税 | $ | ( | ) | $ | ||||
州税--扣除联邦福利 | - | |||||||
估值免税额 | ( | ) | ||||||
债务贴现和衍生负债的结算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
利息 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
所得税拨备总额(福利) | $ | $ |
截至2021年12月31日,我们的净营业亏损结转约为$
公司将把与未确认的税收优惠相关的应计利息确认为利息支出,并将罚款确认为运营费用的组成部分。截至2021年12月31日和2021年3月31日,公司没有与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款 ,也没有在公司的经营报表中确认任何金额。
我们 被要求在美国联邦司法管辖区、新泽西州、科罗拉多州、德克萨斯州和犹他州提交所得税申报单。本公司接受联邦和州税务机关的所得税审查。根据联邦和州诉讼时效 开放的纳税年度为2017年至2021年。由于仍未使用的净营业亏损结转,此类亏损结转在使用前仍需接受审查。
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合并财务报表附注
2021年12月31日和2021年3月31日
注: 12-收购与子公司的非控制性权益
2021年3月22日,我们签订了一项证券购买协议,购买mPower Trading Systems,LLC的运营资产和知识产权,该公司由我们的两名董事会成员David B.RothRock和James R.Bell控制和部分拥有。
公司确定,截至收购之日,ProDigo交易平台软件的公允价值为#美元
买入价(单位公允价值) | $ | |||
无形资产(ProDigito软件) | ||||
资产收购损失 | $ |
注: 13-后续事件
随后
到2021年12月31日,我们偿还了$
2022年1月6日,我们与公司的两位创始人、前管理层和董事会成员Mario Romano和Annette Raynor,以及Romano先生和Raynor女士的关联公司Wealth Engineering,LLC签订了分居协议(“分居协议”)。根据离职协议,Romano先生和Raynor女士同意辞去公司高级管理人员和董事的职位,立即生效,因为他们各自过渡到公司战略顾问的角色。
在离职协议的同时,Romano先生和Raynor女士被取消资格
2022年2月23日,我们宣布重组我们的执行领导团队,任命Victor M.Oviedo为公司首席执行官,并授予Oviedo先生受限制的普通股股票,用于他作为高管和其他为他的董事服务 的受限普通股。所有这些股份都将授予-第 年期,但在S-8注册声明提交并被视为有效之前不会发放。此外,詹姆斯·R·贝尔同意担任新设立的总裁兼代理首席运营官一职,并获得董事会任命迈尔斯·P·吉尔为董事运营总监,并同意授予吉尔先生 限制性普通股,以满足他作为高管的服务。作为高管服务的受限普通股 。向贝尔先生和吉尔先生发行的股票将在五年内授予,但在提交S-8注册声明并被视为有效之前,不会发行。
在2022年2月期间,我们提供了30天的通知,表示我们打算退休并以现金偿还Cammarata票据。吾等未能在禁制期内及时收到已妥为签署的转换通知,并以Cammarata先生于2022年3月31日左右的法律诉讼所招致的若干其他损害为由,向Cammarata先生全额支付Cammarata 票据的现金。截至本报告日期,Cammarata先生尚未接受我们的现金支付投标,而是主张他 有权行使权利将Cammarata票据转换为我们的普通股。
根据ASC主题855,后续事件,我们已对截至本申请日期的后续事件进行了评估,并确定 没有其他后续事件需要披露。
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