附件10.1

买卖合约

本买卖协议(下称“协议”)于2022年2月24日(“生效日期”)由伊利诺伊州持牌保险公司Spinnaker Insurance Company(“买方”)与德克萨斯州有限合伙企业Elevate Sabine Investors LP(“卖方”)签订。

1.背景。

卖方是一家办公大楼开发项目(“办公大楼开发项目”)的所有者，该项目通常被称为滑铁卢中心，位于德克萨斯州特拉维斯县得克萨斯州奥斯汀东5街701号，邮编78701。买方已表示有兴趣按本协议规定的条款购买写字楼开发项目，卖方已同意按该条款将办公大楼开发项目出售给买方。

2.购买协议。

(A)在符合本协议的条款和规定的情况下，买方同意向卖方购买下列所有财产(统称为“财产”)，卖方同意向买方出售：

(1)本协定附件A所述的一块或多块土地，以及与该等土地有关或受益或与该等土地有关的所有相关权利、可继承产、利益、特权、物业单位、从属关系及地役权(如有的话)，以及卖方在所有毗邻的行人路、街道、水道、小巷或通行权，以及该土地与毗邻或毗邻物业(统称“土地”)之间的任何条带或土地之间的权利、业权及权益。

(2)位于土地上的所有建筑物、构筑物、停车场及其他改善工程(统称为“改善工程”)(以下统称为“不动产”)。

(3)卖方对位于不动产上或用于不动产的所有权、运营、维修和维护的所有家具、用具、动产、机械、仪器、设备和其他有形动产和固定附着物的所有权利、所有权和权益，包括但不限于本合同附件B所列物品(统称为“动产”)，包括但不限于承租人拥有的或承租人根据其租约条款可拆除的装修的固定装置。在卖方的正常业务过程中，转让的动产必须经过合理的耗用、更换和增加。

(4)卖方对所有租赁、转租、特许经营权、许可证、占用协议或其他协议的所有权利、所有权和权益，包括但不限于本合同附件附件C(“租金名册”)所列的租赁、转租、特许经营权、许可证、占用协议或其他协议，包括(但不限于)本合同附件C(“租金名册”)所列的租赁(“现有租赁”)，以及根据下文第10(B)节签订的任何新租赁(定义如下)。于截止日期(下文定义)影响全部或任何部分不动产(连同其所有修订、增补、修改及补充，统称为“租赁”)、就任何此等租赁而列于本文件附件(附件C)租金名册上的保证金(下文定义)，以及在截止日期后任何期间预付的所有租金。

(5)(I)奥斯汀市与奥斯汀市之间关于使用奥斯汀会议中心停车场的停车协议，日期为2021年8月1日，奥斯汀市的一家市政公司

得克萨斯州，通过董事或其奥斯汀会议中心部指定人，及卖方，供卖方或卖方租户将5个车位停放在德克萨斯州特拉维斯县奥斯汀E 5街601E 5 St.601E 5 St.601E5 St.601德克萨斯州特拉维斯县的车库(下称“城市停车租赁”)，以及(Ii)由停车管理公司和卖方签订的、日期为2021年4月27日的月度停车协议，供卖方或卖方的租户停放在特拉维斯县德克萨斯州奥斯汀35号州际公路北500号车库的100个车位。得克萨斯州(“希尔顿花园酒店市中心停车租赁”，并与城市停车租赁一起，“停车租赁”)。成交时，卖方将交付总计至少100个可用停车位的停车位租约。

(6)卖方在所有已接受的服务合同(下文定义)中的所有权利、所有权和权益，包括但不限于本合同附件D所列的某些项目。

(7)卖方在与任何总承包商或分包商、任何级别的总承包商或分包商签订或不时修改或补充的任何(A)书面或口头的施工合同项下(统称为“施工合同”)，对与改善工程或个人财产相关或有关的任何明示或默示的、发出或产生的任何担保、赔偿和担保的所有权利、所有权和利益，包括但不限于本合同附件E所列的那些项目。“建筑承包商”)，(B)与任何建筑师、设计专业人员、工程师、规划师、施工经理或主管、装饰师、设计师、顾问或与卖方签约提供与改善有关的规划、设计、建筑、工程或其他类似服务的任何其他个人或实体(统称为“设计顾问”)签订任何书面或口头合同，并不时修改或补充合同(统称为“设计合同”)；或

(C)根据与任何材料有关的任何书面或口头的、经不时修改或补充的合同(统称为“材料合同”)，不论该等材料是否经特别制造(统称为“材料”)，(以上所有条款统称为“保证”)。

(8)卖方对以下各项的所有权利、所有权和权益：(A)与不动产有关的书面许可证、许可证、政府建筑检验批准书、占用证书和由任何适用的政府当局签发、批准或授予的权利；(B)书面契诺、条件和限制、互惠地役权协议、地区地役权协议和其他影响不动产的共同或计划开发协议或文件；以及(C)从私人各方获得的使用公用事业、停车权、空地、密度权、使用、配额或分配的书面许可证、同意书、地役权、通行权和批准，或为不动产提供车辆和人行出入口，如果且只要无需第三方同意即可转让，或卖方未根据本协议获得报销、按比例分摊或赔偿的任何额外费用或责任(统称为“批准”)。

(9)卖方对任何无形个人财产的所有权利、所有权和利益，包括但不限于：(1)任何营销材料，包括办公大楼开发项目的印刷风格、标志和照片；(2)用于改善的平面图和规格，以及所有其他建筑和工程图纸，(3)与“滑铁卢中央办公楼”或“滑铁卢中心”相关的电话号码和交换、电子邮件地址、电话号码和互联网地址(包括域名和卖方、其附属公司或物业经理与房地产有关的所有社交媒体账户，包括但不限于，为写字楼开发指定的URL，

(4)与房地产、改善工程或“滑铁卢中央办公楼”或“滑铁卢中心”的名称有关的任何商品名称、商标和服务标志，(5)与土地或改善工程或其任何部分有关的公用事业服务的保证金，或可退还或可报销的水龙头或连接费，以及(6)任何承诺费或开发费、征用或捐款、地方、州或联邦税收优惠、奖励、延期或豁免、或任何其他经济或财务利益或任何政府或税务当局的鼓励，任何种类或性质的上述任何财产(统称为“无形个人财产”)。对于作为无形个人财产的一部分提供的照片和图形，此类物品应以数字形式交付，并以卖方可用的最高分辨率交付，无需额外费用。

(B)“服务合同”系指卖方或其物业管理人代表卖方作为与本合同附件D所列不动产的所有权、经营权、承租人便利设施、维护或管理有关的一方的所有合同、协议、许可证、租赁(如电信协议)或地役权，但卖方与其物业管理人之间的任何物业管理协议(如有)除外，卖方将在成交时终止(下文定义)，买方不承担任何费用。在本协议中，“已接受的服务合同”是指附表1所列的服务合同。

(C)尽管本协议有任何相反规定，下列资产将被排除在与交易有关的财产中，并由卖方保留：(I)计算机软件；(Ii)除本协议具体规定外的任何网站的权利；(Iii)租户或其他第三方拥有的任何家具、设备、用具或其他个人财产；及(Iv)卖方或其物业管理人拥有并与不动产、个人财产、现有租约或租赁有关的动产或无形财产，以及作为卖方或其物业管理人行政办公室办公楼发展或项目的所有权、管理及/或运作的综合系统的一部分而与之相关的业务，例如但不限于计算机及电话系统软件、公司许可证、管理及财务报告系统及软件、网站、统一资源定位器/URL及电子邮件地址。

(D)本协议所设想的财产的转让和转让在本协议中称为“交易”。

3.购买价格。

买方为该房产支付的购买价(“购买价”)为3010万不/100美元(30,100,000.00美元)。除本合同规定的其他调整和比例外，买方应在成交时以现金或其他即时可用资金的形式向卖方支付购买价格。尽管如此，买方可在其唯一及绝对酌情决定权下，以(I)河马租赁所界定的任何租户的供款，或(Ii)买方为河马租赁下的租户改善而支付的任何金额，或(Ii)买方就该租户的供款或更改单实际支付的过去或未来付款，同时或其中之一提高购买价格，而买方就该租户的贡献或更改单实际支付的过去或未来款项，应视为该等购买价格相应增加的付款或抵扣。

4.保证金。

买方应将200万欧元/100美元(2,000,000.00美元)的保证金(“保证金”)存入斯图尔特公司奥斯汀有限责任公司(“所有权代理”)，地址为901S.Mopac Expressway，III号楼，100号套房，奥斯汀，德克萨斯州78746，收件人：肖娜·弗莱彻/米歇尔·佩拉莱斯，电子邮件：

Shawna.fletcher@stewart.com/mperales@rigbyslack.com，电话：不迟于下午5：00德克萨斯州奥斯汀时间在生效日期后三(3)个工作日内(定义如下)。如果买方未能按照第4条的规定及时交纳保证金，卖方有权在买方交纳保证金之前向买方发出书面通知，终止本协议，除在本合同终止后仍继续存在的义务外，买方和卖方均无其他义务。除本协议另有规定外，保证金不予退还给买方。保证金将投资于一个计息账户，由买方选择并由业权代理人接受，保证金赚取的利息应成为保证金的一部分，并应作为收入报告给买方。根据本协议的规定，如果成交或以其他方式向卖方或买方支付保证金，保证金将作为贷方用于抵扣购买价格。除本协议明确规定外，尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议和交易终止，买方有权获得退还保证金，则在这种情况下，保证金的100美元(100.00美元)将不予退还(“100美元独立对价”)，并将作为本协议的执行和交付以及授予买方的检验权的独立对价支付给卖方并由卖方保留。除本协议明确规定外，买方特此确认，本协议中规定的任何退还保证金，均应减去上述100美元的独立对价。在紧接着发生的任何事件中, 业权代理人应及时向买方支付保证金，并以电汇方式向卖方交付100美元的独立对价。

5.关门。

(A)物业的购买将通过托管完成，该托管将在买方和卖方签署的本协议副本的保证金后开立。关闭时间为下午2点或之前。德克萨斯州奥斯汀时间，即最终完工后十五(15)天，定义如下(“截止日期”)。在本协议中，“成交”一词是指根据第5(B)、(C)和(D)节的条款签署和交付第5(B)、(C)和(D)节所述的文件，并向卖方支付购买价格(扣除本协议允许的调整后的净额)。如果买方在其自行决定和选择的情况下，希望在紧接本节所述成交日期的前一天结束交易，买方应至少在买方选定的加速成交日期前五(5)个工作日向卖方和所有权代理发出书面通知，以允许卖方和所有权代理履行各自的成交义务。如果卖方在收到买方建议的加速成交日期的通知后努力履行其成交义务，则卖方不应被视为违约，该成交日期应根据需要进行调整(为清楚起见，在卖方能够履行其所有成交义务之前，不得进行成交)。卖方无权加快截止日期。尽管本协议另有规定，收盘不应在星期一或星期五进行，如果预定的收盘时间应在星期一或星期五，则收盘应自动延长至下一个工作日。“最终竣工”是指物业和写字楼开发项目作为一个整体(本条例第18节所界定的关联租户房舍除外), 并包括但不限于根据河马租赁条款出租给河马分析公司的物业，以及办公大楼开发项目的地下室，包括河马租赁中定义的康乐中心，由买方根据其合理酌情决定权决定处于“交钥匙”状态，可由其建筑师、工程师、设计专业人员、建筑或开发顾问或其他代理人或顾问决定。如果买卖双方就最终完工发生任何争议，双方应在争议发生后的十(10)个工作日内，迅速努力尝试就争议事项达成双方同意的解决方案。如果双方无法在该十(10)个工作日内就争议达成双方同意的解决方案，则(I)卖方指定的一名或多名卖方设计顾问，以及(Ii)一名或多名

买方指定的更多买方代表，在任何情况下，应在十年内，迅速和勤奋地尝试，其作用类似于卖方的设计顾问。

(10)在争议未由卖方和买方共同解决后的几个工作日内，就争议事项达成双方同意的解决办法。如果双方的顾问无法在这十(10)个工作日内就争议达成双方同意的解决方案，则双方的顾问应在三(3)个额外的工作日内选择一名独立的第三方设计顾问，该设计顾问应迅速、勤奋地提供最终完成的确定或为最终完成而应完成的事项的说明，在任何情况下，应在接受委托后的十(10)个工作日内完成。第三方设计顾问的决定对双方具有约束力。在交易结束时或之前，各方应支付(I)自己的设计顾问和(Ii)独立第三方设计顾问的一半(1/2)的费用和费用。在交易结束前的任何时候，买方和买方代表都有权全面接触和检查办公大楼开发项目及其所有部件、设备和系统，以及与之相关的所有合同、账簿和记录，并与卖方、任何承包商以及卖方的任何建筑师、工程师、设计专业人员、施工或开发顾问或其他代理人或顾问进行对话。为清楚起见，完成办公楼开发和便利设施中心地下室至交钥匙状态的费用和费用应由卖方负责。“交钥匙”条件是指，由买方确定，在其唯一的方向上，所有的改善完全和最终完成，全部符合下文所定义的供租户或居住者占用和使用的计划和规格。, 包括完成所有租户改善(包括任何更改单)，不论是由卖方或任何租户或住户完成，包括河马分析有限公司根据河马租约将作出的任何租户改善，以及河马租约所述的“FFE期间”已届满。在建造业、河马租契或任何其他与写字楼项目物业或建造工程有关的任何其他文件或协议中可能使用的“实质完成”或“实质完成”一词，并不是决定最终竣工的控制因素。

(B)成交前，卖方应向业权代理人交存下列物品(统称为“卖方文件”)：

(1)实质上以本合同附件作为附件F的形式的特别担保契约(“契约”)，由卖方签署，向买方传达对不动产的简单所有权，没有任何留置权或债权，仅受允许的例外情况(下文定义)的约束；

(2)卖方签署的销售和一般转让单据(“销售单据”)，其格式基本上与本文件附件中的附件G相同，以及任何已接受的服务合同所要求的任何特定格式，用于将已接受的服务合同从卖方转让给买方；

(3)卖方以本合同附件H的形式签署的基本形式的转让和租赁(以下简称“转让”)；

(四)出卖人、买受人、业主双方均可接受的作为停车场租赁标的的车库不动产的出让和承担(以下简称“停车场租赁转让”)，由出卖人、买受人和业主签立；

(6)由卖方签署的实质上采用本合同附件附件I形式的《通知承租人》(以下简称《通知承租人》)；

(7)向接受服务合同项下的供应商发出通知的《供应商通知函》(以下简称《致供应商的通知》)，基本上以附件J的形式向供应商发出通知

卖方已将财产转让给买方，买方承担已接受的服务合同；

(8)经修订的1986年《国税法》(IRS Code)第1445(B)(2)条所允许的非外国证书，基本上采用本合同附件中作为附件K的形式，由卖方签署；

(9)债项、留置权及管有的誓章，日期为成交日期，并由卖方的适当代表以业权代理人合理可接受的形式签立；

(10)基本上按本协议附件中的附件L的形式由卖方签署的证书(“卖方再确认证书”)，注明截止截止日期卖方在本协议第9(A)节中的陈述在所有重要方面都是正确的，就好像在那时再次作出的一样，并且卖方没有违反本协议项下的任何义务；

(11)在截止日前不超过两(2)天拟备的经修订的不动产租金登记册，其格式与本文件所附的附件C实质上相同，并由卖方以书面证明在所有重要方面均属真实、正确及完整，而该份登记册并无遗漏或没有述明为使其中所载的陈述不具误导性所需的任何重要事实(“经修订的租金登记册”)；

(12)由卖方、买方和所有权代理人或买卖双方共同接受的其他托管代理人签署的托管协议(“托管协议”)，均按本合同第17条的规定；

(十三)和解声明；

(14)所有权代理人或买方可能合理要求的证据和文件，以确定卖方签署卖方文件和本协议并完成交易的能力和权限；以及

(14)为转让或转让该物业或其任何部分，或按业权代理人或买方可能合理地要求完成交易而合理需要的所有其他文件，该等文件须妥为签立，并在适用或惯常情况下，由卖方及任何其他有关第三方(如有合理需要)承认，其中可包括任何承建商或设计顾问的最终留置权豁免。

(C)除本协议另有规定外，卖方应完全有义务自费获得并向买方交付任何第三方对任何财产的任何转让或转让的任何书面同意或禁止反言，一切均由买方要求，任何财产的任何转让或转让的该等同意或禁止反言应采用买方可接受的形式和内容。买方应在可行性期限届满前向卖方提交一份此类必需的同意书和禁止反言的清单，卖方应在成交前至少十(10)个工作日获得此类同意和禁止反言，并将其提供给买方。此外，卖方应根据买方的选择，以其唯一和绝对的自由裁量权，并由卖方承担费用，除任何其他卖方文件外，卖方应在成交时为买方可能要求的每个构成文件、文书或物品的租赁、停车租赁、施工合同、设计合同、材料合同、保修、批准、无形个人财产提供单独的书面转让或转让，并与任何此类文件、文书或物品的第三方作为此类文件、文书或物品的另一方并签署和交付该文件、文书或物品的交易对手

书面作业或运输工具。上述任何转让或转让应采用买方可接受的形式和内容。买方应在可行性期限结束前向卖方提交一份此类转让或运输的清单。卖方应获得此类转让或运输，并在成交时将原始副本作为卖方文件的一部分交付。

(D)买方完成交易的义务以以下条件为条件：(I)卖方在成交前交付所有卖方文件并完成上文第5(B)节所述的所有其他行动；(Ii)卖方促使关联租户在成交前向业权代理交存一份关联租户办公室租赁的对应物，如第18节所定义的，由关联租户在成交前执行；(Iii)交付卖方再确认证书，声明卖方于截止日期在所有重要方面的陈述均正确无误，且卖方并无违反本协议项下的任何义务，及(Iv)停车位租约完全有效，出租人并无提供任何终止停车位租约或将停车位数目减少至合共100个停车位以下(包括停车位租约中的停车位数量)的通知。如果卖方没有交付或促使关联租户交付任何卖方文件或关联租户办公室租赁，以及卖方的重新确认证书，以达到上述效果，或者停车租赁的状态与直接上述要求或状态不同，买方可作为其唯一和唯一的补救措施终止本协议，在这种情况下，保证金将退还给买方，但不包括100美元的独立对价。如果第9(A)(4)条中的陈述在生效日期之后的任何时候变得不真实，涉及与财产的任何实质性部分的废止有关的任何诉讼或诉讼，应受第14条的规定控制。

(E)成交前，买方应向业权代理人支付保证金：

(1)根据本协议向买方收取或贷记的购买价格、保证金和调整或按比例分摊的贷方净额；

(二)买受人签署的卖单；

(三)买受人签订的转让；

(四)买受人签订的停车租赁转让合同；

(五)买受人向承租人发出的通知；

(六)买方向供货商发出的通知；

(7)买方签署的托管协议；

(八)和解声明；

(9)业权代理人为确立买方完成交易的授权而合理要求的文件；及

(10)业权代理人或卖方为购买该物业或其任何部分或为完成交易而合理地需要并妥为签立并经买方(如适用或习惯)承认的所有其他合理所需的文件。

(F)如果卖方或买方终止其完成以下事项的义务，根据第5(B)节和第5(E)节存放在第三方托管的文件和资金将退还给交存人

在本协议允许的情况下进行交易。

(A)如果满足买方购买物业义务的所有条件(1)交付契据以进行记录，并指示在记录后将契据交付买方，(2)向卖方支付购买价格(扣除按比例计算的调整和根据本协议计入卖方或贷记卖方的其他项目)，则所有权代理人将在截止日期关闭第三方托管。

(3)向卖方交付买方文件的完全签署的原件，以及(4)向买方交付卖方文件的完全签署的原件(包括在记录契据之后)。

(B)在成交的同时，卖方应在结算托管之外，向买方交付下列原件的原件，或如果原件不在卖方手中，则在卖方拥有的范围内交付：已接受的服务合同、物业批准、担保、租赁的租赁和担保、租户和租赁档案、停车场租赁和租赁档案、如下所定义的改善计划和规格。在成交日期结束后，卖方应立即采取商业上合理的努力，由卖方合理酌情决定，协助买方转换由卖方合理酌情决定的关于物业租户余额和历史的合理要求信息，以及与办公大楼开发相关的其他财务信息。

(C)在物业关闭后，买方应立即复制并填写适用于物业每个租户的通知，并将正确填写的通知交付给物业的每个租户，该义务在关闭后仍然有效。

(D)除成交时的任何其他交付外，在成交前，(I)卖方将导致关联租户(如本合同第18条所界定)向业权代理交存由关联租户签立的关联租户办公室租赁的对应物，以及(Ii)买方将向业权代理交存由买方签立的关联租户办公室租约的对应物。

6.可行性期限。

(A)在生效日期或生效日期之前，协助买方评估卖方已交付(或在办公大楼开发部或卖方在得克萨斯州奥斯汀的行政办公室提供任何原始或大量文件)由卖方或卖方的物业经理、会计师、律师或其他代理人拥有或控制的以下文件(“尽职调查文件”)：

(1)服务合同副本。

(2)卖方最近一次的不动产检验(“检验”)的副本，以及(如下文所提供的)新的或更新的“建成”检验(“更新的检验”)，费用由卖方承担。

(3)不早于生效日期前两(2)天的写字楼开发租金登记册，现作为附件C附于本文件。

(4)符合第16(M)条保密规定的停车租赁复印件和查阅所有相关通信档案的权利，以及复制和带走复印件的权利。

(五)房地产或者写字楼开发批准书复印件。

(6)任何保证的副本。

(7)所有设计合同的副本，包括但不限于本合同附件M所列的项目。

(8)任何种类的所有最终图则及规格的副本，包括但不限于由任何设计顾问拟备的改善工程(包括土壤报告及工程计算)的最终施工图及规格，以及可不时修改或补充的任何该等图则及规格的副本，包括但不限于附件N所列的项目(统称为“图则及规格”)。附属承租人房屋的空间规划和扩建实例(如第18节所定义)在本文件所附附件N-1中列出。

(9)所有施工合同的复印件，包括但不限于附件O所列条款。

(十)所有材料合同复印件。

(11)影响该财产的任何关于分区、权利、评税或谴责程序的书面通知的副本。

(12)卖方获得的与土地或改良有关的任何最终第三方工程和其他检查报告的复印件，包括土壤或有害生物和木材破坏昆虫及其处理证据。

(13)卖方获得的与土地或改善工程有关的任何最终第三方环境报告的副本。

(14)卖方取得的与该土地或改善工程有关的任何最终分区报告、分析、函件或其他资料的副本。

(15)与任何受威胁(书面)或待决的申索、留置权申索、谴责、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何种类的与卖方或财产或其中的任何权益有关的任何法律程序有关的任何文件的副本，包括但不限于与任何机械师、承包商或物质人的留置权或申索有关的任何文件的副本。

(16)影响该财产的任何适用政府当局未解决的违反守则或分区规定的书面通知的副本，包括但不限于与该财产的生命、安全或灭火系统有关的任何相同通知的副本。

(17)当年和上一(1)历年有关该房产的房地产和个人财产税报表复印件。

(18)生效前十二(12)个月的所有公用设施发票复印件

约会。

(19)对前一(1)日历年本年度至今就写字楼开发项目提出的所有保险索赔的说明或损失(不妨碍任何享有特权的律师与委托人之间的沟通或信息)。

(20)使卖方或财产受益的任何公用事业保留、能力、分配或承诺。

(21)在成交前，买方可不时合理要求的与该物业有关的任何其他合理资料、文件、文书、文字、绘图、报告或项目；但不得要求卖方拟备或出示任何尚未由卖方或卖方的物业经理、会计师、律师或其他代理人管有或控制的文件或报告。

买方确认，卖方及其关联公司或代表卖方或其任何关联公司行事或声称代表卖方或其任何关联公司行事的任何高级管理人员、董事、托管人、代理人、雇员或其他任何人提供的所有材料(包括本节6(A)、所有权承诺(下文定义)和调查中描述的材料)，都是向买方提供的，不对其准确性或完整性或买方使用此类材料的目的的充分性做出陈述或保证，除非第9(A)节中特别规定。如果本协议在成交前终止，买方同意在终止后十(10)天内销毁从卖方收到的所有所有权和财务信息，以及租户的所有财务信息，否则应遵守以下第15条和第16(M)条。

(B)在生效日期后十(10)天内，卖方已促使所有权代理向买方提供一份由斯图尔特所有权公司(“所有权公司”)出具的所有权保险承诺书，该承诺书旨在确保买方在成交后持有完好且不可行的不动产所有权，并支付购买价，以及其中列出的所有例外文件的清晰副本和当前的从价纳税证明(统称为“所有权承诺书”)。

(C)在可行性期间，买方应审查所有权承诺书和勘测或更新勘测(如有)披露的物业所有权。买方可在可行性期间向卖方提出书面所有权或勘测异议(“买方异议”)；但是，卖方没有义务纠正或回应买方的任何反对意见，但卖方有义务在成交时或成交前由卖方承担费用取消：(I)卖方设定的任何融资留置权，(Ii)任何机械师、承包商或物质师的留置权或对卖方或其代表所做工作的索赔，以及(Iii)卖方在可行性期限届满前向买方提交的书面文件(统称为“所要求的补救项目”)中承诺由卖方自行决定解决的任何买方异议。买方应被视为已同意接受所有权，但须遵守所有权承诺书中反映的所有事项和检验中显示的事实状态，但在可行性期限届满前买方提出的反对意见除外，或以下规定的与更新检验有关的事项除外，但在任何情况下，买方均不得被视为已同意接受所有权，但须遵守所要求的补救事项。尽管本协议有任何其他规定，但在写字楼开发项目的所有改善工程最终完成后，卖方应自负费用，获得一份Alta/NSPS土地所有权调查报告。“竣工”调查应由买方可接受的注册公共土地测量师编制，并符合由ALTA和NSPS共同制定和通过的《2021年ALTA/NSPS土地所有权测量最低标准详细要求》，该要求足以使所有权向所有权政策发出测量删除批注。在向买方交付更新后的检验后十(10)天内, 买方可对更新后的检验中所显示的任何事项提出买方异议，卖方应按照本节中规定的与买方初始异议相同的方式处理此类买方异议，并应遵守下文第7节所述的买方权利。

(D)除买方有权终止本协议的任何其他明示权利外，买方可在下午5：00结束的期间内的任何时间终止本协议。得克萨斯州奥斯汀时间，在生效日期(“可行性期限”)后三十(30)天或之前，如果买方根据买方唯一和绝对的酌情决定权，无论是否有任何理由或理由，确定买方不想购买该房产。买方可在可行性期限届满前的任何时间向卖方发出书面通知，以行使其在第6(D)条下的权利。如果买方根据第6(D)款终止本协议，保证金减去100美元的独立对价将退还给买方，100美元的独立对价将支付并交付给卖方。如果买家没有及时

如果买方根据第6(D)条向卖方发出书面通知，则在可行期结束时，买方应被视为已放弃其根据第6(D)条终止本协议的权利。尽管本节有任何相反规定，如果卖方未能按照本条款的要求交付任何尽职调查文件或所有权承诺书，则可行性期限应延长至所有尽职调查文件和所有权承诺书交付买方之日后30天。

(E)自生效之日起至本协议终止或结束之日止的期间内，买方及其代表、顾问和承包商可在不少于24小时前发出合理通知(可通过电话通知Brandon Frachtman，电话：(512)736-1246或电子邮件：brandon@levategp.com)，对不动产进行买方认为必要或适宜的检查和测试，包括第一阶段环境现场评估，买方不得以任何方式干扰或干扰承租人，并受承租人排除或限制此类检查和测试的权利的约束；然而，进一步的条件是，买方在进行任何侵入性、破坏性或侵入性检测或任何土壤钻探之前，应获得卖方的批准，卖方不得无理地拒绝、条件或拖延这些批准。买方或其顾问可作为业主、建筑师和设计专业人员以及承包商出席卖方每周或其他会议(通常称为“OAC会议”)，卖方将向买方及其顾问提供此类会议的日期、时间和地点的信息。由买方或其代表进行的任何检查或测试对财产造成的损坏将由买方进行修复，以便财产在损坏后迅速恢复到原来的状态。买方将赔偿、辩护卖方及其物业经理、员工、代表、顾问、代理人和承包商因买方或其雇员、代表、顾问、代理人和承包商在物业内进行的活动而引起的任何索赔以及相关损害、责任、义务、索赔、诉讼、诉因、判决、和解、处罚。, 罚款或费用或费用(包括律师和其他专业人员的合理费用以及法庭费用)，只要买方或其雇员、代表、顾问、代理人和承包商的活动没有故意加剧这种情况，买方对发现任何先前存在的环境状况或其他状况不承担任何责任。买方应完全遵守与其对物业的尽职调查活动相关的所有适用法律、条例、规则和法规，不得允许任何检查、调查或其他尽职调查活动导致针对物业的任何留置权、判决或其他产权负担，买方应尽快、但在任何情况下不得超过三十(30)天，自行承担费用和费用，解除如此提交或记录的任何此类留置权或产权负担。

7.标题保险。

买方购买该物业的义务以业权承诺完全有效为条件，证明业权公司承诺于成交时向买方发出买入价金额的业权保险单(“业权保单”)，以确保买方持有不动产的良好且不可行的费用，但须受任何许可的例外情况、已公布的业主业权保险单表格的一部分以及买卖双方履行各自根据本协议承担的义务的例外情况所限。如果所有权公司在成交时不愿意或不能满足上述关于所有权保单的条件，并且卖方能够从另一家在全国范围内运营的所有权公司获得承诺，即(I)满足上述条件，并且(Ii)该所有者的所有权保险单可以按标准费率发行，则应视为满足本节第7条所述的条件。如果在成交时不能满足或被视为满足上述条件(买方或买方未能采取行动的行为除外)，买方有权终止本协议，作为其唯一和唯一的补救措施，在这种情况下，买方可以追回保证金(但如果卖方未能治愈所有所需的治愈项目，这将构成卖方违约，买方有权获得

根据下文第11(B)条规定的补救措施)。“允许的例外”一词应指：(I)在可行性期限结束前交付买方的最后一份业权承诺书中的例外(不包括已公布的业主所有权保险单中的例外)，但不包括必要的补救项目和业权公司已承诺移除的项目；(Ii)由买方、通过买方或在买方之下产生的事项；(Iii)勘测或更新勘测中显示的项目；(Iv)尚未到期和应支付的房地产税；以及(V)租户根据租约享有的权利。尽管如上所述，买方有义务完成交易的前提条件是，在编制并交付给买方时，《检验》所反映的、或更新后的《检验》所反映的事项没有任何不利和重大的变化(卖方承认并同意，《更新后的检验》将在可行性期满后编制并交付给买方，且经买方批准是成交的一个条件)和/或在可行性期满至成交日期之间的所有权承诺，除非买方书面同意。如果前一句中规定的条件不成立，买方可自行选择立即向卖方发出书面终止通知，终止本协议，并获得减去100美元独立对价的全额退还保证金，或放弃并进入成交阶段。

8.结账成本和比例。

(A)买方将支付(1)业权代理人收取的任何托管费的一半，(2)记录契据的费用，(3)记录与买方为购买物业融资相关的文件的费用，以及(4)任何业权保险贷款保单以及对业权保单或业权保险贷款保单的任何背书或其他修改(如果有)的全部成本。卖方将支付(1)所有权代理收取的任何托管费的一半，(2)证明卖方有义务移除或满足任何留置权所需的所有文件的成本，以及卖方已书面承诺移除或修复第6(C)节所规定的其他物品的费用，以及(3)所有权保单的基本保费的全部成本，其金额为购买价，以及(4)更新调查的全部成本。买方和卖方各自支付各自的律师费。其他费用将由卖方或买方支付，如适用，由本协议的其他条款规定，或如果本协议未作规定，则根据当地习俗支付。

(B)卖方和买方将按比例分配，自晚上11：59起生效。得克萨斯州奥斯汀时间紧接截止日期前一天，除保险费外，所有租金和物业运营费用(包括水电费、物业税和评估费)均已收取。在可能的范围内，公用事业的比例将在关闭日期的前一天通过仪表读数进行处理。截止日期可分配的金额将由买方承担。如于成交时尚未知悉该物业于成交年度的税率或评估估值，税项的分摊将以购入价格作为市价或评估价值计算的税项为基础。如果在结算时无法最终确定任何费用(除税外)，则此类费用将根据最佳可用信息按比例分摊。成交后将不时进行按比例调整，以考虑有关成交时估计开支的最终资料，或调整未包括在成交时按比例计算的租金或开支，而买方或卖方(视何者适用而定)将按要求向对方支付基于该等调整而适当的金额。任何费用的重新分摊必须在结账后九十(90)天内完成，如果是税务，则在收到结账年度的税务发票后三十(30)天内完成，除第8(C)条规定的情况外，买方和卖方均无权在任何一个适用日期后因重新分摊而要求付款。本节的规定在关闭后继续有效。

(C)截至收盘时拖欠的租金将不会按比例计算。买方在成交后收取的租金应(1)首先用于成交后期间的租金，(2)其次用于成交月份的租金(并应在买卖双方之间按比例分摊)，以及(3)最后，用于前一个月的租金。

在此期间发生关闭。在成交日期后的九十(90)天内，买方应尽商业上合理的努力，向成交时为租户的租户收取在成交前的任何时间内逾期或成交后到期的任何租金；但买方不应被要求对任何租户提起任何法律诉讼。除买方实际收取的款项外，买方不承担向卖方支付任何款项的责任，只要买方遵守本节的规定，买方对未能收取任何款项不承担任何责任。如果在成交后，卖方收到可归因于成交日期及之后期间的任何租金，卖方应在收到租金后十(10)天内迅速汇出该等租金。在任何情况下，卖方无权起诉任何租户收取拖欠的租金，或在成交后试图驱逐租户。本节的规定在关闭后继续有效。

(D)买方将有权通过结算托管获得所有现金保证金、“净租赁”保证金或托管(如税收、保险、公用事业或公共区域维护)或租约项下任何种类的其他保证金或托管的信用额度，该等保证金或托管保证金在租金名册(“保证金”)中可能有更详细的描述，且卖方应保留上述金额。为清楚起见，买方通过结算托管有权获得的信贷包括但不限于河马租赁项下467,575美元的保证金和155,858美元的预付租金。

(E)根据租约应由租户支付的公用事业费用补偿的回收，无论是由卖方或买方(或其第三方账单公司)收取，均应根据已开具帐单的公用事业费用发生的月份按比例计算，并应追溯至该月份。在截止日期后长达一百二十(120)天内，买方有义务继续按月向租户收取水电费报销费用。尽管有本小节的前述规定，如果办公大楼开发项目存在适用于以下任何类别公用事业和其他补偿的任何类型的比率公用事业计费系统(“摩擦”)：(I)电、(Ii)气、(Iii)水、(Iv)卫生下水道、(V)垃圾、(Vi)虫害防治或(Vii)其他补偿，然后，可归因于结账前最多两(2)个日历月的未收款或拖尾收款的摩擦金额将在结账时反映为对卖方的信用，并将根据卖方向买方提供的收入或经营报表，根据结账前六(6)个月的月平均实际拖尾印迹计算未收款或拖尾收款每月期间的结账金额。卖方和买方之间的摩擦将在实际数字可用时进行后续的现金调整，但在任何情况下，在成交日期后一百五十(150)天内，卖方和买方均同意提供对方可能合理要求的关于摩擦及其账单、收款和付款的信息。本节的规定在关闭后继续有效。

(F)卖方和买方将按比例分配，自晚上11：59起生效。得克萨斯州奥斯汀时间在紧接成交日期前一天，所有预付款、奖金付款、“上门费用”或其他在生效日期后到期或应付的预付费用或任何类型的付款，如果提前支付或在成交日期之后的一段时间内支付，则根据买方在本协议项下承担的任何租赁、有线电视或互联网协议或类似合同或协议，在适用协议的期限内按直线比例分摊。

9.陈述和保证。

(A)对于本协议中规定的卖方的任何陈述和保证，“据卖方所知”、“对卖方的所知”或“尽其所知”及类似短语应指克里斯·斯凯尔斯的知情，包括基于克里斯·斯凯尔斯对Flintco，LLC的Scott Tomhad和Craig Saur的任何知情的勤勉调查。在符合附表中披露的所有事项的情况下

本协议附件中的例外事项作为附表2由卖方或其代表在生效日期或之前交付买方(“例外事项”)，卖方为促使买方订立本协议并完成交易，向买方作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在生效日期是真实和正确的：

(1)卖方已妥为组织，并根据德克萨斯州的法律有效存在并具有良好的信誉。卖方有权或在成交时有权订立本协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。卖方已采取或将在成交时采取一切必要的公司行动，以授权签署和交付本协议，并授权卖方履行本协议项下的义务。

(2)本协议的签署或交付，或本协议预期的买卖的完成，或履行或遵守本协议的条款和条件，都不会与卖方或卖方的任何合作伙伴、高级管理人员或相关实体或关联公司作为一方的任何协议或文书的任何条款、条件或规定冲突或导致违反，或卖方、任何合作伙伴、高级管理人员或关联实体或卖方的任何资产受其约束的任何协议或文书的任何条款、条件或条款的违反。

(3)本协议已由卖方正式签署和交付，并构成卖方的有效、有约束力和可强制执行的义务，受破产和其他债务人救济法和衡平法原则的约束。

(4)除本合同附件Q所披露的情况外，卖方尚未收到宣告无效的书面通知或其他待决的法律行动、诉讼、仲裁或诉讼，且截至生效日期，卖方或财产没有受到任何书面威胁，这些威胁没有得到足够的保险，包括但不限于任何机械师、承包商或物质师的留置权或索赔。

(5)除本协议附件D所列的服务合同外，没有其他服务合同，卖方交付或将交付给买方的服务合同副本是此类服务合同及其所有修改或补充(如有)的真实完整副本。

(6)以附件C为准的地租登记册在其日期当日在所有要项上均属真实、正确及完整。

(7)除本协议附件附件M所列的设计合同外，没有其他设计合同，且卖方交付或将交付给买方的设计合同副本是此类设计合同及其所有修改或补充(如有)的真实和完整副本；并且不存在任何违约或事件，即由于交付、通知或时间推移，卖方或(据卖方所知)任何设计顾问在任何设计合同项下违约。

(8)除本协议附件N所列的计划和规格外，没有其他计划和规格，卖方交付或将交付给买方的计划和规格的副本是该等计划和规格及其所有修订、补充或变更单(如有)的真实和完整的副本。

(9)除本协议附件O所列外，没有其他施工合同，卖方交付或将交付买方的施工合同副本是该等施工合同及其所有修改的真实完整副本，

补充或更改订单(如有)；且不存在任何违约或事件，即卖方或(据卖方所知)任何施工合同下的任何施工承包商在交货、通知或时间流逝后违约的情况。

(10)除本协议附件P所列外，没有其他材料合同，且卖方交付或将交付给买方的材料合同副本是此类材料合同及其所有修订、补充或更改单(如果有)的真实完整副本；并且不存在任何违约或事件，即由于交付、通知或时间推移，卖方或据卖方所知的任何其他一方在任何材料合同下违约。

(11)据卖方所知，改建工程已经或将基本上按照计划和规格建造，在生效日期后，如对其进行任何实质性更改，卖方应征得买方的批准。

(12)据卖方所知，改进中没有任何潜在或明显的缺陷。

(13)据卖方所知，除卖方向买方提供的任何环境报告中可能披露的情况外，房地产上、上、下或附近没有任何危险或有毒物质、材料或废物、石油或石油副产品、或其他环境状况或污染。

(14)卖方未收到任何书面通知，说明(I)物业或其任何部分，(Ii)卖方对物业或其任何部分的使用、经营或所有权，或(Iii)卖方违反或被指控违反任何适用的政府当局或机构的任何法律、法规或守则，包括任何地方、州或联邦环境法、建筑法规或分区法律或法规。

(15)卖方、其各自的所有者或附属公司目前均未违反任何与恐怖主义或洗钱有关的法律(统称为“反恐怖主义法”)，包括但不限于2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)，该行政命令涉及阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(“行政命令”)和/或“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国”(2001年第107-56号公法)(“美国爱国者法”)。卖方及其各自的任何所有者或附属公司都不是“被禁止的人”，其定义如下：(1)行政命令附件所列或以其他方式受行政命令规定约束的个人或实体；(2)由行政命令附件所列或以其他方式受行政命令规定约束的个人或实体所拥有或控制的个人或实体，或代表或代表其行事的个人或实体；(3)任何反恐怖主义法禁止买方处理或以其他方式从事任何交易的个人或实体，包括但不限于《行政命令》和《美国爱国者法》；(4)实施、威胁或合谋实施或支持《行政命令》第3(D)节所界定的“恐怖主义”的个人或实体；(V)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站http://www.treas.gov/offices/eotffc/ofac/sdn/t11sdn.pdf上公布的当时最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”的个人或实体, 或在上述清单的任何替代网站或其他替代官方出版物上；以及(Vi)与上文第(I)至(V)项所列个人或实体有关联的个人或实体。

(16)卖方未(I)为债权人的利益作出一般转让，(Ii)提交任何自愿破产呈请或遭受卖方债权人的任何非自愿呈请的提交，(Iii)接受接管人的委任以接管卖方的全部或实质所有资产，(Iv)遭受对卖方全部或实质所有资产的扣押或其他司法扣押，(V)以书面承认其无力偿还到期的债务，或(Vi)向其债权人一般提出和解、延期或债务重整的要约，并且上述任何条款都不是悬而未决的，也不是针对卖方的威胁，也不是卖方考虑的。

(17)除本协议外，卖方并未签立或授予任何未记录的书面协议、选择权、优先购买权或购买或获取不动产或不动产任何部分的任何费用或土地租赁权益的优先购买权，且卖方对此并不知情。

(18)任何由卖方、卖方的任何联营公司或卖方的物业管理公司(如有的话)(但不包括任何其他第三方)拟备并将由卖方提供给买方的调查文件，一如本协议明文规定般由卖方或其联营公司或物业管理公司拟备，并载有卖方在物业的发展、建造、管理或营运方面所依赖的相同资料，且不包含任何虚假资料或遗漏或将会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。

(19)卖方不是美国国税局规则第1445条所规定的“外国人”。

(20)除已经完成或将在成交时完成的同意、批准、授权和备案外，卖方无需获得任何人(包括任何政府当局)的任何同意、批准或授权，或向任何人(包括任何政府当局)提交任何与执行和交付本协议、卖方履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易相关的文件，或向任何人提交任何文件。

(21)在卖方或卖方物业经理、会计师、律师、建筑师、工程师、承包商或其他代理人拥有或控制的范围内，卖方已向所有上述人员进行了勤勉的搜索和询问，卖方已向买方交付了所有尽职调查文件，且没有卖方未能或拒绝向买方交付的任何其他尽职调查文件。

(22)河马租赁及于按本协议规定签立及交付后，联属承租人办公室租赁为并将为唯一租约。

(23)不动产不包括在任何财产内，但须成为业主协会、实体或任何种类的私人、公共、政府或半政府、自愿或强制的其他管治当局的成员，或须受契诺、条件或限制的宣布或任何其他文书的规限，而该等文书须向该不动产或其拥有人征收会费、税项、课税或评税(任何政府当局普遍征收的从价税除外)，不论是自愿的或强制的。

(B)买方为促使卖方订立本协议并完成交易，向卖方作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在生效日期是真实和正确的：

(1)买方已正式组织，并根据国家法律有效存在

伊利诺伊州。买方有权或在成交时有权订立本协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。买方已采取或关闭买方，或其许可受让人(如适用)已采取一切必要行动，授权签署和交付本协议，并授权买方履行本协议项下的义务。

(2)本协议已由买方正式签署和交付，构成买方的有效、有约束力和可强制执行的义务，受破产和其他债务人救济法和衡平法原则的约束。

(3)任何法院或政府当局对买方的任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查(包括任何破产或其他债务人救济程序)均不会阻止或阻碍买方履行本协议项下的义务或完成本协议所预期的交易，且据买方所知，这些诉讼、程序、询问或调查(包括任何破产或其他债务人救济程序)均不会由任何法院或政府当局对买方提出或威胁。

(4)除已经完成或将在成交时完成的同意、批准、授权和备案外，买方无需获得任何人(包括任何政府当局)的任何同意、批准或授权，或向任何人(包括任何政府当局)提交任何与执行和交付本协议、买方履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易相关的文件，或向任何人(包括任何政府当局)提交任何文件。

(5)买方或其各自的业主或附属公司目前均未违反反恐法律，包括但不限于《行政命令》和/或《美国爱国者法案》。买方或其各自的所有人或附属公司都不是被禁止的人。

(C)除本协议或将于成交时交付的任何卖方文件所载的明示陈述及保证外，包括但不限于契据中的所有权特别保证(统称为“明示陈述”)，买方特此承认并同意，本协议项下物业的出售将以“原样、原样及一切错误”为基础。除明示陈述外，成交的发生应构成买方承认该财产在没有明示或默示的陈述或担保的情况下被接受。

除明示陈述外，卖方特此明确否认并拒绝任何其他任何种类或性质的陈述或担保，无论是明示或暗示、口头或书面、过去、现在、未来或其他，涉及或与财产有关的，包括但不限于(I)财产的性质和状况及其是否适合买方选择在其上进行的任何和所有活动和用途，(Ii)任何通行权、租赁、占有、留置权、产权负担、许可证、保留、条件或以任何方式与财产有关的任何其他事项的性质和范围，(Iii)该财产或其运作是否符合任何政府或其他主管当局或团体的任何法律、条例或规例，

(Iv)该物业之内、之上、表面之下或附近是否存在任何有毒或危险物质或废物；。(V)地质情况；。

包括但不限于：(I)沉陷、地下条件、地下水位、地下蓄水池、抽水和断层的限制；(Vi)财产或其任何部分是否受到任何溪流(地面或地下)、水体、洪泛区、泛滥平原、泄洪道或特殊洪水危险的影响，(Vii)排水；(Viii)可能受财产或其任何部分制约的分区或土地用途限制规则和法规；(Ix)价值、是否符合规划和规格、大小、位置、年龄、用途、设计、质量、说明、耐久性；物业或其任何部分的结构完整性、营运、租赁、所有权或实物或财务状况，或(Xii)物业的适销性或物业是否适合作一般办公用途以外的任何特定用途(买方确认，除一般办公室用途外，买方并无依赖卖方的技能或判断力选择或提供物业作任何特定用途，且卖方不保证物业适合作任何特定用途)。

除第9(A)节所述的明示陈述和Chris Skyles调查和询问外，买方进一步承认，所提供和将提供的有关物业的信息是从各种来源和卖方获得的

(A)没有对该等资料进行任何独立调查或核实，及(B)没有就该等资料的准确性或完整性作出任何明示或默示、口头或书面的陈述。

除明示陈述外，买方同意IT在执行本协议之前已对物业进行了检查和调查，或IT将在成交前对物业进行调查，买方在购买物业时将完全依靠其对物业的独立检查、研究、检查和了解，买方仅依靠自己对物业的检查、研究、检查和了解以及买方对物业的价值和用途的确定，而不是根据卖方提供或将提供的任何信息。

除卖方违反托管协议中的任何明示陈述或事项外，买方特此明确承担所有风险、责任、索赔、损害和费用(并同意卖方不对因财产的所有权、使用、状况、位置、维护、维修或运营而产生或产生的任何特殊、惩罚性、直接、间接或后果性的)负责。除明示陈述外，买方承认，买方在截止日期之前或之后发现的任何财产状况应由买方独自承担费用，买方明确放弃并免除卖方和卖方代理人及代表根据联邦法律、州法律或其他法律可能对卖方或卖方代理人或代表就财产的实际特征或状况(包括财产的环境条件)提出的任何索赔。买方承认购买价格反映了本协议的“原样”性质

销售。买方已与其律师充分审查了本合同中规定的免责声明和免责声明，并了解其重要性和效果。

(D)第9(A)条和第9(B)条中的陈述和保证在结案后仍然有效，但期限仅为两(2)年，除非索赔人在两年内将索赔的书面通知递送给另一方，否则不得就任何此类陈述或保证提出索赔。第9(D)条的任何规定均不限制第9(C)条的免责声明，该免责声明将不受时间限制地继续关闭。

(E)卖方对买方不承担任何例外事项的责任。前款规定自结案之日起继续有效。但是，如果出现与任何明示陈述相关的违约或违约，应以第5(D)节的规定为准。

10.关闭前的义务。

(A)卖方同意：(I)卖方将并将促使Flintco，LLC维持自生效日期起对物业有效的所有保险，并在截止日期后的六(6)个月内继续有效；及(Ii)卖方将并将促使Flintco，LLC根据本合同所附附表3中更具体描述的保险单增加买方作为额外被保险人。

(B)关于本节(B)中的所有事项，在本协议结束或终止之前，卖方应按照卖方的商业惯例开发、建造、管理、运营和维护物业。未经买方事先书面同意，卖方不得签订任何新租赁(“新租赁”)或服务合同，买方对任何新租赁拥有唯一和绝对的自由裁量权，对任何服务合同拥有买方的合理自由裁量权。尽管如此，(I)本协议第18节所述的附属公司租户办公室租赁的谈判、执行和交付(将是一项新租赁)应受该第18节的管辖，以及(Ii)任何新的服务合同必须可由卖方在提前三十(30)天的书面通知前终止，且卖方应在成交时终止该合同，且不收取任何费用、罚款、溢价或其他费用。

(C)在本协议结束或终止之前，卖方不得出售、抵押、质押、质押或以其他方式转让或处置全部或任何部分财产或其中的任何权益，但卖方可(1)在正常业务过程中将折旧或损坏的个人财产替换为类似质量和数量的个人财产，(2)按照卖方的惯例处理租赁。

(D)在本协议结束或终止之前，卖方应及时向买方提供在任何政府机构或法院进行的任何诉讼、仲裁、诉讼或行政听证(包括谴责)的通知，如果卖方收到书面通知，并对卖方完成交易或物业的开发、建设、所有权或运营产生不利影响的能力。

(E)在本协议结束或终止之前，卖方应在卖方收到书面通知后三(3)天内(包括但不限于通过电子邮件等方式)，就卖方收到书面通知的任何设计顾问、建筑承包商、任何材料供应商或任何其他个人或实体提出的任何索赔，包括对机械师、承包商或物质师的留置权或任何违约、损害赔偿、人身伤害或死亡的任何索赔，向买方发出通知。卖方应在收到书面通知后二十(20)天内，并在任何情况下，在成交前迅速、勤奋地寻求解决此类索赔。

(F)在本协议结束或终止之前，卖方应在收到任何书面通知后立即向买方提供任何书面通知的副本，通知内容包括：(I)财产或其任何部分，(Ii)卖方对财产或其任何部分的使用、开发、建设、运营或所有权，或(Iii)卖方违反或被指控违反任何适用的政府当局或机构的任何法律，包括任何地方、州或联邦环境法。

(G)在本协议结束或终止之前，除将本协议列入卖方的再确认证书外，卖方在收到通知后，应立即向买方发出通知，说明可能出现的任何情况，使卖方无法再确认其在卖方再确认证书中截止日期的任何陈述。

(H)除本款以下条文另有规定外，本条例所附作为证据B的非土地财产清单，将用于描述将由卖据转让的有形非土地财产。附件B所述的所有现有非土地财产将位于土地或在成交时的翻新工程中，但在成交时或之前已过时、损坏或毁坏并在成交时或之前已被替换的任何非土地财产除外，这些被替换的物品将在卖据中说明，以代替被替换的物品。卖方不得终止(I)任何保证、批准、租赁、停车位租赁，以及(Ii)在未提前至少五(5)天书面通知买方的情况下，终止任何设计合同或施工合同。

(I)在本协议完成或终止之前，卖方将合理地配合买方与奥斯汀市和停车管理公司谈判，以获得各自停车租赁的最终形式或最终条款，包括但不限于停车位的数量(其中包括在完成交易时将城市停车租赁项下的停车位增加到总计一百(100)个停车位)、租金金额、每月或买方合理接受的其他期限，以及停车位和停车设施的开始使用日期。卖方不应被要求承担自生效之日起不存在的停车位租约项下的任何额外责任或义务。

11.补救措施。

(A)如果在卖方发出十(10)天的书面通知(买方交付保证金的义务或买方的任何结算义务除外，买方无权享受该补救期限)后，买方未能履行本协议项下的任何实质性义务，则卖方可作为其唯一和排他性的补救措施，终止本协议和卖方完成交易的义务，并在终止后有权获得所有保证金作为违约金。卖方放弃因买方未能完成交易而采取的所有补救措施，但第11(A)条特别规定的除外。但是，本第11(A)条的任何规定不得限制卖方因(I)违反买方在第6(E)条、第12条或第16(M)条下的义务或(Ii)在交易结束后产生的任何义务而产生的或与之相关的救济。此外，尽管第11(A)款中有任何相反规定，在买方违约或本协议终止的情况下，如果买方或与买方有关或与买方有关联的任何一方在以下情况下在法律上或在衡平法上享有所有补救措施：(I)在成交前对不动产产生任何有约束力的义务，(Ii)对卖方或卖方产生任何额外的实质性义务或责任，或(Iii)主张对财产的任何索赔或权利，以及对于上述各项(I)、(Ii)或(Iii)中的每一项，将延迟或阻止卖方具有明确的、不可行的、以及这处房产的可买卖所有权。

(B)如果在买方发出十(10)天的书面通知(卖方的任何成交义务除外，卖方无权享受该补救期限)后，卖方未能履行本协议项下的任何实质性义务，则买方可选择作为其唯一和排他性的补救办法

(1)终止本协议，买方有义务完成交易并将保证金退还买方，或(2)按照本协议的条款强制履行卖方将财产转让给买方的义务，条件是作为提起具体履行诉讼的先决条件，买方必须在预定成交后四十五(45)天内向卖方递交关于其打算提起此类诉讼的通知，并且该诉讼必须在预定成交日期后七十五(75)天内开始。在强制执行具体履行的诉讼中胜诉的一方有权向作出判决或裁决的法院或仲裁员确定的其他合理律师费以及诉讼或仲裁费用追回。如果卖方违反本协议将不动产转让给一个或多个与买方无关的个人或实体，或者由于任何其他原因买方无法获得特定履行的补救措施，则除了立即退还根据本协议支付的保证金和应计利息外，买方还可以寻求所有可用的补救措施。除上述明确描述外，买方放弃因卖方不履行义务而采取的所有其他补救措施(包括从卖方获得损害赔偿的任何权利，包括相应的、附带的、特殊的或惩罚性损害赔偿)。但是，本第11(B)条的任何规定不得限制买方因下列原因而获得的赔偿：(I)违反第12条或第16(M)条规定的卖方义务；(Ii)在成交后发现违反第9(A)条规定的任何卖方陈述或保证；以及(Iii)成交后产生的任何义务。

(C)卖方和买方承认，如果买方不履行其购买财产的义务，卖方的损害将很难或不可能确定，并且第11(A)节规定的违约金是对卖方损害的合理估计。买卖双方承认，违约金的数额是在考虑到各种因素后确定的，其中包括财产价值可能发生变化。

(D)除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有补救措施均为累积性，可同时或按当事各方选择的顺序同时或连续行使。任何一方不得要求或有权从另一方获得(I)任何间接、附带、特殊或惩罚性损害赔偿，或(Ii)除非本协议另有明确规定，否则不得要求或有权从另一方获得任何实际损害赔偿，每一方特此放弃并免除对此类排除损害的任何此类索赔。本节在本协议终止或终止后继续有效。

12.经纪业务。

本合同的每一方向另一方表示，它没有授权任何经纪人或发现者代表其在与本合同项下的买卖有关的情况下行事，并且该当事人没有与任何声称代表任何其他方行事的经纪人或发现者打交道。卖方和买方都同意赔偿和保护对方，并使对方不受任何索赔的损害，这些索赔由赔偿方保留或通过赔偿方提出，与本协议的交易或执行有关，以及所有相关的损失、损害、责任、义务、索赔、诉讼、诉讼、判决、和解、处罚、罚款、费用或支出(包括合理的费用和律师及其他专业人员的支出和法庭费用)。本节在本协议结束或终止后的两(2)年内继续有效。

13.意见。

卖方应在交易结束时将物业所有权移交给买方，但须遵守租户的权利、已接受的服务合同规定的权利、任何例外事项以及允许的例外情况。

14.伤亡和谴责。

(A)卖方应在合理期限内通知买方，但无论如何，应在十(10)内通知买方

在收到(1)任何伤亡损失(下文定义)或(2)开始征收全部或任何部分不动产的任何诉讼程序的书面通知后的工作日内。

(B)如果在关闭前，任何不动产因火灾或其他伤亡而受损(“伤亡损失”)，卖方应迅速、勤奋地修复伤亡损失，使其达到与伤亡损失发生前相同的完工或改善标准，并符合计划和规范。为完成对伤亡损失的修复，包括获得任何适用的入住证或与该伤亡损失和修复相关的任何适用的入住证或其他批准，关闭将在合理必要时推迟，关闭日期应推迟至修复完成后的十五(15)天。尽管如上所述，如果(I)重大伤亡损失影响到装修工程面积的20%以上，或(Ii)事故损失影响到改造工程面积的20%或以下，并在卖方通知买方无法在2022年8月1日或之前完成维修时，买方有权通过向卖方和所有权代理发送终止本协议的书面通知来终止本协议，在这种情况下，保证金将减去100美元的独立对价退还给买方。

(C)如果在成交前，不动产的全部或重要部分被征收，或已向卖方发出书面通知，表明征收全部或部分不动产的诉讼已经或将会开始(“征收”)，则买方有权在买方唯一和绝对酌情的情况下，通过向卖方和业权代理人递交终止本协议的书面通知来终止本协议，在这种情况下，减去100美元独立对价的保证金将退还给买方。如果买方不顾收取而选择完成交易，卖方将在成交时通过结算托管向买方交付卖方以前收到的所有报废收益和关于所有未收回的报废收益的卖方权利转让(在任何一种情况下，在截至成交日期之前的一段时间内可分配用于失去财产使用的收益和卖方因此类诉讼或因此类诉讼而产生的费用)，以及买方可能合理要求在任何未决的征用权诉讼中替代卖方的文件。

(D)《统一卖方和买方风险法》(德克萨斯州物权法5.007节)不适用于本协议或交易。

15.终止顺序。

如果买方或卖方在本协议允许的情况下终止其完成交易的义务，则买方和卖方均不再承担本协议项下的任何进一步义务，但根据其条款明确规定在本协议终止后仍然有效的任何义务除外。本第15节的任何规定都不打算限制所有权代理人的义务或本协议中关于在买方或卖方的义务终止后处置托管资金或文件的规定。如果买方或卖方终止其完成交易的义务，买方应在此后五(5)个工作日内(1)向卖方交付或销毁(并向卖方提供书面确认)卖方提供给买方的与财产有关的所有材料，以及(2)在卖方向买方支付此类材料后，向卖方提交由任何第三方顾问(律师除外)为买方准备的与财产有关的所有调查、报告和研究的副本，但明确不作任何担保，且此类信息不得保密。

16.其他。

(A)在本协定中文意另有需要时，一种性别的词语包括一种或多种

其他性别，单数词包括复数，复数词包括单数。使用“包括”和“包括”一词是为了介绍说明性事项，而不是限制。本协议中提及的“章节”指的是本协议的编号部分，除非特别提及另一份文件。本协议中使用的“一方”一词指的是买方或卖方，除非上下文另有规定。“人”一词包括个人、实体和政府当局。“政府当局”一词应作广义解释，包括以任何官方身份行事的政府机构、董事会、部门和官员及个人。法律“一词应作广义解释，包括任何法院或政府当局的所有法典、成文法、判例法、规则、条例、公告、要求、命令、指示、决定、法令、判决以及正式或非正式的指导或解释。

(B)如任何一方须聘请受权人提出、执行或捍卫该方在本协议项下的权利，则在任何诉讼中的胜诉一方，不论是由双方的判决或书面协议裁定，均有权追讨法庭费用、合理律师费及除该方有权获得的任何其他济助外所产生的其他费用。本第16(B)条的规定在本协议终止或终止后继续有效。

(C)根据本协定向任何一方发出的任何通知或其他通信，只有以书面形式送达下列任何一个适用的地址时才有效：

如果给卖家：Elevate Sabine Investors LP 901 W.9 Street，Suite 110

德克萨斯州奥斯汀，78703收信人：克里斯·斯凯尔斯

Phone: 512 740 8323

传真：不适用

电子邮件：chris@levategp.com，并将副本发送至：

里格比·斯莱克

杰斐逊大街3500号，330号套房

德克萨斯州奥斯汀，78731收信人：凯瑟琳·C·斯拉克

Phone: 512.782.2062

传真：不适用

电子邮件：cslack@rigbyslack.com

致买家：Spinnaker保险公司1号普鲁克曼大道#102

新泽西州贝德明斯特邮编：07921

收信人：首席执行官

Phone: 214-769-3041

传真：不适用

电子邮件：ge alConsulting@hor.com，复印件如下：

河马分析公司，西6街101号5楼

德克萨斯州奥斯汀，邮编78701收信人：总裁

和

Cherry Petersen Landry Albert LLP

8350北中央高速公路，套房1500

德克萨斯州达拉斯75206-1619年发信人：乔恩·G·彼得森

Phone: 214.265.5085

Fax: 214.265.7008

电子邮件：jpetersen@cplalaw.com

任何通知或其他通信只有在投递到本条款第16(C)条规定的地址或拒绝投递到该地址时才被视为已收到。通知可通过传真或电子邮件发送，但必须在下午5点或之前完成。德克萨斯州奥斯汀，发送日期的时间，以及由发件人的设备或电子邮件提供商生成的发送确认将是收到的初步证据。应向其发出通知的地址和收件人可按本第16条第(C)款规定的方式发出书面通知，并由收件人实际收到。律师向买方发出的通知应视为买方发出，律师向卖方发出的通知应视为卖方发出。

(A)除第16(L)节的规定外，本协议对买方和卖方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合双方的利益。以一方为受益人的任何赔偿也将使在该方中拥有直接或间接所有权权益的每个人及其各自的合作伙伴、投资者、高级管理人员、董事、受托人、代理人、员工、母公司和关联公司以及这些所有者受益，所有这些人都是本协议的第三方受益人，只要他们根据相关条款获得赔偿的权利，并可以针对买方或卖方执行该条款(视情况而定)。所有权公司、所有权代理或经纪人不是本协议的第三方受益人，并且所有权公司、所有权代理或经纪人不得强制执行本协议或本协议项下的任何义务。

(B)本协议中包含的章节标题仅为参考方便，并不打算描述或限制本协议任何条款的含义，或在解释或解释本协议的条款时被考虑。

(C)本协议可以任何数量的副本签署(包括通过传真或电子扫描图像或电子签名，如此交付的任何签名应被视为本协议的原始签名)，其效力与各方签署同一文件具有相同的效力。所有副本应被视为正本，应一起解释，构成一个相同的文书，是双方对本条款具有约束力的协议。

(D)本协议包含买卖双方就其标的物达成的全部协议和谅解，并取代买卖双方先前就该标的物达成的所有书面和口头协议和谅解。在任何时候，卖方或买方之前或之后的任何行为过程(任何修正案或任何书面文件中可能包含的除外)

适用一方)直接或间接限制、损害或以其他方式不利地影响双方在本协议项下的任何权利或义务，构成对本协议任何条款的任何放弃或修改，或双方有义务同意或谈判或考虑对双方在本协议项下的任何义务或权利的修订、修改或放弃。本协议和各方在本协议项下的义务只能由被申请强制执行修订、豁免或解除的一方签署的书面文书予以修订、放弃和解除。买方和卖方之间不需要业权公司、业权代理人或经纪人的联合才能使任何修改、放弃或解除合同生效。

(H)确定本协定的任何规定无效或不可执行，不影响其余规定或该规定在其他情况下的有效性或可执行性。任何无效或不可执行的规定都将在法律允许的最大程度上得到执行。

(I)“危险材料”是指(1)任何构成任何环境法所指的危险材料、危险废物或有毒废物或受任何环境法管制的物质；(2)任何放射性物质、氡、石棉、霉菌、任何医疗废物、多氯联苯、含铅涂料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油或石油衍生物。“环境法”系指与保护环境有关的任何法律，或在与环境条件有关的范围内与人类健康或安全有关的任何法律，包括经修订的《综合环境反应、赔偿和责任法》；经修订的《危险材料运输法》；经修订的《资源保护和回收法》；经修订的《有毒物质控制法》；经修订的联邦水污染控制法；以及德克萨斯州的类似法律。

(J)“生效日期”一词系指上文首先说明的日期。本协议在买卖双方签署后生效，无论业权代理人何时或是否确认收到已签署的协议。

(K)本协议应根据德克萨斯州的法律解释和管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律选择规则。双方同意接受德克萨斯州法院的个人管辖权，根据本协议或与本协议相关的任何类型的诉讼，包括调解、仲裁或诉讼，地点都在德克萨斯州特拉维斯县，除非德克萨斯州民事诉讼规则规定该地点在房地产所在的县，并且双方放弃在其他地方起诉或被起诉的权利。

(L)买方可将其在本协议项下的权益转让或以其他方式转让给直接或间接控制、由买方控制或与买方共同控制的任何实体，或买方或其关联公司或委托人为投资者的任何实体，只要上述受让人承担买方在本协议项下的所有义务，且买方向卖方交付一份由买方和受让人双方签署的转让副本，证明买方转让并由受让人承担买方根据本协议承担的义务。一旦买方进行任何转让，买方将被免除本协议及本协议项下的任何义务。如本协议所用，“买方”一词应被视为包括本协议中确定的初始买方的任何许可受让人、受让人或其他受让人。卖方不得将其在本协议项下的权益转让或以其他方式转让给任何其他个人或实体。除本节另有规定外，本协议各方的权利和义务不得转让，违反第16(L)条的任何转让或转让均无效。

(M)卖方和买方均同意(1)对本协议和所有尽职调查文件的内容保密，并要求其经纪人、代理人和代表对此保密，

(2)未经另一方书面同意，不得在任何时间就本协议的主题发布任何公开公告、新闻稿或类似的披露，但本协议中包含的任何内容不得禁止在任何法院或行政机构的法律或命令要求的范围内披露任何事项，或阻止买方或卖方向其代理人、专业人士、投资者、潜在投资者和贷款人披露信息，只要双方同意按照本第16(M)条的条款对提供给他们的信息保密。双方同意，在交易成交前后，任何与交易有关的新闻稿或任何其他公开文件将不包含购买价格或将交易描述为折价出售、不良出售或类似的定性(为清楚起见，根据本条款第16(M)条的第一句，未经双方书面同意，不得发布或提交与交易相关的任何此类新闻稿或公开文件)。只要卖方或买方遵守本第16(M)条的保密要求以及适用于本协议条款的所有保密要求，卖方或买方以外的任何个人或实体或其高管或关键人员对违反本第16(M)条的任何个人或实体或其高管或关键人员以外的任何个人或实体违反本第16(M)条的行为或任何形式的损害不承担任何责任。本第16(M)条在本协议结束或终止后继续有效。

(N)如果在德克萨斯州奥斯汀的国家银行遵守的星期六、星期日或其他法定假日，履行本合同规定的义务的日期或本合同所述期限届满的日期适逢星期六、星期日或其他法定假日，则履行义务的日期或该期限届满的日期(视情况而定)应延长至下一个不是星期六、星期日或该法定假日的日期。如本文所用，“工作日”指星期六、星期日或此类法定节假日以外的任何日子。

(O)在与本协议、财产或交易有关的任何诉讼中，买方和卖方均放弃向陪审团提出诉讼的权利。买方和卖方均承认，此免责声明是由IT部门与合格律师协商后自由作出的。第16(P)条仅适用于以下情况：尽管当事人有意，但仲裁争议的协议被裁定为不适用，或者该争议、索赔或诉讼因由被适用法律授权在有管辖权的法院的法院诉讼程序中进行，而第16(P)条的任何规定都不旨在限制各方仲裁所有争议的协议。本协议终止或终止后，本第16条第(P)款的规定仍然有效。

(P)买卖双方同意，在任何一方的选择下，本次交易可根据《美国国税局守则》第1031条及其下的条例和拟议的条例，被构造为同类财产的交换。此类交换的任何促进者或中间人是或应该是本协议第16(L)条规定的许可受让人。双方同意，此类选择必须在截止日期前至少十(10)天进行。如果这种选择是由本合同的一方作出的，非选择方应合理地与选择方合作，前提是任何此类交换是根据买卖双方都能接受的协议完成的，该协议应在截止日期或之前签署和交付。在任何情况下，选举方应对与1031条款交换有关的所有费用和支出负责，并应全面赔偿、辩护和使非选举方免受因1031交换而产生、与之相关或以任何方式与之相关的任何类型或性质的任何责任、索赔、损害赔偿、费用(包括律师费)、诉讼和诉讼的任何责任、索赔、损害赔偿、费用和诉讼，而如果交易是现金购买，则非选举方不会产生这些责任、索赔、损害赔偿、费用(包括律师费)、诉讼程序和诉讼。前一句的规定在财产结清和所有权转让给买受人后继续有效。尽管本条款16(Q)有任何相反规定，(I)任何此类1031条款的交换应通过使用调解人或中间人来完成，以便在任何情况下，不要求或要求非选择方获得财产以外的任何财产的所有权；(Ii)在任何情况下，非选择方均无义务

承担任何义务或责任，如果选择方没有选择根据《美国国税局规则》第1031条将交易安排为同类财产交换，则它不会承担任何义务或责任

(Iii)在任何情况下，任何此类1031条款的交换都不应延迟或成为关闭的条件。

(Q)卖方同意，如果发生关闭，卖方将赔偿买方因第三方提出的任何索赔以及相关的损失、损害、责任、义务、诉讼、诉因、判决、和解、罚款、罚款或费用或费用(包括律师和其他专业人员的费用和法院费用)或与下列各项有关的程度，对买方进行赔偿、辩护并使其不受损害：(1)在卖方拥有财产的期间内，因关闭前在不动产上发生的活动而使第三方遭受的任何人身伤害或财产损害，(2)卖方未在成交前履行任何租赁或服务合同项下的任何义务，或(3)成交前押金使用不当。买方同意，如果发生关闭，它将赔偿、辩护并使卖方免受第三方的任何索赔以及相关损失、损害、责任、义务、诉讼、诉讼原因、判决、和解、罚款、罚款或费用或费用(包括律师和其他专业人员的费用和法庭费用)，范围内或与以下有关：(1)在关闭当天或之后发生的第三方因不动产上的活动而遭受的任何人身伤害或财产损失，(2)买方在关闭后未能履行任何租赁或服务合同项下的任何义务，(3)未妥善运用买受人在成交时获得信贷的保证金。本第16(R)条的规定将继续有效，但仅限于六(6)个月的期限，除非索赔人在该六(6)个月期限内向另一方递交索赔的书面通知，否则不得根据本第16(R)条向另一方提出索赔。

(R)买方和卖方各自陈述并保证双方的法律顾问参与了本协议的准备和谈判，不得在解释本协议或对本协议的任何修订时使用正常的解释规则，以解决任何对起草方不利的歧义。

(S)分别代表卖方和买方执行本协议的个人仅以各自代表的身份履行本协议，仅作为卖方或买方的代表(视情况而定)，且因该个人的行为而产生的本协议项下的任何责任应仅由卖方或买方(视适用情况而定)承担，而不应由该个人承担。

(T)就本协定而言，时间至关重要。

(U)除本协议另有明文规定外，买方或卖方根据本协议作出的任何陈述、保证或契诺不得在本协议终止或终止后继续存在。

(V)《美国国税局守则》第6045(E)条及其颁布的法规(本文统称为《申报要求》)要求向美国国税局提交与交易有关的信息，并向卖方提交一份报表。所有权代理人是指(1)负责完成交易的人(如报告要求所述)或(2)就与交易有关而支付的毛收入而言最重要的支付所有权或代管公司(如报告要求所述)。相应地：

(1)现指定业权代理人为该交易的“呈报人”(如呈报规定所界定)。业权代理人应履行报告要求所要求的所有职责，由交易报告人履行。

(2)卖方应及时向业权代理提供业权代理要求的、为业权代理履行交易报告人职责所需的任何信息。

(W)以下证物及附表附於本文件，并为所有目的而成为本文件的一部分。

附件A土地法律描述附件B卖方的个人财产附件C租金清单

附件D服务合同附件E保修

附件F特别保修契约

附件G卖据及一般转让附件H转让及租约承担附件本人发给租客的通知

附件J给供应商的通知

附件K非外国身份证书附件L卖方再确认证书附件M设计合同

附件N平面图和规格

附件N-1附属租户房舍的空间规划/扩建示例附件O建筑合同

附件P材料合同附件Q诉讼

附表1接受服务合同附表2例外事项附表3保险范围要求

17.艾斯克罗协议。成交时，根据卖方、买方和所有权代理之间的托管协议或买卖双方共同接受的其他托管代理的条款，购买价格的一部分应保留在第三方托管中，金额为100万美元/100美元(1,000,000.00美元)。代管金额将用于支付未由卖方(直接或由任何适用承包商)立即执行、建造、组装、更换或维修的任何清单项目或任何保修项目(包括下文第19节所述的保修项目)的完工费用。

(Ii)支付卖方未能或拒绝支付的任何机械师、承包商或物质师的留置权索赔，或(Iii)支付买方因违反卖方的任何义务或担保或陈述而可能招致或受到的任何损害赔偿。初始清单项目应在交易完成后六十(60)天内由卖方和买方共同确定，如果双方不能相互同意，则由双方同意的独立建筑师、工程师或施工经理或顾问共同确定，但清单项目可在托管协议的整个期限内不时补充。如果没有任何未决索赔，托管金额应在成交日期后六(6)个月自动减少到50万否/百美元(500,000.00美元)，超过50万否/百美元(500,000.00美元)的托管金额余额应返还给卖方。如果没有任何未决索赔，则在结算一周年时托管账户中的任何余额应退还给卖方。如果在上述任何日期有未解决的索赔，任何退款都将推迟到此类索赔最终得到解决。如果买方不在可行性期限届满前终止本协议，买方和卖方及所有权代理或其他托管代理应真诚合作，并努力在可行性期限结束后尽快就托管协议的所有条款进行谈判，在任何情况下，至少十五(15)

预计截止日期前几天。成交时，卖方、买方和所有权公司所有权代理或卖方和买方共同接受的其他托管代理应签订并交换托管协议的副本。

18.出租给卖方的附属公司。Elevate Growth Partners，LLC(简称“关联租户”)应签订租赁协议(称为“关联租户办公室租赁”)，该租赁协议应基本上与河马分析公司作为承租人与Elevate Sabine Investors，L.P.(作为原房东的Elevate Sabine，LLC的受让人)于2020年7月2日签订的特定写字楼租赁(“河马租赁”)的形式相同。对于写字楼开发项目的一楼(非大堂)区域作为房地(“关联租户房地”)的租赁，租期为四(4)年，每平方英尺基本租金为43.00美元，租期的前六(6)个月和最后六(6)个月均免收基本租金。联属租户办公室租赁的生效日期将与截止日期相同，而开始日期将为(I)租户实际完工或(Ii)2022年10月1日，且不论租户是否已完工、是否已发出入住证或任何其他入伙条件仍未解决的日期中较早的日期。联营公司承租人的房屋将为空壳空间，没有任何承租人完工或买方为建造任何承租人完工提供任何津贴，所有承租人完工将由附属公司承租人承担全部费用。租户的收尾工作将尽快完成。承租人完工的质量、特征、设计应与改善后办公大楼的空间平衡一致(“一致质量”)，计划和规格、设计和装修须事先征得买方书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。买方可咨询其建筑师、工程师、设计专业人员, 建筑或开发顾问或其他代理人或顾问就该等图则提供同意。如果关联租户或卖方和买方之间就租户完工是否完整或质量一致发生任何争议，双方应迅速努力，并在任何情况下，在争议发生后十(10)个工作日内，就争议事项达成双方同意的解决方案。如果双方无法在上述十(10)个工作日内就争议达成双方同意的解决方案，则(I)卖方指定的一名或多名卖方设计顾问和(Ii)买方指定的一名或多名买方代表应在争议未能由卖方和买方共同解决后的十(10)个工作日内，迅速努力尝试就争议事项达成双方同意的解决方案。如果双方的顾问不能在这十(10)个工作日内就争议达成一致的解决方案，则双方的顾问应在三(10)个工作日内

(3)在额外的工作日内，选择一名独立的第三方设计顾问，该设计顾问应在任何情况下，在接受该合同后的十(10)个工作日内，迅速、勤奋地提供承租人完工和质量一致的确定，或对为使承租人完工和质量一致而应完成的事项进行说明。第三方设计顾问的决定对双方具有约束力。每一方应支付(I)自己的设计顾问和(Ii)独立第三方设计顾问的一半(1/2)的费用和费用。买方、卖方和关联承租人应真诚合作，并努力在可行性期限届满前协商关联承租人办公室租赁的所有条款，在任何情况下，至少在预计成交日期前十五(15)天。买方有义务完成本次购销交易是一项条件，即关联租户在交易结束时或之前签订关联租户办公室租赁合同，关联租户未能或拒绝及时完成交易(前提是买方按本协议要求履行)应被视为卖方在本协议项下的违约行为。

19.改进保证。在交易完成时，卖方将向买方提供书面保证和协议，以完成任何清单项目，修复或更换任何有缺陷的改进或其任何部件或部件，如有缺陷、未按照计划和规范建造或因任何原因而无法完成，并就买方可能招致或可能产生的与保修下的任何事项有关的任何损害向买方提供赔偿。如果买方未在可行性期限结束前终止本协议，则买卖双方应真诚合作，并努力在可行性期限结束后尽快就保修协议的所有条款进行谈判，在任何情况下，至少应在预计的截止日期前十五(15)天。

[这页的其余部分是空白的。双方的签名在以下页面上。]

C：\9329.0001-Spinnaker INS联席-奥斯汀办公大楼\合同\psa-滑铁卢中心v6(1.31.2022).docx

卖家：

提升Sabine Investors LP，

德克萨斯州的有限合伙企业

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克萨斯州一家有限责任公司，其普通合伙人

日期：2022年2月，但自生效日期起生效。

买家：

Spinnaker保险公司，

伊利诺伊州一家有执照的保险公司

日期：2022年2月，但自生效日期起生效。

由所有权公司加入

奥斯汀的斯图尔特所有权公司(1)确认已收到代表卖方和买方签署的本协议，(2)同意严格按照本协议托管并交付根据本协议以托管方式交付给它的所有文件和资金。

标题公司：

奥斯汀有限责任公司的斯图尔特所有权公司

By: Name: Title:

日期：2022年2月，但自生效日期起生效。

附件A

土地的法律描述

根据德克萨斯州土地总局存档的地图或平面图，德克萨斯州特拉维斯县奥斯汀原市37号地块全部属于第8地块

[将在契据成交时更新。]

附件B

卖方的个人财产

[将在销售清单收盘时更新。]

附件C

租金花名册

[附设]

备注

租期的前6个月和后6个月为0美元/SF基本租金，在此期间TT仍对NNN负全部责任

NRSF是近似的；它将根据BOMA 2019年完工后重新测量，(与河马租赁中的BOMA重新测量语言相同)NNN可能会在City Right-Size物业税(财产目前评估为150万美元)时发生变化。

从2022年或2023年开始，NNN可能会增加到18美元/SF范围内，并从那里开始每年增长3%-5%。

Elevate用Morison&Head来对抗我们的财产税；在河马租约中有一项要求，所有者每年都要聘请类似的公司来保持低税收。目前的NNN在这里写的是13美元/NRSF；13美元/SF的估计在河马租约中被计入，因此在这里重复，但可能是保守的

备注

河马租赁的前4个月是0美元/SF基本租金

在河马租赁中，NRSF估计为31700，但将在完工后根据BOMA2019年标准重新测量NNN目前为13美元/SF，这是河马租约中的要求，但仅为估计。

河马有1倍5年的延期，按市场价格计算，这将把河马的租约延长到2035年7/8月

附件D

服务合同

1.2022年2月14日由Firecl Protection Systems，Inc.(承包商)与Elevate Sabine Investors，LP(客户)签订的监控系统协议。

附件E

保修

[将在销售清单收盘时更新。]

附件F

特别保证契据的格式

保密权利声明：如果您是自然人，在公共记录备案之前，您可以删除或删除本文书中的任何或所有信息：您的社会安全号码或您的驾照号码。

特别保修契约

得克萨斯州§

§

§县

Elevate Sabine Investors LP，一家德克萨斯州有限责任合伙企业(以下简称Grantor)，以Spinnaker保险公司支付的10美元(10美元)以及手中支付的其他良好和有价值的代价为代价，Spinnaker保险公司是一家伊利诺伊州特许保险公司(以下简称Grantee)，其地址为新泽西州贝德明斯特普鲁克敏路1号102号，邮政编码07921，现已确认收到并已充分转让，并通过这些礼物授予、出售和转让Grantee本合同附件A所述的大片土地，以及Grantor的所有权利、所有权、所有权利、所有权和所有权利以及与上述不动产有关或受益的所有相关权利、地役权、特权、可继承产和附属财产的权益，包括出让人在所有邻近街道、小巷、通行权、建筑物、构筑物和位于该土地上的其他改善设施(统称为“财产”)中的所有权利、所有权和权益。

本转让书的订立和接受受制于本合同附件B所列的产权负担和例外情况(“允许的例外情况”)。

拥有并永远持有该财产给Grantee、其继承人和受让人，Grantor特此约束自己及其继承人和受让人保证并永远捍卫Grantee及其继承人和受让人的全部和单一财产，以对抗任何合法要求或要求Grantor通过或在Grantor之下要求财产或其任何部分的人，但不包括其他方面，但须符合允许的例外情况。

受让人接受本特别保修协议，即视为同意本保修协议的所有条款和规定。

[这页的其余部分是空白的。授权者的签名在下面的页面上。]

特此证明，本特别保证书已由格兰特签署，自2022年起生效。

授予人：

提升Sabine Investors LP，

德克萨斯州的有限合伙企业

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克萨斯州一家有限责任公司，其普通合伙人

得克萨斯州§

§§县

2022年，德克萨斯州有限责任公司Elevate Sabine GP，LLC的经理克里斯·斯凯尔斯在我面前承认了这一工具，他是德克萨斯州有限合伙企业Elevate Sabine Investors LP的普通合伙人，代表上述实体。

_______________________________________

公证人签名

(个性化印章)

录制后，返回到：

Spinnaker保险公司1号普鲁克曼大道#102

新泽西州贝德明斯特邮编：07921

收信人：首席执行官

附件A

财产的法律描述

[键入或附加法律描述。]

附件B

允许的例外情况

[键入或附加允许的例外。]

附件G

卖据及一般转让的格式

卖据及一般转让

本销售及一般转让单据(“本销售单据”)由德克萨斯州有限合伙企业Elevate Sabine Investors LP(“委托人”)和伊利诺伊州持牌保险公司Spinnaker Insurance Company(“受让人”)签立和交付。

独奏会：

A.转让人或其所有权继承人拥有某些个人财产，并且迄今已签订了与房地产上的办公开发项目的运营和维护有关的某些合同。

B.在本销售清单中使用的下列术语应具有以下含义：

(I)“不动产”是指本合同附件A所述的某一块土地(“土地”)，以及对其进行的所有改进(“改进”)及其所有权利和附属物；

(Ii)“写字楼发展”指一般称为“滑铁卢中环”的某些位於物业上的写字楼发展项目；

(3)“动产”是指附件B所述的有形动产，连同所有其他家具、用具、动产、机械、仪器、设备，以及位于或用于转让人所有的不动产的所有权、经营、修理和保养的其他有形动产和固定装置；

(四)“合同”是指与附件C所列财产有关的所有合同和协议；

(V)“无形资产”是指出让人在下列项目中和在可转让范围内的所有权利、所有权和利益：(A)所有可转让的许可、许可证、批准书、公用事业权利和与不动产有关的类似权利，无论是由政府当局还是个人授予的；(B)目前为写字楼开发提供服务的所有电话号码；以及(C)仅与写字楼开发有关的所有域名和统一资源定位器/URL。

(Vi)“名称”指“滑铁卢中央办公楼”、“滑铁卢中央”及其所有变体的名称，以及包含任何该等名称的任何标志；

(七)“留存资产”是指(一)计算机软件；(二)除本文具体规定外的任何网站的权利；(三)承租人或其他第三方拥有的任何家具、设备、用具或其他个人财产；(四)出让人或其物业管理人拥有的、与不动产、个人财产、现有租赁或租赁有关的动产或无形财产，以及与之相关的业务，作为出卖人或其物业管理人行政办公室的综合所有权、管理和/或办公大楼运作系统的一部分。

开发或项目，例如但不限于计算机和电话系统软件、公司许可证、管理和财务报告系统和软件、网站、统一资源定位器/URL和电子邮件地址。

(八)“转让的无形资产”是指除留存的以外的无形资产

资产。

(Ix)“保证”系指与改进或个人财产有关或有关的任何明示或默示的、发出或产生的任何形式的保证、赔偿和担保，包括但不限于本合同附件D所列的项目，包括(A)根据任何书面或口头的任何施工合同，并经不时修改或补充的任何(统称为“施工合同”)、转让人与任何总承包商或分包商之间、任何级别(统称为“施工承包商”)之间的担保、赔偿和担保。(B)根据转让人与任何建筑师、设计专业人士、工程师、规划师、施工经理或主管、装饰师、设计师、顾问或任何其他人士或实体之间的任何书面或口头合约，以及经不时修改或补充的合约(统称为“设计合约”)，或根据转让人就提供与改善工程有关的规划、设计、建筑、工程或其他类似服务而订立的任何其他人或实体(统称为“设计顾问”)；或。(C)根据与任何材料有关的任何书面或口头合约，并经不时修改或补充的合约(统称为“物料合约”)。不论是否经特别制造(统称为“材料”)，纳入改善或不动产。

(X)“批准”系指(A)由任何适用的政府当局签发、批准或授予的与不动产有关的书面许可证、许可证、政府建筑检验批准书、占用证书和权利，以及(B)从私人获得的使用公用事业和提供车辆和行人进出不动产的书面许可证、同意、地役权、通行权和批准，如果可以在没有第三方同意或费用或责任的情况下转让给出让人。

根据本销售清单的条款，受让人希望向转让人购买和承担，转让人希望将转让人对个人财产、租赁、合同和转让无形资产的权利、所有权和权益出售和转让给受让人。

因此，考虑到房屋和本合同所列的协议和契诺，连同受让人交付给转让人的10美元(10.00美元)和其他善意和有价值的代价，转让人在此承认和承认这些款项的收受和充分性，双方同意如下：

1.在符合本卖单条款的前提下，转让人特此将转让人和受让人的所有权利、所有权和利益转让给受让人，并在此接受转让人对个人财产、合同、名称、转让的无形资产、担保和批准的所有权利、所有权和利益，并承担出让人自本卖单之日起及以后对其的所有义务。

2.双方特别商定，转让人不应对合同项下的缔约各方负责(受让人应对合同项下的合同承担责任)，转让人的义务应自本合同之日起及以后发生。双方特别商定，受让人不应对合同项下的缔约各方负责(而转让人应负责)本合同日期之前发生的合同项下转让人的义务。

3.本协议规定的所有契约、条款和条件对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

[这页的其余部分是空白的。双方的签名在以下页面上。]

兹证明，本卖据已由转让人和受让人签立，自2022年起生效。

ASSIGNOR：

提升Sabine Investors LP，

德克萨斯州的有限合伙企业

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克萨斯州一家有限责任公司，其普通合伙人

发信人：姓名：克里斯·斯凯尔斯

头衔：经理

兹证明，本卖据已由转让人和受让人签立，自2022年起生效。

受让人：

Spinnaker保险公司，

伊利诺伊州一家有执照的保险公司

By: Name: Title:

附件A

不动产的法律描述

[键入或附加法律描述。]

附件B

个人财产

[键入或附加个人财产列表。]

附件C

合同

[键入或附加合同列表。]

附件D

保修

[键入或附加一份保修清单。]

附件H

转让形式及租契的承担

租契的转让和承担

本转让及租约(本“转让”)由德克萨斯州有限合伙企业Elevate Sabine Investors LP(“转让人”)和伊利诺伊州持牌保险公司(“受让人”)Spinnaker Insurance Company(以下简称“Spinnaker Insurance Company”)签立和交付。

独奏会：

A.转让人或其所有权上的前任迄今已签订了与房地产上的写字楼开发项目的占用有关的某些租约。

B.在本转让中使用的下列术语应具有以下含义：

(I)“不动产”是指本合同附件A所述的某一块土地，连同其上的所有改进和与其有关的所有权利和从属；

(Ii)“写字楼发展”指一般称为“滑铁卢中环”的某些位於物业上的写字楼发展项目；

(3)“租约”系指在本文件附件中作为附件B的租金登记册中所反映的允许占用或使用不动产上空间的租约和租赁协议；

(4)“保证金”是指现金保证金、“净租赁”保证金或代管(如用于税收、保险、水电费或公共区域维护)，或租约项下的任何其他保证金或代管，以及租户迄今尚未没收、贷记或退还给租户的未赚取的预付租金或其他付款，可在本文件所附的租金名册中作为证据B进行更详细的描述。

根据本转让条款，受让人希望向转让人购买和承担，转让人希望将转让人在租赁和担保保证金中的权利、所有权和权益出售并转让给受让人。

因此，考虑到房屋和本合同所列的协议和契诺，连同受让人交付给转让人的10美元(10.00美元)和其他善意和有价值的代价，转让人在此承认和承认这些款项的收受和充分性，双方同意如下：

1.在遵守本转让条款的前提下，转让人在此向受让人转让、交付和转让转让人和受让人的所有权利、所有权和利益，并在此接受转让人在租约和保证金中的所有权利、所有权和利益，并承担转让人对租赁和保证金的所有义务。

2.受让人接受此转让并在此签立后，在此承担并同意履行和解除转让人作为房东或出租人或其他身份在租约项下应履行或解除的所有职责和义务，这些责任和义务在租约日期之后但不在此之前发生，包括但不限于，根据租约条款偿还或说明在此转移给受让人的任何和所有保证金的义务。

3.双方特别商定，转让人不应对租约项下的租户或承租人负责(受让人应负责)房东或出租人根据本合同日期及以后产生的租约承担的义务。双方特别商定，受让人不应对租约项下的租户或承租人负责(而转让人应负责)房东或出租人在本合同日期之前产生的租约项下的义务。

4.本协议规定的所有契约、条款和条件对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

[这页的其余部分是空白的。双方的签名在以下页面上。]

兹证明，本转让已由转让人和受让人签署，自2022年起生效。

ASSIGNOR：

提升Sabine Investors LP，

德克萨斯州的有限合伙企业

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克萨斯州一家有限责任公司，其普通合伙人

发信人：姓名：克里斯·斯凯尔斯

头衔：经理

兹证明，本转让已由转让人和受让人签署，自2022年起生效。

受让人：

Spinnaker保险公司，

伊利诺伊州一家有执照的保险公司

By: Name: Title:

附件A

不动产的法律描述

[键入或附加法律描述。]

附件B

租契

[键入或附加租约或租金登记列表。]

证物一

发给租客的通知格式

租客须知

    , 2022

回复：出售滑铁卢中心，位于德克萨斯州奥斯汀第五街东701E，邮编：78701(“物业”)尊敬的租户：

此函旨在通知您，伊利诺伊州持牌保险公司Spinnaker Insurance Company(“新业主”)从德克萨斯州有限责任合伙企业Elevate Sabine Investors LP(“前业主”)手中购买了该物业。根据您的租约，前业主作为出租人的所有权益以及您的预付租金、抵押和其他押金(如果有)已转让给新业主，新业主现在是租约下的房东。您的租约项下所有前业主的权利和义务已转让给新业主，新业主现在是租约下的房东，并承担了租约下可能在本信函日期或之后产生的所有该等权利和义务。已被新业主选中管理物业，现在将为您提供租赁服务。

请将所有未来的租金支付给位于该物业的租赁办公室。

如果您对租房有任何疑问或顾虑，请咨询酒店的现场经理或致电代表。在()-。

新所有者：

_

Spinnaker保险公司，

伊利诺伊州一家有执照的保险公司

By: Name: Title:

前船东的转让认收书：

前业主：

提升Sabine Investors LP，

德克萨斯州的有限合伙企业

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克萨斯州一家有限责任公司，其普通合伙人

发信人：姓名：克里斯·斯凯尔斯

头衔：经理

附件J

向供应商发出通知的格式

给供应商的通知

    , 2022

供应商名称：供应商地址：合同名称：合同日期：

Re：出售滑铁卢中心，位于德克萨斯州奥斯汀东5街701E5Street，邮编78701(“物业”)，以及德克萨斯州有限合伙企业Elevate Sabine Investors LP(“前所有者”)与供应商之间的转让和承担合同

尊敬的供应商：

本函旨在通知卖方，伊利诺伊州一家有执照的保险公司Spinnaker Insurance Company(“新业主”)从前业主手中购买了该物业，合同已转让给新业主。上述卖方合同项下前业主的所有权利和义务均转让给新业主，新业主现在是合同项下的客户，并已承担合同项下的所有权利和义务，这些权利和义务可能在本信函日期或之后产生。已被新业主选择管理物业，现在将成为您合同下供应商的联系人。

请将未来的所有发票发送到位于该物业的租赁办公室的“”。

如果您对您的合同有任何疑问或疑虑，请致电经理代表。在()-。

真诚地

新所有者：

Spinnaker保险公司，

伊利诺伊州一家有执照的保险公司

By: Name: Title:

前船东的转让认收书：

前业主：

提升Sabine Investors LP，

德克萨斯州的有限合伙企业

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克萨斯州一家有限责任公司，其普通合伙人

发信人：姓名：克里斯·斯凯尔斯

头衔：经理

By: Name: Title:

附件K

非外国身分证明书的格式

非外国身分证明书

修订后的1986年《国内税法》(IRS Code)第1445节规定，如果美国不动产权益的受让人是IRS法典所界定的“外国人”，则该受让人必须预扣税款。就美国税收而言，根据当地法律对美国房地产权益拥有合法所有权的被忽视实体的所有者将是财产的转让人，而不是被忽视的实体。如本文所用，“被忽视实体”的含义与美国国税局规则1.1445-2(B)(2)(Iii)节中定义的相同。为告知受让人在出售德克萨斯州有限合伙企业Elevate Sabine Investors LP(“转让人”)拥有的美国房地产权益时不需要预扣税款，签署人作为转让人，兹证明如下：

1.转让人不是外国人(这一术语在美国国税局法典和适用的所得税条例中有定义)；

2.转让人不是一个被忽视的实体。

3.转移者的美国雇主识别号码是85-1862476；以及

4.转账人的办公地址为：

Elevate Sabine Investors LP 901 W.9 Street，Suite 110

德克萨斯州奥斯汀，78703收信人：克里斯·斯凯尔斯

自2022年起执行。

转让人：

提升Sabine Investors LP，

德克萨斯州的有限合伙企业

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克萨斯州一家有限责任公司，其普通合伙人

发信人：姓名：克里斯·斯凯尔斯

头衔：经理

附件L

卖方再确认证书格式

卖方再确认证书

德克萨斯州有限合伙企业Elevate Sabine Investors LP(“卖方”)特此向伊利诺伊州特许保险公司Spinnaker Insurance Company(“买方”)保证：(I)卖方于2022年前后在该特定买卖协议(“该协议”)的第9A节中所作的陈述和保证，截至以下规定的日期是真实和正确的，如同是在下述规定的日期重新制作的一样；但该协议第9(A)(6)节所述的地租登记册须予修订，以指本证书日期当日或之前()天内的现行地租登记册，该份地租登记册的副本附于买卖双方在本协议下的偶数日租约的若干转让及承担上，及(Ii)卖方并无违约其在该协议下的任何义务。

自2022年起执行。

[这页的其余部分是空白的。当事人的签名在下面的页面上。]

签约日期为上述第一个日期。

卖家：

提升Sabine Investors LP，

德克萨斯州的有限合伙企业

作者：Elevate Sabine GP，LLC，

德克萨斯州一家有限责任公司，其普通合伙人

发信人：姓名：克里斯·斯凯尔斯

头衔：经理

证据M

设计合同

1.Wantman Group，Inc.和Elevate Sabine，LLC之间的提案日期为2019年7月13日。

2.Wantman Group，Inc.和Elevate Sabine，LLC之间的提案日期为2019年7月26日。

3.修订后的东5街701号建议书日期为2019年8月15日，由鲁纳车间有限责任公司和Elevate Sabine有限责任公司之间提出。

4.室内设计，AEGB 1星提案，日期为2020年8月10日，由鲁纳车间有限责任公司和Elevate Sabine Investors，LP之间提出。

5.WGI，Inc.和Elevate Sabine，LLC之间的提案日期为2020年12月11日。

6.专业服务工业公司和Elevate Sabine Investors，LP之间于2021年2月2日提出的建筑材料测试和观察建议书。

7.Urbanspace室内设计服务合同日期为2021年9月10日，由Urbanspace Interiors和Elevate Sabine Investors LP签订。

8.S.Tipton Studio，LLC和Elevate Growth Partners于2022年1月14日签署的室内设计服务协议书。

9.WGI，Inc.和Elevate Sabine Investors，LP之间的提案日期为2022年2月3日。

附件N

图则及规格

东5街1.701号--鲁纳工作室准备的2019年09.27.2019年示意图。

2.滑铁卢中心-设计开发06.26.2020由鲁纳工作室有限责任公司准备。

3.滑铁卢中心--由鲁纳工场有限责任公司编写的建筑文件。

4.滑铁卢中央项目手册--由鲁纳车间有限责任公司编写的100%CD规范(2020年9月7日)。

5.东5街701号的选址发展规划。

6.滑铁卢中心的效果图。

7.滑铁卢中心的相关修订发行文档。

8.河马保险办公室--鲁纳工场有限责任公司准备的2020年9月9日的原理图设计演示文稿。

9.河马保险办公室-全员展示。

10.河马保险办公室-设计开发2020年9月23日由鲁纳工作室，有限责任公司准备。

11.河马保险办公室-由鲁纳工作室，有限责任公司准备的设计开发材料。

12.河马保险办公室--鲁纳工场有限责任公司编制的施工文件11.20.2020。

13.河马保险办公室的渲染。

14.滑铁卢中心的协会修订发布文件。

附件N-1

关联租户房舍的空间规划/扩建示例

证物O

建筑合同

1.AIA文件A102-2017，日期为2021年1月26日，由Elevate Sabine Investors，LP和Flintco，LLC之间完成。

2.2020年3月5日由Elevate Sabine Investors，LP和Flintco，LLC签署的前期建设服务协议。

3.AIA文件G701-2017(更改单)，日期为2020年11月23日，由Elevate Sabine Investors，LP和Flintco，LLC之间完成。

附件P

材料合同

无，除非施工合同中另有规定。

附件Q

诉讼

没有。

附表1

已接受的服务合同

1.2022年2月14日由Firenl Protection Systems，Inc.(承包商)与Elevate Sabine Investors，LP(客户)签订的监控系统协议。

附表2

例外事项

[键入或附加任何例外事项的列表。如果本附表2中没有任何与任何例外事项有关的内容，则卖方表示卖方对该例外事项并不实际知情。]

第9(A)(23)条-房地产可能受到奥斯汀独立学区、奥斯汀市、特拉维斯县、特拉维斯中央评估区、特拉维斯中央健康中心、特拉维斯县公共改善区、特拉维斯县医疗保健区、沃勒克里克TIF、奥斯汀社区学院区和市中心奥斯汀联盟以及其他可能进一步披露给买家的实体或协会征收(或可能征收)的会费、税收或评估。

附表3

持续承保范围

下列保险将在本协议生效之日起生效，并在指定的期间内继续投保，或在未指定期间的情况下，在结束后至少六(6)个月内继续投保，买方应被指定为此类保险的附加被保险人：

建筑商风险

·继续有效，直至最终完工，包括办公大楼开发项目一楼的附属租户房地。这适用于卖方和Flintco，LLC担保或持有的保单。

·在执行本协议时，买方应被添加为这些保单的额外投保人。

总账/保护伞和承包商政策(E&O和专业人员合并政策)政策

如果卖方或Flintco，LLC的保单是在索赔的基础上撰写的，则：

·确认追溯日期在施工开始之前。

·承保期限必须等于卖方和Flintco，LLC在本协议下的义务完成时，包括写字楼开发项目一楼关联租户房地的最终完工。

·任何不续签/取消保单或更改追溯日期时，必须在卖方和Flintco，LLC完成本协议下的义务(包括写字楼开发一楼附属租户最终完工)的时间内获得延长报告期背书。

如果GL/伞是以事件为基础的，则：

·承保期限必须等于卖方和Flintco，LLC在本协议下的义务完成时，包括写字楼开发项目一楼关联租户房地的最终完工。

所有政策应包括：

·Buyer和Hippo Analytics Inc.，各自作为额外的投保人。

·放弃代位权。

·主要和非供款。

·向买方和河马分析公司发出30天的取消通知。即使本协议有任何相反规定，Flintco，LLC仍应向买方和河马分析公司提供30天的通知，通知买方和河马分析公司不得续签或降低本协议要求并由Flintco，LLC维持的任何保单的限额。

·在交易结束前，卖方必须向买方和河马分析公司提交证明投保范围的保险证书。

必须到位的承保范围：

·建筑商的风险-充分的价值

·总账/伞，最低限额为1,000万美元

•E&O

·污染

·雇主责任