美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区。
表格
(标记一)
截至的季度
期间：
从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
(主要执行机构地址 )(邮编)
|
| (注册人电话号码， 含区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券
| 每个类别符号的标题 | 交易 | 交易所名称，日期 哪一个注册的 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类
提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第
S-T条例(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年5月16日，注册人发行了9,593,378股普通股，每股面值0.0001美元，已发行流通股 。
LogicMark公司
表格10-Q
目录表
March 31, 2022
| 页面 | ||||
| 第 部分I | 财务信息 | 1 | ||
| 项目 1 | 财务报表(未经审计)； | 1 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明经营报表 | 2 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明权益变动表 | 3 | |||
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月现金流量表简明表 | 4 | |||
| 简明财务报表附注 | 5 | |||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 | ||
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 | ||
| 第 项。 | 控制和程序 | 20 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | 21 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 21 | ||
| 第 1a项。 | 风险因素 | 21 | ||
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 21 | ||
| 第 项3. | 高级证券违约 | 21 | ||
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 | ||
| 第 项5. | 其他信息 | 21 | ||
| 第 项6. | 陈列品 | 22 | ||
| 签名 | 23 |
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
LogicMark Inc.
简明资产负债表
(未经审计)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 工装和模具 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他无形资产，扣除摊销净额#美元 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、C系列优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注8) | ||||||||
| C系列优先股 | ||||||||
| C系列优先股，面值$ | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值$ | ||||||||
| F系列优先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、C系列优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分
1
LogicMark Inc.
业务简明报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 (1) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 售出货物的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 直接运营成本 | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入和(支出) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 薪俸保障计划贷款及应计利息的宽免 | ||||||||
| 权证修改费用 | ( | ) | ||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税(费用)福利 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股加权平均数--基本和稀释 | ||||||||
| (1) | |
附注是这些简明财务报表的组成部分
2
LogicMark Inc.
股东权益的浓缩变动
(未经审计)
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 为服务发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行E系列优先股，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将E系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||
| 与E系列优先股受益转换特征相关的视为股息 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式行使普通股认购权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在无现金基础上行使普通股认购权证 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 与发行替换认股权证有关的权证修改费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与2018年和2019年管理层激励计划有关的发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权发行相关的费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| C系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务的股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 作为股票补偿发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| C系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分
3
LogicMark Inc.
简明现金流量表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 递延债务发行成本摊销 | ||||||||
| 修改认股权证条款的非现金收费 | ||||||||
| 薪俸保障计划贷款及应计利息的宽免 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 调整总额 | ||||||||
| 经营活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 投资活动使用的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 出售普通股及认股权证所得款项 | ||||||||
| 因发行E系列优先股而收到的收益，净额 | ||||||||
| 定期贷款偿还 | ( | ) | ||||||
| 与股权发行相关的费用 | ( | ) | ||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净增长 | ||||||||
| 现金和限制性现金--年初 | ||||||||
| 现金和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | |||||||
| 税费 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 与股票发行有关的应计费用 | ||||||||
| 应计优先股股息 | $ | |||||||
| 因管理层激励计划而发行的普通股 | ||||||||
| 将E系列优先股转换为普通股 | ||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分
4
LogicMark Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
注1--组织和主要业务活动
LogicMark，Inc.(“LogicMark”或 “公司”)，前身为NXT-ID，Inc.于2012年2月8日在特拉华州注册成立。LogicMark提供个人应急响应系统(PERS)、健康通信设备和物联网技术，创建了一个互联的护理平台。 该公司的设备使人们能够在家接受护理，并有信心独立变老。LogicMark将双向语音通信技术直接集成到医疗警报挂件中，并以日常消费者可以负担的价位提供救命技术，从而使PERS行业发生了革命性的变化。PERS技术通过经销商和分销商销售，也直接卖给美国退伍军人健康管理局。
注2--流动资金和管理计划
该公司产生营业亏损和净亏损#美元。
鉴于公司于2022年3月31日的现金状况及其预计的运营现金流，公司相信将有足够的资本在本申请日期后的一年内维持运营 。
注3-演示文稿的依据
随附的未经审计的简明财务报表 是根据美国公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)关于中期财务报告的适用规则和条例 编制的。管理层认为，此处的信息 反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，除非另有说明，否则认为对经营结果、财务状况、股东权益和现金流量的公允报表 是必要的。所列过渡期的结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。以下信息应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。
截至2021年3月31日的三个月的每股净亏损和所有股票数据已进行追溯调整，以反映2021年10月发生的反向股票拆分， 根据ASC 260-10-55-12每股收益数据重述。请参阅注释6。
为与当年的列报保持一致，上一年的某些金额已重新分类 。这些费用的重新分类对报告的业务结果没有影响 。
5
LogicMark Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
注4-重要会计政策摘要
财务报表中估计数的使用
按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。本公司管理层评估这些 重大估计和假设，包括与收购资产和负债的公允价值、基于股票的薪酬、 所得税、坏账准备、长期资产和库存以及其他影响财务报表和披露的事项有关的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性证券视为现金等价物。由于现金等价物的短期性质，现金等价物 按接近公允价值的成本列账。2022年3月31日和2021年12月31日，公司分别没有现金等价物。
受限现金
在2022年3月31日和2021年12月31日，
公司限制现金$
6
LogicMark Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
附注4--主要会计政策摘要(续)
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。该公司在位于美国的大型知名金融机构中维护其现金余额。有时，公司的现金余额可能未投保或存在超过联邦存款保险公司(FDIC)保险限额的存款账户 。
收入确认
该公司的收入包括对最终客户或分销商的产品销售。该公司的收入来自与客户签订的合同，这些合同在大多数情况下都是客户采购订单。对于每一份合同，转让产品控制权的承诺被认为是确定的履行义务，每一项承诺都是不同的。作为每份合同承诺的对价的一部分，公司 评估客户的信用风险。我们的合同没有任何融资条款，因为付款条款通常在发票日期后30 天内到期。该公司的产品几乎总是以固定价格出售。在确定交易价格时，我们会评估该价格是否因产品退货或因批量折扣、返点或价格优惠而进行的调整而受到任何退款的影响。 以确定我们预期有权获得的净对价。在控制权转移到客户时确认收入的核心原则下，公司的销售在某个时间点确认 ，这通常发生在公司将产品从其履行中心发货或交付给我们的客户时，当我们的客户接受并拥有商品的合法所有权时， 并且公司有权获得此类商品的当前付款。根据各自的合同条款，我们的大部分合同收入是在(I)基于离岸价格(FOB)装运点发货时确认的，或者(Ii)在产品到达目的地时确认的。 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，我们的任何销售额都没有经过一段时间的确认。
对分销商和经销商的销售
运输和搬运
向客户收取的运输和搬运费用
包括在收入中。公司发生的相关运费计入已售出货物的成本，金额为#美元。
应收账款
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司的收入主要包括LogicMark产品的出货量。这些销售的条款和条件为 某些客户提供了贸易信用条款。此外，这些销售是向零售商进行的，没有退货权利，并且受向最终消费者提供的正常产品缺陷保修的约束。
应收账款按可变现净值列报。本公司定期审核应收账款余额，并于任何事件或情况显示账面价值可能无法收回时，按需要调整应收账款准备金。在2022年3月31日和2021年12月31日，公司计提了坏账准备
美元
7
LogicMark Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
附注4--主要会计政策摘要(续)
盘存
本公司以成本或可变现净值的较低者计量存货，可变现净值定义为正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本 。
公司定期审查手头的库存数量，评估库存的可变现价值。公司通过将单个库存部件与预测的产品需求或生产需求进行比较，根据需要调整库存的账面价值，并为超额、过时和移动缓慢的库存预留估计的估值准备金。存货按成本或可变现净值中较低者估值，成本采用先进先出法确定。截至2022年3月31日，库存包括$
长寿资产
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，长期资产，如财产和设备、 和其他无形资产将被评估减值。当存在指标时，本公司根据资产在其剩余使用年限内预计将产生的未贴现未来现金流量与资产的账面价值进行比较，测试固定寿命资产的减值。 如果资产的账面价值被确定为不可收回，则记录公允价值减记。管理层使用对预期未来经营业绩的假设来估计未来现金流。管理层对未来现金流的估计可能与实际现金流不同，原因包括技术变化、经济状况或公司业务运营的变化。
财产和设备
由设备、家具和固定装置以及工具和模具组成的财产和设备按成本列报。一般情况下，增加和改进的费用是资本化的，而维修和维护费用是在发生的期间内支出的。当出售或报废财产和设备时， 相关成本和累计折旧从账目中扣除，任何损益都计入收入。财产和设备的折旧 采用直线法计算相应资产的估计使用年限如下：
| 装备 | |
| 家具和固定装置 | |
| 工装和模具 |
商誉
商誉每年在第四季度或在情况表明可能发生减值时进行审查。本公司首先进行商誉减值的定性评估，其中考虑了市场状况、业绩与预期的比较、业务前景和异常事件等因素。如果定性评估显示可能出现商誉减值，则对商誉进行减值量化测试。公司可以选择绕过定性评估，直接进行定量测试。如果需要进行商誉减值量化测试，则公允价值采用各种假设来确定，包括使用适用贴现率(收益法)估计未来现金流量以及与其他类似公司的比较(市场法)。
8
LogicMark Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
附注4--主要会计政策摘要(续)
其他无形资产
公司的无形资产与收购LogicMark有关，并于2022年3月31日和2021年12月31日计入公司资产负债表中的其他无形资产。
截至2022年3月31日，其他无形资产(扣除摊销后的净额)由价值$
截至2022年3月31日，预计2022财年剩余时间的摊销费用总额为
可兑换票据
本公司在核算以转换期权为特色的混合合约时，适用 衍生工具和对冲以及区分负债和权益的会计准则。 会计准则要求公司将转换选项与其宿主工具分开，并根据某些标准将其作为独立的 衍生品进行会计处理。该等准则包括下列情况：(I)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无密切关系；(Ii)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具 并未根据公认会计原则按公允价值重新计量 ，而公允价值的变动在发生时于盈利中报告；及(Iii)与嵌入衍生工具条款相同的独立工具将被视为衍生工具。衍生工具随后按现行公允价值于每个报告日期按市价计价，公允价值变动于经营业绩中呈报。
具有可变结算特征的转换期权 ，例如在后续发行时以比混合合约更优惠的行使价调整转换价格的条款，通常会导致它们与宿主工具分离。
如有需要，本公司会根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据所载的实际兑换价格之间的差额，就债务工具内含的转换期权的内在价值，向可转换票据作出折让 。该等安排下的债务折价按(I)相关债务的期限按与利率法近似的直线 法或(Ii)债务的折算较早者摊销。债务折价摊销计入利息 ，计入经营报表的其他收入和费用。
衍生金融工具
本公司不使用衍生品来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。公司对所有金融工具进行评估，以确定该等工具 是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。作为负债入账的衍生金融工具 最初按公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动在经营报表 中报告。对于基于股票的衍生品，本公司使用Black-Scholes或二项式期权估值模型在初始和随后的估值日期对衍生品进行估值 。本公司将公司 未将固定结算条款作为单独衍生品的可转换应付票据中嵌入的转换功能入账。此外，公司 发行的权证如无固定结算条款，亦视为衍生工具。衍生工具的分类，包括该等 工具是否应记作负债或权益，会在每个报告期结束时作出评估。衍生工具负债在资产负债表内根据衍生工具是否需要在资产负债表日起计12个月内以现金净额结算而分类为流动或非流动负债。
9
LogicMark Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
附注4--主要会计政策摘要(续)
基于股票的薪酬
本公司以股票为基础的奖励在估计授予日期为员工服务而交换 该奖励的公允价值。本公司向非雇员发行的权益工具按其于计量日期的公允价值入账。当相关权益工具归属或不可没收时，以股票为基础的薪酬的计量须定期调整。基于股票的薪酬费用在授权期内摊销或按收入摊销。 基于股票的薪酬计入运营费用的同一部分，就像以现金支付一样。本公司一般发行普通股新股，以满足换股及行使认股权证的需要。
每股净亏损
每股基本亏损是使用加权
已发行普通股平均数计算的。稀释每股亏损包括稀释普通股等价物的影响。可能因行使股票期权而购买的稀释证券
研究与开发
研究和开发成本是新市场开发和相关工程成本的支出。除内部资源外， 公司还利用职能咨询资源、第三方软件和硬件开发公司。公司承担所有已发生的研究和开发费用。
最近的会计声明
FASB(财务会计准则委员会)或其他准则制定机构已发布或提议的最近会计准则，在未来 日期之前不需要采用，预计在采用时不会对公司的财务报表产生实质性影响。
附注5--应计费用
应计费用包括以下内容：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 工资、工资税和假期 | $ | $ | ||||||
| 商户卡费 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 管理激励 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 股息--C系列和F系列优先股 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
10
LogicMark Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
附注6--股东权益
2021年10月反向股票拆分
2021年10月15日，
截至2021年3月31日的三个月的每股收益和所有股票数据已进行追溯调整，以反映根据ASC 260-10-55-12， 每股收益数据重述的反向股票拆分。
2021年9月提供服务
2021年9月15日，该公司共销售(I)
股份及认股权证是根据本公司根据经修订的1933年证券法(证券法)向证券及交易委员会(美国证券交易委员会)提交并于2021年9月14日生效的S-1表格登记说明书(第333-259105号文件)向公众发售及出售的。
该等认股权证不能立即行使，
因为本公司在本公司股东批准修订本公司注册成立证书以影响普通股股份反向拆分的日期(
“初步行使日期”)之前，并无足够数量的普通股股份可供发行认股权证，以便在行使认股权证时有足够数目的普通股可供发行。认股权证于初始行使日(反向股票拆分的生效日期)开始可行使，并将于初始行使日后五年终止。认股权证的行权价受股票股息、股票拆分和其他拆分、组合和重新分类的惯例调整，并于公司反向股票拆分之日被重置至(I)紧接反向股票拆分前普通股每股收盘价
，生效反向股票拆分和(Ii)当时有效的行使价中的较低者。根据认股权证中概述的公式，认股权证也可在某些情况下，在初始行使日期之后的任何时间，以无现金基础
行使。2021年10月15日，在股东和董事会批准反向股票拆分后，认股权证的行权价调整为$
截止日期，公司收到毛收入约$
。
2021年8月提供
11
LogicMark Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
附注6--股东权益(续)
2021年2月提供服务
2021年2月2日，本公司完成了登记的直接发行和同时定向增发，根据该发行
2021年1月换股权证
2021年1月8日，本公司与本公司先前发行的普通股购买权证(日期为2019年4月4日)的持有人(“持有人”)订立了 权证修订及行使协议(“修订”)(“原认股权证”)。
于修订后45个历日内每次行使原有认股权证的代价中，除发行认股权证股份外，本公司同意交付一份新认股权证，以购买相当于持有人行使的原始认股权证数目的公司普通股
股份，行使价为
$
C系列优先股
2017年5月，公司批准了C系列优先股
。C系列优先股的持有者有权获得
在支付了C系列优先股的规定价值和未支付的股息后，公司可根据公司的选择权随时全部或部分以现金赎回C系列优先股。 如果发生“根本变化”，C系列优先股应立即以等同于C系列优先股声明价值的现金和未付股息的形式赎回。根本变化包括但不限于 至少50%有表决权股票所有权的任何变化；清算或解散，或普通股不再在其目前交易的市场上市。
C系列优先股的持有者有权对提交公司股东表决的任何事项进行表决。
如果可赎回股权证券在发行人完全无法控制的事件发生时有条件地可赎回，则将被分类为临时股权证券。 在确定此类事件可能发生后，股权证券将被归类为负债。鉴于C系列优先股 包含基本变更条款，该证券被视为可有条件赎回。因此，本公司已于2022年3月31日和2021年12月31日将C系列优先股在资产负债表中归类为临时股本，直到发生 事件表明情况不同为止。
12
LogicMark Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
附注6--股东权益(续)
认股权证
截至2022年3月31日的三个月内，并无认股权证活动。下表汇总了公司在2022年3月31日和2021年12月31日尚未发行和可行使的认股权证：
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||||||||
| 数量 | 锻炼 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股权证 | 价格 | 以年为单位 | 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年1月1日未偿还和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发布 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日未偿还和可行使 | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日未偿还和可行使 | $ | |||||||||||||||
附注7--股票激励计划
2017年度股票激励计划
2017年8月24日，公司股东
批准了2017年度股权激励计划(2017 SIP)。根据2017年投资促进计划可发行的普通股总最高股数限制为
在截至2022年3月31日的季度内，公司
发布了
2013年度长期股权激励计划
2013年1月4日，公司股东批准了公司的长期股权激励计划(LTIP)。根据LTIP可发行的普通股的最高数量，包括股票
奖励、向公司董事会发行的股票和股票增值权，限于
截至2022年3月31日止三个月内，本公司发出
13
LogicMark Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
附注8--承付款和或有事项
法律事务
本公司可能不时涉及在我们的正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。除上述事项外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、法律程序、 查询或调查，或在公司或我们的任何子公司的高管知道的情况下，威胁或影响我们的公司或我们的任何子公司的不利决定可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的情况下，不存在任何诉讼、诉讼、法律程序、 查询或调查。
承诺
该公司在美国租赁办公空间和设备，
被归类为运营租赁，在不同的日期到期。本公司确定一项安排在租赁开始时是否符合
租赁的条件。经营租赁负债按截至开始日期评估的租赁期内未来租赁付款的现值入账。
本公司的租赁协议一般不规定隐含借款利率，因此，本公司使用其递增借款利率来计算未来租赁付款的现值
。贴现率代表担保基础上的风险调整利率，是公司
为满足预定租赁负债付款流而借入资金的利率。本公司于2020年6月就位于肯塔基州路易斯维尔的新仓库签订了新的五年租赁协议
。自2020年9月开始的月租为$
本公司的租赁协议包括 本公司可以续签或提前终止租约的选项。续订选项在租赁开始时进行审查，以确定此类 选项是否合理确定是否会被行使，这可能会影响租赁期限。在确定续期选择权是否合理地确定将被行使时，公司会考虑几个因素，包括物业的租赁改进的重要性、资产是否难以更换，或者租约特有的特性，从而合理地确定公司将行使选择权。在大多数情况下，公司得出的结论是，续订和提前终止选择权不能合理地由公司行使，因此不包括在公司的ROU资产和租赁负债中。
截至2022年3月31日止三个月，总营运租赁成本为$
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(不包括截至2022年3月31日的三个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||
| 扣除计入的利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的总现值 | $ | |||
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LogicMark Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
附注8--承付款和或有事项(续)
| 截至2022年3月31日 | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | |||
| 其他应计费用 | $ | |||
| 其他长期负债 | $ | |||
| $ | ||||
| 截至2022年3月31日 | |||
| 加权平均剩余租期 | |||
| 加权平均贴现率 | % |
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
以下对我们截至2022年3月31日的三个月的财务状况和经营结果的讨论和分析，应与我们在截至2022年3月31日的季度报告10-Q表中其他地方包括的我们的简明财务报表和相关注释一起阅读(本 “10-Q表”)。本讨论包含与我们业务相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息反映了我们对未来事件的当前观点和假设，并受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。这些前瞻性陈述仅表示截至本10-Q表格的日期 。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能 保证未来的结果、活动水平或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布任何前瞻性 陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或将这些陈述与实际结果相符。
本 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析部分中的所有股票和每股价格信息已进行调整，以反映我们对已发行普通股(面值为每股0.0001美元)和C系列不可转换 投票优先股(面值为每股0.0001美元)进行的十分之一的反向股票拆分，该拆分于2021年10月15日生效。列入2021年业务成果的费用已重新分类，以符合2022年的列报格式。
概述
LogicMark，Inc.(以前称为NXT-ID，Inc.)提供PERS、健康 通信设备和物联网技术，创建互联护理平台。该公司的设备为人们提供了 在家中独立接受护理的能力，以及远程检查、管理和监测亲人的健康和安全的能力。 该公司的PERS设备将双向语音通信技术直接融入医疗警报挂件中，以面向日常消费者的消费者友好型价位提供救命 技术。该公司专注于实现远程监控的现代化，以 帮助人们保持安全并更长时间地独立生活。PERS技术通过经销商和分销商以及退伍军人健康管理局(VA)销售。该公司与退伍军人管理局有着坚实的业务基础，并计划在2021年获得为期五年的总务署(GSA)协议后，扩展到其他政府服务。
环境、社会和治理(ESG)
2021年6月，西蒙斯被任命为首席执行官兼董事会成员。西蒙斯女士和董事会开始认识到我们的ESG责任，并为社会和股东努力创造最高的 标准。我们围绕三个主要主题构建了ESG工作：
财务/政策审查和审计
为了保护股东利益，该公司立即着手 补救其可能从纳斯达克退市的问题。虽然流程持续了好几个月，但成功地恢复了合规性。继续遵守纳斯达克的治理准则才能继续上市，该公司正在尽其最大努力 。
多样性与公平
制造服务于最有需要和最脆弱的人的产品就是我们的社会责任和股东责任目标如何协调一致的一个例子。该公司相信，为退伍军人、老年人和我们所爱的人提供PERS设备的核心业务在使我们的世界更加公平方面发挥着至关重要的作用。我们认为，安全、保障和在家中优雅变老的愿望是基本需求。为我们的产品提供不同的价位也满足了处于不同社会经济环境中的人们的需求。
我们已部署了50多万台PERS设备，其中绝大多数面向美国退伍军人。我们的员工有幸在市场上担任大使，平均每天接听退伍军人的150个电话。虽然我们的许多员工远程工作，但我们居住的社区鼓励志愿服务 。
我们的首席执行官在她的整个职业生涯中一直倡导多样性和包容性 。除了几名新的关键女性和少数族裔员工外，我们还在团队中增加了一名女性董事会成员。 我们还将开始研究公司多样性和包容性实践，并检查我们供应商基础的劳工标准。
运营效率
打造可持续发展的企业是公司的首要任务 。因此，我们关闭了办事处，以简化运营。我们已经开始减少整个公司的纸张浪费 ，并正在努力实现将每台设备附带的营销宣传品和印刷材料的数量减少50%的目标。
我们预计将进行能源和资源评估，以确定是否有可能提高效率。此外，我们正在为我们的公司和客户探索新的包装和回收计划。国内和国际供应链渠道的扩展和改善，以及二氧化碳抵消计划都在审查中 以确保我们满足客户需求，并确保供应商遵守建议的行为准则。
为了履行我们的责任和履行我们的职责，本准则可能会在董事会认为适当、符合公司和我们股东的最佳利益的情况下或根据适用法律法规的要求进行修改。
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公司的最新发展
董事换届
2022年2月21日，董事会任命Sherice R.Torres为董事 ；2022年3月18日，董事会任命John Pettit为董事，董事会成员增至7名。2022年4月29日，David R.Guust辞去董事会职务，加入公司顾问委员会；2022年5月5日，Michael J.Almada-Remedios辞去董事会职务，加入公司顾问委员会。
经营成果
截至2022年3月31日的三个月，而截至2021年3月31日的三个月 .
收入、收入成本和毛利润
| 截至年底的三个月 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,650,689 | $ | 2,438,682 | $ | 1,212,007 | 50 | % | ||||||||
| 销货成本 | 1,447,305 | 989,388 | 457,917 | 46 | % | |||||||||||
| 毛利 | $ | 2,203,384 | $ | 1,449,294 | $ | 754,090 | ||||||||||
| 利润率 | 60 | % | 59 | % | ||||||||||||
与截至2021年3月31日的季度相比，我们在截至2022年3月31日的季度的收入增长了50%。销售额的增长是由于对退伍军人医院和诊所的销售有所改善，以及向我们保修期外的客户销售了4G Guardian Alert 911Plus设备，这些客户持有相同设备的3G版本。由于全国蜂窝网络提供商对3G服务的日落，我们客户的3G设备不再在国内不受3G服务支持的地区工作。
与截至2021年3月31日的季度相比，截至2022年3月31日的季度毛利润增长了46%，利润率从59%提高到60%。利润率的增加 是入境运费降低的结果。
运营费用
| 截至年底的三个月 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | ||||||||||||||||
| 运营费用 | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 直接运营成本 | $ | 474,442 | $ | 244,669 | $ | 229,773 | 94 | % | ||||||||
| 销售和市场营销 | 189,207 | 80,123 | 109,084 | 136 | % | |||||||||||
| 研发 | 262,484 | 313,896 | (51,412 | ) | -16 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,335,949 | 1,379,071 | 956,878 | 69 | % | |||||||||||
| 其他费用 | 30,084 | 10,568 | 19,516 | 185 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 194,363 | 203,857 | (9,494 | ) | -5 | % | ||||||||||
| 总费用 | $ | 3,486,529 | $ | 2,232,184 | $ | 1,254,345 | 56 | % | ||||||||
直接运营成本
由于保修更换成本增加，截至2022年3月31日的季度的直接运营成本与去年同期相比有所增加。虽然3G蜂窝网络的日落没有引发保修索赔，因为我们的产品在3G蜂窝服务可用的地方继续工作，但公司决定将我们客户仍在保修期内的所有3G产品更换为新的4G设备，对我们的客户来说是免费的。
销售和市场营销
在截至2022年3月31日的季度中，由于增加了一名高级销售主管，以及因销售额增加而支付了更高的销售佣金，销售和营销支出超过了去年同期。本期营销成本增加是由于增加了一名高级营销主管和 一名营销助理。
研究与开发
截至2022年3月31日的季度研发成本低于去年同期。随着我们努力在未来几个季度加快新产品开发的步伐，我们预计 用于新产品开发的工程成本将比去年同期继续增加。
一般和行政
从2022年第一季度开始，我们为组织增加了 资源，以推动收入增长和新产品开发。在可行的情况下，这是通过 经验丰富的临时分部顾问来完成的，以最大限度地减少永久费用，同时还利用他们深厚的专业知识和能力 快速执行。与去年第一季度相比，G&A支出增加，原因是D&O保险成本上升、非现金股票薪酬成本上升以及财务领域成本上升，但管理层激励的应计比率较低部分抵消了这一增长。
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其他收入和支出
| 截至年底的三个月 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | ||||||||||||||||
| 其他收入和支出 | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | - | $ | (861,248 | ) | $ | 861,248 | -100 | % | |||||||
| 薪俸保障计划贷款及应计利息的宽免 | - | 303,710 | (303,710 | ) | 100 | % | ||||||||||
| 权证修改费用 | - | (2,881,729 | ) | 2,881,729 | -100 | % | ||||||||||
| 总费用 | $ | - | $ | (3,439,267 | ) | $ | 3,439,267 | -100 | % | |||||||
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2022年3月31日的三个月，公司净亏损1,283,145美元。截至2022年3月31日，公司的现金和股东权益分别为12,224,887美元和25,847,828美元。 截至2022年3月31日，公司的营运资本为12,512,012美元。
鉴于我们在2022年3月31日的现金状况，以及我们预计的运营现金流，我们相信我们将有足够的资本维持明年的运营。我们还可以 通过股票或债券发行筹集资金，以加快我们长期战略计划的执行，以开发我们的新产品并将其商业化。
现金流
用于经营活动的现金
我们持续使用的运营现金主要用于向供应商付款， 我们员工的工资和相关费用，以及咨询和专业费用。我们的供应商和顾问通常向我们提供正常的贸易付款条件(净额30英镑)。在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为292,447美元。在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为1,002,766美元。
用于投资活动的现金
在截至2022年3月31日的三个月中，我们购买了36,988美元的设备，在截至2021年3月的三个月中，我们没有使用现金进行投资活动。
融资活动提供的现金
| 融资活动产生的现金流 | 2022 | 2021 | ||||||
| 出售普通股及行使认股权证所得款项 | - | $ | 6,670,494 | |||||
| 与发行优先股有关的收益，净额 | - | 4,000,003 | ||||||
| 定期贷款偿还 | - | (5,515,625 | ) | |||||
| 与股权发行相关的费用 | - | (23,698 | ) | |||||
| 优先股分红 | (75,000 | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | $ | (75,000 | ) | $ | 5,131,174 | |||
在截至2022年3月31日的三个月内，我们向C系列优先股的持有者支付了75,000美元的现金股息。在截至2021年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额总计5,131,174美元，主要与通过行使普通股认股权证共6,670,494美元 以及向投资者发行E系列可转换优先股股票每股面值0.0001美元对价 共4,000,003美元有关的收益有关，所有这些都被总计5,515,625美元的定期贷款偿还和23,698美元的股权发行费用所部分抵消。
新冠肺炎对我们业务和运营的思考
像许多美国企业一样，新冠肺炎疫情和应对措施从2020年3月开始影响我们的业务。在2020年4月1日至2022年1月31日期间，我们 经历了某些主要客户(主要是退伍军人事务部诊所)的需求下降。随着新冠肺炎疫情的不利影响在2022年2月开始缓解，我们的销售额开始出现增长。
到目前为止，旅行限制和供应链 限制并未对我们获取库存或向客户提供产品或服务的能力产生实质性影响。然而，我们对目前亚洲新冠肺炎感染水平的上升以及中国政府关闭主要城市和港口感到担忧。 未来，这可能会影响我们采购产品和将产品交付到美国的能力。
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通货膨胀的影响
我们认为，我们的业务在2021年期间没有受到通胀压力的实质性影响，但考虑到2022年迄今看到的通胀趋势，我们认为我们在本年度将面临运营、实施和管理费用方面的 增加的成本。我们计划通过提高生产率和效率以及降低成本计划来缓解部分增长。我们可能还需要对我们的产品进行提价。
表外安排
我们与未合并的 实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，而这些实体的建立是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。此外，我们 没有任何未披露的借款或债务，我们也没有签订任何合成租赁。因此，如果我们参与此类关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性影响。
关键会计政策
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计与我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的那些相比没有重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们不需要提供本项目所需的信息 ，因为我们是一家较小的报告公司。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们需要对我们的披露控制和程序进行评估 ，该术语在2022年3月31日的《交易法》规则13a-15(E)中定义。管理层 尚未完成此类评估，但基于我们对财务报告的内部控制存在的重大弱点 如下所述，我们的披露控制和程序截至2022年3月31日尚未生效，从而合理地保证我们必须在我们根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息 在 美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。具体地说， 我们历来难以对复杂的会计交易进行会计核算，原因是在该领域拥有经验的会计人员数量不足，而且我们会计和财务报告职能部门的职责分工有限。
我们注意到以下缺陷，我们认为这些缺陷是重大缺陷：
| - | 截至2021年12月31日，管理层尚未完成根据2013年赞助组织委员会(COSO)框架对公司财务报告进行的内部控制评估。管理层得出的结论是，在2022年前三个月，其内部控制和程序没有有效地检测到美国GAAP的不当应用。 |
| - | 2021年底后，本公司认定本公司税务顾问编制的与前几年有关的税项拨备有误，导致非现金调整以增加递延税项负债，并抵销 所得税支出。 |
| - | 该公司在2021年更改了其一家子公司的会计软件，但没有适当的控制措施 以确保会计数据完整准确地转移。 |
| - | 由于会计人员数量有限，该公司历来难以对复杂的交易进行会计核算，会计部门内部的职责分工也有限。 |
我们需要额外的时间来完成我们的人员配备， 全面记录我们的系统，实施控制程序，并测试它们的运行有效性，然后我们才能得出结论，我们已经完全 补救了我们的重大弱点。
内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月内，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的局限性
我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，预计我们的披露控制和程序不会阻止所有错误和所有 欺诈。无论控制系统的构思和操作有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标 得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。这些固有的 限制包括但不限于以下现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设 ，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或 欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔或诉讼的影响。我们目前并不参与任何其他法律程序 我们的管理层认为，如果裁决对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响 。
第1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目所需的信息。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
| 展品 | ||
| 数 | 描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官 | |
| 32.1 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
根据美国证券交易委员会发布的33-8238号文件，证据32.1和32.2现已提交，未予存档。
| * | 现提交本局。 |
22
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| LogicMark公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/嘉琳·西蒙斯 |
| 嘉琳·西蒙斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| (妥为授权的人员及 | ||
| 首席行政官) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Mark Archer |
| 马克·阿切尔 | ||
| 首席财务官 | ||
| (妥为授权的人员及 | ||
| 首席财务和会计干事) | ||
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