美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

或

委员会档案第001-39569号

朱庇特健康公司

(注册人的确切姓名载于宪章中)

(561) 244-7100

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，自上次报告以来如有更改， )

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。☒是☐否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。 ☒YES☐NO

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)☐yes☒no

注明截至最后实际可行日期发行人所属的每一类普通股的流通股数量。

截至2022年5月10日，注册人的普通股流通股为21,901,528股。

表格10-Q

目录

第一部分-财务信息

这份10-Q表格的季度报告包括特拉华州公司Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter Wellness”)的账目。除非上下文另有说明，本 报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Jupiter Wellness，Inc.及其合并的 子公司。

前瞻性陈述

本报告中的某些陈述，包括通过引用并入的信息，属于《1933年证券法》(经修订)第 27A节、《1934年证券交易法》第21E节(经修订)和《1995年私人证券诉讼改革法》(经修订)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了基于某些假设对未来事件和财务业绩的当前看法。它们包括意见、预测、意图、计划、目标、预测、指导、期望、信念或其他非历史事实的陈述。诸如“将”、“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“ ”、“打算”、“估计”、“近似”、“预测”、“预测”、“潜在”、“ ”、“继续”或“项目”等词语，或这些词语的负面或其他变体，类似的表述可能会将一项陈述识别为前瞻性陈述。任何有关我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期增长和趋势、我们的目标、战略、重点和计划，以及对未来事件或情况的其他描述的陈述， 包括对未来经营业绩和产品发展表示普遍乐观的陈述，均为前瞻性陈述。

尽管本季度报告Form 10-Q中的前瞻性 陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响 ，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同。可能导致或导致这些结果和结果差异的因素包括但不限于在下文“风险因素”标题下具体阐述的那些因素，以及在本10-Q表格季度报告中其他地方讨论的那些因素。 敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅在本10-Q表格季度报告的日期发表 。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告。公众可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料 位于华盛顿特区20549，NE街100 F Street的美国证券交易委员会公共资料室。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取更多关于公共资料室运作的信息 。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站 (www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人(包括我们)的其他信息。

项目1.财务报表

朱庇特健康公司

朱庇特 健康公司

压缩的 合并资产负债表

截至2022年3月31日和2021年12月31日

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分

朱庇特 健康公司

精简的 合并操作报表

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分

朱庇特 健康公司

简明 股东权益变动表

截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度

(未经审计)

附注是这些财务报表不可分割的一部分

朱庇特 健康公司

精简 现金流量表合并表

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分

朱庇特 健康公司

财务报表附注

截至2022年3月31日的三个月 和

截至2021年12月31日的年度

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本 季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在 某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用的法律(包括美国证券法)另有要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使 这些陈述与实际结果相符。

我们的 未经审计的财务报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。以下讨论应与我们的财务报表和本季度报告中其他部分出现的相关 注释一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本季度 报告中下面和其他部分讨论的因素。

在本季度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股 股份”指的是我们股本中的普通股。

如本季度报告中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“JUPW” 和“公司”指的是Jupiter Wellness，Inc.

概述 概述

Jupiter Wellness，Inc.(“公司”、“Jupiter Wellness”、“We”、“Us”和“Our”)于2018年10月24日在特拉华州注册。我们的主要业务地址是33477佛罗里达州朱庇特印第安顿东路110号1061号。

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)为基础的医疗治疗和保健产品的尖端开发商。该公司的处方CBD增强型皮肤护理疗法的临床流水线针对的适应症包括湿疹、烧伤、疱疹冻疮、 和皮肤癌。我们正处于制造、分销和营销注入CBD的各种消费产品系列的早期阶段。我们有一系列专有产品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我们正在销售 正在申请专利的CBD注入防晒乳液配方，其中包含各种防晒因子或SPF。此外，我们正在探索将CBD与其他处方和/或非处方药或非处方药一起使用，这些产品具有潜在的治疗和医疗应用。 具体地说，我们正在探索将此类局部解决方案用于治疗湿疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，用于治疗冷疮症状的非处方药洗剂/润唇膏(JW-200)，以及用于治疗烧伤的处方药(JW-101)。CanidermRX(JW-100)用于治疗湿疹皮炎的局部解决方案是主要候选产品 ，将作为研究用化妆品成分在人体上进一步测试，随后将根据美国食品和药物管理局(FDA)的规定 在研究用新药或IND应用下进行临床试验。2021年2月，我们宣布了我们的新型大麻二醇-阿斯巴甜联合治疗JW-100临床试验的结果，结果表明它显著降低了湿疹患者的ISGA评分。采用双盲安慰剂对照干预研究。受试者被分配在家接受以下三种疗法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜的组合外用制剂), 仅限CBD的局部配方， 或安慰剂局部配方。14天后，计算每组研究人员静态全球评估(ISGA)分数的平均降幅。此外，对于研究的每一组，记录达到(ISGA)0分(无障碍)或1分(几乎无障碍)且较基线至少提高2级的受试者的比例。在JW-100组中，50%的受试者在治疗后ISGA达到或几乎达到清晰(1或2)，较治疗前至少有2级改善，而仅服用CBD和服用安慰剂的受试者分别为20%和15%。达到清晰或几乎清晰且较基线至少提高2级的受试者的百分比被发现具有统计学意义(p=0.028)。JW-100是一种含有CBD和阿斯巴甜的新型局部制剂，使用两周后，特应性皮炎患者的ISGA评分显著降低。联合应用CBD和阿斯巴甜比单独使用CBD更能有效降低ISGA评分。

同时，我们计划启动其他产品的开发。我们原本预计发展研究将于2020年完成， 然而，由于新冠肺炎的原因，这些研究被推迟了。我们还在积极寻求在场外护肤品市场收购或授权可注入CBD并以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌销售的产品。不能保证我们将 收购或签订此类合作伙伴关系或许可协议。

2021年11月，Jupiter Wellness收到了与美国食品和药物管理局(FDA)举行的B型预研新药(IND)会议对JW-100的正式书面答复，JW-100是一种治疗湿疹的外用药物。IND前会议的主要目的是评估JW-100的药物开发计划。Jupiter Wellness认为，FDA的书面答复支持该公司的方法及其整体药物开发战略，以便为其JW-100的临床研究申请IND。

2021年11月16日，Jupiter Wellness宣布了对JW-300进行的一项双盲安慰剂对照临床试验的结果，该试验显示了对正在发展中的烧伤(晒伤)的疗效。

内源性大麻素系统是受CBD影响的机体系统，通过调节痛觉、细胞增殖和炎症，在维持健康皮肤方面发挥着关键作用。因此，我们治疗皮肤指征的策略是专注于使用包含局部配方的CBD，并探索CBD和其他可能增强CBD并与其协同作用的药物的潜在组合。我们将通过进行对照临床试验来探索这一策略，试图最终获得FDA对特定适应症的批准。

本公司于2020年11月30日收购中华人民共和国香港特别行政区有限公司(“SRM”)。SRM与游乐园行业建立了合作关系，并向游乐园行业提供独家产品 这些产品通常只提供给佛罗里达州奥兰多、中国北京、日本和全球主题公园行业其他地方的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店的消费者。

CaniSun 品牌

在我们的CaniSun品牌下，我们开发了一种正在申请专利的CBD注入防晒霜，具有广谱SPF保护。我们已经完成了CBD溶解性的实验室测试 -注入了透明、无色、无臭和99.5%纯CBD分离物，其中含有三种不同的防晒活性成分， 高盐、辛酸和辛烯，这三种成分已获得FDA批准。在美国，含CBD的防晒产品市场还处于起步阶段。我们认为，该产品目前还没有主要的竞争对手。我们看到了成为领先的CBD防晒产品制造商的机会，通过广泛的数字和社交媒体宣传活动来营销CaniSun品牌。 我们于2019年6月6日宣布推出SPF 30、SPF 55和SPF 50面霜的CaniSun防晒系列。我们还在我们的网站Canisun.com上销售含CBD的唇膏和含CBD的SPF 30防晒喷雾。

我们 目前还有其他处于不同开发阶段的CaniSun产品，如下所示：

以上列出的所有产品都处于开发阶段，我们正在确定将分别用于每个产品的配方。 对于开发中的候选CBD产品，如我们的CBD注入SPF 30唇膏和CBD注入SPF 15防晒乳液，我们 已经确定了防晒活性成分配方(已获得FDA批准)将注入CBD。一旦为我们的每个候选产品创建了相应的配方，候选产品将接受为期三个月的稳定性测试。 如果候选产品通过稳定性测试，我们打算在我们的CaniSun网站上销售产品。 我们的矿物型防晒乳液(SPF 30和50)(产品III)的配方包含某些矿物质，而不是通常用于防晒乳液的化学物质。

总体而言， 我们认为我们目前提供的防晒产品符合FDA关于21 CFR 352以下防晒产品的最终规则 非处方药人类使用的防晒产品。因此，我们认为我们的防晒产品符合FDA的专著，不需要FDA 上市前的批准和测试。我们的产品已经通过了SPF评估(SPF评级)、临界波长(广谱声称)和耐水性测试，每一项都在专著中定义并相应地贴上标签。

所有这些产品的测试都是防晒产品的标准测试。此类测试协议不用于测试添加CBD的任何影响。除了为支持包装上的声明而进行的这些测试外，还对每批产品的外观、颜色、气味、pH、粘度、比重、防晒活性成分分析和微生物含量进行了测试。

我们的 产品在每次生产时都会进行测试。DCR实验室生产我们的产品，并向我们表示，它符合FDA当前的良好制造规范或CGMP法规，符合21 CFR 210/211对非处方药产品的要求 。DCR实验室有自己实施的健康和安全标准，以确保符合FDA的CGMP。

我们 希望不断更新和扩展我们的公司网站，并持续不断地进一步完善我们的在线零售战略。 JupiterWellness.com是我们的主要公司网站，将为投资者提供有关我们的主要信息来源， 包含新闻稿、临床试验流程、实验室报告、博客文章和有关我们每个品牌的其他信息。我们预计 每个品牌都将拥有自己的正面网站，专门提供零售销售和品牌特定信息。例如，我们的防晒产品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的网站，允许在线零售购买整个产品线。随着 我们扩展我们的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我们预计将采用相同的战略，并专门推出一个新的电子商务网站来推动每个品牌的发展。我们还在建设一个网站，专门为我们的批发和较大的分销商客户服务。该网站 将提供有关每个产品的更多信息，并为大型零售商提供一个中心位置，以便在一个地方查找有关我们所有品牌的更深入的信息。

我们 计划利用我们的网站和社交媒体在多个平台上的存在，旨在利用产品评论来提高品牌忠诚度、品牌认知度和销售额。本招股说明书中对本公司网站的引用仅为不活跃的文本参考。我们网站上的 信息既不包含在本招股说明书中作为参考，也不打算用于此 产品。我们还看到了发展零售网点的增长潜力。我们打算通过利用我们现有分销渠道的产品和产品类别扩展来利用交叉促销营销活动。我们已经建立了一个电子商务平台，旨在将我们与消费者直接联系起来。我们利用这个平台销售产品，教育客户，建立品牌忠诚度。

CaniSkin品牌和CanidermRX品牌

我们 目前正在开发其他产品，如CaniSkin品牌的CBD注入护肤水。具体地说，一种注入CBD的保湿面部血清正在开发中。我们必须首先敲定用于面部血清的配方，一旦获得批准，候选产品 将接受稳定性测试。我们打算在CaniSkin 产品的网站上销售该产品，前提是它首先通过稳定性测试。此外，我们正在开发CanidermRX品牌下的创新皮肤病治疗方法，专门治疗特应性皮炎和其他皮肤病，如烧伤、皮肤癌和疱疹冻疮。在获得FDA批准后，我们打算让我们治疗特应性皮炎的试验期产品与FDA批准的治疗特应性皮炎的Dupixent竞争，并将我们治疗疱疹冷疮的试验期产品与FDA批准的治疗疱疹冻疮的Silvadene和Abreva竞争。这些产品需要更广泛的测试才能显示安全性和有效性。

此外，我们计划在品牌消费品领域寻找收购机会，包括但不限于可以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌开发、制造、营销和分销的其他OTC治疗 品牌和护肤品牌。

我们 于2019年8月9日提交了阿斯巴甜/CBD组合的临时专利号62/884,955，并打算以CanidermRX的名义开发含有CBD和阿斯巴甜组合的产品，用于治疗疼痛和炎症。2021年2月11日，美国专利公布了我们的美国专利申请20210038513，并于2021年4月5日通过PCT申请提交了国际申请。 PCT/US 20210038513/045408。我们相信，我们的CaniDermRX候选产品有潜力治疗许多皮肤适应症，如特应性皮炎、瘙痒、非特应性皮炎/湿疹、牛皮癣、皮肌炎、硬皮病、脂溢性皮炎、光化性角化病、大疱性表皮松解症和皮肤肿瘤。阿斯巴甜是一种经过严格测试的食品成分。主要政府监管机构的审查之前发现，该成分在高于我们预期的CaniDermRX候选产品中使用的水平上是安全的。我们相信，我们的配方包括阿斯巴甜，如外用奶油、唇膏、爽身粉和狗粮，用户可以很好地耐受，而且是安全的。我们相信，在我们的产品中注入CBD可能有助于缓解因使用防晒产品而引起的刺激性，并可能导致炎症减轻。在人类皮肤中，内源性大麻素系统的受体存在于分化的角质形成细胞、毛囊细胞、皮脂腺、免疫细胞和感觉神经元中。激活大麻素2型受体或CB2，CBD是这些细胞中的配体受体，已被证明可以减轻疼痛和瘙痒感觉，调节角质形成细胞的分化和增殖，减少毛囊生长，并调节损伤诱导的角蛋白和炎症介质的释放，以控制皮肤环境的动态平衡。

SRM 收购

于2020年11月30日，吾等与中华人民共和国香港特别行政区有限公司及Vinco的全资附属公司SRM及SRM股东订立及完成交换协议，据此，吾等从SRM股东手中收购SRM普通股的100%，以换取200,000股本公司普通股，回售须受50,000股本公司普通股的外泄拨备及托管规限。完成交易后，根据交易所协议，本公司将150,000股普通股交付给SRM，并将50,000股托管股份(“托管股份”)托管。 根据交换协议，本公司应在SRM于2021年1月15日之前产生200,000美元现金收入和收入时，解除托管股份。 截至本文件之日，托管份额尚未释放。根据交换协议，本公司 承担了SRM及其员工和办事处的所有财务义务。由于交换协议，SRM成为本公司的全资附属公司。

SRM 与游乐园行业有关系，并向游乐园行业提供玩具、灯、风扇和其他在游乐园销售的独家产品。SRM开发、制造并向游乐园行业提供独家产品，这些产品通常只有在奥兰多、佛罗里达、北京、中国、日本等地的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店内的消费者才能购买到。。SRM与主要知名品牌、主题、角色和电影的核心许可项目的供应商 合作开发了独特的产品。

由SRM开发的产品 通常直接运往主题公园，而不需要在公司的设施进行仓储。SRM并不与其客户签订长期协议，而是根据其客户的采购订单逐项开发产品。

通过SRM，我们还打算在游乐园销售我们的防晒产品。我们目前正在开发一系列非CBD 灌注式防晒产品，在游乐园销售。

最近的发展

于2021年7月，本公司完成包销公开发售(“发售”)11,066,258股普通股(“公司发售股份”)，每股面值0.001美元及认股权证(“公司认股权证”)，以购买最多11,607,142股普通股。认股权证将在发行后立即行使，行使价为每股2.79美元，并将于原发行日期的五周年时到期。在扣除承销折扣和佣金及发售开支后，是次发售所得款项净额为28,318,314美元，其中包括部分行使承销商购买1,741,071份公司认股权证所得款项净额，相当于基本发售中售出的公司认股权证的15%。

2021年11月3日，该公司向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，赞助Jupiter Wellness收购公司(“JWAC”)一家SPAC，致力于投资基于人工智能的治疗和诊断，初始资金目标为1亿美元。截至2022年3月31日，本公司已向Jupiter Wellness赞助商LLC(“JWSL”)提供了293,300美元的贷款，JWSL是一家关联公司，而JWAC又将资金借给了JWAC。如果发售成功，JWSL有义务购买与发售相关的425,000台(4,250,000美元) 。该公司的债务份额为2,050,000美元。2021年10月，公司 修改了Brian John的雇佣协议和头衔，使他也成为Jupiter Wellness，Inc.、Jupiter Wellness Investment Corp.和Jupiter Wellness Acquisition Corp.的首席投资官。根据修正案，他有权从John先生的任何投资中获得实现净利润的20%(20%)。

于2022年1月20日，本公司收到纳斯达克的函件，信中指出，尽管该等股份被视为符合S-8资格，但本公司并未根据 2021年股权计划作出股份授出，纳斯达克已裁定本公司不符合上市规则第(Br)5635(C)条的规定。我们注意到，在相关期间向三家咨询公司--格林豪泰金融(100,000股)、L&H Inc.(20,000股)和Tee 2 Green Enterprise，Ltd.(60,000股)发行的总计1,020,000股普通股中的180,000股普通股(“咨询股份奖励”)， 应已根据2021股权计划发行，因为股份授予被视为符合S-8资格。因此， 无意中向上述三家顾问公司发行股份授出并不符合上市规则第5635(C)条。 本公司其后通知纳斯达克，董事会已批准股份授出重新分配入账，并已对本公司的账簿及记录作出相应的修改。然而， 由于2021年股权计划之前已全部行使，为重新分配2021年股权计划下的股份授予，董事会于2022年1月17日决定注销先前根据2021年股权计划向Brian John发行的100,000份期权，以及向Glynn Wilson博士发出的100,000份期权，John先生和Wilson先生已同意撤销。在采取补救措施后，本公司于2022年1月20日获悉，本公司已重新遵守该规则， 此事现已结案。

演示基础

随附的合并财务报表符合美国公认会计原则，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例。合并财务报表包括公司及其全资子公司Jupiter Wellness，Inc.，佛罗里达州公司，Magical Beast，LLC，内华达州有限责任公司，香港私人有限公司SRM Entertainment，Limited和佛罗里达州公司Jupiter Wellness Investments，Inc.的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。

重要的会计政策和估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们截至2022年和2021年3月31日的三个月的未经审计的财务报表，这些报表是根据 根据美国公认会计原则或美国公认会计原则以及 证券交易委员会的规则和规定编制的。编制财务报表需要我们作出估计和假设，即 影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的产生的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类 差异都可能是实质性的。我们认为，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和 估计。

新兴的 成长型公司状态

我们 是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订后的《证券法》，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在的差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并以美元表示。重要的会计政策摘要如下：

现金 和现金等价物

对于现金流量表的目的，公司将购买时到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金和等价物。截至2022年3月31日或2021年12月31日，没有现金等价物。

每股普通股净亏损

每股普通股净收益(亏损)根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算。每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。如果适用，稀释每股收益假设转换、行使或发行所有普通股工具，如期权、认股权证、可转换证券和优先股，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。 因此，期权、认股权证、可转换证券和优先股不在计算中，因为潜在普通股的影响将是减少每股亏损。

收入 确认

该公司通过直接向最终用户或分销商(统称为“客户”)销售其产品而获得收入。

公司根据FASB会计准则汇编606“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)，通过应用以下步骤确认收入。根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期从这些商品或服务的交换中获得的对价 。该公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：

当货物或产品在装运时所有权转移时按FOB发货点发货时，公司履行履约义务 。我们的产品通常在装运前或标准净额30天内付款，我们不提供与我们的产品相关的具体退货、退款或保修，但到目前为止还没有任何缺陷产品的情况除外。

应收账款和信用风险

应收账款 来自公司产品的销售。本公司根据对应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑收款拨备。截至2021年12月31日，本公司就收购SRM Entertainment而获得的应收账款计提了104,851美元的拨备，截至2022年3月31日，本公司未就可疑收款确认任何额外拨备。

外币折算

外币资产和负债按资产负债表日的汇率换算，而收入和费用账户 按期间的平均汇率换算。股权账户按历史汇率折算。 截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的外币交易和折算损益，以及截至2022年3月31日和2021年12月31日的累计折算损益并不重要。

库存

存货 以成本价或市场价中较低者为准。该公司定期审查库存项目的价值，并根据其对市场状况的评估提供库存减记 或注销。销货和销货计入销货成本。 存货按平均成本法核算。

金融工具的公允价值

我们资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于其短期性质 。

所得税 税

我们 根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债 资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。根据我们的评估，我们得出的结论是，我们的财务报表中没有需要确认的重大不确定税收状况 。由于我们于2018年10月24日注册成立，因此评估是针对2018年 纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的期间。我们相信，我们的所得税头寸和扣除额将在审计后保持 ，预计不会有任何会导致我们财务状况发生实质性变化的调整。我们记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。

公司于2021年12月31日的递延税项资产由按联邦和州实际税率计算的净营业亏损结转构成，减去约4,865,890美元的估值拨备，减去约4,865,890美元的估值拨备。 由于公司没有盈利历史，递延税项资产已在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度由估值拨备完全抵消。

研究和开发

公司按照会计准则编撰副主题730-10，研究和开发(“ASC 730-10”)核算研究和开发费用。根据ASC 730-10，所有研发成本必须在发生时计入费用。 因此，内部研发成本在发生时计入费用。第三方研究和开发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果后计入。与当前和未来产品相关的公司赞助的研究和开发成本 在发生的期间内支出。本公司于截至2022年及2021年3月31日止三个月的研发开支分别为103,025美元及60,529美元。

基于股票 的薪酬

我们 根据FASB会计准则汇编718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)确认员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司必须根据授予日的公允价值衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本，并在财务报表中确认要求员工提供服务的期间的成本 。基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予之日按其公允价值计量。此类补偿金额(如果有的话)将在 期权授予的相应归属期间摊销。

在2018年10月24日，也就是成立之日(“初始”)，我们通过了ASU编号2018-07“薪酬-股票薪酬(主题 718)：改进非员工股份支付会计。”这些修订扩大了主题718--薪酬 --股票薪酬(目前仅包括对员工的股票支付)的范围，以包括为货物或服务向非员工发放的股票付款 。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。

相关的 方

公司遵循FASB会计准则编撰的第850-10小节，以识别关联方并披露关联方交易。

根据第850-10-20节，关联方包括：a.本公司的关联公司；b.需要对其股权证券进行投资的实体 ，如果没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权， 投资实体应按权益法核算；c.以员工利益为目的的信托，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托 ；d.本公司的主要所有者；E.本公司的管理层； F.如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，从而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益，则本公司可能与之进行交易的其他各方；以及 g.能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在交易方之一拥有所有权 权益并能够显著影响另一方，从而可能阻止交易一方或多方完全追求自身单独利益的其他方。

合并财务报表应包括披露除薪酬安排外的重大关联方交易、费用津贴和正常业务过程中的其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露内容应包括： a.所涉关系的性质；b.对列报损益表的每一期间的交易的说明，包括未计入金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c.列报损益表的期间的每一项交易的金额，以及与前一期间使用的术语的确定方法的任何变化的影响；以及D.截至提交的每份资产负债表日期的应付或应付关联方的金额，如果不是显而易见的，则包括结算条款和方式。

最近 会计声明

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，简化了非员工股份支付交易的会计处理。修正案 明确规定，718主题适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用该标准并未对我们的运营结果、财务状况、现金流、 和财务报表披露产生重大影响。

2016年2月，印发了专题842“租赁”，以取代专题840“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP和主题842之间的主要区别是承租人对根据以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期限内按一般直线原则确认此类租赁的租赁费用。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。 第842主题将适用于2018年12月15日之后的年度报告期间，包括该年度 期间内的过渡期，并将追溯适用。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用该标准并未对我们的运营结果、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。

管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。

运营结果

截至2022年和2021年3月31日的三个月

下表分别提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的精选财务数据。

收入

我们在截至2022年3月31日的三个月中创造了721,629美元的收入，而截至2021年3月31日的三个月的收入为48,846美元。由于新冠肺炎疫情，2021年收入下滑，我们现在正经历对我们产品的更大需求。

营业费用和其他收入(费用)

截至2022年3月31日的三个月，我们的总运营费用及其他收入和支出为3,036,986美元，而截至2021年3月31日的三个月的总运营费用及其他收入和支出为2,221,157美元。

截至2022年3月31日的三个月的运营费用与我们的日常运营有关如下：(I)营销费用39,385美元；(Ii)研发103,025美元；(Iii)法律和专业费用514,491美元，包括公司咨询服务、年度报告准备费用和一般公司治理费用；(Iv)租金和水电费40,293美元；(V)折旧和摊销25,378美元；(Vi)一般及行政开支1,151,361美元，包括薪金及相关的 税、差旅、膳食及娱乐、办公用品及开支、与管理过渡协议有关的薪酬及其他一般办公室及行政开支；(Vii)基于股票的薪酬105,000美元；(Viii)利息开支净额20,713 (九)其他开支37,340美元及(X)1,000,000美元的担保本票减值。

截至2021年3月31日的三个月的运营费用与我们的日常运营有关如下：(I)营销费用17,896美元；(Ii)研发60,529美元；(Iii)法律和专业费用526,213美元，包括公司咨询服务、年度报告准备费用和一般公司治理费用；(Iv)租金和水电费15,636美元；(V)折旧和摊销21,603美元；(Vi)一般及行政开支563,504美元，包括工资及相关税项、差旅、膳食 及娱乐、办公用品及开支及其他一般办公室及行政开支；(Vii)以股票为基准的薪酬 1,682,913美元；(Viii)利息开支净额2,063美元及(Ix)结算Magical Beast综合协议应付票据所得收益669,200美元。

损益

截至2022年和2021年3月31日的三个月，净亏损分别为2,919,775美元和2,195,763美元。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家“较小的申报公司”，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日(“评估日期”)我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格 和(Ii)中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 要求披露的决定。

财务报告内部控制变更

在过去三个月和上一财年，我们实施了重大措施来纠正之前披露的财务报告内部控制的无效，包括会计和财务报告人员之间的职责分工不足，以及缺乏一套正式和完整的政策和程序文件来证明我们的财务报告内部控制系统。补救措施包括聘用在财务报告内部控制方面具有适当经验的人员，以及修改我们的会计流程和加强我们的财务控制 ，包括测试此类控制。

除上述以外，在截至2022年3月31日的三个月内，根据规则13a-15(D)或15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)或15d-15(F) 所定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了或合理地可能产生重大影响。

第二部分--其他信息

项目 1.法律诉讼

2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些关联实体在纽约南区美国地区法院对Robert Koch、Bedford Investment Partners、LLC、Kaizen Advisors、LLC和其他一些未具名的被告提起诉讼。 诉讼称Koch先生和其他被告试图勒索本公司以及John和Miller先生向被告发行他们声称欠他们的公司普通股。本公司声称，他们与Koch先生或其任何关联公司并无口头或书面协议，使其有权获得本公司普通股股份。该公司的申诉要求实际损害赔偿5,000,000美元，惩罚性赔偿5,000,000美元。作为回应，Koch先生和Bedford投资伙伴有限责任公司(合称“Koch当事人”)提出了他们的答复和反诉，重复了导致公司提起诉讼的相同索赔。2020年10月6日，公司请求对驳回被告全部反诉的诉状作出判决 。2021年4月24日，本公司的动议获得批准，所有反诉均被驳回，但违约和不当得利索赔除外。2021年6月4日，科赫各方提交了第二次修订后的反诉，重新指控他们之前的违约和不当得利反诉。2021年6月25日，公司提出动议，驳回被告的第二次修订反诉，双方于2021年夏季通报了这一动议。2022年2月14日，法院驳回了科赫各方的所有反诉，除非他们指控朱庇特和约翰先生不当得利。2022年3月22日，双方在尊敬的萨拉·L·凯夫面前举行了和解会议, 这并没有解决此案。2022年3月25日，尊敬的刘易斯·J·利曼允许朱庇特和约翰先生申请即决判决，驳回科赫当事人的不当得利反诉，并安排陪审团审判不早于2022年11月14日开始。

2020年7月6日，布莱恩·门克(原告)在内华达州法院提起诉讼，寻求执行他在2012年获得的针对Magical Beast LLC.前所有者兼经理克里斯塔·惠特利的判决，金额为250,000美元。2020年7月，原告 向内华达州法院提起诉讼，要求将该判决归于该公司的全资子公司Magical Beast，LLC。2020年8月6日，法院将判决归于魔兽公司，并建议公司在向惠特利女士支付任何资金之前，他们 必须首先满足原告的判决。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告达成和解协议，根据该协议，本公司同意在应付给惠特利女士的1,000,000美元中，向原告支付首笔334,000美元。惠特利女士反过来同意，这些款项将应用于欠惠特利女士的100万美元，这笔钱将从此次发行的收益中支付 原告同意在没有损害的情况下撤回对魔兽的诉讼。

本公司于2021年1月25日订立综合修正案，以：(1)于2020年2月21日订立的保密会员权益购买协议；(2)于2020年2月21日订立的销售分销商协议；及(3)于2020年3月31日订立的高管聘用协议(“该等协议”)。根据《总括修正案》，双方(I)承认本公司已完全履行其对作为惠特利女士的判定债权人的原告的334,000美元的债务；(Ii)同意为偿还根据协议应付给惠特利女士的剩余余额，将向她支付150,000美元现金；(Iii)同意从2020年4月1日起，有权 单独营销和销售公司库存中剩余的Bella系列产品，如《总括修正案》所确定的，公司将放弃其对Bella品牌的权利；(Iv)同意根据协议授予惠特利女士的普通股购买期权在行使时可发行的股票数量将从250,000股减少到185,000股，怀特利女士可以利用无现金行使功能来行使该等期权，但股票持有期为六(6)个月，并且惠特利女士不得在任何一周内出售超过前一周公司每周总交易量10%的股票；(V)同意惠特利女士的雇佣协议将于2021年3月31日终止，不再续签；及(Vi)确认惠特利女士已于2020年12月30日左右收到5,541美元的未偿还费用；及(Vii)免除惠特利 到期的票据余额。

由于上述原因，公司确认了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的债务和注销惠特利竞业禁止协议中22,300美元的未摊销部分。

第 1a项。风险因素

由于 是一家“较小的申报公司”，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

于2022年4月20日，Jupiter Wellness，Inc.(“本公司”)签订1,500,000美元贷款协议(“绿树贷款”)。 根据绿树贷款，本公司发行本金为1,500,000美元的可换股本票(“绿树 票据”)，并发行1,100,000股本公司普通股的普通股购买认股权证(“绿树 认股权证”)。格林豪泰债券的到期日为2022年10月20日。

于2022年4月20日，本公司签订了一份500,000美元的贷款协议(“L&H贷款”，统称为“绿树贷款”)。根据L&H贷款，本公司发行本金为500,000美元的可换股本票(“L&H票据”，统称为“绿树票据”)，并发行 普通股购买认股权证，购买360,000股本公司普通股(“L&H认股权证”，统称为“绿树认股权证”)。L&H票据的到期日为2022年10月20日。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

无

物品 6.展示

* 根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《表格10-Q》中所附的附件32.1和32.2，不应被视为注册人根据修订后的《1934年证券交易法》第18节的 目的而提交的本季度报告。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。