美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
对于
结束的季度期间
或
对于
，从_到_的过渡期
发证单位委托档案号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(国家或公司或组织的其他司法管辖区)
税务局雇主身分证号码
524210
(主要 标准行业代码分类编号)
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
将 拷贝到：
Ezra Beyman先生
首席执行官
300 大道。美洲，新泽西州莱克伍德105号套房，邮编：08701
732-380-4600
(地址，包括邮政编码和电话号码，
包括服务代理的 区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则12b-2所定义)。
是：
☐
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
| ||||
在2022年5月16日，注册人拥有普通股，每股面值0.086美元，已发行。
目录表
| 第 部分I | |
| 项目1.财务报表 | 1 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 28 |
| 第3项关于市场风险的定量和定性披露。 | 36 |
| 项目4.控制和程序 | 36 |
| 第II部 | 36 |
| 项目1.法律诉讼 | 36 |
| 第1A项。风险因素。 | 36 |
| 第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 | 36 |
| 第3项高级证券违约 | 36 |
| 第4项矿山安全信息披露 | 36 |
| 第5项其他资料 | 37 |
| 项目6.展品 | 37 |
信实 环球集团及其子公司
压缩的 合并资产负债表
(未经审计)
| March 31, 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款、关联方 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 投资于Nure，Inc. | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和其他应计负债 | $ | $ | ||||||
| 按存储容量使用计费准备金 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 应付租约的当期部分 | ||||||||
| 收益负债，本期部分 | ||||||||
| 认股权证承诺 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付贷款、关联方、减去当期部分 | ||||||||
| 长期债务，较少的流动部分 | ||||||||
| 应付租赁减去当期部分 | ||||||||
| 赚取负债，减去流动部分 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份及和分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；已授权的股票 和和分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 股票认购应收账款 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 1 |
信实 环球集团及其子公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 佣金收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 佣金费用 | ||||||||
| 薪金和工资 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 市场营销和广告 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债的确认及公允价值变动 | ||||||||
| 其他收入合计 (费用) | ( | ) | ||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀释后每股收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股数--基本 | ||||||||
| 加权平均流通股数--稀释 | ||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 2 |
信实 环球集团及其子公司
精简 股东权益合并报表(亏损)
(未经审计)
| 信实全球集团有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 可发行普通股 | 额外实收 | 订阅 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因定向增发而发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因收购Medigap而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使首轮认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行预先出资的C系列认股权证以换取普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得股票奖励而发行的股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 3 |
信实 环球集团及其子公司
精简 股东权益合并报表(亏损)
(未经审计)
| 信实全球集团有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 可发行普通股 | 额外支付- | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在资本中 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因公开发行而发行的股份，扣除发行成本$ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从发行中超额配售股份，扣除发行成本$ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发售时按报价出售的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因转换优先股而发行的股份 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 因债务转换而发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与首次公开招股相关的四舍五入股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因购买软件而发行的股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 4 |
信实 全球集团及其子公司和前身
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 将净收入调整为经营活动提供的净现金(已用)： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务发行成本摊销和债务贴现的增加 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ( | ) | ||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 收益公允价值和注销调整 | ||||||||
| 认股权证负债的确认及公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 应付账款和其他应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收账款、关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他应付款 | ( | ) | ||||||
| 按存储容量使用准备金 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) |
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 5 |
信实 环球集团及其子公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 债务本金的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贷款收益，关联方 | ||||||||
| 应付贷款的偿付，关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将认股权证行使为普通股所得收益 | ||||||||
| 私募发行股份及认股权证所得款项净额 | ||||||||
| 普通股发行 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和限制性现金净增加 | ||||||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金和非现金投资和融资交易： | ||||||||
| 发行D系列权证 | $ | $ | ||||||
| 发行配售代理权证 | $ | |||||||
| 普通股转换为C系列权证 | $ | $ | ||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 债转股 | $ | $ | ||||||
| 因收购而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 代替服务发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 根据购买软件发行普通股 | $ | $ |
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 6 |
信实 环球集团及其子公司
简明合并财务报表附注
注： 1.业务的组织和描述
Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)(“Reli”、“Reliance”或“公司”) 于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”，或 “母公司”)获得了对本公司的控制权。然后于2018年10月18日更名为ethos Media Network，Inc.。
2021年5月1日，本公司收购了独立医疗保险机构J.P.Kush and Associates，Inc.(“Kush”)(见注3)。
2022年1月10日，该公司收购了独立医疗保健机构Medigap Healthcare Insurance Company，LLC(“Medigap”)(见附注3)
注： 2.重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
所附未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制。随附的未经审计的简明合并财务报表包括信实全球集团及其全资子公司的会计。所有公司间交易 和余额都已在合并中注销。随附的未经审计简明综合财务报表应与截至2021年12月31日的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，该附注应包括在公司年度报告Form 10-K中。
流动性
截至2022年3月31日，公司报告的现金和受限现金合计余额约为$
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和支出以及相关披露的金额。管理层根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的假设作出估计。实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金
现金 由支票账户组成。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
| 7 |
受限 现金
受限 现金包括作为担保债务抵押品的现金和/或其用途受合同条款限制的所有现金。
在适用的资产负债表账户内报告的现金和限制性现金合计为现金流量表中列报的现金和限制性现金的总额的 对账如下：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金总额和限制性现金 | $ | $ | ||||||
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。从资产投入使用之日起，使用直线方法在资产的预计使用寿命内确认折旧 。本公司定期评估本公司物业及设备的估计剩余使用年限，以确定事件或环境变化是否需要修订剩余折旧期。保养和维修在发生时计入费用。本公司财产和设备的预计使用寿命如下：
| 使用寿命 (以年为单位) | ||
| 计算机 设备 | ||
| 办公设备和家具 | ||
| 租赁权改进 | ||
金融工具的公允价值
公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。会计准则包括公允价值层次结构，该层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。公允价值层次的三个层次如下：
第1级--反映相同资产和负债在活跃市场的报价(未经调整)的可观察投入；
第 2级--相同资产和负债的活跃市场报价以外的投入，可在资产或负债的几乎整个期限内直接或间接观察到；以及
第3级-资产或负债的不可观察的输入，包括管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设，包括对风险的假设。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的资产负债表包括某些金融工具，包括现金、应收票据、应付账款以及短期和长期债务。流动资产及流动负债的账面值与其公允价值相若，原因是该等工具自发行之日起至预期变现的时间相对较短。由于浮动利率以市场指数为基础，长期债务的账面价值接近其公允价值。
公司的认股权证承诺和认股权证负债(“认股权证负债”)(见附注13，承付款和 或有)代表按公允价值按公允价值在经常性基础上记录的负债分类衍生金融工具。 公允价值包括在市场上无法观察到的重大投入，因此被视为3级。本公司采用二项式期权定价模型计量权证负债于发行日及随后于资产负债表日的公允价值 。估计公允价值时使用的重要输入包括标的股票的公允价值、预期期限、风险自由利率和预期波动率，如下所示：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 过期时间 | ||||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % |
以下 对分类认股权证负债的公允价值进行了调整：
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| B系列认股权证承诺 | B系列认股权证负债 | 配售代理授权证 | 总计 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 初始识别 | ||||||||||||||||
| 未实现(收益)损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 行使或转让认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
| B系列认股权证承诺 | 总计 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 初始识别 | ||||||||
| 未实现(收益)损失 | ||||||||
| 行使或转让认股权证 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
本公司的或有应计收益业务收购对价负债被视为3级公允价值负债，需要进行期间公允价值评估。这些或有对价负债于收购日按公允价值入账，并根据当时评估的公允价值按季度重新计量，并在必要时作出调整。或有对价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化以及假设贴现期和利率的变化造成的。由于公允价值计量基于在市场上不可观察到的重大投入，因此将其归类为3级。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，简明合并资产负债表中报告的收益负债账户余额为#美元
| 8 |
对于 本公司使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的收益负债， 下表提供了其中每个类别的期初和期末余额以及截至2022年3月31日和2021年12月31日期间确认的损益 ：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 期初余额-1月1日 | $ | $ | ||||||
| 收购和清算： | ||||||||
| 摩根大通收购库什 | ||||||||
| CCS核销 | ( | ) | ||||||
| Altruis部分结算 | ( | ) | ||||||
| - | - | |||||||
| 期间调整： | ||||||||
| 计入收益的公允价值变动和增值* | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ |
| * |
量化 有关第3级公允价值计量的信息
本公司指定为3级的或有对价负债的收益公允价值计量中使用的重大不可观察的投入如下：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 公允价值 | $ | $ | ||||||
| 估价技术 | ||||||||
| 无法观察到的重要输入 | ||||||||
递延 融资成本
由于本公司与债务融资活动相关的费用，本公司已记录了递延融资成本。
这些成本采用直线法摊销为利息支出，该直线法近似于相关债务的期限
的利率法。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未摊销递延融资成本为
业务组合
公司采用收购会计方法对其业务合并进行核算。根据收购方法，收购的资产、承担的负债及转让的代价于收购日期按其各自的公允价值入账。固定寿命 无形资产在资产的预期寿命内摊销。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。
商誉 指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的超出公允价值的购买价格。 与收购相关的费用从企业合并中单独确认，并在发生时计入费用。如果业务合并规定了或有对价，如盈利，本公司将在收购日按公允价值记录或有对价 。本公司于各报告日期重新计量公允价值及收购日期后事件所导致的变动，确认 如下：1)如或有代价分类为权益，则不重新计量或有代价，其随后的结算 计入权益内；或2)若或有代价分类为负债，则公允价值变动及增值成本于收益中确认。
| 9 |
可识别 无形资产，净额
有限寿命
客户关系资产、商标和商号等无形资产在其估计使用年限内摊销，通常以直线方式摊销，时间跨度为
商誉和其他无限期的无形资产
当企业收购的购买价格超过已确认的有形资产和无形资产净值的估计公允价值时，公司将计入商誉。商誉于收购日分配予报告单位，并至少每年进行一次减值测试，当事件或环境变化显示报告单位的公允价值较其账面值更有可能跌至低于其账面值时，更频繁地进行测试。同样，商誉以外的无限期无形资产(如有)每年或 更频繁地进行减值测试。如果发生减值，无形资产将根据预期的贴现现金流减记至公允价值。
金融工具
公司根据对金融工具具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指引，对已发行的金融工具进行评估，以将其归类为权益或负债，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估将考虑根据ASC 480发行的金融工具是否独立，是否符合ASC 480对负债的定义，以及(如适用)金融工具是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括该金融工具是否与本公司自己的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用 专业判断，在发行时以及在随后的每个报告期结束日金融工具尚未清偿的情况下进行。根据ASC 480或ASC 815被确定为负债的金融工具按其初始公允价值持有，并在随后的每个报告日重新计量为公允价值，公允价值变动记为非营业、非现金 亏损或收益(视适用情况而定)。
本公司的金融工具包括与附注9所述随证券购买协议发行的权证有关的衍生工具。认股权证负债。衍生金融工具的会计处理要求 吾等按债务协议开始日期的公允价值及其后每个资产负债表日的公允价值记录衍生工具。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为非营业、非现金收入或费用。于确定某一工具不再受衍生工具会计约束时，该衍生工具于该确定日期的公允价值将重新分类为已缴入资本。
收入 确认
公司根据会计准则汇编(ASC)606确认收入与客户签订合同的收入 其核心是在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映了实体预期有权换取这些商品或服务的对价。
公司的收入主要包括从保险承运人(“客户”或“承运人”)赚取的代理佣金，这些佣金与通过保险承运人与会员之间的经纪、生产和服务协议而产生的保险计划有关。本公司将“成员”定义为当前承保或寻求保险的个人、家庭或实体 。
公司主要专注于“医疗”和财产及意外伤害保险产品的代理服务，其中 包括汽车(统称为“P&C”)领域，名义上在人寿保险和债券部门开展活动。医疗保健包括 个人和家庭计划、联邦医疗保险补充剂、附属企业和小型企业。该公司还在下面进一步讨论的“保险 营销”空间中赚取收入。
对所有代理服务的考虑 通常基于通过将合同佣金率应用于保单保费而计算的佣金。对于P&C，佣金率适用于到期保费，而对于医疗保健，佣金率，包括超额佣金，适用于承运人收到的每月保费。
公司有两种形式的开票方式：直接开票和代理开票。通过直接账单，承运商直接向会员开具账单并收取保单保费，而不需要公司的任何参与。承运人将在下个月向公司支付佣金。通过代理账单，公司向会员开出到期保费的账单，并将其扣除赚取的佣金净额汇给承运人。
以下概述了ASC 606的核心原则：
与客户签订的合同的标识 。当(I)我们与客户签订了可强制执行的合同 ，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的权利并确定了与这些商品或服务相关的付款条件 ，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺对价的能力确定有可能收取基本上 所有转让商品或服务的对价时，就存在与客户的合同。
| 10 |
合同中履约义务的识别 。合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的货物或服务确定的，这些货物或服务都能够是不同的，因此客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起受益于 货物或服务，并且在合同上下文中是不同的，因此货物或服务的转让与合同中的其他承诺是分开的 。
成交价的确定 。交易价格是根据我们在向客户转让商品或服务时有权交换的对价而确定的。
将交易价格分配给合同中的履约义务。如果合同包含单一履约义务，则将整个交易价格分配给单一履约义务。包含多个履约义务的合同 需要根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。
在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。本公司履行履约义务的时间或时间点将在下文进一步详细讨论。收入在通过将承诺的商品或服务转让给客户而履行相关履约义务时确认。
医疗保健 收入确认：
当公司与承运人(客户)签订了向会员提供代理服务的具有约束力的协议时，公司即可确定合同。
在与承运人的合同中，通常有一项履约义务，即履行承运人每月收取保费现金的代理服务 。履约义务是通过代理服务的组合来履行的，包括营销承运人的保险计划、征集会员申请、在保单的整个生命周期(包括并最终以客户收取每月保费为终点)的整个生命周期中连续地约束、执行和服务保单。如果承运人未收到现金，则不会获得任何佣金。因此，只有在客户收到会员会费的一个月现金收据后，才能获得佣金收入。每月承运人的现金收款被视为一个单独的单位，出售并转移给客户，即当月履约义务的履行情况。
交易价格通常在合同中说明，通常基于承运人支付和收到的会员保费所适用的佣金率。 本公司通常继续从承运人收取佣金，直到会员计划被取消或本公司 终止与承运人的代理协议。终止后，公司通常不再从 承运商收取任何佣金，即使业务仍在继续。在某些情况下，可能会产生拖尾佣金，其确认方式与其他医疗保健收入类似。对于一个履约义务，交易价格的分配通常不是必要的。
Healthcare 通常使用直接账单方法。
公司在履行其每月履约义务并控制向客户传输服务时确认收入 。当客户收到会员保险费现金付款时，就会发生转账。客户收到现金是公司履行义务的最高和完全的履行，盈利过程已经完成。
对于直接账单，由于公司直到下个月客户向公司发出通知时才知道每月客户现金收入的金额 ，因此公司在每个期间结束时应计收入。在期末应计和确认的任何估计收入将根据客户在下个月提供的实际收入在财务报告中进行调整。
| 11 |
P&C 收入确认:
当公司与承运人(客户)签订了向会员提供代理服务的具有约束力的协议时，公司即可确定合同。
在与客户签订的合同中通常有一项履约义务，即履行代理服务，以征求、接收建议书和约束保单，最终以保单投放为最终目标。佣金收入是在投保时赚取的。
交易 价格通常在合同中说明，并且通常基于适用于到期会员保费的佣金费率。对于一个履约义务， 通常不需要分配交易价格。
P&C 根据承运人的不同，同时使用代理票据和直接票据方法。
公司在履行其履行义务并控制向 客户转移服务的时间点确认收入。转移发生在保单放置过程完成后。
通过 直接账单和代理账单，公司在保单期间获得佣金收入。对于代理帐单，通常在赚取的当月从会员收到付款 ，而使用直接帐单，通常在赚取佣金后的 个月从运营商收到付款。
保险 市场营销收入确认：
Medigap， 本公司的综合全资附属公司通过向保险营销机构(“IM客户”)销售具有所有续期权利的绑定保单来赚取佣金收入 。IM客户利用创新的精算模型来评估基于未来预测购买的保单和价格。IM客户根据双方合同协议中概述的预先商定的公式，按向销售代理购买的保单一次性支付佣金 。如果保单在保单生效日期后3个月内取消或失效，或直到从投保方收到前三笔付款为止，佣金付款将被退还 ，具体取决于IM客户合同。
公司在具有向IM客户销售已签发保单的具有约束力的协议时识别合同。
IM客户合同中有一项履约义务，即将公司采购的已签发保单的权利出售给IM客户。 当已签发保单的权利转让给IM客户时，履约义务即已履行。
交易 价格在合同中注明，是根据销售的每一份保单确定的佣金金额范围。收到的 考虑因素有两个：
| a) | 只有在向IM客户销售的有效保单 已收到关于该保单的初始保险承运人付款时，才能赚取佣金 。本公司要求最终用户被保险方在开具保单时向保险公司支付初始保费。保险公司随后很快向IM客户支付第一笔款项。因此，在向IM客户出售出具的保单时，公司提供了绑定的出具的保单，并确保被保险人已完成 第一次保费支付。这实际上保证了IM客户将收到其 初始保险公司付款，而且很可能不会发生重大的收入逆转。因此，公司 将出售给IM客户的所有保单视为收入确认。 | |
| b) | 佣金
如果保单在保单生效之日起三个月内取消或失效，或
如果投保方没有支付保单的前三笔款项，则应全额退还保单收入。公司使用历史活动以及当前的
因素来估计按期望值方法确认的不受约束的可变对价。已收到的现金对价与确认的可变对价之间的差额计入按存储容量使用计费准备金
负债。在每个报告期间
，公司重新计量按存储容量使用计费准备金负债，并将任何变化确认为当时
当期收入的增加或减少。截至2022年3月31日和2021年12月31日，按存储容量使用计费准备金负债为$ |
对于 一个履约义务，通常不需要分配交易价格。
公司在履行其履约义务和对保险单的控制权转移到IM客户时确认收入 。当公司将保单提交给IM客户时，控制权转移发生。
IM 客户通常每周向公司付款，并在期末根据需要记录应计费用。
其他 收入政策：寿险产品从承运人那里赚取的保险佣金记录了应付给代理人的总金额，而下游代理人佣金的相应佣金费用在精简的合并经营报表中记为佣金费用 。
如果 适用，佣金收入将在扣除因失误、保单取消、 和保险范围修订而估计的佣金调整后确认。
公司可以根据实现某些收入或运营商定期制定的利润目标(统称为“或有佣金”)，从或有佣金、利润分享、超额和奖金中赚取额外收入。临时佣金 在公司实现运营商设定的目标时赚取。承运人在实现目标时通知公司。 公司在合理确定不可能出现重大收入逆转时确认任何或有佣金的收入，这通常是在承运人通知公司其已走上正轨或已赚取或有佣金时。
下表按业务线对公司收入进行了分类，显示了赚取的佣金：
| 截至2022年3月31日的三个月 | 医学/生活 | 财产和意外伤害 | 总计 | |||||||||
| 正规化 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||
| 福特曼 | ||||||||||||
| 阿特鲁伊斯 | ||||||||||||
| 库什 | ||||||||||||
| Medigap | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | 医学/生活 | 财产和意外伤害 | 或有佣金 | 总计 | ||||||||||||
| 正规化 | ||||||||||||||||
| EBS | ||||||||||||||||
| USBA | ||||||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||||||
| 福特曼 | ||||||||||||||||
| 阿特鲁伊斯 | ||||||||||||||||
| 12 |
常规 和管理
一般费用和行政费用主要包括公司行政职能的人员成本、专业服务费、办公室租金、所有员工差旅费用和其他一般成本。
营销 和广告
公司的直接渠道费用主要包括电子邮件营销和报纸广告的成本。公司的网络广告渠道费用主要来自社交媒体美国存托股份。直接渠道和在线渠道的广告费用均按发生的费用计入 。
基于股票的薪酬
基于股票的 薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并根据奖励条款以直线 方式确认为必要服务期间的费用。支付给非员工的股票支付的公允价值 在授予之日是完全既得且不可没收的，除非有服务的合同条款，在这种情况下，此类薪酬将在合同期限内摊销。由于Reliance Global Group，Inc.股权激励计划于2019年1月通过，本公司缺乏评估没收的历史基础，并将在发生没收时确认 没收。
租契
本公司根据会计准则编纂主题842“租赁”(“ASC 842” 或“ASU 2016-12”)确认租赁。该标准要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债，从而提高了透明度和可比性。与租赁相关的费用被确认为 单一租赁费用，通常是按直线计算的。
当公司获得资产使用权时，公司是合同中的承租人。我们目前根据不可取消的运营租赁协议租赁房地产和办公空间 。如果适用，合同中的对价在租赁和非租赁组件之间分配 。租赁付款使用租赁中的隐含贴现率进行贴现。如果租赁 的隐含贴现率无法轻易确定，公司将使用对其递增借款利率的估计。截至2021年3月31日或2020年3月31日，公司没有任何合同 计入融资租赁。经营租赁计入简明综合资产负债表中的细目使用权资产、应付租赁的当期部分和应付租赁减去当期部分。使用权(“ROU”) 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务，两者均根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。租赁期限为12个月或以下的租赁在开始时不在简明综合资产负债表中记录 ，而是在简明综合经营报表中按租赁期按直线计提支出。本公司根据与出租人达成的协议确定租赁期限，并包括租赁延期选择权和 当选择权和/或可变支付合理地确定将被行使或支付时的可变租赁付款。
所得税 税
由于账面和已记录资产负债的计税基础之间的暂时性差异的影响，公司使用已制定的税率确认递延税项资产和负债。如果比 更有可能部分或全部递延税项资产无法变现，则递延税项资产减值准备。在评估其在产生递延税项资产的司法管辖区内收回递延税项资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面及负面证据，包括预期的应税暂时性差异的冲销、预计未来的应税收入、可结转至上一年度的应税收入、税务计划策略及近期经营的结果。本公司评估其递延税项资产的变现能力，包括安排其递延税项资产和负债的冲销，以确定所需的估值拨备金额。安排递延税资产和负债余额的冲销 需要判断和估计。本公司相信在评估中依赖作为未来应课税收入的递延税项负债将于同一期间及司法管辖区拨回，并与产生将会变现的递延税项资产的 暂时性差异具有相同性质。
| 13 |
季节性
A 在Medicare年度投保期的第四季度销售的与Medicare相关的健康保险计划数量较多，此时符合Medicare资格的个人将被允许更改其Medicare优势。本公司的大部分个人和家庭健康保险计划在联邦患者保护和平价医疗法案以及医疗保健和教育协调法案相关修正案所定义的年度开放投保期内销售。个人和家庭通常不能在这些开放投保期之外购买个人和家庭健康保险，除非他们因某些符合条件的事件而有资格获得特殊的 投保期，例如失去雇主赞助的医疗保险或搬到另一个州。
前期 期间调整
在2021年6月30日季度财务报告结算过程中，公司确定了影响上一报告期的某些非实质性调整。具体地说， 本公司确认了与历史收购价格相关的资产、负债和权益账户的调整 分配会计，对某些历史应计收入的应收账款和留存收益的调整，以及对普通股发行账户的调整。
本公司还将其采购软件从不动产、厂房和设备单独重新归类为无形资产，对业务简明合并报表没有影响 。
公司根据美国证券交易委员会员工会计公告第(SAB)99，重要性、和SAB 108，在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响、和ASC 250，会计变更与纠错.
因此，本公司的比较简明综合财务报表及受影响附注已由先前报告的金额修订，以反映该等调整。下表说明了对截至2022年3月31日的简明综合财务报表中以前报告的金额和调整后余额的影响 。
| 帐户 | 据报道，2021年3月31日 | 调整，调整 | 3/31/2021 调整后的 | |||||||||
| 收益负债-截至2020年12月31日的期末余额 | ||||||||||||
| 商誉-截至2020年12月31日的期末余额 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股可发行--截至2020年12月31日的期末余额 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的额外实收资本期末余额 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日的累计赤字期末余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可发行普通股 | ( | ) | - | |||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||||||
| 佣金收入 | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 易办事 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
最近 发布了会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失》(ASU 2016-13)，其中要求根据历史经验、当前状况和合理预测，对按摊销成本列账的金融工具(如应收账款)的预期信贷损失进行 计量。本ASU的主要目标是为财务报表用户提供更多关于金融工具和其他承诺的预期信用损失的决策有用信息 以延长报告实体在每个报告日期持有的信用。2018年11月，FASB发布了ASU第2018-19号，编纂改进 主题326，融资工具-信贷损失。ASU 2016-13财年从2019年12月15日之后的财年开始生效。 2019年11月15日，FASB推迟了FASB ASC主题326对某些小型上市公司和其他私营公司的生效日期 。经修订，对于美国证券交易委员会申请者 ，根据美国证券交易委员会的定义，符合条件的较小报告公司的ASC主题326的生效日期被推迟到2022年12月15日之后的财年。鉴于本公司与应收账款相关的坏账支出一直保持在最低水平，本公司目前认为采用该标准不会对其财务报表产生重大影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第 2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，其中消除了主题740中一般原则的某些例外，并简化了现有指南的其他领域。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许及早领养。本公司于2021年1月1日采纳本公告，对简明合并财务报表并无重大影响。
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他选择 (分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)：可转换工具和实体自有股权合同会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了 股权挂钩合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了 某些领域的稀释每股收益计算。ASU在2021年12月15日之后的财年有效。本公司于2022年1月1日采纳ASU 2020-06，对简明合并财务报表并无重大影响。
在 2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，业务 组合(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理，修订了ASC 805 ，要求收购人在收购之日确认和计量根据ASU 2014-9根据ASU 2014-9获得的合同资产和合同负债，就像实体发起合同一样。该指南在2022年12月15日之后的财政年度内有效，并允许提前采用。本公司选择于2022年1月1日起提早采用ASU 2021-08，对简明合并财务报表并无重大影响。
| 14 |
注： 3.战略投资和业务组合
截至2022年3月31日，我们已经收购了9家保险经纪公司(见下表)，包括对关联公司(即由Reliance Holdings(br}在收购前拥有)和非关联公司拥有。随着我们收购战略的继续，我们在保险领域的触角可以为我们提供提供更低费率的能力，这可能会提升我们在行业中的竞争地位。
| 后天 | 日期 | 位置 | 业务范围 | 状态 | ||||
| 美国福利联盟有限责任公司(USBA) | October 24, 2018 | 密西根 | 健康保险 | 附属公司 | ||||
| 员工 福利解决方案有限责任公司(EBS) | October 24, 2018 | 密西根 | 健康保险 | 附属公司 | ||||
| 保险代理商业解决方案，有限责任公司(CCS或商业解决方案) | 2018年12月1日 | 新泽西州 | P&C -卡车行业 | 无关联的 | ||||
| 蒙大拿州西南部保险中心公司(蒙大拿州西南部或蒙大拿州) | April 1, 2019 | 蒙大拿州 | 集团 健康保险 | 无关联的 | ||||
| Fortman 保险代理有限责任公司(Fortman或Fortman Insurance) | May 1, 2019 | 俄亥俄州 | P&C 和医疗保险 | 无关联的 | ||||
| Altruis 福利咨询公司(Altruis) | 2019年9月1日 | 密西根 | 健康保险 | 无关联的 | ||||
| UIS 代理，有限责任公司(UIS) | August 17, 2020 | 纽约 | 健康保险 | 无关联的 | ||||
| J.P.库什联合公司(Kush) | May 1, 2021 | 密西根 | 健康保险 | 无关联的 | ||||
| 医疗保险公司，有限责任公司(Medigap) | January 10, 2022 | 佛罗里达州 | 健康保险 | 无关联的 |
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J.P.库什和联营公司交易
于2021年5月1日，本公司与J.P.Kush and Associates，Inc.订立收购协议，根据该协议，本公司将收购收购协议(“库什收购”)所述的业务及若干资产，总收购价为$
库什的收购按照ASC 805-10和805-20的指导下的收购方法作为业务组合入账。因此，总购买对价根据各自的估计公允价值分配给收购的无形资产。收购会计方法要求(其中包括)在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按收购日期的公允价值确认。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。
与库什收购有关的收购价格的分配计算如下：
| 描述 | 公允价值 | 加权平均 使用寿命 (年) | ||||
| 应收账款 | $ | |||||
| 商品名称和商标 | ||||||
| 客户关系 | ||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||
| 商誉 | ||||||
| $ | ||||||
$的商誉
PRO 形式信息
J.P.Kush and Associates，Inc.的经营业绩将自收购之日起计至本期末，计入公司的综合财务报表。以下补充的近似预计合并财务信息 假设收购发生在截至2021年3月31日的三个月初：
| 3月31日， | ||||
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | |
| 每股普通股收益 (亏损)，基本 | $ | ( | ) | |
| 稀释后每股普通股收益 (亏损) | $ | ( | ) | |
Medigap 医疗保险公司，LLC交易
于2022年1月10日，本公司完成对Medigap Healthcare Insurance Company，LLC(“Medigap”)的所有资产的收购。据此，本公司以买入价收购了Medigap的所有资产，金额为#美元。
| 16 |
对Medigap的收购按照财务会计准则委员会第805号专题，业务合并(ASC 805)的收购方法，作为业务合并入账。因此，全部购买对价已分配给收购的资产和根据各自的估计公允价值承担的负债。收购会计方法要求，除其他事项外，在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按收购日期的公允价值确认 。估计可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程 需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。
与收购Medigap有关的采购价格的初步分配计算如下：
| 描述 | 公允价值 | 加权平均使用寿命(年) | ||||
| 财产、厂房和设备 | $ | |||||
| 使用权资产 | ||||||
| 商号 | ||||||
| 客户关系 | ||||||
| 技术 | ||||||
| 积压 | ||||||
| 按存储容量使用计费准备金 | ( | ) | ||||
| 租赁责任 | ( | ) | ||||
| 商誉 | ||||||
| $ | ||||||
商号
采用收入法下的特许权使用费减免法按公允价值计量。用于衡量公允价值的重要投入包括对商标预计收入的估计、税前特许权使用费税率
客户关系采用收益法下的多期超额收益法，按公允价值计量。用于衡量公允价值的重要投入
包括对与现有客户相关的预计收入和成本的估计，以及
技术
采用成本法中的成本重置法按公允价值计量。用于衡量公允价值的重要投入
包括更换成本的估计、过时比率
分配给收购的积压订单的
价值是根据截至收购日期的积压订单的合同性质估计的，采用
收益法将可归因于积压订单的现金流贴现回现值，贴现率为
$的商誉
从2022年1月10日至2022年3月31日，被收购企业作为独立实体按ASC 805计算的大约收入和净利润或亏损为$
备考资料
Medigap的经营结果将 计入公司自收购之日起至本期末的综合财务报表。以下补充形式的大致综合财务信息假设收购发生在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月初 ：
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股收益(亏损)，基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀释后每股普通股收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
注： 4.对保险公司的投资。
于2020年2月19日，本公司与Nure，Inc.(“NSure”)订立证券购买协议，而本公司
可投资总额达$
2020年2月10日，公司发布将普通股出售给第三方个人，以筹集资本，为本公司对Nure，Inc.的投资提供资金。本公司获得收益$
| 17 |
注： 5.财产和设备
财产和设备包括以下内容：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 办公设备和家具 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧
经调整将某些软件资产重新分类为无形资产后，与财产和设备相关的费用计入公司简明综合经营报表中的折旧和摊销，IS为$
注： 6.商誉和其他无形资产
自2020年1月1日起，公司将其报告结构重组为一个单一的运营实体。公司进行的所有收购都是在一个行业保险机构进行的。这些机构在非常相似的经济和监管环境中运作。公司有 一名高管负责保险机构的运营。该高管每季度直接向首席财务官(“CFO”)汇报。此外，负责公司战略方向的首席财务官 审查集体保险代理业务的运营，而不是逐个办公室的查看。根据ASC 350-20-35-45中的指导，公司的所有商誉将重新分配给一个报告单位。
于截至2021年12月31日止年度，本公司根据ASC 350-20-35-3评估商誉，并分析相关的定性因素。本公司注意到，报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，因此确定不需要进行两步商誉减值测试。根据定性评估，公司 得出商誉没有受损的结论，这一结论截至2022年3月31日仍然合理。
下表将截至2022年3月31日和2021年12月31日期间的公司商誉余额进行前转. 如注2所述
-上期调整, a $(
| 商誉 | ||||
| 2020年12月31日 | $ | |||
| 2021年5月1日与库什收购相关的商誉确认 | $ | |||
| 2021年12月31日 | $ | |||
| 2022年1月10日与Medigap收购相关的商誉确认 | $ | |||
| March 31, 2022 | $ | |||
| 18 |
下表列出了截至2022年3月31日本公司无形资产的主要类别和加权平均剩余摊销期限：
| 加权平均剩余摊销期限(年) | 毛收入 携带 金额 | 累计摊销 | 网络 账面金额 | |||||||||||||
| 商品名称和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 内部开发的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 购买的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 视频制作资产 | ( | ) | ||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合同积压 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
下表列出了截至2021年12月31日本公司无形资产的主要类别和加权平均剩余摊销期限：
| 加权平均剩余摊销期限(年) | 毛收入 携带 金额 | 累计摊销 | 网络 账面金额 | |||||||||||||
| 商品名称和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 内部开发的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 购买的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 视频制作资产 | ||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
摊销费用
针对某些软件重新分类进行调整的费用为$
下表反映了截至2022年3月31日的以下五年及以后每年的预期摊销费用：
| 截至12月31日止的年度， | 摊销费用 | |||
| 2022年(今年剩余时间) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 19 |
注： 7.应付账款和应计负债
应付账款和应计负债的重要组成部分如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应付帐款， | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计信用卡应付款 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注： 8.长期债务
长期债务的构成如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| Oak Street Funding LLC收购EBS和USBA的定期贷款，扣除递延融资成本$ | $ | $ | ||||||
| Oak Street Funding LLC收购CCS的高级担保摊销信贷安排，扣除递延融资成本$ | ||||||||
| Oak Street Funding LLC收购SWMT的定期贷款，扣除递延融资成本$ | ||||||||
| Oak Street Funding LLC收购FIS的定期贷款，扣除递延融资成本$ | ||||||||
| Oak Street Funding LLC收购ABC的定期贷款，扣除递延融资成本$ | ||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
Oak Street Funding LLC-定期贷款和信贷安排
在截至2018年12月31日的年度内，公司与Oak Street Funding LLC签订了两项债务协议。2018年8月1日，EBS和USBA与Oak Street Funding LLC(“Oak Street”)签订了信贷协议，根据协议，EBS和USBA借入了$
于截至2019年12月31日止年度内，本公司分别于2019年4月1日、2019年5月1日及2019年9月5日与橡树街订立信贷协议，借入合共$
| 20 |
| 截至12月31日的财年， | 长期债务的到期日 | |||
| 2022年(今年剩余时间) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 降低债券发行成本 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
注： 9.认股权证负债
B系列认股权证
于2021年12月22日，本公司与数家机构买家订立证券购买协议，买卖(I)合共最多
于2021年12月22日进行非公开配售，本公司承诺于初步成交日期
发行普通股、优先股及B系列认股权证，按固定价格及行使价(视何者适用而定)。发行B系列认股权证的承诺(“认股权证承诺”)
代表一种非流通股的衍生金融工具，在开始时具有以下两个特征：
(I)体现与公司股本挂钩的有条件债务。本公司将发行认股权证的承诺
归类为衍生负债，因其代表一项不符合权益会计资格的书面选择权。本公司最初
按其公允价值计量衍生负债，其后将按公允价值按盈利确认的公允价值变动重新计量衍生负债。期权定价模型被用于计算认股权证承诺的公允价值。
公司最初记录了$
配售 代理权证
关于定向增发，该公司发布了
注： 10.重要客户
客户 和即时通讯客户代表10下表列出了总收入的% 或更多：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 保险承运人 | 2022 | 2021 | ||||||
| 蓝十字蓝盾 | % | % | ||||||
| 优先健康 | % | % | ||||||
| LTC全球 | % | % | ||||||
没有
其他单一客户或即时通讯客户超过
注： 11.股权
优先股 股票
公司已获授权发行$的股票面值优先股。董事会获明确授权将任何或全部优先股分为不同系列，并在公司章程细则确立的若干指引范围内，确定及决定按此方式设立的每一系列股份的相对权利及优先股。
| 21 |
A系列可转换优先股的每股 股票有十(10)票，可转换为十(10)股面值$ 面值普通股。A系列可转换优先股的持有人有权在董事会宣布的情况下 从合法可用资金中获得以现金支付的累计股息。A系列可转换优先股每股累计 优先股息的年利率为0%。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在公司向普通股持有人或为普通股持有人进行任何公司资产分配之前，在符合公司有担保债权人的权利并从属于公司有担保债权人的权利的情况下，A系列优先股的持有人将获得相当于(I)1美元(1.00美元)的每股金额，经任何资本重组、股票组合、股票股息(无论是否支付)调整。A系列可转换优先股的任何累积但未支付的股息(不论是否赚取或申报)，以及(Ii)如持有人已将其A系列可转换优先股的股份转换为普通股，则该持有人 应收取的金额，但须受但紧接于该清算前的 所规限。
B系列可转换优先股 没有投票权，可转换为$的股票面值普通股。B系列可转换优先股的持有者无权获得应付股息，但B系列优先股的持有者有权获得因普通股而支付的股息。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，持有人有权从公司的资产中获得与优先股完全转换为普通股(不考虑本协议规定的任何转换限制)时普通股持有人将获得的相同金额，无论是资本还是盈余，这些金额应与所有普通股持有人按同等比例支付。
2022年1月，本公司发布了 其新指定的B系列可转换优先股 以募集资金为目的通过定向增发发行的股票。见注9-认股权证负债对于公司收到的 收益。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有 发行和发行的A系列可转换优先股股票 ，以及 和 B系列可转换优先股，分别为已发行和已发行的股份。
普通股 股票
公司已获授权发行普通股股份，$票面价值。每一股已发行和已发行普通股应使其持有人有权全面参加所有股东大会，就股东有权投票的每一事项投一票，并按比例分享就普通股宣布和支付的所有股息和其他分派，以及在清算或解散时的公司净资产。
2021年2月，公司发布了为筹集资金而通过股票发行发行的普通股。公司
收到的毛收入为#美元
2021年2月，关联方Reliance Global Holdings，LLC将美元
2021年5月，公司发布了根据收购库什收购的普通股。
2022年1月，本公司发布了为筹集资金而通过定向增发发行的普通股。见注9-认股权证负债对于公司收到的 收益。
2022年1月，本公司发布了根据对Medigap的收购，普通股。
2022年1月，在与A系列权证持有人达成协议后，认股权证的行使价格为#美元。
2022年3月，公司发布了归属本公司普通股的股份根据员工协议进行股票奖励。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有和分别发行已发行普通股 股。
股票 期权
在截至2019年12月31日的年度内，本公司通过了信实环球集团2019年股权激励计划(“计划”) ，根据该计划，员工、董事、顾问和服务提供商已经或可能被授予普通股可行使的期权。总计根据本计划，普通股预留供发行 。在2022年3月31日，有根据本计划为未来奖励预留的普通股股份。公司在行使期权时，从根据本计划预留的股份中发行新的普通股。
| 22 |
该计划由董事会(“董事会”)管理。董事会获授权从合资格的雇员、 董事及服务供应商中选择将获授予购股权的人士，并决定将受制于 购股权的股份数目及购股权的条款及条件。董事会还有权规定、修订和撤销与根据本计划授予的选项有关的条款。通常，本计划的任何条款或根据本计划授予的任何选项的解释和解释均由董事会自行决定。
计划规定，期权可能是也可能不是《国税法》第422节所指的奖励股票期权(ISO)。只有公司员工才有资格获得ISO，而员工、非雇员董事、顾问和服务提供商 有资格获得非ISO的选项，即“非法定股票期权。”董事会就采纳该计划而授予的期权 为非法定股票期权。
授予的每个期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型或所提供服务的价值进行估算 ，以更容易确定的为准。布莱克-斯科尔斯期权定价模型考虑了截至授予日期权的行权价格和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期波动率、股票的预期股息 以及期权期限的无风险利率。
| 选项 | 加权 平均值 锻炼 单价 分享 | 加权平均剩余合同 寿命(年) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 没收或过期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||||||
| 选项 | 加权平均 锻炼 单价 分享 | 加权 剩余平均合同 寿命(年) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 没收或过期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
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| 选项 | 每股加权平均行权价 | 加权平均剩余 合同期限(年) | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日未归属 | $ | |||||||||||||
| 授与 | - | - | - | |||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||
| 没收或过期 | - | - | - | |||||||||||
| 截至2022年3月31日的未归属资产 | $ | |||||||||||||
| 选项 | 加权 平均值 锻炼 单价 分享 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | ||||||||||
| 2020年12月31日未归属 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | - | - | |||||||||
| 既得 | ||||||||||||
| 没收或过期 | - | - | - | |||||||||
| 截至2021年3月31日的未归属资产 | $ | |||||||||||
对于截至2022年3月31日的三个月，董事会未批准根据该计划发行的任何期权。
截至2022年3月31日，本公司确定授予的期权的总公允价值为$，将在未来 期间摊销至2024年2月。在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了美元与授予员工、董事和顾问的股票期权相关的薪酬支出。截至2022年3月31日，未确认的薪酬支出总额为 美元将在截至2024年2月的归属期或必要服务期内以直线方式确认。
内在价值以股票在2022年3月31日的市值和行权价格之间的差额计算。截至2022年3月31日的市场价值为$以2022年3月31日的收盘价计算。
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截至2021年3月31日，本公司确定授予的期权的总公允价值为$。在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认了与授予员工、董事、 和顾问的股票期权有关的薪酬支出。截至2021年3月31日，未确认的补偿费用总计为美元.
内在价值以股票在2021年3月31日的市值和行权价格之间的差额计算。截至2021年3月31日的市值为$以2021年3月31日的收盘价计算。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予日每个股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型 要求公司对未来股价波动、接受者行权行为和股息收益率做出预测性假设。本公司使用期权预期期限内的历史波动率来估计未来股价波动率。 期权的预期期限是通过取归属日期和到期日之间的中间点来计算的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用了以下假设 ，不考虑反向拆分：
三个月 告一段落 March 31, 2022 | 三个月 告一段落 March 31, 2021 | |||||||
| 行权价格 | $ | - $ | $ | - $ | ||||
| 预期期限 | 至年份 | 至年份 | ||||||
| 无风险利率 | - | % | - | % | ||||
| 估计波动率 | - | % | - | % | ||||
| 预期股息 | ||||||||
| 估值日的期权价格 | $ | - $ | $ | - $ | ||||
认股权证
作为公司发售的一部分，公司发行了
2022年1月，由于在2022年1月的股票发行和对Medigap的收购中发行普通股，本公司
收到纳斯达克的欠款通知，指出违反了上市规则第5365(A)条。作为其补救计划的一部分，本公司于2022年3月与2022年1月发行的普通股持有人签订了交换协议。根据交易所协议，本公司发行
基于股权的薪酬
在 2021年，三名员工获得了本公司普通股的签约红利，该股票将在服务完成后发行。 服务期限为一至三年。2021年授予的股票价值为$。在截至2022年3月31日的三个月中，这些赠款的补偿支出总计为$.
2022年，两名现有员工获得了由立即归属的公司普通股股票组成的 红利 。2022年授予的股票价值为$. 在截至2022年3月31日的三个月中，这些赠款的补偿支出总计为$。 截至2022年3月31日，这些股票尚未发行。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股票薪酬总支出为$及$，分别
适用于普通股股东的基本每股普通股收益(“EPS”)的计算方法为：适用于普通股股东的收益除以已发行普通股的加权平均数量。
如果运营出现亏损，稀释后每股收益的计算方式与基本每股收益的计算方式相同。同样，如果公司有净收益，但其在计算普通股股东可用收益时进行的优先股息调整导致普通股股东可用净亏损
，稀释后每股收益将以与基本每股收益相同的方式计算。因此，未偿还的A系列可转换优先股在以下情况下被视为反稀释已发行并于2021年3月31日未偿还。A系列可转换优先股
可在以下时间转换为普通股
以下为截至2022年3月31日的三个月内期权、股票奖励、优先股和认股权证对基本和稀释每股收益的影响：
| ● | 未偿还股票期权被认为是反摊薄的，因为行权价高于市场平均价格，其中， 已发行并于2022年3月31日发行。 | |
| ● | 授予 股票奖励，金额为已计入基本每股收益和稀释每股收益计算，非既得股票奖励计入 已计入稀释后每股收益计算中。 | |
| ● | 未发行的A系列认股权证被认为是反摊薄的，因为行使价格高于市场平均价格，其中， 已发行并于2022年3月31日发行。 | |
| ● | B系列可转换优先股被视为稀释性，计入稀释后每股收益。 | |
| ● | 与B系列认股权证相关的认股权证负债的潜在结算股份被视为摊薄，并计入稀释后每股收益 。这个已记入净收益的权证的影响 在计算摊薄每股收益时，已剔除简明合并经营报表。 | |
| ● | 与配售代理权证相关的权证责任的潜在结算股份被视为反摊薄 ，不包括在每股收益计算中。 | |
| ● | 在计算基本每股收益和稀释每股收益时，C系列预付股权证被计入流通股，因为它们代表只能以名义代价发行的股票。 | |
| ● |
D系列预付认股权证已作为流通股计入基本每股收益和稀释每股收益，因为它们
代表只能以名义代价发行的股份。该公司将普通股股东可获得的收入减少了#美元 |
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| 三个月 月 | 三个月 月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 当作股息 | ( | ) | - | |||||
| 净收益(亏损)、分子、基本计算 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值确认及变动 | ( | ) | - | |||||
| 净收益(亏损)、分子、摊薄计算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均份额-分母基本计算 | ||||||||
| 股票奖励的效力 | - | |||||||
| B系列认股权证法律责任的效力 | - | |||||||
| 优先股的效力 | - | |||||||
| 加权平均份额，作为调整后的分母稀释计算 | ||||||||
| 普通股每股收益(亏损)-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股收益(亏损)-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注： 13.租契
运营 租约
ASU 2016-02要求在运营报表中确认单一租赁成本，计算该成本的方法是将租赁成本按租赁期分配，一般按直线计算。该标准要求承租人在租赁开始时记录使用权资产和相应的租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。该公司的租赁 包括建筑物和办公空间的经营租赁。
根据ASU 2016-02，使用权资产在相关租约的有效期内摊销。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的租赁费用为$
未来 这些经营租赁下的最低租赁付款包括以下内容：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 经营租赁义务 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现的经营租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ||||
| 经营租赁负债现值 | $ | |||
注： 14.承付款和或有事项
法律上的或有事项
公司在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。 虽然这些索赔的结果无法确切预测，但管理层不相信这些事项的结果会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，不会产生任何法律上的或有事项。与保险经纪行业有关的诉讼并不少见。因此，本公司不时受到此类诉讼的影响。不能对未来任何此类诉讼的范围或结果作出任何保证。
收益负债
公司已确认业务合并协议中包含的或有对价条款所产生的若干收益负债。盈利对价通常由被收购方在达到或超过预先商定的盈利目标时赚取。
| 26 |
如注2所述，
-上期调整, a $
以下 概述了公司收益负债余额的变化，包括截至2022年3月31日和2021年12月31日各自期间的累计增值：
| 二氧化碳捕获 | 福特曼 | 蒙大拿州 | 阿特鲁伊斯 | 库什 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截止 余额2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 公允价值调整引起的变化 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 截止 余额2022年3月31日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 二氧化碳捕获 | 福特曼 | 蒙大拿州 | 阿特鲁伊斯 | 库什 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 因业务合并而发生的变化 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 因付款而发生的变更 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 因公允价值调整而产生的变动 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 因核销而发生的变动 | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
新冠肺炎 大流行突发事件
新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美国的蔓延导致了经济不确定性，可能会对公司的业务运营产生负面影响 。虽然预计中断是暂时的，但围绕影响的持续时间和程度存在不确定性。目前尚不能合理估计冠状病毒疫情对财务报表的影响。
不利的 事件，例如在办公室工作时与健康相关的担忧、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题可能会损害我们的业务和我们的业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务运营造成任何实质性影响 ，但如果爆发冠状病毒等大流行疾病造成重大中断，我们 可能会失去我们员工的服务或遇到系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少。 上述任何情况都可能损害我们的业务，并推迟我们业务战略的实施，我们无法预测当前全球健康危机和金融市场状况可能对我们的业务造成不利影响的所有方式。
管理层 正在积极监测其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力方面的全球形势。
注： 15.所得税
该公司并无任何重大的不确定税务状况。本公司的政策是将与未确认福利相关的应计利息和罚款确认为所得税支出(福利)的组成部分。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司不确认任何利息或罚款， 也不应计任何利息或罚款。
公司的中期所得税拨备一般是根据公司年度有效税率的估计值确定的，并根据本季度产生的不同项目进行了调整。然而，对于截至2022年3月31日的三个月，本公司通过对任何税前亏损/收入应用确定的有效税率来计算其所得税支出，就好像年初至今的期间是年度期间一样。使用此方法，截至2022年3月31日的三个月，其持续经营的估计年有效税率为
计算本公司的税务责任还涉及评估复杂税法和法规在适用司法管辖区的应用中的不确定性，如果 更有可能在审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)后根据技术优点确认来自不确定税务状况的税收利益，则可确认该税收利益。本公司的政策是将与未确认福利相关的应计利息和罚款 作为所得税支出(福利)的组成部分进行记录。截至2022年3月31日，本公司没有任何重大的不确定税务状况，也没有记录任何罚款或利息金额 。管理层目前不知道所审查的任何问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其职位。
注： 16.关联方交易
该公司与共同控制下的关联方Reliance Global Holdings，LLC签订了一项贷款协议。这笔贷款没有期限，也没有利息。当公司有业务现金流时，将进行偿还。各种贷款的收益被用于为收购USBA、EBS、CCS、SWMT、Fortman、Altruis和UIS提供资金。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，应付关联方贷款为$
在2022年3月31日和2021年12月31日，信实控股拥有约
注： 17.后续事件
于2022年4月26日，本公司与Barra&Associates，LLC(“卖方”)
订立协议(“APA”)，据此，本公司以买入价购买Barra&Associates，LLC的全部资产，收购价为#美元。
2022年4月26日，公司完成了与橡树街的债务协议，借入本金$
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第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC购买了该公司的控股权。Equos Media Network，Inc.于2018年10月18日更名为Reliance Global Group，Inc.
我们 是一家多元化的公司，从事保险市场以及其他相关领域的业务。我们的重点是通过实施积极的收购战略来发展公司，最初主要专注于批发和零售保险代理机构。 公司由与Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)相同的管理团队控制，Reliance Global Holdings是一家总部位于纽约的公司，是许多拥有房地产和保险核心利益的公司的所有者和运营商。我们与Reliance Holdings的关系为我们提供了显著的好处：(1)经验、技术诀窍和行业关系；(2)收购来源 目前由Reliance Holdings控制的目标；以及(3)财务和物流援助。我们由一个管理团队领导并提供建议，该团队在房地产、保险和金融服务行业提供了超过100年的综合业务专业知识。
在保险行业，我们的管理层在获取和管理多个州的保险投资组合以及开发针对利基市场的专门计划方面拥有丰富的经验。我们的主要战略是识别特定风险以奖励套利机会，并在国家平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在增长或服务不足领域开展业务的被低估的批发和零售保险机构，扩大和优化其业务，并在产生中期现金流的同时实现资产 增值。
作为我们增长和收购战略的一部分，我们目前正在与几个非关联方进行谈判，预计将在2022年及以后完成 多笔重大保险资产交易。截至2022年3月31日，我们已收购了 9家保险代理机构，包括关联公司和非关联公司。
从长远来看，我们寻求通过我们的直接业务进行所有交易和收购。
在接下来的12个月里，我们计划通过继续收购保险市场的资产来专注于我们业务的扩张和增长，并通过地域扩张和市场份额的增长来实现我们目前的保险业务的有机增长。
此外，该公司于2021年推出了5MinuteInsure.com(“5mi”)平台，扩大了我们的全国足迹。5mi是本公司开发的一款全新的高科技专有工具，作为企业对消费者的门户网站，使消费者能够及时、高效地比较和购买汽车和家庭保险。5mi利用不断增长的在线购物者，并利用先进的人工智能和数据挖掘技术，在大约5分钟内提供具有竞争力的保险报价，只需消费者输入最少的 数据。该平台于2021年夏季推出，目前在44个州运营，为多达16家评级较高的保险公司提供保险。
业务趋势和不确定性
保险中介业务竞争激烈，我们积极与众多公司争夺客户、财产和保险公司，其中许多公司与保险公司有关系，或在利基保险市场占有重要地位， 可能使他们比我们更具优势。其他竞争问题可能包括我们的产品和服务的质量、我们的定价以及我们的一些客户的自我保险能力，以及科技公司进入保险中介业务的能力。 许多保险公司从事保险的直接销售，主要是向个人销售，不向 代理人和经纪人支付佣金。
金融工具
截至2022年3月31日，公司的金融工具包括被视为远期销售合同的衍生权证销售承诺。会计处理是指衍生金融工具于开始/发行日期的公允价值及其后每个资产负债表日的公允价值入账。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为营业外、非现金收益或 亏损。
保险 运营
我们的保险业务专注于收购和管理全美的保险机构。我们的主要重点是找出在不断增长或服务不足的细分市场(包括医疗保健和医疗保险以及个人和商业保险)中业务被低估的 批发和零售保险机构。然后，我们专注于在国家平台上扩展他们的业务，并提高运营效率，以实现资产增值，同时产生中期现金流。在保险领域，我们的 管理团队在多个州拥有超过100年的保险投资组合获取和管理经验，以及针对利基市场开发 专门计划。我们计划通过收购批发和零售保险机构来实现这些目标 因为保险机构不承担保险风险，所以它被认为是一个很好的购买机会(而不是保险公司)。一旦收购，我们将在国家平台上开发它们，通过协同结构增加收入和利润。该公司 最初专注于服务不足或增长的细分市场，包括医疗保健和联邦医疗保险，以及个人和商业保险 。
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保险 收购和战略活动
截至资产负债表日，我们已经收购了九家保险经纪公司(见下表)，包括对关联公司的两笔收购 (即，在收购前由Reliance Holdings拥有)和非关联公司。随着我们收购战略的继续，我们在保险领域的触角可以为我们提供更低费率的能力，从而提升我们在行业内的竞争地位。
| 收购 | 日期 | 位置 | 业务范围 | 状态 | ||||
| 美国福利联盟有限责任公司(USBA) | October 24, 2018 | 密西根 | 健康保险 | 附属公司 | ||||
| 员工 福利解决方案有限责任公司(EBS) | October 24, 2018 | 密西根 | 健康保险 | 附属公司 | ||||
| 保险代理商业解决方案，有限责任公司(CCS或商业解决方案) | 2018年12月1日 | 新泽西州 | P&C -卡车行业 | 无关联的 | ||||
| 蒙大拿州西南部保险中心公司(蒙大拿州西南部或蒙大拿州) | April 1, 2019 | 蒙大拿州 | 集团 健康保险 | 无关联的 | ||||
| Fortman 保险代理有限责任公司(Fortman或Fortman Insurance) | May 1, 2019 | 俄亥俄州 | P&C and 健康保险 |
无关联的 | ||||
| Altruis 福利咨询公司(Altruis) | 2019年9月1日 | 密西根 | 健康保险 | 无关联的 | ||||
| UIS 代理，有限责任公司(UIS) | August 17, 2020 | 纽约 | 健康保险 | 无关联的 | ||||
| J.P.库什联合公司(Kush) | May 1, 2021 | 密西根 | 健康保险 | 无关联的 | ||||
| 医疗保险公司，有限责任公司(Medigap) | January 10, 2022 | 佛罗里达州 | 健康保险 | 无关联的 |
J.P.库什和联营公司交易
于2021年5月1日，本公司与J.P.Kush and Associates，Inc.订立收购协议，据此，本公司将以总购买价3,644,166美元收购收购协议(“库什收购”)所述的 业务及若干资产。 收购价款以现金支付1,900,000美元、50,000美元的公司普通股限制性股份，以及一项豁免根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节登记的 交易及赚取款项支付。
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库什的收购按照ASC 805-10和805-20的指导下的收购方法作为业务组合入账。因此，总购买对价根据各自的估计公允价值分配给收购的无形资产。收购会计方法要求(其中包括)在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按收购日期的公允价值确认。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。
与库什收购有关的收购价格的分配计算如下：
| 描述 | 公允价值 | 加权平均 使用寿命 (年) | ||||
| 应收账款 | $ | 291,414 | ||||
| 商品名称和商标 | 685,400 | 5 | ||||
| 客户关系 | 551,000 | 10 | ||||
| 竞业禁止协议 | 827,800 | 5 | ||||
| 商誉 | 1,288,552 | 不定 | ||||
| $ | 3,644,166 | |||||
因收购库什而产生的1,288,552美元商誉 包括雇员劳动力价值及所有可识别无形资产估值后的剩余价值。根据库什收购确认的商誉 目前预计可在所得税方面扣除。库什收购产生的总收购成本为58,092美元，计入一般和行政费用的组成部分。在2021年1月1日至2021年4月30日期间，作为独立实体按ASC 805收购的业务的收入和净利润分别为380,349美元和166,667美元， 在2020年1月1日至2020年12月31日期间分别为1,141,047美元和500,000美元。
Medigap 医疗保险公司，LLC交易
2022年1月10日，本公司与Medigap Healthcare Insurance Company，LLC(“Medigap”) 敲定了一项协议(“APA”)，根据该协议，本公司以20,096,250美元的收购价收购了Medigap的全部资产，其中包括向Medigap支付(I)18,138,750美元现金和(Ii)向卖方发行606,037股本公司限制性普通股 ，以一项豁免根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节登记的交易。收购价以收盘后调整为准，以对账双方在收盘前的某些信用和负债。作为收购价的一部分而向Medigap发行的股份须遵守锁定安排，根据锁定安排，该等股份中的50%可在根据《行政程序法》结束之日起一年 后出售，而股份余额可于根据《行政程序法》结束之日起两年后出售。
对Medigap的收购按照ASC 805-10和805-20的指导下的收购方法作为业务组合入账。因此，总购买对价根据无形资产各自的估计公允价值分配给收购的无形资产。收购会计方法的其中一项要求是，在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按收购日期的公允价值确认。估计可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。
与收购Medigap有关的采购价格分配计算如下：
| 描述 | 公允价值 | 加权平均使用寿命(年) | ||||
| 财产、厂房和设备 | $ | 20,666 | 6 | |||
| 使用权资产 | 317,787 | |||||
| 商品名称和商标 | 340,000 | 15 | ||||
| 客户关系 | 4,550,000 | 12 | ||||
| 技术 | 67,000 | 3 | ||||
| 积压 | 210,000 | 1 | ||||
| 按存储容量使用计费准备金 | (1,484,473 | ) | ||||
| 租赁责任 | (317,787 | ) | ||||
| 商誉 | 19,199,008 | 不定 | ||||
| $ | 22,902,201 | |||||
收购Medigap产生的19,199,008美元商誉包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值。 根据收购Medigap确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除。收购Medigap的总成本为94,065美元，记为一般和行政费用的组成部分。作为独立实体的收购业务于2021年1月1日至2021年12月31日期间按ASC 805计算的大约收入和净利或亏损分别为5,114,000美元和188,000美元，2022年1月10日至2022年3月31日分别为1,177,085美元和 亏损147,883美元。
最近的发展
私人配售
于2021年12月22日，本公司与数家机构买家订立证券购买协议，买卖(I)认股权证购买合共9,779,952股本公司普通股，每股面值0.086美元，行使价为每股4.09美元，(Ii)合共2,670,892股普通股，及(Iii)9,076股本公司新指定的B系列可转换优先股，每股面值0.086美元，每股票面价值1,000美元，最初 可在私募中以每股4.09美元的转换价转换为总计2,219,084股普通股( “私募”)。普通股、优先股和认股权证的总购买价约为20,000,000美元。有关更多信息，请参阅附注16，后续事件。
根据日期为2021年12月22日的证券购买协议，私募于2022年1月5日结束。在扣除配售代理费及本公司应付的其他发售开支前，私募 为本公司带来总计约20,000,000美元的总收益。认股权证在发行时即可行使，自 发行之日起五年届满。关于是次私人配售，本公司向配售代理发出认股权证，按每股4.09美元的行使价购买244,539股本公司普通股(“配售代理认股权证”)。配售 代理权证的条款与私募发行的认股权证基本相同。
纳斯达克 通知和授权交换
于2022年1月31日，本公司收到纳斯达克有关于Medigap收购及私募中发行股份违反上市规则第5635(A)条的欠款通知。这条规则要求发行人在收购前发行和发行的普通股的销售收益等于或超过发行人股份的20%的收购支付的收购必须获得股东的批准。该公司提交了一份补救计划，根据该计划，纳斯达克批准该公司将所需变更的实施期限延长至2022年5月10日。
作为其补救计划的一部分，该公司于2022年3月22日与2022年1月因Medigap收购和私募而发行的普通股的持有者签订了交换协议。根据交易所协议，本公司发行了3,276,929股C系列预付股权证，以换取此前已发行的3,276,929股本公司普通股。 此外，为补偿私募投资者订立交易所协议，本公司于同日向该等投资者发行了1,222,498股D系列预付股权证，而无需额外代价。D系列预付认股权证发行时的公允价值为6,930,335美元；该金额被视为股息，从而减少了普通股股东当期可获得的收入 。在计算基本每股收益和稀释后每股收益时，C系列和D系列预付权证的普通股被视为已发行股票。
| 30 |
库存 拆分
2021年1月21日，本公司已发行普通股与已发行普通股的比例为1：85.71 ，与本公司在纳斯达克资本市场上市同时进行。该公司已调整所有股份 和每股数字，以计入此次反向股票拆分。
运营结果
截至2022年3月31日的季度与截至2021年3月31日的季度的比较
下表列出了我们每一年的收入和运营费用。
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 佣金收入 | $ | 4,235,781 | $ | 2,323,730 | ||||
| 总收入 | 4,235,781 | 2,373,730 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 佣金费用 | 904,156 | 529,472 | ||||||
| 薪金和工资 | 2,082,175 | 918,545 | ||||||
| 一般和行政费用 | 2,453,070 | 1,004,401 | ||||||
| 市场营销和广告 | 587,022 | 23,079 | ||||||
| 折旧及摊销 | 607,525 | 333,088 | ||||||
| 总运营费用 | 6,633,948 | 2,808,585 | ||||||
| 营业收入(亏损) | (2,398,167 | ) | (484,855 | ) | ||||
| 其他收入(费用)，净额 | 11,738,167 | (129,071 | ) | |||||
| 其他费用合计(净额) | 11,738,167 | (129,071 | ) | |||||
| 净收益(亏损) | $ | 9,340,000 | $ | (613,926 | ) | |||
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收入
本公司的收入主要由健康保险公司支付的佣金组成，该佣金与使用本公司服务的会员购买的保险计划有关。本公司将会员定义为目前在保险计划中承保的个人，包括个人和家庭、与联邦医疗保险相关的计划、小企业和附属计划，本公司有权从保险公司获得 赔偿。
截至2022年3月31日的三个月，该公司的收入为420万美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为230万美元。增加190万美元或83%主要是由于扩大了业务，包括在2021年和2022年期间收购了额外的保险机构，前者报告了全年收入。
佣金费用
截至2022年3月31日的三个月，该公司的佣金总支出为90.4万美元，而截至2021年3月31日的三个月的佣金支出总额为52.9万美元。增加37万5千美元或71%是由于业务增加，包括在2021年和2022年期间收购的额外保险机构，前者报告了全年的佣金支出。
工资 和工资
该公司报告截至2022年3月31日的三个月的工资和工资支出为210万美元，而截至2021年3月31日的三个月为91.8万美元。增加120万美元或131%是由于与前一季度相比，由于运营和报告活动的增加，公司雇佣了更多的员工。
一般费用和管理费用
截至2022年3月31日的三个月，公司的一般和行政费用总额为250万美元，而截至2021年3月31日的三个月为100万美元。支出增加150万美元或150%是2022年和2021年业务增加和额外收购的结果 。
营销 和广告
该公司报告截至2022年3月31日的三个月的营销和广告支出为58.7万美元，而截至2021年3月31日的三个月的营销和广告支出为2.3万美元。增加565,000美元或2,452%是由于公司 努力增加品牌和外联，以实现与前一年相比在保险业的更大存在。
折旧和摊销
该公司报告截至2022年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为60.8万美元，而截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为33.3万美元。增加27万5千美元或83%是公司通过业务合并收购资产的结果。
其他 收入和支出
该公司在截至2022年3月31日的三个月中报告了1170万美元的其他收入，而截至2021年3月31日的三个月的其他支出为1.29亿美元。增加1,180万美元或8,915%，主要是由于权证负债的确认及公允价值变动1,180万美元。
流动性 和资本资源
截至2022年3月31日，该公司的现金余额为600万美元，营运资本赤字为56万5千美元 ，而截至2021年3月31日的现金余额为1000万美元，营运资本为810万美元。营运资本减少的主要原因是现金减少和2022年收益负债的当期部分增加。
| 32 |
新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美国的蔓延导致了经济不确定性，可能会对公司的业务运营产生负面影响 。虽然预计中断是暂时的，但围绕影响的持续时间和程度存在不确定性。目前，该公司还没有看到任何由于冠状病毒爆发而造成的重大财务影响。然而，管理层正在积极监测其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力方面的全球形势。
不利的 事件，例如在办公室工作时与健康相关的担忧、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题可能会损害我们的业务和我们的业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务运营造成任何实质性影响 ，但如果爆发冠状病毒等大流行疾病造成重大中断，我们 可能会失去我们员工的服务或遇到系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少。 上述任何情况都可能损害我们的业务，并推迟我们业务战略的实施，我们无法预测当前全球健康危机和金融市场状况可能对我们的业务造成不利影响的所有方式。
为此，本公司于2020年4月4日与第一金融银行签订贷款协议，根据《关注法》下的支薪支票保障计划(“PPP”)提供673,700美元的贷款。2020年，本公司偿还了总计165,000美元的贷款本金 ，并于2020年11月17日收到小企业管理局通知，PPP贷款余额508,700美元已获免除。截至2021年12月31日，公司没有任何与购买力平价贷款相关的应付贷款。
表外安排 表内安排
我们 没有任何表外安排，因为这一术语在S-K规则中有定义。
现金流
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (343,280 | ) | $ | (646,602 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (18,392,093 | ) | - | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | 20,090,409 | 10,134,997 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 1,355,036 | $ | 9,488,395 | ||||
操作 活动
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为34.3万美元，其中包括940万美元的净收入，由1010万美元的非现金支出抵消，非现金支出主要与认股权证负债的公允价值确认和变化1190万美元有关，由基于股份的薪酬支出74万美元、折旧和摊销 60.8万美元以及收益公允价值调整40.7万美元抵消。营运资金净额变动为398,000美元，主要由于应付账款及应计开支减少170万美元及应收账款增加149,000美元，但因预付费用及其他流动资产减少2,200,000美元及扣款准备金增加101,000美元而被抵销。
| 33 |
投资 活动.
在截至2022年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金流为1,840万美元，而截至2021年3月31日的三个月用于投资活动的现金流为0美元。2021年使用的现金涉及收购Medigap的现金1,810万美元，购买财产和设备的现金4,000美元，以及支付的无形资产现金24.9万美元。
为 活动提供资金.
在截至2022年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金为2,010万美元，而截至2021年3月31日的三个月为1,010万美元。 融资活动提供的现金净额主要与2022年1月发行普通股和优先股的收益有关。发行这些股票的净收益提供了1790万美元。此外，公司 还收到了250万美元的收益，用于行使A系列权证。这些由偿还债务本金227000美元和偿还应付关联方贷款11000美元所抵销。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断。估计和判断基于历史经验、预测事件和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 估计和判断可能会因不同的假设或条件而有所不同。我们会持续评估我们的估计和判断。 我们的管理层认为以下会计政策对于描述我们的财务状况和运营结果至关重要 ，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。
业务 收购：对收购的会计处理要求我们估计支付的对价的公允价值以及收购的个别资产和负债，这涉及许多判断、假设和估计，这些判断、假设和估计可能对后续期间确认的成本的金额和时间产生重大影响。对收购进行会计处理还可能涉及重大判断，以确定被收购实体的控制权何时转移。我们通常会获得独立的第三方估值研究，以帮助确定公允价值，包括协助确定未来现金流、贴现率和可比市场价值。涉及重大假设、估计和判断的项目包括：
● 债务，包括贴现率和付款时间；
● 递延纳税资产，包括对未来应纳税所得额和税率的预测；
● 支付或转让的对价的公允价值；
● 无形资产，包括估值方法、对未来收入和成本的估计以及贴现率；
意外事件： 我们可能会因各种意外事件而蒙受损失。要估计此类意外事件造成损失的概率和金额(如果有的话)，必须作出重大判断。当负债很可能已经发生或资产已经减值，并且损失金额可以合理估计时，就会产生应计项目。在对或有事项的解决进行核算时，可能需要作出重大判断，以估计与解决前各期间有关的数额、计入解决期间内业务费用的数额和与未来期间有关的数额。
商誉和无形资产：我们在每年第四季度测试商誉减值，如果存在减值指标，则更频繁地测试商誉，以确定商誉报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。对于本评估得出结论认为公允价值大于其账面价值的报告单位，商誉被视为没有减值，我们不需要进行商誉减值测试。本评估考虑的定性因素包括行业和市场考虑因素、整体财务业绩和其他相关事件以及影响报告单位公允价值的因素。对于本评估得出结论认为公允价值低于账面价值的报告单位，通过确定每个报告单位的公允价值并将其与分配给报告单位的净资产的账面价值进行比较，来测试商誉的减值。如果报告单位的公允价值 超过其账面价值，商誉被视为没有减损。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将计入高达账面价值和隐含公允价值之间的差额的减值损失。
| 34 |
确定 何时测试减值、报告单位、报告单位的资产和负债以及报告单位的公允价值需要做出重大判断，并涉及使用重大估计和假设。这些估计和假设包括 收入增长率和费用，是作为我们长期规划流程的一部分制定的。同样的估算也用于业务规划、预测和资本预算。我们通过计算每股隐含价值并将其与当前股价、分析师的共识定价和管理层的预期进行比较，来测试我们长期规划过程的产出的合理性。 这些估计和假设用于计算报告单位的预计未来现金流，并使用 风险调整后的比率进行贴现以估计公允价值。贴现率需要确定适当的市场可比性。我们基于我们认为合理但不可预测且本质上不确定的假设进行公允价值估计。未来的实际结果 可能与这些估计不同。
当事件和情况显示账面价值可能无法收回时，我们 通过将账面金额与资产预期产生的未贴现现金流量之和进行比较，测试具有确定使用年限的其他已确认无形资产。我们每年使用折现现金流等公允价值方法对寿命不确定的无形资产进行减值测试。估计公平的 价值涉及重大假设，包括未来的销售价格、销售量、成本和折扣率。
所得税 税：我们需要估计我们的所得税拨备，以及最终在全球多个税务管辖区应支付或可追回的金额。这些估计涉及对法规的重大判断和解释，本质上是复杂的。 在适用年度结束后的许多年内，可能无法得知个别司法管辖区所得税处理的解决方案。 我们还需要根据美国公认会计原则持续评估我们的递延税项资产的变现能力，这 需要评估我们的业绩和其他相关因素。递延税项资产的变现取决于我们产生未来应纳税所得额的能力。在最近几个时期，我们的经营业绩得益于我们预计将实现的递延税额的增加，主要来自资本支出水平和我们预计将实现的应纳税所得额的增加。我们的所得税规定或优惠在一定程度上取决于我们预测这些司法管辖区和其他司法管辖区未来应税收入的能力。此类预测本身就很困难，涉及重大判断，其中包括预测未来平均售价和销售量、制造和管理费用、资本支出水平，以及对我们分析更有可能实现的递延税项净额产生重大影响的其他因素。
收入 确认:
所有 佣金收入均扣除因失误、保单取消和保险修订而产生的估计佣金调整。 。
公司根据实现特定收入或运营商(统称为或有佣金)定期制定的利润目标来赚取额外收入，包括或有佣金、利润分享、超额和奖金。或有佣金是在公司实现保险承保人设定的目标时赚取的。保险公司在公司 完成目标时通知公司。本公司只有在收入很可能不会发生重大逆转的情况下才确认收入 。
基于股票的薪酬 ：基于股票的薪酬在授予之日根据奖励的公允价值进行估计，并在必要的服务期限内采用直线摊销法确认为费用。对于基于业绩的股票奖励， 确认的费用取决于我们对实现业绩衡量的可能性的评估。我们利用对未来业绩的预测来评估这些概率，而这一评估需要重要的判断。
确定适当的公允价值模型并计算授予日基于股票的奖励的公允价值需要做出重大判断，包括估计股价波动和预期期权寿命。我们根据历史数据和市场信息制定这些估计，这些信息可能会随着时间的推移发生重大变化。使用的估计值稍有变动，就可能导致估算估值发生较大变化。 我们使用Black-Scholes期权估值模型来评估根据我们的 员工股票购买计划授予的员工股票期权和奖励。我们根据股票交易的 期权衍生的历史波动率隐含波动率来估计股价波动率。
| 35 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的“披露控制和程序”一词，是指旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并将其传达给公司管理层的控制和程序，包括公司的主要高管和主要财务官，以便于及时做出有关所需披露的决定。 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。
我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2022年3月31日我们的信息披露控制和程序的有效性。根据评估，管理层得出结论，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的 。
财务报告内部控制变更
在我们最近完成的会计季度(本报告的主题)内，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响 或可能产生重大影响。
第 第二部分
项目 1.法律诉讼
不适用 。
第 1a项。风险因素。
较小的报告公司不需要。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
Date of 交易记录 |
交易类型(例如，新发行、注销、股票返还国库)以及1933年《证券法》第4(A)(2)节规定的所有交易 | 已发行(或注销)股票数量 | 证券类别： | 发行时发行的股份价值(美元/股) | 这些股票的发行价是否低于发行时的市场价？(是/否) | 个人/ 实体股票被发行给(实体必须有披露了投票/投资控制的个人)。 | 发行股票的理由(例如，现金或债务转换)或所提供服务的性质(如果适用) | 自本申请之日起限制 还是不受限制？ | 豁免 还是注册类型？ | |||||||||||||||
第 项3.高级证券违约。
不适用 。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
| 36 |
第 项5.其他信息。
不适用 。
物品 6.展示
以下展品与本表格10-K一起存档。
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书* | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官* | |
| 32.1 | 第1350节首席执行官和首席财务官证书* | |
| 32.2 | 第1350节首席财务官和首席财务官证书* | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(iXBRL格式，包含在附件101中)。 |
| 37 |
签名
根据证券法的要求，注册人已于2022年5月16日在新泽西州莱克伍德市正式签署了本Form 10-Q声明，并由签署人进行正式授权。
| 信实 全球集团公司 | ||
| By: | /s/ Ezra Beyman | |
| 以斯拉 比曼 | ||
| 首席执行官兼董事会主席 | ||
根据证券法的要求，以下表格10-Q已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Ezra Beyman | 首席执行官兼执行主席兼董事 | May 16, 2022 | ||
| 以斯拉 比曼 | (首席执行官 ) | |||
| /s/ Alex BlumenFrucht | 首席财务官兼董事 | May 16, 2022 | ||
| 亚历克斯 Blumenfucht | (负责人 财务官) | |||
| /s/ Joel Markovits | 首席财务官 | May 16, 2022 | ||
| 乔尔·马科维茨 | (首席会计官 ) | |||
| /s/ 谢尔顿·布里克曼 | 董事 | May 16, 2022 | ||
| 谢尔顿 布里克曼 | ||||
| /s/ Ben Fruchtzweig | 董事 | May 16, 2022 | ||
| 本·弗鲁茨韦格 | ||||
| /s/ 斯科特·科曼 | 董事 | May 16, 2022 | ||
| 斯科特·科曼 |
| 38 |