目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： |
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
|
| |||
|
|
截至2022年5月16日，有
目录表
数据骑士收购公司。
目录
页面 | ||
第一部分--财务信息： | ||
第1项。 | 财务报表： | |
截至2022年3月31日(未经审计)和截至2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三个月以及2021年2月8日(初始)至2021年3月31日(未经审计)期间的简要经营报表 | 2 | |
2021年2月8日(初始)至2021年3月31日期间股东权益变动表(未经审计)截至2022年3月31日的三个月股东权益变动表 | 3 | |
2021年2月8日(初始)至2021年3月31日(未经审计)和截至2022年3月31日的三个月的简明现金流量表 | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
第四项。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分--其他信息： | 31 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 31 |
第1A项。 | 风险因素 | 31 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 |
第三项。 | 高级证券违约 | 32 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
第五项。 | 其他信息 | 32 |
第六项。 | 陈列品 | 33 |
i
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
| ||
财务报表： | ||
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三个月(未经审计)和2021年2月8日(开始)至2021年3月31日(未经审计)期间的简要经营报表 | 2 | |
截至2022年3月31日的三个月(未经审计)和2021年2月8日(开始)至2021年3月31日期间股东赤字变动表(未经审计) | 3 | |
截至2022年3月31日的三个月(未经审计)和2021年2月8日(开始)至2021年3月31日(未经审计)期间的简明现金流量表 | 4 | |
简明财务报表附注 | 5 |
II
目录表
数据骑士收购公司。
简明资产负债表
| 3月31日， |
| 2021年12月31日 | |||
| 2022 | |||||
(未经审计) | (经审计) | |||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
预付保险 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
|
|
|
| |||
信托账户中的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
应缴特许经营税 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
认股权证负债 |
| |
| | ||
应付递延承保费 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
可能赎回的A类普通股； | | | ||||
|
|
|
| |||
股东亏损额 |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| |
| | ||
B类普通股，面值$ | | | ||||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
数据骑士收购公司。
业务简明报表
|
| 在该期间内 | ||||
从… | ||||||
对于 | 2021年2月8日 | |||||
三个月 | (开始) | |||||
告一段落 | 穿过 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | ||
特许经营税支出 | | — | ||||
运营成本损失 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入(支出)： |
|
| ||||
已实现收益和未实现收益 | | — | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | | — | ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
A类普通股已赎回加权平均流通股 |
| | — | |||
普通股基本和稀释后净收益 | | $ | — | |||
A类和B类不可赎回普通股加权平均流通股 |
| |
| | ||
普通股基本和稀释后净收益 | | |||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
数据骑士收购公司。
股东权益变动简明报表(亏损)
| A类 |
| B类 |
| 其他内容 |
|
| 总计 | |||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
余额-2021年2月8日(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保荐人发行B类普通股 | | | | | |||||||||||||||
净亏损 |
|
|
|
| ( |
| ( | ||||||||||||
余额--2021年3月31日(未经审计) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
| A类 |
| B类 |
| 其他内容 |
|
| 总计 | |||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额--2021年12月31日(经审计) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
余额--2022年3月31日(未经审计) |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
数据骑士收购公司。
简明现金流量表
|
| 对于 | ||||
开始时间段 | ||||||
对于 | 2021年2月8日 | |||||
三个月 | (开始) | |||||
告一段落 | 穿过 | |||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||
已实现收益和未实现收益 | ( | | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
| |||
预付费用 | | | ||||
应计费用 |
| |
| | ||
应缴特许经营税 | ( | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| | ||
|
|
|
| |||
融资活动的现金流： | ||||||
发行B类普通股所得款项 | — | | ||||
融资活动提供的现金净额 | — | |||||
|
|
|
| |||
现金净变动额 |
| ( |
| | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
补充披露非现金融资活动： |
|
|
|
| ||
应计延期发售成本 | $ | — | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1--组织和业务运作说明
数据骑士收购公司是一家空白支票公司，于2021年2月8日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何运营。自2021年2月8日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动，均与本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)有关，自首次公开招股结束以来，本公司已订立合并协议(如下所述)，并继续物色业务合并候选者。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股的注册书于2021年5月6日宣布生效。2021年5月11日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
在2021年5月11日首次公开募股结束后，金额为$
首次公开募股的交易成本为$
首次公开招股结束后$
公司管理层对首次公开发售和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市值加起来至少等于
5
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1--组织和业务运作说明(续)
2022年4月25日，本公司、数据骑士合并子公司(特拉华州一家公司(“合并子公司”))和数据骑士有限责任公司(公司保荐人(“发起人”))与特拉华州一家公司(“目标”)OneMedNet Corporation，Inc.(“目标”)以及作为卖方代表(“Casey”)的Paul Casey订立了一项最终协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，于业务合并完成(“结束”)时，订约方将与目标合并附属公司并将其并入目标公司，而目标公司将继续作为尚存实体(“合并”)，据此，目标公司的所有已发行及已发行股本将按合并协议所载条款交换为本公司A类普通股。
于2022年5月5日，本公司将本公司完成业务合并的日期由2022年5月11日延长至2022年8月11日(“延拓“)。此次延期是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第一次。该公司将在2022年8月11日之前(或2022年11月11日之前，视情况而定)完成业务合并。
就建议的与目标的业务合并而言，本公司将为其公众股东提供机会，在完成该等业务合并后，在召开股东大会批准该等业务合并时，赎回全部或部分A类普通股。倘若与目标的建议业务合并未能完成，就另一项建议的初始业务合并而言，本公司将为其公众股东提供机会在业务合并完成后赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有当公司的有形净资产至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并
该公司将在2022年8月11日之前(或2022年11月11日之前，视情况而定)完成业务合并。如果公司未能在首次公开招股结束后15个月内(或在公司选择的首次公开招股结束后最多18个月内完成业务合并，但须满足某些条件，包括最高达$的保证金
6
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1--组织和业务运作说明(续)
发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则发起人将对本公司负责。
流动性
截至2022年3月31日，该公司拥有
本公司在完成首次公开招股前的流动资金需求已通过以下方式获得满足：
截至2022年3月31日，我们的投资为
7
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1--组织和业务运作说明(续)
随附的财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层计划在业务合并前的一段时间内解决这种不确定性，但不能保证这一点。最初，公司将在2022年5月11日(或2022年11月11日之前，视情况适用)完成业务合并。于2022年5月5日，本公司将本公司完成业务合并的日期由2022年5月11日延长至2022年8月11日(“延拓“)。此次延期是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第一次。该公司将在2022年8月11日之前(或2022年11月11日之前，视情况而定)完成业务合并。如果我们的初始业务合并没有在2022年8月11日之前完成(或者，如果我们延长完成业务合并的时间，则到2022年11月11日)，即财务报表发布之日后不到一年，我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。本公司拟于清盘日期前完成业务合并，如公司须于清盘日期后进行清盘，则资产或负债之账面值并无调整。不能保证该公司能够在2022年8月11日之前完成初步业务合并和/或有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。基于上述分析，管理层认定，这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。
为了弥补营运资金不足或支付与我们最初的业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最高可达$
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家开始的军事行动和相关的经济制裁，本公司完成业务合并(包括与Target的拟议业务合并)的能力，或本公司最终完成业务合并(包括Target)的目标业务的运营可能受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，这些融资不能以公司接受的条款获得，或者根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
8
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的会计及披露规则及规定编制。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
按照公认会计准则编制资产负债表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。该公司有$
9
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
信托帐户
于首次公开发售及私募完成后，$
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、包销费用及与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与认股权证负债相关的发售成本在产生时计入，在简明经营报表中列示为分配给认股权证的发售成本。与公开发售股份相关的发售成本于首次公开发售完成时计入股东权益。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、包销费用及与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与认股权证负债相关的发售成本在产生时计入，在简明经营报表中列示为分配给认股权证的发售成本。与公开发售股份相关的发售成本于首次公开发售完成时计入股东权益。
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的股票进行会计处理。须强制赎回的股份(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，股票被归类为股东权益。该公司的股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。
在2022年3月31日，有
如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。
10
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
下表对资产负债表中反映的A类普通股进行了对账：
|
| 自起计 | ||||
对于三个人来说 | 2021年2月8日 | |||||
截至的月份 | (开始) | |||||
3月31日， | 穿过 | |||||
2022 | 2021年12月31日 | |||||
或有可赎回A类普通股期初余额 | $ | $ | | |||
总收益 | | | ||||
更少： |
|
|
| |||
分配给公有权证和私募认股权证的收益 |
| | ( | |||
与A类普通股相关的发行成本 |
| | ( | |||
另外： |
|
|
| |||
账面价值与赎回价值的重新计量 |
| | | |||
或有可赎回A类普通股期末余额 |
| | | |||
每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未计入与首次公开发售相关发行的认股权证及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
公司在计算每股收益时采用两级法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。在计算每股收益时，公允价值的变动不被视为分子目的的股息。每股普通股净收入的计算方法是，按比例将可赎回股份和不可赎回股份之间的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄收益时，并未考虑与首次公开招股相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证可对下列人士行使
11
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：
对于 | ||||||
对于 | 开始时间段 | |||||
三个月 | 2021年2月8日 | |||||
告一段落 | (开始)通过 | |||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
可赎回A类普通股，但可能赎回 |
|
|
|
|
| |
分子：可分配给可能赎回的A类普通股的收益 |
| $ | | $ | — | |
分母：可赎回A类普通股的加权平均数 |
| |
| — | ||
每股可赎回A类普通股的基本和稀释后净收益 | | $ | — | |||
不可赎回的A类和B类普通股 |
|
|
|
| ||
分子：可分配给不可赎回的A类和B类普通股的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
分母：不可赎回A类和B类普通股的加权平均数 | ||||||
不可赎回的A类私募和B类普通股，基本和稀释后的 |
| |
| | ||
每股不可赎回普通股和B类普通股的基本和稀释后净收益 | | |||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司#美元的承保限额。
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质，但认股权证负债除外(见附注9)。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
12
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
所得税
该公司遵守美国会计准则第740主题“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率，就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算，而该等差额将导致未来应课税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。公司管理层决定，美国是公司唯一的主要税务管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)作为所得税支出。有几个
所得税拨备在截至2022年3月31日的三个月和2021年2月8日(开始)至2021年3月31日期间被视为无关紧要。
近期发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注3-公开发售
根据首次公开招股，本公司出售
附注4-私募
在首次公开发售的同时，保荐人购买了
13
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注4-私募(续)
私人配售单位与该等单位相同，惟(A)该等私人配售单位及其组成部分证券将不可转让、转让或出售，直至本公司完成其初步业务组合，及(B)配售认股权证，只要该等认股权证由保荐人或其准许受让人持有，(I)可由持有人以无现金基准行使，及(Ii)将享有登记权。
附注5--关联方交易
方正股份
2021年2月25日，本公司发布了一份
发起人同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)
本票关联方
2021年2月8日，赞助商承诺向该公司提供总额高达1美元的贷款
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最高可达#美元
14
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注5--关联方交易(续)
如本公司预期不能在12个月内完成业务合并，本公司可应发起人的要求，藉本公司董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长三个月(完成一项业务合并最多可延长18个月)，但发起人须将额外资金存入如下所述的信托账户。根据本公司经修订及重述的公司注册证书及本公司与大陆股票转让及信托公司订立的信托协议的条款，为使本公司完成初始业务合并的时间得以延长，保荐人或其关联公司或指定人须于适用期限前五个工作日发出通知，向信托账户存入$
行政支持协议
自首次公开招股之日起，直至本公司业务合并或清算完成为止，本公司可向发起人的关联公司Lighous Capital Inc.偿还最高达$
15
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注6--承付款和或有事项
注册权
根据于2021年5月6日订立的登记权协议，方正股份、私募配售单位(包括其中所载证券)、可于转换营运资金贷款时发行的单位(包括其中所载证券)、任何行使配售认股权证时可发行的A类普通股股份及任何A类普通股股份、作为营运资金贷款一部分而发行的单位转换后可能发行的认股权证(及相关A类普通股)及方正股份转换后可发行的A类普通股均有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权弥补
承销商协议
该公司授予承销商一份
承销商获得2%的现金承销折扣(
优先购买权
从2021年5月7日开始至业务合并结束后12个月止的一段时间内，我们已授予承销商优先拒绝在此期间担任任何和所有未来私募或公开股权、可转换和债券发行的主要账簿管理经理和主要左侧经理的权利。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，该优先购买权的期限不应超过三年，自我们的注册声明生效之日起计算。
附注7-保证责任
公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公共认股权证将成为可行使的
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出结算，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并备有与A类普通股有关的现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任的规限。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。
16
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注7--保证责任(续)
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于在初始业务合并结束后的一个工作日内，其将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书或新的登记说明书的生效后修订，以使该登记说明书生效，并保持一份与该等A类普通股股份相关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不能由在公司初始业务合并结束后的第1个营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明或在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果公司在行使认股权证时持有的A类普通股并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，将不需要提交或维护有效的登记声明。如果它没有做出这样的选择，它将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，尽其商业上合理的努力，对股票进行登记或资格认证。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
在每股A类普通股价格等于或超过$时赎回权证
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
17
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注7--保证责任(续)
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并窗口内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。配售认股权证与建议公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于配售认股权证及在行使配售认股权证后可发行的A类普通股将不能转让、转让或出售，直至
此外，如果(X)公司为完成其初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
配售认股权证将与建议公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于配售认股权证和在行使配售认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，直至除某些有限的例外情况外，企业合并完成后的天数。此外，配售认股权证将可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
截至2022年3月31日，本公司合计
18
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注8--股东权益
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行最多
B类普通股-该公司有权发行最多
除法律规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股股票将在业务合并时一对一地自动转换为A类普通股股票，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开发行的要约金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意放弃就任何此类发行或被视为发行的调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换基础上总体相等，
公司可以增发普通股或优先股来完成业务合并，或在完成业务合并后根据员工激励计划进行。
附注9-公允价值计量
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和衍生权证负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级：
March 31, 2022 | |||||||||
报价在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | |||||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||
描述 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||
资产： |
|
|
|
|
|
| |||
信托账户中的投资 | $ | | $ | — | $ | — | |||
认股权证负债： |
|
|
|
|
|
| |||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | |||
私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | | |||
19
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注9--公允价值计量(续)
2021年12月31日 | |||||||||
|
| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | |||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||
描述 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||
资产： | |||||||||
信托账户中的投资 | $ | | $ | — | $ | — | |||
认股权证负债： | |||||||||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | |||
私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | | |||
认股权证按公允价值按经常性基础计量。使用蒙特卡洛模拟方法，在每个报告期内权证交易不活跃的情况下，对公有权证进行初始估值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公共认股权证的估值使用该工具的公开上市交易价格，由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，这被视为一级衡量标准。私募认股权证在初始估值时和截至2022年3月31日和2021年12月31日，使用蒙特卡洛估值模型，使用第3级投入进行估值。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中的资产包括#美元
根据美国会计准则第815-40条，认股权证作为负债入账，并在随附的资产负债表中作为认股权证负债列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动列示于经营报表内。
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开招股结束时记录衍生负债。因此，本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并向认股权证分配发行单位所得款项的一部分，相当于通过蒙特卡洛模拟确定的公允价值。这一负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
该公司利用蒙特卡洛模拟法估算了在每个报告期内其交易不活跃的认股权证的公共认股权证的公允价值。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余寿命相符的选定同业公司的历史波动率，估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。2021年6月22日，公募权证超过上市门槛等待期。一旦上市交易，可观察到的投入使该责任有资格被视为1级债务。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司将公共认股权证归类为1级。
20
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注9--公允价值计量(续)
私募认股权证的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。蒙特卡洛模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。在截至2022年3月31日的三个月期间以及从2021年2月3日(开始)到2021年3月31日期间，各级别之间没有转移。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入作为其计量日期的量化信息：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||
(私人认股权证) |
| (私人认股权证) | |||||
行权价格 |
| $ | | $ | | ||
股价 | $ | |
| $ | | ||
预期期限(年) | |
| | ||||
获取概率 | | % | | % | |||
波动率 | | % | | % | |||
无风险利率 | | % | | % | |||
股息率(每股) | | % | | % | |||
2021年12月31日至2022年3月31日期间衍生认股权证负债的公允价值变动摘要如下：
| 私募 |
| 公共授权令 |
| 认股权证法律责任 | ||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | | $ | |
| $ | | ||
估值投入或其他假设的变化(1) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | | $ | |
| $ | | ||
| (1) |
21
目录表
数据骑士收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注10--后续活动
根据ASC主题855“后续事件”，该主题为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准，公司评估了2022年3月31日之后至2022年5月13日公司发布经审计的财务报表之日之前发生的所有事件或交易。根据本次审核，本公司并未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
| - | 2022年4月25日，数据骑士收购公司，特拉华州的一家公司(The公司)、数据骑士合并子公司、特拉华州一家公司(合并子和Data Knight，LLC，本公司的赞助商(The赞助商)，签订了最终协议和合并计划(合并协议“)与OneMedNet Corporation，Inc.，特拉华州的一家公司(The目标，并连同本公司及合并附属公司，各方)和保罗·凯西作为卖方代表(凯西”).合并协议及交易已获本公司及目标各自的董事会批准。 |
| - | 于2022年5月5日，本公司将本公司完成业务合并的日期由2022年5月11日延长至2022年8月11日(“延拓“)。此次延期是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第一次。关于延期，赞助商总共存入#美元。 |
22
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，即指Data Knight Acquisition Corp.以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司未经审核的简明财务报表及本文所包括的相关附注一并阅读。
有关前瞻性陈述的注意事项
除历史事实陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-Q表格中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于各种因素，实际结果可能大不相同，包括但不限于：
| ● | 我们有能力完成与目标公司的初始业务组合或替代业务组合； |
| ● | 在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿； |
| ● | 在完成业务合并(定义如下)的情况下，我们有能力在完成建议的交易后实施与目标有关的业务计划、预测和其他预期，并优化目标的业务； |
| ● | 在业务合并没有完成的情况下，我们的高级管理人员和董事创造许多潜在的替代收购机会的能力； |
| ● | 我们的潜在目标企业池； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事创造许多潜在收购机会的能力； |
| ● | 我国公募证券潜在的流动性和交易性； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 我们持续的流动资金和我们作为持续经营企业的能力； |
| ● | 使用信托账户中未持有的收益，或使用信托账户余额的利息收入；或 |
| ● | 我们的财务表现。 |
可归因于我们或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格10-Q中其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
23
目录表
概述
本公司是一家根据特拉华州法律于2021年2月8日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。本公司拟使用我们首次公开发售及私募所得的现金、出售与我们的初始业务合并有关的证券所得款项、我们向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成其初始业务合并。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：
· | 可能会显著稀释投资者的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换后以大于一对一的基础发行A类普通股，这种稀释将会增加； |
· | 如果优先股发行的权利高于我们普通股的权利，我们普通股持有人的权利可能排在次要地位； |
· | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
· | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或防止对我们的控制权的变更；以及 |
· | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：
· | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
· | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； |
· | 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息； |
· | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
· | 我们无法为我们的普通股支付股息； |
· | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果宣布)，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力； |
· | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
· | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响； |
· | 限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力；以及 |
24
目录表
· | 与债务较少的竞争对手相比，我们的其他目的和其他劣势。 |
我们预计，在追求最初的业务合并过程中，我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。
《合并协议》
2022年2月11日，我们、合并子公司和我们的保荐人与Target和Casey签订了合并协议。根据合并协议，于业务合并完成后，吾等将合并附属公司及合并至目标公司，而目标公司将继续作为尚存实体(“合并”)，据此，目标公司的所有已发行及已发行股本将按下列条款交换本公司的A类普通股：目标股东集体有权从本公司收取合共价值为(A)200,000元的若干公司证券。000减(B)目标营运资金净额超出营运资金净额(但不少于零)的金额(如有)，减去(C)结算净负债金额(定义见合并协议)减去(D)任何交易开支，惟须支付予目标股东的合并代价须于完成交易后根据合并协议的条款作出调整。双方完成业务合并的义务取决于各自当事人满足或放弃某些惯常的完成条件，包括但不限于：(A)根据合并协议中所载的重大标准，各自当事人的陈述和担保是真实和正确的；(B)当事人对各自完成合并前的契诺和协议的实质性遵守, (C)经本公司股东批准业务合并；(D)经目标股东批准业务合并；(E)自合并协议生效之日起，对本公司或目标公司并无任何重大不利影响(定义见合并协议)且仍在继续且尚未治愈；(F)根据合并协议的规定选举完成后董事会成员，其中大部分成员将根据纳斯达克规则保持独立；(G)公司于完成交易时拥有至少5,000,001美元有形净资产；(H)于完成交易时订立若干附属协议；(I)美国证券交易委员会并无任何通知或通讯或立场要求本公司修订或补充招股章程及委托书(定义见下文)；及(J)收到若干完成交易的交付成果。
合并协议和相关协议在我们于2022年4月25日提交的8-K表格中进一步描述。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，那些为首次公开募股做准备和确定业务合并目标公司所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
从2021年2月8日(成立)到2022年3月31日，我们净亏损845美元，其中包括845美元的组建和运营成本。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的净收益为2,195,508美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的未实现收益43,053美元，权证负债的公允价值变化2,762,640美元被运营成本610,185美元抵消。
流动性与资本资源
2021年5月11日，我们完成了首次公开发售11,500,000个单位，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格购买1,500,000个单位，产生毛收入115,000,000美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向我们的保荐人出售585,275个私募单位，产生毛收入5,852,750美元。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为294,018美元。
25
目录表
首次公开发售的交易成本为6,771,112美元，包括2,300,000美元包销费、4,025,000美元递延包销费(见附注6)及446,112美元其他成本。
截至2022年3月31日，我们的资产负债表上有159,133美元的现金，营运资本赤字为363,953美元。吾等拟将信托账户以外持有的资金用于识别及评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重大协议、选择目标业务进行收购及架构、谈判及完成业务合并。信托账户投资所赚取的利息收入不能用于支付业务费用。
从IPO结束起，我们有最多12个月的时间，或直到2022年5月11日，来完成初步的业务合并。2022年5月5日，本公司发布新闻稿，宣布其保荐人已要求本公司将本公司完成业务合并的截止日期从2022年5月11日延长至2022年8月11日。延拓“)。此次延期是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第一次。该公司将在2022年8月11日之前(或2022年11月11日之前，视情况而定)完成业务合并。然而，若吾等预期吾等可能无法在15个月内完成我们的初步业务合并，吾等可应本公司发起人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间延长最多一次，再延长3个月(总计最多18个月，或直至2023年11月11日才完成业务合并)，但发起人须就每3个月的延期向信托账户额外存入1,150,000美元，总金额为2,300,000美元，从而提供18个月的总业务合并期间。如果我们的初始业务合并在2022年8月11日之前没有完成(或者如果我们延长完成业务合并的时间到2022年11月11日)，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。
为了弥补营运资金不足或支付与我们最初的业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为与配售单位相同的单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格进行转换。
此外，吾等将需要获得额外融资以完成我们的初始业务合并，或由于吾等有责任在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开股份，在此情况下，吾等已就与该等业务合并相关的额外融资订立证券购买协议。在遵守适用证券法律的情况下，我们预计将在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
如果公司无法筹集额外的资本，公司可能被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
该公司打算在2022年8月11日之前完成拟议的业务合并，我们相信我们与供应商有足够的安排继续运营，直到我们完成最初的业务合并。然而，不能保证到那时公司将能够完成业务合并。如果我们无法在2022年8月11日之前完成业务合并，我们预计将确定并获得额外的资本资源，以便将业务合并期限延长至18个月。然而，不能保证公司将获得足够的资本来延长完成业务合并的最后期限。因此，根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑因素的评估，公司是否有足够的流动资金为2022年8月11日以后的营运资金需求提供资金，这是不确定的。管理层已决定，鉴于公司的流动资金状况，如果在2022年8月11日之前没有发生业务合并，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。如本公司被要求清盘，则资产或负债的账面金额并无作出调整。
26
目录表
表外融资安排
截至2022年3月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。
我们并无订立任何表外融资安排、设立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商的附属公司支付每月高达10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持服务的协议。我们从2021年5月7日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。从成立到2022年3月31日，我们根据本协议产生了11,000美元的费用。
承销商获得了相当于公开发行总收益2.0%的现金承销费，即230万美元。此外，承销商有权获得总计4,025,000美元的递延承销佣金，其中包括(I)公开发售总收益的3.5%。在本公司完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延承销佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
按照公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求公司管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司已确定以下为其关键会计政策：
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
金融工具
本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：
一级投入：活跃市场中相同资产或工具的未调整报价。
第2级投入：活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及其投入可观察到或其显著价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
第三级投入：估值模型中的重大投入是不可观察的。
27
目录表
公司没有任何经常性的2级或3级资产或负债。本公司金融工具的账面价值，包括现金和应计负债，主要由于其短期性质而接近其公允价值。
普通股每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未计入与首次公开发售相关发行的认股权证及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
公司在计算每股收益时采用两级法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。在计算每股收益时，公允价值的变动不被视为分子目的的股息。每股普通股净收入的计算方法是，按比例将可赎回股份和不可赎回股份之间的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄收益时，并未考虑与首次公开招股相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证可行使的普通股总数为1,150万股。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中按资产负债表日起12个月内是否需要进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不在公司控制范围内的事件时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权不在公司的控制范围内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年3月31日，已发行的A类普通股有585,275股，不包括可能需要赎回的11,500,000股A类普通股。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(子主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
28
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们首次公开发售完成后，信托账户收到的净收益已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序并不有效。
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们对与复杂金融工具相关的重述报表的财务报告的内部控制存在重大弱点。
重述构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本10-Q表格所载未经审核的中期财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
关于2021年8月16日在Form 10-Q中提交的2021年9月30日季度财务报表中的重述，其中包括我们2021年6月30日Form 10-Q季度报告中的重述，以及2021年5月17日当前Form 8-K报告中报告的资产负债表审计，某些不完全在我们控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的A类普通股归类为永久股权之外。我们之前曾将A类普通股的一部分归类为永久股本。我们重述了我们的财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本和任何相关影响，因为我们章程中的门槛不会改变标的股票的性质为可赎回，因此将被要求在永久股本之外披露。关于可能赎回的A类普通股的列报方式的变化，本公司已重新列报其每股收益计算，以按比例在两类股票之间分配收益和亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票都按比例参与公司的收益和亏损。
值得注意的是，财务报表的非现金调整不影响以前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
29
目录表
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但以下情况除外。
首席执行干事和首席财务干事进行了其他会计和财务分析以及其他结账后程序，包括就临时和永久权益的会计问题与专题专家进行协商，并重报以前的财务报表。本公司管理层已经并将继续投入大量的精力和资源，以弥补财务报告的重大缺陷和改善我们的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。
30
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
截至本10-Q表格季度报告之日，除下文所披露者外，我们于2021年5月6日提交予美国证券交易委员会的最终招股说明书、本公司截至2021年12月31日的10-K表年报及2022年4月25日提交予美国证券交易委员会的8-K表年报所披露的风险因素，并无重大变动，除非我们在未来提交予美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变动或披露其他因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
标题为“法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响的风险因素，包括我们谈判和完成我们最初的业务组合和运营结果的能力。”在我们日期为2021年5月6日的最终招股说明书中，全部替换为以下风险因素：
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了一系列规则草案，内容涉及加强SPAC和民营企业合并交易的披露；修订空壳公司交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中对拟议企业合并交易使用预测；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能受到1940年《投资公司法》监管的程度。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
第二项股权证券的无记名出售和收益的使用。
| (a) | 股权证券的未登记销售 |
没有。
| (b) | 公开招股所得款项的使用 |
在我们的首次公开募股中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-254029号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年5月6日生效。我们在提交给美国证券交易委员会的2021年5月6日的最终招股说明书和之前提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。
| (c) | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
没有。
31
目录表
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
没有。
32
目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 |
32.1** |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档 |
101.CAL* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.DEF* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
*现提交本局。
**家具齐全。
33
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 数据骑士收购公司。 | |
|
|
|
Date: May 16, 2022 | /s/巴里·安德森 | |
| 姓名： | 巴里·安德森 |
| 标题： | 首席执行官 |
|
| (首席行政主任) |
|
|
|
Date: May 16, 2022 | /s/Firdauz Edmin Bin Mokhtar | |
| 姓名： | Firdauz Edmin Bin Mokhtar |
| 标题： | 首席财务官 |
|
| (首席财务会计官) |
34