Arogo 资本收购公司(“本公司”)于2021年6月9日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年6月9日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情如下 。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司将从拟公开发售的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。 本公司选择12月31日为其财政年度末。

本公司首次公开招股的注册声明已于2021年12月23日宣布生效。于2021年12月29日， 本公司完成首次公开发售9,000,000个单位(“单位”，就包括在发售单位内的普通股而言，称为“公开股份”)，产生总收益90,000,000元，如附注3所述。 本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，购买最多1,350,000个额外单位 ，以弥补超额配售(如有)，按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金。2021年12月29日，承销商行使了这一选择权，额外购买了1,350,000个单位，毛收入为13,500,000美元。

同时，于首次公开发售结束时，本公司完成向Koo Dom Investment LLC(“保荐人”)出售(“私募”)合共422,275个单位(“私募单位”)，价格为每个私募单位10.00美元，为本公司带来4,222,750元的总收益。在行使承销商超额配售选择权后，保荐人额外购买了43,875个私募单位，收购价为每单位10.00美元，产生额外毛收入438,750美元。

截至2021年12月29日，交易成本为6,524,539美元，其中包括1,811,250美元的承销费(折让总额为400,000美元)，3,622,500美元的递延承销费(由大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户持有)，向承销商发行的25,875股A类普通股的公允价值 258,750美元和与首次公开募股相关的其他发行成本832,039美元。现金1,007,897美元于2021年12月29日在信托账户外持有，可用于营运资金用途。如附注6所述，3,622,500美元的递延包销费用取决于首次公开发售完成后12个月内(或如经延长则最多21个月) 。

在首次公开募股于2021年12月29日完成后，从首次公开募股和私募中出售单位的净收益中提取105,052,500美元(每单位10.15美元)，存入信托账户，该信托账户可投资于 1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或以下，或持有本公司选定的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，符合投资公司法第2a-7条的条件(由本公司决定)，直至(I)完成业务合并或(Ii)分配信托账户，两者中较早者，如下所述 。

公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成 企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司 必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户(定义如下)净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款 )。本公司只会在以下情况下完成业务合并：交易后公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。首次公开发售完成后，管理层同意，相当于首次公开发售中每单位至少10.15美元的金额，包括私募单位的收益，将根据投资公司法第2(A)(16)节规定的 含义，存放在位于美国且仅投资于美国政府证券的 信托账户(“信托账户”)。到期日在185天或以下的或任何开放式投资 公司自称是公司选定的货币市场基金，符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条的某些条件。, 直至(I)完成企业合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金，两者中较早者如下所述。

本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，以赎回其全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关 或(Ii)以与业务合并有关的要约方式赎回。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.15美元，外加信托账户中当时按比例计算的任何利息，扣除应缴税款)。企业合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(ASC 480)，待赎回的公开股份将按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后分类为临时股本。

所有 公开发行的股票都包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下赎回该等公开发行的股票。 如果有股东投票或收购要约，与我们最初的业务合并以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订有关的话。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将必须赎回的普通股归类为永久股本以外的普通股。鉴于公开发行股份将与其他独立工具一起发行 (即公开认股权证)。被归类为临时股本的A类普通股的初始价值将是根据美国会计准则470-20确定的分配收益。A类普通股符合ASC 480-10-S99。如果权益工具很可能将 变为可赎回。我们可选择(I)于发行日期 (或自票据可能变得可赎回之日(如较后)起)至票据的最早赎回日期止期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整票据的账面金额以相等于赎回价值。我们已经选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为股息(即减少留存收益)。或者在没有留存收益的情况下。额外的 实收资本)。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至5000,001美元以下, 公开股份 是可赎回的，在发生赎回事件之前，将在资产负债表上分类为可赎回股票。

如果 公司寻求股东对企业合并的批准，并且投票的流通股的多数 投票赞成企业合并，或法律或证券交易所规则所要求的其他投票，公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而没有决定 举行股东投票，公司将根据其修订和重述的公司注册证书 (“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果， 然而，根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，连同委托书募集一起提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并，保荐人已同意在首次公开募股期间或之后购买的方正股份(定义见附注5)和任何公开发行的股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择 赎回他们的公共股票，而不投票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管有上述规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司，或该股东与之一致行动或作为一个“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回超过15%的公开股票。未经本公司事先同意。

方正股份持有人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)不建议修订公司注册证书 (I)修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在合并期内完成企业合并(定义如下 )或(Ii)，则本公司有义务允许赎回与企业合并相关的股份或赎回100%的公开股份)关于股东权利或企业合并前活动的任何其他规定，除非 本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订。

如果 本公司在完成发售后12个月内(或如果本公司已在完成发售后12个月内提交委托书、登记 声明或类似的申请)内未完成初始业务合并，但未在该12个月内完成初始业务合并，或如果本公司延长自建议公开募股结束 起至21个月的时间(“合并期”)，则本公司将(I)停止所有业务，但清盘目的除外。(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的价格为每股 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，及(Iii)在该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，在每宗个案中均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务 及其他适用法律的要求。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。

如果本公司未能在合并期内完成业务合并，创始人股份的 持有人已同意放弃其对创始人股份的清算权。然而，如果方正股份的持有者在 中或在首次公开募股后获得公开发行的股份，且 公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开发行的股份将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将 可用于赎回公开募集的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值 可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈的预期目标业务提出的任何索赔 中，将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股10.15美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票较少的金额，并在此范围内对公司承担责任。如因信托资产价值减少而导致每股公众股份低于10.15美元 ，则在每种情况下，扣除可提取的利息金额以缴纳税款，除签署放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三者的任何申索外，以及根据本公司对首次公开发售承销商的某些负债的弥偿而提出的任何申索除外， 包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果 签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与 公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

最新发展动态

于2022年4月25日，本公司与Arogo、Arogo的全资附属公司及特拉华州的Arogo Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)、Eon Reality，Inc.(加州的一间公司(“EON”))、古多姆投资有限责任公司(“买方代表”)及EON(“卖方代表”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。

根据合并协议， 于合并协议拟进行的交易完成时(“结束”)，合并附属公司将与永旺合并并并入 永旺，永旺继续为尚存法团(“尚存公司”)。

有关合并协议的更多信息，请参阅公司于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，以及我们将提交给美国证券交易委员会的与拟议合并协议有关的S-4表格注册说明书中的初步招股说明书/委托书 。 除非特别说明，否则本Form 10-Q季度报告不会使拟议合并协议生效，也不包含 与拟议合并协议相关的风险。与拟议合并协议相关的此类风险和影响将包括在初步招股说明书/委托书中，该初步招股说明书/委托书将包括在我们将提交给美国证券交易委员会的与建议合并协议相关的S-4表格注册声明中。

流动性 和管理计划

截至2022年3月31日，公司拥有现金624,866美元，营运资金635,898美元。关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估 “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层认为，首次公开募股完成后，公司在信托账户之外的可用资金将使其能够维持经营至少一年，自本财务报表发布之日起计。因此，之前发布的财务报表中披露的对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大疑虑已得到缓解。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、其运营结果、结束拟议的公开募股和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家开始的军事行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，本公司完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加或第三方融资的市场流动性下降(按本公司可接受的条款或完全无法获得)。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。简明财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

根据首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的价格出售9,000,000个单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股(见附注7)。2021年12月29日，承销商 行使了超额配售选择权，额外购买了1,350,000个单位，产生了13,500,000美元。

保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计466,150个私募单位，在首次公开发售结束的同时，通过私募从本公司获得了总计4,661,500美元的资金。每个私募单位由一个A类股和一个认股权证组成。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股(见附注7)。出售私募单位所得款项已计入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售信托账户内持有的私募单位所得款项将 用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将于 到期时变得一文不值。私募单位(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股) 在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些例外情况除外。

方正 共享

2021年6月30日，保荐人收到了2,875,000股公司B类普通股(“方正股份”)，金额为25,000美元 ，待日后支付。2021年10月11日，保荐人无偿交出并没收了287,500股方正股票，保荐人持有2,587,500股方正股票。所有股份金额均已追溯重列，以反映这项退回。因此， 方正股份的数量将相当于首次公开发行后本公司已发行和已发行普通股的约20%。

方正股份的持有者同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售方正股份，直至 以下情况发生：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X) 如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化和重组进行调整)，业务合并完成后任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产的交易。

本票 票据关联方

保荐人于2021年10月26日向本公司发出无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000元。本承付票为无息票据，于(I)2022年2月28日或(Ii)建议公开发售事项完成后的较早日期(br})支付。截至2022年3月31日，本票项下没有未偿还金额 。

关联方预付款

赞助商的关联公司向公司垫付了1,000美元作为营运资金。这些预付款是按需支付的，不计息。自2021年6月9日(成立)至2022年3月31日，关联方代表本公司支付了67,198美元。截至2022年3月31日，欠关联方的款项为67,198美元。

一般事务和行政事务

自单位首次在纳斯达克上市之日起，该公司同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，最长可达21个月。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，贷款人可酌情在业务合并完成时将高达1,500,000美元的票据转换为单位 每单位价格为10.00美元。这类单位将与私人配售单位相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年3月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

注册 权利

方正股份、私募单位及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的私募认股权证或认股权证)的 持有人将根据于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议 享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售 (就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外， 持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法 下的规则415要求本公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司将不会被要求进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，从建议公开发售之日起购买最多1,350,000个额外单位 ，以弥补超额配售(如有)，价格为建议公开发售价格减去承销折扣和佣金。承销商 在首次公开招股结束时同时行使此选择权。

在拟公开发售完成时，承销商获得每单位0.175美元的现金承销折扣，或1,811,250美元(总折扣400,000美元)。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或3,622,500美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延的 费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

IPO完成后，承销商还获得了最多25,875股A类普通股。向承销商发行的股票的公允价值为258,750美元。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、其运营结果、结束拟议的公开募股和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

优先股-公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元 。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年3月31日，共有492,025股A类普通股已发行或已发行。截至2022年3月31日，共有10,350,000股A类普通股在所附资产负债表中被归类为临时股权。

B类普通股-公司有权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元 。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年3月31日，已发行和已发行的B类普通股共2,587,500股。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。就我们最初的业务合并而言，吾等可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以作出与IPO完成后生效的安排不同的投票权或其他公司管治安排 。

B类普通股的 股票将在企业合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式提前转换为A类普通股，并可进行调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过拟公开发行的发行金额，并与企业合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意就任何此类发行或视为发行放弃此类调整)，以便在转换后可发行的A类普通股的数量在转换后合计相等。建议公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上A类普通股和与企业合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(与企业合并相关而赎回的A类普通股股数的净额)，不包括在企业合并中向本公司目标中的任何卖方发行或可发行的任何股份或股权挂钩证券 。

认股权证 -公共认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)建议公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后或赎回或清算后更早的五年内到期 。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务 结算该认股权证的行使，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明随即生效，并备有与A类普通股有关的现行招股说明书，但须符合本公司履行其登记责任，或获得有效豁免登记的情况。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。

公司已同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于企业合并结束后15个工作日，公司将尽其商业上合理的努力，在企业合并后60个工作日内提交一份登记说明书，其中包括在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的发行，并保持与A类普通股股票有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。 尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时符合《证券法》第18(B)(1)条所规定的“备兑证券”的定义，则公司可根据《证券法》第3(A)(9)条的规定，要求权证的持有者按照《证券法》第3(A)(9)条的规定，在“无现金基础上” 要求其持有认股权证的人这样做，并且，如果本公司选择这样做，本公司将不再被要求 提交或维护有效的登记声明。但将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律 ，尽其商业上合理的努力登记股票或使其符合资格。

如果 且当认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记 或符合出售标的证券的资格。

如果 如上所述，公司要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求 希望行使公共认股权证的任何持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行权价格及数目在某些情况下可予调整，包括在发生股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除非如下文所述，以低于行使价的价格发行普通股，公募认股权证将不会作出调整。此外，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的 公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同。

公司对资产负债表日之后至财务报表可出具之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。