287500000.004312500.0094875000.000001871638--12-312022Q1错误132950013295009487500948750000001329500P20D712000纳斯达克纳斯达克纳斯达克94875002875000043125094875000.000.000.00000001871638Brkh：公共保修成员2022-03-310001871638Brkh：海绵成员2021-05-212021-05-210001871638Brkh：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-242021-09-240001871638Brkh：创始人共享成员Brkh：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-05-212021-05-210001871638美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001871638US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001871638美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001871638US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001871638Brkh：公共类主题为RedemptionMember2022-03-310001871638Brkh：公共类主题为RedemptionMember2021-12-310001871638美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-12-150001871638美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001871638Brkh：公共类NotSubjectTo删除成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001871638美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001871638Brkh：公共类NotSubjectTo删除成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001871638Brkh：管理员支持协议成员2022-01-012022-03-310001871638Brkh：管理员支持协议成员2021-01-012021-12-310001871638US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-152021-12-150001871638Brkh：PromissoryNoteWithRelatedPartyMemberBrkh：海绵成员2021-12-310001871638Brkh：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-12-310001871638美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001871638US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001871638美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001871638Brkh：公共类主题为RedemptionMember2022-01-012022-03-310001871638Brkh：公共类NotSubjectTo删除成员2022-01-012022-03-310001871638Brkh:ClassBCommonStockNotSubjectToRedemptionMember2022-01-012022-03-310001871638美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-150001871638US-GAAP：测量输入预期术语成员2021-12-150001871638美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2021-12-150001871638Brkh：LikelihoodOfBusiness CombinationMember2021-12-150001871638Brkh：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2022-03-310001871638Brkh：公共类NotSubjectTo删除成员2020-12-310001871638美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-150001871638美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001871638美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001871638美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001871638Brkh：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-05-210001871638Brkh：私人配售保修成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-03-310001871638Brkh：公共保修成员美国-GAAP：IPO成员2021-12-150001871638美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Brkh：现金和可销售证券成员2022-03-310001871638Brkh：现金和可销售证券成员2022-03-310001871638Brkh:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2022-01-012022-03-310001871638Brkh:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2022-01-012022-03-310001871638美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-160001871638美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-160001871638Brkh：公共保修成员2022-01-012022-03-310001871638美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-12-152021-12-150001871638美国-GAAP：IPO成员2021-12-150001871638美国-GAAP：IPO成员2022-03-310001871638Brkh：创始人共享成员Brkh：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-3100018716382021-12-150001871638Brkh：管理员支持协议成员2020-10-312020-10-310001871638Brkh：创始人共享成员Brkh：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-10-312020-10-310001871638美国公认会计准则：保修成员2022-03-310001871638Brkh：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-150001871638Brkh：公共保修成员美国-GAAP：IPO成员2021-12-152021-12-150001871638美国-GAAP：IPO成员2022-01-012022-03-3100018716382020-10-3100018716382021-12-152021-12-150001871638美国-GAAP：IPO成员2021-12-152021-12-150001871638美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001871638Brkh：公共类NotSubjectTo删除成员2022-03-310001871638Brkh:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00MemberBrkh：公共保修成员2022-01-012022-03-310001871638Brkh:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00Member2022-01-012022-03-310001871638Brkh：RelatedPartyLoansMember2022-03-310001871638Brkh：私人配售保修成员2021-12-150001871638Brkh:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00Member美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-310001871638美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-3100018716382022-01-012022-03-310001871638Brkh：创始人共享成员Brkh：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-2400018716382022-03-3100018716382021-12-310001871638美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯ISO 4217：美元Xbrli：共享Brkh：DBrkh：投票Brkh：项目Brkh：是

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-41139

BURTECH收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

85-2708752

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(美国国税局雇主

识别号码)

宾夕法尼亚大道西北1300号，套房700

华盛顿, DC20004

(主要执行机构地址和邮政编码)

(202) 600-5757

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一份A类普通股和一份可赎回认股权证，以每股11.50美元购买一股A类普通股	BRKHU	这个纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	BRKH	这个纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股可行使一股A类普通股，每股11.50美元	BRKHW	这个纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒	规模较小的报告公司☒
	新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

截至2022年5月16日，有28,750,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及9,487,500B类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和已发行。

目录表

BURTECH收购公司。


		页面
第1部分-财务信息

第1项。	财务报表

	截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表	1

	截至2022年3月31日的三个月的简明经营报表(未经审计)	2

	2022年1月1日至2022年3月31日期间股东赤字变动简明报表(未经审计)	3

	2022年1月1日至2022年3月31日期间简明现金流量表(未经审计)	4

	简明财务报表附注(未经审计)	5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	19

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	21

第四项。	控制和程序	21

第二部分--其他资料		22

第1项。	法律程序	22

第1A项。	风险因素	22

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	22

第三项。	高级证券违约	22

第四项。	煤矿安全信息披露	22

第五项。	其他信息	22

第六项。	展品	23

签名		24

目录表

第1部分-财务信息

BURTECH收购公司。

简明资产负债表


	March 31, 2022		2021年12月31日
	(未经审计)		(经审计)
资产：
流动资产：
现金	$	927,449	$	1,539,548
其他资产		264,240		326,478
流动资产总额		1,191,689		1,866,026
其他非流动资产		141,607		61,718
信托账户中的投资		291,842,784		291,813,399
总资产	$	293,176,080	$	293,741,143

负债和股东赤字
流动负债：
应计发售成本和费用	$	136,018	$	548,159
本票关联方		88,746		144,746
因关联方原因		7,097		7,097
流动负债总额		231,861		700,002
递延承销佣金		10,062,500		10,062,500
总负债		10,294,361		10,762,502

承付款和或有事项(附注6)
A类普通股可能会被赎回，28,750,000赎回价值为$的股票10.15		291,812,500		291,812,500
股东赤字：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无已发行和未偿还		—		—
A类普通股，$0.0001票面价值；280,000,000授权股份；1,329,500已发行及已发行股份(不包括28,750,000可能被赎回的股票)		133		133
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；9,487,500已发行及已发行股份		949		949
额外实收资本		—		—
累计赤字		(8,931,863)		(8,834,941)
股东总亏损额		(8,930,781)		(8,833,859)
总负债和股东赤字	$	293,176,080	$	293,741,143

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

目录表

BURTECH收购公司。

业务简明报表

(未经审计)


	截至三个月
	3月31日，
	2022
组建和运营成本	$	126,307
运营亏损		(126,307)

其他收入
信托获得的利息收入		29,385
其他收入合计		29,385

净亏损	$	(96,922)

需要赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释		28,750,000
每股普通股基本和摊薄净亏损，A类，需赎回	$	(0.00)
基本和稀释后的不可赎回A类普通股的加权平均流通股		431,250
每股普通股基本和摊薄净亏损，不可赎回A类	$	(0.00)
基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股		9,487,500
B类普通股基本和摊薄净亏损		(0.00)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

目录表

BURTECH收购公司。

股东亏损变动简明报表

(未经审计)


	A类			B类			其他内容				总计
	普通股			普通股			已缴费		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		赤字
截至2021年12月31日的余额	1,329,500	$	133	9,487,500	$	949	$	—	$	(8,834,941)	$	(8,833,859)
净亏损	—		—	—		—		—		(96,922)		(96,922)
截至2022年3月31日的余额	1,329,500	$	133	9,487,500	$	949	$	—	$	(8,931,863)	$	(8,930,781)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

目录表

BURTECH收购公司。

简明现金流量表

(未经审计)


	三个月
	告一段落
	March 31, 2022
经营活动的现金流：
净亏损	$	(96,922)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息		(29,385)
流动资产和流动负债变动情况：
其他资产		(17,651)
应计发售成本和费用		(412,141)
用于经营活动的现金净额		(556,099)

融资活动的现金流：
本票关联方付款		(56,000)
用于融资活动的现金净额		(56,000)

现金净变化		(612,099)
期初现金		1,539,548
现金结账	$	927,449

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

目录表

BURTECH收购公司。

简明财务报表附注

(未经审计)

注1-组织、业务运作、流动资金和资本资源

BurTech Acquisition Corp.(“公司”)是一家于2021年3月2日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一本公司为新兴成长型公司，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。自2021年3月2日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“IPO”)有关。本公司在2021年3月2日(成立)至2021年3月31日的比较期间活动最少，不会在本报告中披露。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的赞助商是BurTech LP LLC(“赞助商”)。

本公司首次公开招股注册书于2021年12月10日(“生效日期”)宣布生效。2021年12月15日，公司完成首次公开募股28,750,000单位，包括3,750,000承销商充分行使超额配售选择权的单位，按美元计10.00每单位(“单位”)，在附注3(“首次公开发售”)中讨论。每个单元包括一A类普通股和一可赎回认股权证(“公开认股权证”)。每份完整的权证都使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股。

在IPO完成的同时，公司完成了定向增发898,250单位(“私人配售单位”)予保荐人，包括93,750承销商充分行使超额配售选择权的单位，价格为$10.00每个单位生成的总计为$8,982,500收益。

交易成本总计为$16,919,619由$组成2,875,000承销佣金，$10,062,500递延承销佣金，$3,456,652向承销商发行的A类股的公允价值和$525,467其他发行成本。此外，美元1,539,541在信托账户之外持有的现金(定义见下文)，可用于周转资金用途。

公司管理层对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成业务合并(减去递延承销佣金)。

纳斯达克规则要求，一家公司必须完成一项或多项公平市值合计至少80本公司签署有关初始业务合并的最终协议时，信托账户所持资产价值的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。董事会将对初始企业合并的公允市场价值做出决定。如果董事会不能独立确定初始业务合并的公平市场价值，本公司将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常就该等标准的满足程度提出估值意见。虽然本公司认为董事会不大可能不能就初始业务合并的公平市价作出独立厘定，但如董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则董事会可能无法作出独立厘定。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到公司独立董事的多数批准。

IPO于2021年12月15日结束后，291,812,500 ($10.15出售IPO单位和出售私募单位的净收益)存入信托账户(“信托账户”)，并将仅投资于到期日为185天或更少或符合规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金

目录表

BURTECH收购公司。

简明财务报表附注

(未经审计)

根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。但信托账户中的资金所赚取的利息除外，这些资金可拨给公司以支付其纳税义务，最高可达#美元100,000本公司可用作解散开支的利息、首次公开招股所得款项及出售信托户口所持有的配售单位的款项，将不会从信托户口中拨出，直至发生以下情况中最早者：(A)完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(I)修改本公司有关首次业务合并的义务的实质或时间，或赎回本公司在此之前对本公司章程作出的某些修订或赎回100若本公司未能于首次公开招股结束后15个月内完成初步业务合并，或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文有关，及(C)如本公司未能于首次公开招股结束后15个月内完成初始业务合并，则赎回公众股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会，包括(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购而不经股东投票。至于本公司是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由本公司酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。

公司将向其公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回全部或部分公众股票，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量支付税款，但不受本文所述的限制。信托账户中的数额最初预计为#美元。10.15然而，每一股公开发行的股票，并不能保证投资者将获得10.15赎回时每股收益。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，需要赎回的普通股股票将按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。

公司将只有15自首次公开招股结束起计数月(“合并期”)，以完成初步业务合并。如果公司不能在合并期间内完成最初的业务合并(并且股东没有批准延长这段时间的公司章程修正案)，公司将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日；赎回公众股份，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给公司以支付税款(最高不超过$100,000在适用法律的规限下，(Iii)在赎回后，(Iii)在本公司其余股东及本公司董事会批准下，(Iii)在上文第(Ii)及(Iii)款的情况下，本公司根据特拉华州法律须承担的义务就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定。认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成初步业务合并，该等认股权证将会失效。

保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，据此，彼等同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何创办人股份、配售股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃其就股东投票而持有的任何创办人股份、配售股份及公众股份的赎回权，以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订(A)以修改本公司允许赎回有关的义务的实质或时间

目录表

BURTECH收购公司。

简明财务报表附注

(未经审计)

最初的业务合并或在此之前对公司章程的某些修改或赎回100如果公司没有在合并期内完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，以及(3)如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份和配售股份的分配的权利，尽管如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公众股份的分配；及(Iv)于首次公开招股期间或之后(包括在公开市场及私下协商的交易)期间或之后购买的任何方正股份及任何公开股份投票赞成初始业务合并。

发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则发起人将对本公司负责。10.15和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果少于$10.15由于信托资产价值减少而导致每股公众股份减去应付税款，惟该等负债将不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于根据首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何弥偿申索。然而，本公司没有要求保荐人为该等赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，本公司不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，该公司拥有927,449在其运营的银行账户中，美元291,842,784信托账户中用于企业合并的投资，或用于回购或赎回与此相关的公开股票和营运资金$959,828. As of March 31, 2022, $29,385信托账户中存款金额的一部分为利息收入。

在首次公开招股之前，我们的流动资金需求已经通过保荐人支付的$25,000方正股份用于支付某些发行成本和保荐人无担保本票项下的贷款#144,746。该公司的赞助商已同意提供财务支持，包括最高可达#美元的营运资金贷款1,500,000使公司能够在这些财务报表发布后的一年内继续运营并履行其潜在的义务。截至2022年3月31日，有不是任何营运资金贷款项下未清偿的金额。

基于上述情况，管理层相信本公司有足够的营运资金，以及从其保荐人那里借入资金的能力和支持，以满足该等财务报表发布后一年内的需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

公司的经营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素不是公司所能控制的。除其他外，公司的业务可能受到金融市场的低迷或经济状况的下降、增长

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(未经审计)

这些因素包括石油价格上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持续影响，包括让人放心和出现新的变种，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。本公司目前无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及公司完成初始业务合并的能力。

附注2--主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，以美元列报。因此，它们不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括对列报各期间的余额和结果进行公允报告所需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期结果。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的已审计财务报表及其附注一并阅读。

新兴成长型公司的地位

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

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(未经审计)

预算的使用

根据美国公认会计原则编制本财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表发布之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是确定代表性股份的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有927,449和$1,539,548分别为现金和无现金等价物。

信托账户中的投资

于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司$291,842,784和$291,813,399在信托账户中持有的投资，主要包括对投资于美国政府证券、现金或其组合的共同基金的投资。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值接近资产负债表中的账面价值，这主要是由于其短期性质。

本公司适用ASC 820，该准则确立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。

●第1级-在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。

●第2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观察投入来确定的，例如以通常引用的间隔可观察到的利率和收益率曲线。

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(未经审计)

●第3级--当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时，公允价值计量的投入是不可观察的投入，例如估计、假设和估值技术。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年3月31日，28,750,000可能需要赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

与首次公开募股相关的发售成本

本公司遵守美国上市公司会计准则ASC340-10-S99-1、美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”和美国证券交易委员会员工会计公告主题5T-“主要股东支付的费用或负债的会计处理”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。本公司招致的要约成本达$16,919,619作为IPO的结果(包括$2,875,000承销费，$10,062,500递延承销费，$3,456,652向承销商发行的A类普通股的公允价值$525,467其他发行成本)。

每股普通股净亏损

公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。这个29,648,250在截至2022年3月31日的三个月中，用于购买公司股票的已发行认股权证的潜在普通股被排除在每股摊薄收益之外，因为认股权证是或有可行使的，而或有权证尚未得到满足，纳入权证将是反摊薄的。因此，每普通股摊薄后的净亏损与各期内每普通股的基本净亏损相同。下表列出了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账：

目录表

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(未经审计)


	截至以下三个月的期间
	March 31, 2022
	A类				B类
	可赎回		不可赎回		不可赎回
	普通股		普通股		普通股
每股基本和稀释后净亏损：
分子：
净亏损分摊	$	(72,061)	$	(1,081)	$	(23,780)

分母：
加权平均流通股，包括需要赎回的普通股		28,750,000		431,250		9,487,500
每股基本和摊薄净亏损		(0.00)		(0.00)		(0.00)

所得税

该公司根据FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过$250,000。于2022年3月31日，本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

近期会计公告

目录表

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(未经审计)

股权挂钩合约符合衍生品范围例外所需，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。该公司目前正在评估ASU对其财务状况、经营结果或现金流的影响。

本公司管理层并不相信，任何其他近期颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，将不会对随附的未经审核简明财务报表产生重大影响。

附注3-首次公开发售

公共单位

2021年12月15日，本公司完成首次公开募股28,750,000单位，包括发行3,750,000因承销商充分行使超额配售而产生的单位，收购价为$10.00每单位。该公司提供的每台设备的价格为$10.00并由以下内容组成一A类普通股和一可赎回的认股权证。每份完整的认股权证将使持有人有权以$#的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整。

所有的28,750,000在首次公开招股中作为单位的一部分出售的普通股股份包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，在与企业合并相关的股东投票或要约收购以及与公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于普通股是通过其他独立工具(即公共认股权证)发行的，归类为临时股本的普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20的指导原则分配的收益。

普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导，该指导已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，资产负债表上反映的应赎回普通股对账如下：


总收益	$	287,500,000
私募募集资金过多		4,312,500
更少：
分配给公开认股权证的收益		(18,781,216)
A类普通股发行成本		(15,701,564)
另外：
账面价值对赎回价值的增值		34,482,780
可能赎回的A类普通股，2022年3月31日	$	291,812,500

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(未经审计)

附注4-私募

在首次公开招股结束的同时，公司的保荐人购买了898,250私人配售单位，售价$10.00每单位，或$8,982,500总体而言，是私募。私募单位的部分收益被加到信托账户中持有的IPO收益中。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募单位将变得一文不值。

每个私人配售单位将包括一A类普通股和一份可赎回认股权证。每份非公开认股权证使持有人有权购买一股普通股，购买价为#美元。11.50每股。

保荐人及本公司的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售单位，直至初始业务合并完成后30天为止。

附注5--关联方交易

方正股份

2021年5月21日，赞助商购买了8,625,000公司B类普通股的股份，面值$0.0001每股(“方正股份”)，总价为$25,000。2021年9月24日，公司发布862,500与A有关的B类普通股股份1.1股票拆分，导致总计9,487,500已发行的B类普通股，其中1,237,500如果承销商的超额配售选择权没有行使，股票就会被没收。2021年12月15日，承销商充分行使了超额配售选择权，因此，1,237,500方正股份不再被没收。

已发行的方正股票数量的确定是为了使方正股票在折算后的基础上，24.81首次公开招股后已发行股份的百分比(不包括本次发售完成后向代表人或其指定人发行的A类普通股股份、配售单位及配售单位相关证券，并假设初始股东在本次发售中不购买单位)。

初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票(或转换后可发行的普通股)，直到下列情况发生之前：(A)六个月在初始业务合并完成后和(B)在初始业务合并之后，如果报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-自初始业务合并后开始的交易日。任何获准的受让人将受初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束(“禁售期”)。

本票关联方

赞助商同意向该公司提供至多$300,000用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是无利息、无担保、按需到期的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的借款总额为$88,746及$144,746分别在本票项下。自2021年12月15日首次公开发行之日起，本公司不再有能力使用期票。

营运资金贷款

为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以

目录表

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(未经审计)

使用信托账户外持有的营运资金的一部分偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。最高可达$1,500,000在发起人向本公司提供的营运资金贷款中，本公司的高级管理人员和董事，或本公司或其关联公司在初始业务合并之前或与初始业务合并有关的情况下，可转换为单位，价格为#美元。10.00在完成初始业务合并后，贷款人可以选择每单位。这些单位将与放置单位相同。除上文所述外，保荐人、本公司高级职员及董事或其联营公司(如有)的营运资金贷款条款尚未厘定，亦不存在有关营运资金贷款的书面协议。本公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。在2022年3月31日和2021年12月31日，不是这种周转资金贷款是未偿还的。

行政支持协议

自首次公开招股生效日期起，本公司将向保荐人的一家关联公司支付$10,000每月用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助。于本公司完成初步业务合并或清盘后，本公司将停止支付该等月费。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司应计美元7,097行政服务费，在资产负债表中计入应付关联方。

附注6--承付款和或有事项

注册权

方正股份的持有人、代表股、配售单位(包括其中所含的成分证券)和因营运资金贷款转换而发行的单位(包括其中所载的证券)、任何因行使配售认股权证而可发行的A类普通股、任何因转换作为营运资金贷款的一部分而发行的A类普通股和认股权证(及相关的A类普通股)的持有人，将有权根据将于IPO生效日期前或当日签署的注册权协议，享有登记权。要求公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权弥补三要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权要求本公司根据

证券法下的规则415。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。

承销协议

2021年12月15日，公司支付现金承保折扣1.0每单位百分比或$2,875,000，作为承销费的一部分。

此外，承销商有权获得延期承保折扣3.5IPO总收益的%或$10,062,500，由于承销商在完成公司的初始业务合并后全数行使超额配售。

代表股

2021年12月15日，公司向代表或其指定人发出431,250A类普通股(“代表股”)。代表股份的总公平价值为$3,456,652, or $8.02每股，并记录为发行成本。这个

目录表

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简明财务报表附注

(未经审计)

公司将代表股计入首次公开招股的发售成本，并相应计入股东权益。

代表股份持有人已同意，在完成其初步业务合并前，不会在未经本公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何该等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能于首次公开招股结束后15个月内完成其初始业务合并，则放弃从信托户口就该等股份作出清算分派的权利。根据FINRA规则5110，代表股被视为FINRA对承销商的补偿。有关厘定代表股份公允价值的估值方法及假设，请参阅附注8。

优先购买权

在若干条件的规限下，本公司授予代表于业务合并完成日期后15个月期间内不可撤销的优先购买权，由代表全权酌情决定担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理，以处理未来的每一宗公开及私募股权及债券发行，包括本公司或本公司任何继承人或现时或未来附属公司的所有股权挂钩融资。根据FINRA规则5110(G)(6)(A)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起计。

附注7--股东权益

优先股

本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有发行或流通股优先股。

A类普通股

本公司获授权发行280,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股持有者有权一为每一股投票。在2022年3月31日，有1,329,500A类普通股已发行或杰出的，不包括28,750,000有可能赎回的A类普通股。

B类普通股

本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。B类普通股持有者有权一为每一股投票。2021年9月24日，公司发布862,500与A有关的B类普通股股份1.1股票拆分。截至2021年12月15日，有9,487,500发行和发行的B类普通股股份杰出的.

B类普通股股份将在初始业务合并完成时以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过本招股说明书中提出的金额，且与初始业务合并的结束有关，则按

目录表

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简明财务报表附注

(未经审计)

B类普通股应转换为A类普通股将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量，在转换后的基础上，将等于IPO完成时所有已发行普通股的总数(不包括将在本次发行完成时向代表人或其指定人发行的A类普通股)，配售单位及证券(假设初始股东并无购买本次发行的单位)加上就初始业务合并发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，或向保荐人或其联营公司提供的营运资金贷款转换后向保荐人或其联营公司发行的等值私人配售单位及其相关证券)。股权挂钩证券是指在与初始业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。若可转换证券、认股权证或类似证券转换或行使时该等股份可发行，则就换股比率调整而言，该等证券可被视为已发行。

认股权证

每份认股权证使持有人有权购买一股公司A类普通股，价格为#美元。11.50每股，可按本文所述进行调整。认股权证将成为可行使的30天在完成公司的初始业务合并或12个月在IPO结束后。

认股权证将于纽约时间下午5：00权证到期日到期，即五年在初始业务合并完成后或在赎回或清算时更早的时间。在行使任何认股权证时，认股权证行权价将直接支付给本公司，而不会存入信托账户。

本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股份的登记声明届时生效，且招股说明书是最新的，但公司必须履行下文所述的本公司关于登记的义务。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

本公司已同意于初步业务合并结束后，在切实可行范围内尽快尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股章程，直至认股权证协议所订明的该等认股权证届满或被赎回为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不能由60在初始业务合并结束后的第一个营业日，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管如上所述，如果一份涵盖A类普通股的注册说明书在初始业务合并完成后的规定期限内未能生效，权证持有人可根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条或证券法规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书，以及在公司未能维持有效的注册说明书的任何期间。

目录表

BURTECH收购公司。

简明财务报表附注

(未经审计)

是可用的。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

●全部，而不是部分；

●售价为$0.01每张搜查令；

●对不少于30天‘在认股权证可行使后(“30天赎回期”)向每名认股权证持有人发出赎回的事先书面通知；

●当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-自认股权证可行使起至结束的交易日期间三公司向认股权证持有人发出赎回通知的营业日；及

●当且仅当存在与该等认股权证有关的A类普通股股份的有效登记声明。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的五个交易日内，A类普通股股份最后报出的平均售价。

此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)A类普通股在20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价格中较大者的百分比，以及美元18.00以下在“认股权证赎回”项下所述的每股赎回触发价格将调整(至最接近的百分之)，以相等于180市值和新发行价格中较大者的百分比。

私募认股权证，以及本公司为支付向本公司提供营运资金贷款而向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行的额外单位的任何认股权证，将与首次公开发售中发售的单位相关认股权证相同，不同之处在于，该等认股权证不得转让、转让或出售。30天在初始业务合并完成后。

目录表

BURTECH收购公司。

简明财务报表附注

(未经审计)

附注8-公允价值计量

下表提供了截至2022年3月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。


			报价在		重要的其他人		重要的其他人
			活跃的市场		可观测输入		不可观测的输入
	March 31, 2022		(1级)		(2级)		(3级)
资产：
现金和有价证券	$	291,842,784	$	291,842,784	$	—	$	—
	$	291,842,784	$	291,842,784	$	—	$	—

代表股份的公允价值按概率加权预期回报模型(“PWERM”)进行估值，该模型被视为第3级公允价值计量。PWERM因素包括股价、业务合并的时机以及转让限制失效的时机。公允价值是在限制终止时出售证券所产生的贴现现金流。预期收益是由于缺乏市场性而加权和贴现的概率。

对于截至2022年3月31日的代表性股票估值，PWERM中使用的主要投入如下：


	十二月十五日，
输入	2021
业务合并的可能性		90	%
预期期限(年)		1.75
贴现率		0.57	%
股价	$	9.35

注9- 后续事件

该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本公司的审核，本公司并无发现任何后续事件需要在简明财务报表中作出调整或披露。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(本“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是BurTech收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“发起人”指的是BurTech LP，LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的首次公开募股(定义见下文)最终招股说明书中的风险因素部分。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月2日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

于2021年12月15日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开招股，包括承销商全面行使超额配售选择权的3,750,000个单位，单位价格为每单位10.00美元(“单位”)。每个单位由一股A类普通股和一只可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。在完成首次公开招股的同时，吾等完成向保荐人私募898,250个单位(“私募单位”)，包括承销商全面行使超额配售选择权所得93,750个单位，以每单位10.00元的价格配售，合共产生8,982,500元收益。

自首次公开招股结束(“合并期”)起计，我们只有15个月的时间完成初步业务合并。如果我们不能在合并期内完成最初的业务合并(并且股东没有批准延长这段时间的我们章程的修正案)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们以支付税款(减去支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快在合理情况下尽快解散及清盘，在上文第(Ii)及(Iii)条的情况下，受制于我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

目录表

经营成果

我们从成立到2022年3月31日的整个活动都是在为我们的首次公开募股做准备。我们最早也要到我们最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。

截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损96,922美元，其中包括126,308美元的形成和运营成本，被来自运营银行账户的27美元利息收入和我们信托账户持有的有价证券的29,386美元利息收入所抵消。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的营运银行账户中分别约有927,449美元和1,539,548美元，营运资金分别约为959,828美元和1,166,024美元。

于首次公开招股前，吾等的流动资金需求已由本公司保荐人支付方正股份25,000元以支付若干发行成本，以及保荐人的无抵押本票贷款144,746元而得以满足。本公司的赞助商已同意提供财务支持，包括最高达1,500,000美元的营运资金贷款，以使本公司能够在自该等财务报表发布之日起一年内继续经营并履行其潜在义务。截至2022年3月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

与我们IPO相关的交易成本总计16,919,619美元，其中包括2,875,000美元的承销费，10,062,500美元的递延承销费，3,456,652美元向承销商发行的A类普通股的公允价值，以及525,467美元的其他发行成本。

保荐人同意向该公司提供至多300,000美元的贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款是无利息、无担保、按需到期的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在本票项下的借款总额分别为88,746美元和144,746美元。自2021年12月15日首次公开发行之日起，本公司不再有能力使用期票。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

基于上述情况，管理层相信本公司有足够的营运资金、借款能力及保荐人的支持，以应付自该等财务报表发出后一年内的需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是在我们的控制范围内)

目录表

暂时性权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年3月31日，28,750,000股可能被赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

当赎回价值发生变化时，我们立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净亏损

我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。购买我们股票的29,648,250股潜在普通股被排除在截至2022年3月31日的三个月的稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的，而或有权尚未满足，纳入权证将是反摊薄的。因此，每普通股摊薄后的净亏损与各期内每普通股的基本净亏损相同。

表外融资安排

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们财务顾问的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用的协议。在完成业务合并或公司清算后，我们将停止支付这些月费。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-可转换债务和其他期权(副主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们目前正在评估亚利桑那州立大学对其财务状况、运营结果或现金流的影响。

本公司管理层并不认为任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生重大影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括，

目录表

但不限于，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

没有。

第1A项。风险因素

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

目录表

项目6.展品

以下证据作为本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告：


证物编号：		描述
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
32**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证
101.INS		内联XBRL实例文档
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

现提交本局。

**	随信提供。根据《美国法典》第18编第1350节，本证书仅随本报告一起提供，并不是为了1934年修订后的《交易法》第18节的目的而提交的，也不会以引用的方式并入公司的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。

	BurTech收购公司

Date: May 16, 2022	由以下人员提供：	/s/沙哈尔·汗
		沙哈尔·汗
		行政总裁(首席执行干事)

Date: May 16, 2022	由以下人员提供：	/s/罗曼·利夫森
		罗曼·利夫森
		首席财务官兼秘书
		(信安金融和会计军官)