美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人x提交

由登记人以外的一方提交的

选中相应的框：

？初步委托书

？保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

？最终的代理声明

X最终补充材料

？根据第240.14a-12条征集材料

道格拉斯·埃米特公司

________________________________________________

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

__________________________________________________________

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

X不需要任何费用。

？根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

(1)交易所适用的每类证券的名称：

(2)交易适用的证券总数：

(3)按以下方式计算的每笔交易单价或其他相关价值

交易法规则0-11(规定了申请费的计算金额

并说明该决定是如何确定的)：

(4)建议的最高交易总额：

(5) Total fee paid:

？以前与初步材料一起支付的费用。

？如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前已支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

(1) Amount Previously Paid:

(2)表格、附表或注册说明书编号：

(3) Filing Party:

(4) Date Filed:

道格拉斯·埃米特

2022年5月16日国际空间站报告答复表

我们想谈谈国际空间站在其最近的报告中提出的一些关切。(不幸的是，国际空间站没有提供一个就其关切进行对话的论坛。)我们首席执行官2021年的薪酬仍低于他2019年的薪酬，考虑到我们在委托书中总结的因素：我们出色的ESG业绩、创纪录的写字楼租赁、强劲的多家庭复苏、开发交付、强化的资产负债表、持续较低的G&A和租赁成本，以及长期总股东回报优异。

国际空间站的报告承认：

·我们在2021年的薪酬结构没有变化，我们的股东一再批准了我们的薪酬结构，并获得了ISS对2019年和2020年的有利建议。

·我们首席执行官2021年的薪酬仍低于2019年。2020年，在疫情爆发时，我们的首席执行官自愿将基本工资和总薪酬与2019年相比下调了20%和10%。2021年底，基于相对于2021年初设定的目标的优异表现，我们的薪酬委员会将他2021年的总薪酬提高了7.6%，仍比2019年低4%。

·我们的财务指标在2021年有所改善，“包括收入、净收入和运营现金流”(第21页)。

·与我们的同行相比，我们的TSR继续表现出色，自我们首次公开募股以来以及五年期、七年期和十年期的表现超过了基准1组的中位数，与一年期和三年期的中位数持平。如果将我们与办公室同级团队的中位数进行比较，我们的表现更加突出。2

·我们在环境和社会因素方面名列前茅(第10页)。

为了证明修改后的建议是合理的，ISS主要引用了多年来没有改变的项目：

·我们CEO的薪酬仍然是根据薪酬委员会在每年年初设定的一系列目标对业绩进行定性分析的基础上。多年来，我们的薪酬委员会恰当地行使了这一自由裁量权，将薪酬与业绩挂钩。在我们首次公开募股以来的近一半时间里，我们的薪酬委员会要么减少了(4年)，要么保持CEO薪酬持平(3年)，尽管我们的长期TSR远远超过了我们的基准集团。然而，ISS反对仅仅存在任何自由裁量权，即使正确行使也是如此。这种政策是被误导的。机械公式可能会简化国际空间站本身的分析，但它们可能会被操纵(例如，通过将管理人员的努力集中在选定的变量上，而忽视其他问题)，产生意想不到的后果(例如，当选定的变量受到意外事件的影响时)，因此实际上可能会增加错位。相比之下，我们的薪酬委员会认为，它的自由裁量权允许它评估整个管理业绩，包括所承担的风险。我们的股东知道这一方法，多年来一直以绝大多数人的多数反复批准。

·自我们首次公开募股以来的16年里，我们的首席运营官的薪酬一直与首席执行官相同：虽然公司法要求一名首席执行官必须被指定为首席执行官，但考虑到他们之间的责任分配，同工同酬是必要的。我们的并购当然并不过分；相反，2021年我们的并购仅占收入的4.6%，低于ISS和DEI挑选的21家同行中的19家，也远低于我们办公室REIT同行9.1%的平均水平。

·ISS夸大了我们CEO薪酬的实际价值，将LTIP奖励视为普通股奖励，忽视了GAAP和独立评估都承认的显著差异。

·ISS错误地将我们的受限股权授予称为100%基于时间的。虽然许多公司预先授予股权，但如果条件不满足，可能会被没收，但我们在业绩期末根据预先设定的业绩标准的实现情况授予股权，因此不存在没收的问题。这并不会降低它们基于性能的程度。此外，如果未来股价不超过指定价格，我们的限制性股权授予将被没收；虽然ISS声称这一障碍没有意义，但我们注意到我们2019年的授予尚未达到业绩障碍，因此该授予中没有任何部分可供赎回。

有一件事已经改变了。在承认我们相对于同行的良好表现的同时，ISS现在将我们的总股东回报与非常广泛的非写字楼和非房地产指数进行比较：GICS房地产行业指数和罗素3000指数。通过做出这一改变，ISS忽视了大流行期间写字楼行业面临的独特挑战，这些挑战导致整个写字楼行业表现不佳：我们的租户被迫呆在家里，我们被地方政府阻止收取租金。

___________________

1.我们的基准集团：Alexandria Real Estate Equities，Inc.、公寓收入REIT公司、波士顿地产公司、帝国房地产信托公司、哈德逊太平洋地产公司、JBG Smith Properties，Inc.、Kilroy Realty Corporation、派拉蒙集团、皮埃蒙特写字楼房地产信托公司、SL Green Realty Corp.、UDR，Inc.和Vornado Realty Trust。

2.我们的办公室同行集团：波士顿地产公司、哈德逊太平洋地产公司、基尔罗伊房地产公司、派拉蒙集团、SL Green房地产公司和Vornado房地产信托公司。