美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于从到的过渡期。
佣金 第001-41321号文件
Patria 拉丁美洲机会收购公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
论坛里18号,3楼, 开曼群岛大开曼邮政信箱757号,邮编:KY1-9006 |
(主要行政办公室地址) |
注册人的电话号码,包括区号 |
根据该法第12(B)条登记的证券: |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成 | PLAOU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
这个 | ||||
可赎回认股权证,包括作为单位一部分的每份完整认股权证,可按11.50美元的行使价行使一股A类普通股 | PLAOW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年5月16日,已发行和已发行的A类普通股分别为2300万股,每股面值0.0001美元和575万股B类普通股,每股面值0.0001美元。
Patria 拉丁美洲机会收购公司。
目录表
页面 | ||
第一部分-财务信息 | 1 | |
第1项。 | 财务报表 | 1 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
第四项。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分--其他资料 | 25 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 25 |
第1A项。 | 风险因素 | 25 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
第五项。 | 其他信息 | 26 |
第六项。 | 陈列品 | 27 |
i
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
页面 | |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 2 |
截至2022年3月31日的三个月(未经审计)和2021年2月25日(初始)至2021年3月31日(未经审计)的简明经营报表 | 3 |
截至2022年3月31日的三个月普通股可能发生赎回和股东赤字的简明变动表(未经审计)和2021年2月25日(初始)至2021年3月31日期间的股东赤字简明变动表(未经审计) | 4 |
截至2022年3月31日的三个月(未经审计)和2021年2月25日(初始)至2021年3月31日(未经审计)的现金流量表简明报表 | 5 |
简明财务报表附注 | 6 |
1
Patria 拉丁美洲机会收购公司。
精简的资产负债表
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
延期的 产品成本 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
在信托账户中持有的投资 | ||||||||
其他 非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
因关联方原因 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
延期承保 应付费用 | ||||||||
衍生产品 担保责任 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 (附注5) | ||||||||
可能赎回的A类普通股, | ||||||||
股东亏损 | ||||||||
优先股,面值0.0001美元;授权股份1,000,000股;未发行或已发行 | ||||||||
A类普通股,$ | ||||||||
B类普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
Patria 拉丁美洲机会收购公司。
简明的 操作报表
(未经审计)
这三个月 告一段落 3月31日, 2022 | 对于 开始时间段 2月25日, 2021 (开始) 至 3月31日, 2021 | |||||||
形成成本 | $ | $ | ||||||
一般和行政费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
信托账户中投资的未实现亏损 | ( | ) | ||||||
衍生权证负债的交易成本分摊 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可能赎回的A类普通股的加权平均流通股,基本和稀释 | ||||||||
基本和稀释后每股,A类,可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
基本和稀释后的B类不可赎回普通股的加权平均流通股 | ||||||||
基本和稀释后每股,B类不可赎回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Patria 拉丁美洲机会收购公司。
截至2022年3月31日的三个月内可能进行赎回和股东亏损的普通股变动简明报表
普通股
受 可能的赎回 | 普通股 股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
A类 A | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
出售A类单位所得款项 | ||||||||||||||||||||||||||||
支付了 承销商费用 | – | ( | ) | – | ||||||||||||||||||||||||
延期 应付承销费 | – | ( | ) | – | ||||||||||||||||||||||||
公开认股权证的公允价值 | – | ( | ) | – | ||||||||||||||||||||||||
其他 产品成本 | – | ( | ) | – | ||||||||||||||||||||||||
收到的现金超过私募认股权证公允价值 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
A类普通股增值 至赎回价值 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 (未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
简明的股东亏损变动报表
从2021年2月25日(开始)到2021年3月31日这段时间 (未经审计)
普通股
受 可能的赎回 | 普通股 股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
A类 A | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年2月25日(开始)的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
向保荐人发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Patria 拉丁美洲机会收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
在
前三个月 已结束 三月三十一日, 2022 | 对于
期间从 2月25日, 2021 (初始) 至 March 31, 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将净亏损调整为经营活动中使用的净现金 | ||||||||
信托账户中持有的投资损失 | ||||||||
分配给衍生权证负债的交易成本 | ||||||||
通过赞助商支付的票据支付的组建费用 | ||||||||
衍生认股权证负债公允价值变动 | ||||||||
为换取方正股份支付的组建和运营费用 | ||||||||
经营资产和负债的变化 | ||||||||
预付资产和其他资产 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ||||||||
净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
将现金投资到 信托账户 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
为活动融资产生的现金流 | ||||||||
应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
偿还应付关联方的款项 | ( | ) | ||||||
出售A类股所得款项,毛额 | ||||||||
出售私募认股权证所得款项 | ||||||||
已支付的报价成本 | ( | ) | ||||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
现金净增 | ||||||||
期初现金 | ||||||||
现金--期末 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投资和融资活动 | ||||||||
首次发行的 A类股票可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
立即将A类股增值至赎回价值 | $ | $ | ||||||
随后将A类股增值至赎回价值 | $ | |||||||
报价 成本包含在应计费用中 | $ | $ | ||||||
报价 通过本票关联方支付的成本 | $ | $ | ||||||
提供服务 由赞助商提供资金的预付法律费用支付的费用 | $ | $ | ||||||
延期 应付承销费 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
Patria 拉丁美洲机会收购公司。
简明财务报表附注
附注 1--组织、业务运作、流动资金和资本资源说明
Patria 拉丁美洲机会收购公司(“本公司”)是一家于2021年2月25日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、普通股购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司,因此,本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年3月31日,本公司尚未开始任何业务。自2021年2月25日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动均与本公司的成立、下文所述的首次公开募股(IPO)以及IPO后费用有关。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开募股所得款项中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。
于2022年3月14日,由于承销商全面行使其超额配股权,本公司完成了23,000,000个单位(“单位”)的首次公开招股,包括发行3,000,000个单位 。每个单位包括一股本公司A类普通股 ,每股面值0.0001美元(“A类普通股”),以及 公司一份可赎回认股权证(每份完整认股权证,“公开认股权证”)的一半,每份公开认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股 A类普通股,并可予调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为公司带来了230,000,000美元的毛收入 。
该公司的保荐人是开曼群岛豁免的有限合伙企业Patria SPAC LLC(“保荐人”)。同时,于首次公开招股结束时,根据私募认股权证购买协议,本公司完成向保荐人私下出售14,500,000份认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证,“认股权证”) ,每份私募认股权证的买入价为1.00美元,为本公司带来14,500,000美元的总收益。
交易成本为13,779,665美元,包括8,050,000美元的递延承销佣金、4,600,000美元的前期承销佣金 和1,129,665美元的其他发行成本,其中314,508美元已支出,13,456,157美元计入临时股本。
在2022年3月14日IPO完成后,IPO和出售私募认股权证的收益为236,900,000美元(每单位10.30美元),包括IPO收益的225,400,000美元(扣除承销商的 费用净额)和出售私募认股权证的收益11,500,000美元,存入由大陆股票转让与信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户(“信托账户”)。信托账户中的资金仅投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日不超过185天,或投资于满足根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金,这些基金仅投资于美国政府的直接国债。除信托帐户所持资金所赚取的利息可拨给本公司缴税(如有)外,首次公开招股和出售信托帐户内的私募认股权证所得款项将不会从信托帐户中拨出,直至(I)完成初始业务合并中最早的一项;(Ii)如本公司未能在首次公开招股结束后15个月内完成首次公开招股后15个月内完成初步业务合并(或如本公司根据公司最终招股说明书所述条款延长完成初始业务合并的时间 至21个月内),赎回包括在单位内的A类普通股(“公众股”)。, 适用法律;或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公开股份,以修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,以(A)修改本公司 允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质或时间,或如公司 未在首次公开招股结束后15个月内完成初始业务合并,则赎回100%公开股份(或如公司 延长完成初始业务合并的时间,则至21个月内符合公司最终招股说明书中描述的条款)或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款 。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人的债权, 债权人可能优先于本公司公众股东的债权。信托账户以外的剩余收益可用于未来收购的业务、法律和会计尽职调查,以及持续的一般和行政费用 。
6
初始业务组合
公司管理层对IPO净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管基本上 所有净收益都打算用于完成企业合并。不能保证 公司能够成功完成业务合并。本公司必须完成一项或多项初始业务合并 在签订初始业务合并协议时,其公平市值合计至少为信托账户持有的净资产(定义如下)的80%(不包括信托账户持有的递延承销佣金金额和信托账户收入的应付税款) 。然而,本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上,或以其他方式收购目标公司的控股权 足以使其不需要根据经修订的投资公司法案(br}法案)注册为投资公司的情况下,才打算完成业务合并。IPO完成后,管理层同意,相当于IPO中出售的每单位至少10.30美元的金额(包括出售私募认股权证的收益)将存放在位于美国的信托账户(“信托账户”),大陆股票转让信托公司作为受托人 。并且仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”,或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债。, 由本公司厘定,直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户(如下所述)中较早者为止。本公司将向首次公开发售的已发行及已发行A类普通股(“公众股”)的持有人(“公众股东”)提供机会,于企业合并完成时(I)于召开股东大会批准业务合并时赎回其全部或部分公众股份(I)或(Ii)以收购要约方式赎回。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公众股票按当时信托账户中所持金额的按比例部分做出。 将分配给赎回其公众股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的延期承销佣金而减少。如果公司寻求股东批准,并且投票的大多数股票投票赞成业务合并,则公司将继续进行业务合并。如果 法律不要求股东投票,并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票,则公司将根据其 修订和重新修订的公司章程(“公司章程”),根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则进行赎回,并在 完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而,如果法律要求股东批准交易,或者公司出于商业或法律原因决定 获得股东批准, 本公司将根据委托书规则,而非根据要约收购规则,在进行委托书征集的同时,要约赎回公开发行的股份。此外,无论投票赞成或反对拟议的交易,每位公众股东均可选择 赎回其公开发行的股份。如果公司寻求股东 批准企业合并,则初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股份 (定义见下文)以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外,初始 股东已同意放弃与完成业务合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。
组织章程细则将规定,未经本公司事先同意,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士,将被限制赎回超过15%的公开股份。方正股份持有人(“初始股东”) 已同意不提出对公司章程的修订:(A)修改公司义务的实质或时间 允许赎回与企业合并相关的义务,或在公司未能在合并期(定义见下文)内完成企业合并的情况下赎回100%的公开发行股票,或(B)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他条款,除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会 连同任何该等修订。
7
如果 公司未能在首次公开募股结束后15个月内(或如果公司根据公司《最终招股说明书》中的条款延长完成初始业务合并的期限至21个月内)完成企业合并,并且公司股东没有修改公司章程 以延长该合并期,公司将(I)停止除清盘以外的所有业务;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回 ,但此后不超过10个工作日,但须受合法可动用资金的限制,赎回 公众股份,按每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,而该利息之前并未发放给本公司缴税,如有(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量,根据适用法律,赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利, 如果有);及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散,惟须经其余股东及董事会批准,并须遵守本公司根据开曼法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。
如果公司未能在合并期内完成业务合并, 初始股东同意放弃从信托账户中清算与创始人股票有关的分配的权利。然而,如果初始股东在首次公开募股时或之后获得 公开股份,如果公司未能在合并期内完成 企业合并,他们将有权从信托获得清算分配。承销商已同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃获得信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.30美元。为了保护信托账户中持有的金额,发起人已同意,如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业(“目标”)提出任何索赔,且在一定范围内,发起人同意对本公司负责。将信托账户中的资金减少到(I)每单位10.30美元或(Ii)信托账户中截至清算之日所持有的每股公开股份的较少金额 信托账户由于信托资产价值的减少而减少,在每种情况下都是扣除可提取以纳税的利息, 只要该责任不适用于签署放弃任何及所有权利以获取信托账户的第三方或Target的任何索赔,也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿而针对 某些负债提出的任何索赔,包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。如果 已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议, 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔,以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性 与资本资源
截至2022年3月31日,公司的营运资金为1,498,171美元。在首次公开募股及相关出售私募认股权证的净收益中,有236,900,000美元现金存入信托账户。1,756,653美元的现金在信托账户之外持有,可用于公司的营运资金。
为支付与初始业务合并相关的交易成本,公司保荐人或保荐人或公司某些高管和董事的关联公司可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款,如下文所述。截至2022年3月31日和2021年12月31日,任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
8
如果公司对确定目标业务、进行尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于实际所需金额 ,则在初始业务合并之前,公司可能没有足够的资金来运营业务 。此外,公司可能需要获得额外融资以完成初始业务合并,或因为完成初始业务合并后有义务赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,公司可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。
于首次公开招股完成前,本公司缺乏维持业务维持一段合理时间所需的流动资金,而这段时间被视为自财务报表发布日期起计一年。本公司已完成首次公开招股,届时超过存入信托户口及/或用于支付发售开支的资金已拨出 本公司作一般营运资金用途。因此,管理层其后已重新评估本公司的流动资金及财务状况,并确定自该等简明财务报表发出之日起计有足够资本维持业务一年,因此,重大疑虑已获纾缓。
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响,并得出结论,虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响截至这些精简财务报表的日期尚不容易确定。简明的财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突,信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。 预计这场冲突将进一步影响全球经济,包括但不限于流动性和信贷供应严重减少的可能性、消费者信心下降、经济增长放缓、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性 。此外,美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁,这增加了俄罗斯作为报复行动可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果,包括我们还无法预测的后果,都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价格受到不利影响。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及规则S-X第8条的指示编制,以供参考。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照美国公认会计准则编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被遗漏或遗漏。因此,它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审核简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质,这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
9
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,经《2012年创业企业法》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定,本公司为“新兴成长型公司”,公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果上市公司或私营公司有不同的适用日期 ,公司作为新兴成长型公司,可以在 私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的简明财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择退出延长的过渡期 。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表,要求公司管理层作出影响未经审计简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及披露或有资产和负债的估计和假设 以及报告期内已报告的费用金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是,管理层在编制其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计在短期内可能会因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
信托账户中持有的资产以185天或更短期限的美国国债形式持有,并投资于美国国债 。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表中。这些证券的公允价值变动所产生的损益计入随附的简明经营报表中信托账户持有的投资的未实现收益(亏损)。这些证券的利息和股息收入包括在随附的简明经营报表中的信托账户投资的利息和股息收入中。
金融工具
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的公允价值,与资产负债表中的账面价值大致相同。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
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级别 1-根据公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于在活跃的市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
第 2级-基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价,(Ii)对相同或类似资产不活跃的 市场报价,(Iii)负债资产的报价以外的投入, 或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式证实的投入。
第 3级-基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
每股普通股净亏损
公司遵守ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。本公司 在计算每股摊薄收益(亏损)时并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买A类普通股 股份的影响,因为该等认股权证按库存股方法计入将属反摊薄性质。因此,每股摊薄收益(亏损)与本报告期内每股基本亏损相同。
A 每股亏损对账如下:
对于
三个月 已结束 三月三十一日, 2022 | 对于
期间从 2月25日, 2021 (初始) 至 三月三十一日, 2021 | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
超过公允价值的暂时性股权增值 | ( | ) | ||||||
净亏损 包括超过公允价值的临时股本增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至
三个月 March 31, 2022 | 对于
期间从 2月25日, 2021 (初始) 至 三月三十一日, 2021 | |||||||||||
A类 A | B类 | B类 | ||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | ||||||||||||
分子 | ||||||||||||
净亏损的分摊,包括超过公允价值的临时股本的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
被视为超过公允价值的临时股本增加股息 | ( | ) | ||||||||||
净亏损和视为股息的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
分母 | ||||||||||||
加权平均流通股、基本 和稀释 | ||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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公司的经营报表包括可能需要赎回的普通股的每股亏损列报 ,其方式类似于每股亏损的两类方法。关于A类普通股的增持, 可能会被赎回,并符合会计准则编撰(“ASC”)480“区分负债和股权”。根据ASC 480-10-S99-3A,本公司在计算每股普通股净亏损时,在赎回价值超过公允价值的范围内,将超出公允价值的增值视为股息 。本公司并无任何摊薄证券及其他合约,而该等证券及其他合约可能会被行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
A类 可能赎回的普通股
根据ASC 480的指引,公司可按可能赎回的A类普通股入账。
有条件的 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不仅仅在本公司的控制范围内),被归类为临时 股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股 功能包含某些赎回权利,这些权利被认为不在本公司的控制范围之内,可能会发生 不确定的未来事件。因此,可能需要赎回的A类普通股被归类为临时股本, 不在公司资产负债表的股东权益部分。因此,截至2022年3月31日,可能赎回的23,000,000股A类普通股 作为临时股权按赎回价值列报,不计入公司资产负债表的股东权益部分。
可能赎回的A类普通股以ASC 480-10-S99中的后续计量指引为准。根据该等指引,本公司其后必须将股份按其赎回金额计量,因为将所得款项净额分配至交易成本后,普通股的初始账面值低于每股10.00美元。根据指引,本公司已选择将可能需要赎回的普通股立即计量至其赎回金额(即每股10.30美元),犹如首次公开招股后的第一个报告期结束,即2022年3月14日为赎回日期。这种变化反映在额外的实收资本中,或者在没有额外实收资本的情况下,反映在累计赤字中。截至2022年3月31日止三个月,本公司录得增加24,483,533美元,其中9,275,425美元为额外实收资本,15,208,108美元为累计亏损。
于2022年3月31日,23,000,000股可能需要赎回的普通股按赎回价值(10.30美元)作为临时股本列报, 不计入本公司简明资产负债表的股东赤字部分。
总收益 | $ | |||
较少 | ||||
A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
公开认股权证发行时的公允价值 | ( | ) | ||
加号 | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||
A类普通股,可能需要赎回 | $ |
衍生工具 金融工具
公司根据ASC 815《衍生品和对冲》对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初于发行日按其公允价值入账,然后于每个 报告日重新估值,并于经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,于每个报告期结束时进行评估。 衍生工具在资产负债表内分类为流动或非流动负债,以资产负债表日期起计12个月内是否需要进行净现金结算或转换工具为依据。
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衍生产品 担保负债
根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导,公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证, 权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金收益或亏损。公开认股权证和私募认股权证的公允价值是使用二项式/点阵模型估计的。
提供服务成本
发行成本包括通过资产负债表日产生的与IPO直接相关的法律、会计、承销和其他成本。于首次公开招股完成后,发售成本按本公司A类普通股及其公开认股权证及私募认股权证的相对公允价值分配。分配给认股权证的成本已在其他费用中确认 ,与公司A类普通股相关的成本从A类普通股的账面价值中扣除。 本公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。
所得税 税
公司遵循资产负债法,根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项 由于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税项后果,资产及负债予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。于必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现的金额。
ASC 740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。要确认这些好处,税务机关审查后,纳税状况必须比不维持的可能性更大。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的唯一主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税 费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有因支付利息和罚款而应计的金额。
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税条例,本公司不征收所得税。因此,所得税不会反映在公司的简明财务报表中。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。
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信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户, 该账户有时可能超出联邦存托保险的承保范围。本公司并无因此而蒙受损失,管理层 相信本公司不会因此而面临重大风险。
最近 会计声明
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号、债务转换和其他选项 (副主题470-20)和实体自有股权合同(副主题815-40):以实体自有股权计入可转换工具和合同(“ASU 2020-06”),通过取消当前美国GAAP所要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理。作为ASU 2020-06的结果,更多的可转换债务工具将被计入按其摊余成本计量的单一负债,更多的可转换优先股将被计入按其历史成本计量的单一股本 工具,只要没有特征需要分开并确认为衍生品。修正案 适用于2023年12月15日之后的较小报告公司的会计年度,包括该会计年度内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期 。本公司正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响。
公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前采用 ,将不会对随附的简明财务报表产生重大影响。
注 3-首次公开发行
根据首次公开招股,该公司以每单位10.00美元的收购价出售了23,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的二分之一组成。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。
本公司已授予首次公开发售的承销商(“承销商”)45天的选择权,可额外购买最多3,000,000个单位以弥补超额配售,并于首次公开发售日全数行使。
附注 4-私募认股权证
于招股结束时,保荐人同时购入合共14,500,000份私募认股权证,包括超额配售 期权,每份私募认股权证的价格为1.00美元(合共14,500,000美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项已加入信托账户持有的首次公开招股所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并 ,出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私募认股权证将于到期时变得一文不值。保荐人购买私募认股权证后,本公司将收到的超出私募认股权证公允价值的额外收益计入额外实收资本9,251,000美元。
14
附注 5-关联方交易
方正 共享
2021年3月3日,我们的一名高级职员支付了25,000美元来支付我们的部分发行成本,以换取总计7,187,500股B类普通股(“方正股份”),这些股份临时发行给该高级职员,直到2021年4月此类股份转让给我们的保荐人。我们的赞助商成立于2021年3月9日。2022年2月,我们的保荐人无偿没收了1,437,500股方正股票 ,剩下5,750,000股方正股票。在首次公开募股之前,即2022年3月9日,我们的保荐人将30,000股我们的创始人股票转让给了我们三位独立的董事提名者。如果承销商没有行使超额配售选择权,这90,000股股票不会被没收。方正股份对董事被提名者的分配属于ASC718《薪酬-股票薪酬》的范围。根据ASC 718,与股权分类 奖励相关的基于股份的薪酬在授予日按公允价值计量。本公司使用蒙特卡罗模型估计与所发现的已授予股份相关的公允价值。2022年3月授予公司董事被提名人的90,000股股票的公允价值为662,245美元 或每股7.36美元。方正股份是在业绩条件下授予的,即发生初始业务合并。 只有在业绩条件很可能根据ASC 718发生时,才会确认与方正股份相关的薪酬费用。本公司认为业绩状况并不可能,因此,截至2022年3月31日止期间并无确认以股份为基础的薪酬开支 。
2022年3月14日,承销商全面行使超额配售选择权,75万股方正股票不再被 没收。
发起人同意不转让、转让或出售其任何创始人股票及其转换后发行的任何A类普通股 ,直至(A)我们完成初始业务合并一年后发生的较早者;或(B)在我们的 初始业务合并之后,(X)如果上次报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后),在 初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)我们完成初始业务合并后的第二个交易日。重组或其他类似交易,导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。
方正股份将在公司初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股,受股份分拆、股份资本化、 重组、资本重组等方面的调整,并受本文规定的进一步调整。如因本公司最初的业务合并而额外发行或当作发行A类普通股或股权挂钩证券, 所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行或视为可发行的A类普通股总数的20%,包括因转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券或权利而发行或视为可发行的A类普通股总数。本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的事项,不包括可为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券,以及因营运资金贷款转换而向保荐人或公司高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证; 前提是方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础。
本票 票据关联方
2021年3月3日,公司向保荐人发行了无担保本票(“本票”),据此,公司可借入本金总额高达250,000美元的本金。承付票为无息票据,于(I)2022年12月31日及(Ii)首次公开发售完成前的 日支付。2022年1月31日,公司修改了无担保本票 票据,增加借款250,000美元,总借款能力为500,000美元。截至2022年3月31日,本期票的未偿还余额为3,144美元,截至2021年12月31日,未偿还余额为437,508美元。
行政服务协议
自首次公开募股之日起,本公司每月向保荐人或关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书 和行政服务费用。
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流动资金贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的 收益中偿还营运资金贷款。否则,营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,或由贷款人酌情决定,此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证,每份认股权证的价格为 1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外,该等营运资本贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年3月31日和2021年12月31日,本公司没有营运资金贷款项下的借款。
附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
方正股份及私人配售认股权证的 持有人,包括任何于转换营运资金贷款时可能发行的股份、 任何(及任何可于行使私人配售认股权证时发行的A类普通股,包括任何可能于转换营运资金贷款时发行的A类普通股)将根据首次公开发售完成前订立的登记权协议 享有登记权。这些持有者将有权获得某些需求和“搭载”注册权利 。然而,注册权协议规定,在适用的禁售期终止之前,本公司不需要实施或允许任何注册或 使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
公司授予承销商自IPO之日起45天的选择权,以额外购买最多3,000,000个单位以弥补超额配售。 承销商在IPO结束的同时充分行使了超额配售选择权。承销商有权获得每单位IPO总收益0.2美元(或4,600,000美元)的现金 承销折扣。此外,承销商有权在完成公司的首次公开募股业务合并后,按IPO总收益的每单位0.35美元(或8,050,000美元)获得 递延承销佣金。仅在公司完成初始业务合并时,根据承销协议的条款,递延承销佣金将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商。
附注 7-衍生权证负债
根据ASC 815-40所载指引,本公司占与IPO相关的26,000,000份认股权证(11,500,000份公开认股权证及14,500,000份私募认股权证)。此类指导规定,由于认股权证 不符合其规定的股权处理标准,每份认股权证大多被记录为负债。因此,本公司将每个认股权证按其公允价值归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时,认股权证负债将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的 经营报表中确认。
每份完整认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可进行调整。 只有完整认股权证才可行使。认股权证将于初始业务合并完成后30天即可行使 ,并于初始业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
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公共 认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后,不会发行零碎公开认股权证 ,只进行整体公开认股权证交易。公募认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使,前提是公司拥有证券法规定的有效登记声明,涵盖在行使公募认股权证时可发行的A类普通股,且有与之相关的最新招股说明书,且该等股份已登记, 符合或豁免在证券或蓝天下登记,持有人所在国家的法律(或持有人在某些情况下获准以无现金方式行使其公开认股权证,原因是(I)本公司未能在最初业务合并完成后的第60个营业日前提交有效的登记声明 或(Ii)“赎回A类普通股价格等于 或超过10.00美元时的认股权证”一节所述的赎回认股权证通知)。本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得晚于其初始业务合并结束后 个工作日内, 本公司将尽其商业上合理的努力,于行使认股权证时,向美国证券交易委员会提交对首次公开招股注册说明书的生效后修订 或涵盖可发行的A类普通股的新的注册说明书 ,并将尽其商业合理努力使其在本公司初始业务合并结束后60个业务 日内生效,并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证到期或赎回为止。如果在行使公共认股权证时可发行的股票未按上述要求根据证券法登记,本公司将被要求允许持有人在无现金基础上行使其公共认股权证。然而,任何认股权证不得以现金或无现金方式行使,本公司亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份,除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格,或可获豁免登记。 尽管有上述规定,如果本公司的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条 所规定的“担保证券”的定义,则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果本公司选择这样做, 公司不需要提交或维护有效的注册声明,如果公司没有这样选择, 在无法获得豁免的范围内,它将 尽其商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
认股权证的行使价为每股11.50美元,可予调整,并将在初始业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。此外,如果(X)本公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券,且发行价格或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由董事会真诚决定),且在向保荐人或其关联公司进行此类发行的情况下, 不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票(视情况而定)。发行前)(“新发行价格”),(Y)该等发行的总收益占初始业务合并完成之日可供初始业务合并之用的权益收益总额及利息的60%以上 及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并前一交易日起计的20个交易日内的成交量加权平均价格(该价格为 价格,市值)低于每股9.20美元时,认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%(至最接近的 美分), 而在“每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证” 和“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”项下所述的每股10.00美元和18.00美元的触发价格将调整(至 最接近的美分),分别等于市值和新发行价格的较高者的100%和180%。
私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于,只要认股权证由保荐人或其准许的受让人持有,(I)认股权证将不可由本公司赎回,(Ii)认股权证(包括行使认股权证时可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售,除非有某些有限例外,否则保荐人不得转让、转让或出售认股权证,直至初始业务合并完成后30天,(Iii)保荐人可按无现金方式行使认股权证。(Iv)受制于登记权及(V)使用不同的布莱克-斯科尔斯认股权证模型以计算 布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)。
在 行使任何认股权证时,认股权证行使价款将直接支付给我们,而不是存入信托账户。
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当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 :一旦认股权证可以行使,公司 可以赎回尚未发行的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外):
● | in whole and not in part; |
● | 售价为$ |
● | 在赎回前至少30天发出书面通知;以及 |
● | 如果且仅当最后报告的A类普通股销售价格等于或超过$ |
公司将不会赎回上述认股权证,除非证券法规定的有效注册声明涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 ,并且在整个30天的赎回期内有与该等A类普通股有关的最新招股说明书。任何此类行使将不会以无现金为基础,并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证:一旦认股权证可以行使,公司 可以赎回已发行的认股权证:
● | in whole and not in part; |
● | 在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,价格为每份认股权证0.10美元; 条件是持有人可以在赎回之前以无现金方式行使认股权证,并获得根据赎回日期和“赎回公平”在权证协议中列出的表确定的股份数量A类普通股(定义见下文)的市值“,除非认股权证协议另有说明 ; |
● | 如果且仅当A类普通股在公司向权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的收盘价等于或超过每股(经调整)10.00美元; 和 |
● | 如于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内,A类普通股任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经调整),则私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回,如上所述。 |
就本赎回条款而言,本公司A类普通股的“赎回公平市价”指紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后十(10)个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。
赎回时不会发行 零碎A类普通股。如果在赎回时,持有人将有权获得股份的零碎 权益,本公司将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。
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附注 8-股东赤字
优先股 本公司获授权发行1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,附带公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。 截至2022年3月31日及2021年12月31日,并无优先股发行或发行。
A类普通股-公司有权发行200,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元 。截至2022年3月31日,有23,000,000股A类普通股已发行和流通,可能需要赎回 。
B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,已发行和已发行的B类普通股为575万股。承销商于2022年3月14日行使了75万股的超额配售选择权。
A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律或证券交易规则;规定,只有B类普通股持有人才有权在开曼群岛以外的司法管辖区内对公司董事的任免进行投票(包括修改公司章程文件或采纳新的公司章程文件所需的任何特别决议)。在每一种情况下,由于本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式转让)。
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附注 9-公允价值计量
下表显示了截至2022年3月31日本公司按公允价值经常性 计量的资产和负债的信息,包括本公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中的投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ |
根据美国会计准则815-40,认股权证按负债入账,并于每个报告日期按公允价值计量。权证公允价值的变动在每个期间的经营报表中记录。
认股权证的估值采用蒙特卡罗模拟法,该模拟法被认为是公允价值计量的第三级。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。该公司根据对具有相同类型权证的可比公司的研究以及它们开始交易后不久的隐含波动率来估计波动率。无风险利率 基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,其到期日与权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率为基于历史利率的 ,本公司预计历史利率将保持在零。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时,确认进出第1、2和3级的转账。
下表提供了公有权证和私募认股权证在其计量日期的3级公允价值计量投入的量化信息:
March 31, 2022 | 3月14日, 2022 (IPO日期) | |||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
标的股价 | $ | $ | ||||||
波动率 | % | % | ||||||
期限到业务组合(年) | ||||||||
无风险利率 | % | % |
下表显示了截至2022年3月31日衍生权证负债的公允价值变化:
公共 认股权证 | 私人 认股权证 | 总计 | ||||||||||
公允价值于2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
2022年3月14日的公允价值 | ||||||||||||
公允价值变动 | ||||||||||||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ |
注 10-后续事件
公司评估了自资产负债表日起至发布简明财务报表之日为止发生的后续事件和交易。本公司并无发现任何其他需要在简明财务报表中作出调整或披露的后续事项。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的引用是指Patria 拉丁美洲机会收购公司。对我们的“管理层”或“管理团队”的引用是指我们的高级管理人员和董事,对“赞助商”的引用是指Patria Spac LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的前瞻性陈述,这些前瞻性陈述并非历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“Seek” 及其变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性表述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性表述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问公司证券备案文件,网址为www.sec.gov。除非适用证券法律有明确要求 , 无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因,公司都不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年2月25日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、普通股购买、重组或类似的业务合并。本公司是一家新兴成长型公司,因此,本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。
运营结果
到目前为止,我们 既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从2021年2月25日(成立)到2022年3月31日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及公司 寻找完成业务合并的目标业务。在完成初始业务合并之前,我们预计不会产生任何运营收入。我们以利息收入的形式为信托账户中的投资 产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。
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于截至2022年3月31日止三个月内,我们录得净亏损829,640美元,包括一般及行政开支103,508美元、衍生认股权证负债公允价值变动378,500美元、信托账户投资亏损33,124美元,以及分配给衍生认股权证负债的交易成本314,508美元。从2021年2月25日(成立)到2021年3月31日,我们净亏损46,123美元,其中包括组建成本。
流动性 与资本资源
截至2022年3月31日,公司的营运资金为1,498,171美元。在首次公开募股及相关出售私募认股权证的净收益中,有236,900,000美元现金存入信托账户。1,756,653美元的现金在信托账户之外持有,可用于公司的营运资金。截至2021年12月31日,该公司的营运资本赤字为24,868美元,现金为440美元。
在截至2022年3月31日的三个月中,经营活动中使用的现金为593,681美元,其中包括净亏损829,640美元以及运营资产和负债的变动,使用了493,317美元。该等金额由信托户口投资亏损33,124美元、衍生认股权证负债分配交易成本314,508美元及衍生认股权证负债公允价值变动378,500美元抵销。截至2021年3月31日的三个月,用于经营活动的现金为0美元,其中包括净亏损46,123美元,由应计费用30,000美元以及为换取方正股票而支付的成立和运营费用 16,123美元所抵消。
截至2022年3月31日,我们的现金为1,756,653美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议,构建、谈判和完成业务合并。
为支付与初始业务合并相关的交易成本,本公司的保荐人或保荐人或本公司某些高级管理人员和董事的关联公司可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2022年3月31日,没有任何周转贷款项下的未偿还金额。
如果公司对确定目标业务、进行尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于实际所需金额 ,则在初始业务合并之前,公司可能没有足够的资金来运营业务 。此外,公司可能需要获得额外融资以完成初始业务合并,或因为完成初始业务合并后有义务赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,公司可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。
于首次公开招股完成前,本公司缺乏维持业务维持一段合理时间所需的流动资金,而这段时间被视为自财务报表发布日期起计一年。本公司已完成首次公开招股,届时超过存入信托户口及/或用于支付发售开支的资金已拨出 本公司作一般营运资金用途。因此,管理层其后已重新评估本公司的流动资金及财务状况,并确定自该等简明财务报表发出之日起计有足够资本维持业务一年 ,因此大大减轻了疑虑。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计8,050,000美元。如果公司未完成业务合并,承销商将根据承销协议的条款免除递延费用。
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关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响资产和负债的报告金额、披露截至简明财务报表日期的或有资产和负债以及报告的 期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。除以下内容外,我们尚未确定任何关键会计政策 。
可能赎回的普通股
本公司根据会计准则汇编(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导,对其可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股 被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 普通股股份,其赎回权由持有人控制,或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时股本。在所有其他时间,普通股 被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权,这些赎回权被视为 不在本公司控制范围之内,并受未来发生不确定事件的影响。因此,截至2022年3月31日,所有可能被赎回的普通股都以赎回价值作为临时股权列报,不在公司资产负债表中股东的赤字部分 。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损按净亏损除以期内已发行及已发行股份的加权平均数计算。 本公司在计算每股摊薄收益(亏损)时并未计入于首次公开发售及私募中出售认股权证以购买普通股的影响,因为认股权证的行使须视乎未来事件的发生而定。
公司的经营报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报每股亏损。截至2022年3月31日,本公司并无任何稀释性证券及其他合约,可能会被行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,每股摊薄亏损与本报告期内每股基本亏损相同。
衍生产品 担保负债
我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和ASC 815-40评估我们的所有金融工具,包括已发行的股票认购权证,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记作负债或权益,将于每个报告期结束时重新评估。
我们在首次公开发行中向投资者发行了13,000,000份公开认股权证,以购买A类普通股,并发行了14,500,000份私募认股权证。根据ASC 815-40,我们所有未偿还的公共认股权证均被确认为衍生负债。 因此,我们按公允价值确认权证工具为负债,并在每个报告期内将该工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至被行使为止,而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。与首次公开发售及非公开配售相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量,这被视为第3级公允价值 计量。认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。本公司基于对拥有相同类型权证的可比公司的研究,以及在它们开始交易后不久的隐含波动率来估计波动率 。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,其到期日类似于权证的预期剩余期限。认股权证的预期寿命假设为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
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在估值技术或方法发生变化的报告期结束时,确认进出第1、2和3级的转账。
下表提供了公有权证和私募认股权证在其计量日期的3级公允价值计量投入的量化信息:
3月
31, 2022 | 3月14日, 2022 (IPO日期) | |||||||
行权价格 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
标的股价 | $ | 10.06 | $ | 9.82 | ||||
波动率 | 4.6 | % | 5.4 | % | ||||
期限到业务组合(年) | 6.00 | 6.05 | ||||||
无风险利率 | 2.41 | % | 2.13 | % |
此外, 这些单位将自动分离为其组成部分,并且在完成我们的初始业务合并后不会进行交易。
最新会计准则
见所附简明财务报表附注2中的 “最近的会计声明”。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日,我们不受任何市场或利率风险的影响。完成我们的首次公开募股后,我们首次公开募股的净收益,包括信托账户中的金额,已投资于期限不超过185天的美国国债 票据或债券,或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。 由于这些投资的短期性质,我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息,并将此类信息 累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需披露做出决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督下,我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是,在本报告涵盖的期间内,我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的,因此我们提供了合理的保证 我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制变更
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的2022财年第四季度期间,我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
除以下陈述的 外,截至本季度报告10-Q表格的日期,我们在2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素并未发生重大变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或其他因素 。
法律或法规的变更 或不遵守任何法律或法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。
我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是,我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,未能遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们 谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布拟议规则,涉及加强涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易的披露;修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求;以及增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任。如果采用这些规则, 无论是建议的形式还是修订后的形式,都可能对我们谈判和完成初始业务组合的能力产生重大不利影响,并可能增加相关的成本和时间。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
于2022年3月14日,我们完成了23,000,000个单位的首次公开发售,包括根据承销商全面行使购买额外单位以弥补超额配售的选择权而出售的3,000,000个单位。出售的单位以每单位10.00美元的发行价 出售,总收益为230,000,000美元。摩根大通证券有限责任公司和花旗全球市场公司。摩根大通证券有限责任公司和花旗全球市场公司担任此次发行的联合簿记管理人。此次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格的登记声明(第333-254498号)上登记的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 宣布注册声明于2022年3月9日生效。
同时,随着首次公开发售的完成及超额配售选择权的全面行使,我们按每份私募认股权证1.00美元的价格完成了共14,500,000份认股权证的私募 ,产生总收益14,500,000美元。 发行是根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同,不同之处在于私募认股权证在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但受某些有限例外情况的限制。
在首次公开发售、全面行使超额配售选择权及出售非公开配售认股权证所得的总收益中,236,900,000美元存入信托账户。
我们 累计了13,779,665美元的交易成本,包括8,050,000美元的递延承销费,4,600,000美元的预付承销费 ,以及与首次公开募股相关的其他发行成本1,129,665美元。
有关本公司首次公开招股所得收益用途的说明,请参阅本季度报告第I部分第2项。
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第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
不是的。 |
展品说明: | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条,对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿链接库 文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* 随函存档。
** | 这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节向美国证券交易委员会提供的,并且不被视为针对修订后的1934年《证券交易法》第18节的目的而归档,也不应被视为在根据1933年《证券法》提交的任何文件中通过引用被合并。除非在该申请中通过具体引用明确规定。 |
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签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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Patria拉丁美洲机会收购公司。 | ||
Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供: | JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira | |
姓名: | 何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉 | ||
标题: | 首席执行官 |
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