GX Acquisition Corp.II(“本公司”) 是一家空白支票公司，于2020年9月24日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年3月31日，本公司尚未 开始运营。截至2022年3月31日的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(以下将介绍)以及确定业务合并的目标公司有关。公司 最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。公司 从信托账户(定义见下文)持有的有价证券中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明于2021年3月17日宣布生效。2021年3月22日，公司完成首次公开募股 30,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，所产生的毛收入为#美元。300,000,000，如附注3所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了5,666,667认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.50 以私募方式向公司保荐人GX赞助商II LLC(“保荐人”)配售的每份认股权证，产生的毛收入为$8,500,000，如附注4所述。

在2021年3月22日首次公开募股完成后，金额为$300,000,000 ($10.00首次公开发行中出售单位的净收益 和出售私募认股权证的净收益 被存入信托账户(“信托账户”)，该信托账户已投资于美国政府证券， 已修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义，期限为185天或以下，或持有符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东(如下所述)中较早的 为止。

交易成本总计为$17,025,820，由$组成的 6,000,000承销费，$10,500,000递延承销费和美元525,820其他发行成本。

本公司管理层在首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用方面拥有广泛的酌情权 ，尽管基本上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。纳斯达克规则 规定，企业合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于 80在签署最终协议进行企业合并时，信托账户余额的百分比(减去任何递延承保佣金和信托账户收入的应付税款 )。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标的%或更多未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额(最初为$)按比例赎回其公开股票10.00每股公开股份，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未 发放给公司以支付其纳税义务)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。

只有当公司的有形净资产至少为$时，公司才会继续进行业务合并 5,000,001在企业合并完成之前或之后 ，如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他原因而未决定持有股东投票权，公司将根据其修订后的公司注册证书(“修订后重新注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并 在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律规定交易需要股东批准，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时赎回 股票。如果公司 寻求股东批准企业合并，发起人已同意对其创始人股票(定义见 附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成批准企业合并。此外， 每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，没有投票权，如果他们真的有投票权，无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并。

尽管如此，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回其股票，赎回的金额不得超过15%或以上的公众股份，未经本公司事先同意。

本公司保荐人已同意(A)放弃其就完成业务合并而持有的方正股份及公众股份的赎回权 ，(B)如果公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，则放弃对方正股份的清算权，以及(C)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订(I)修改公司允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的实质或时间或赎回100如本公司未完成业务合并或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条文，则本公司须按其公开股份的1%计算 ，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，同时作出任何 该等修订。

公司将在2023年3月22日之前完成业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后十个工作日)赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给本公司以支付其税款(最高不超过$)的款项100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回 后，经本公司其余股东及本公司董事会批准后，在合理可能范围内尽快解散 及清盘，每宗个案均受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等认股权证将于到期时变得毫无价值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权利。然而， 如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配 。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将与信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金一起计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格 ($10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或向本公司销售的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人已同意对本公司承担责任， 将信托账户中的资金金额减少至以下(1)每股10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额 ，在每一种情况下，扣除可能被提取以支付我们的税款的利息。此责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿就某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有 供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至财务报表日期 还无法轻易确定。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。

流动资金和持续经营

截至2022年3月31日，该公司拥有311,679 其营运银行账户和营运资金赤字为#美元137,057，其中不包括$28,949信托账户收入的一部分， 可用于支付特许经营权和应付所得税。

在完成业务合并之前， 公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务，以及安排谈判和完成业务合并 。

本公司已经并预期将继续为推行其收购计划而招致巨额成本。公司将需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人 可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额借给本公司资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。 如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能 包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在交易以及减少管理费用 。本公司不能保证将按商业上可接受的条款获得新的融资，如果在 全部。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。这些情况令人对该公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑一年自这些财务报表发布之日起。该等财务报表不包括 在本公司无法继续经营时可能需要作出的与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整。

根据首次公开招股，公司 出售30,000,000单位，买入价为$10.00每单位。每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的三分之一。每份完整的公共认股权证使持有人 有权购买一股A类普通股，行使价为#美元11.50每股(见附注9)。

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了总计5,666,667私募认股权证，价格为$1.50每个私募 授权书($8,500,000总而言之)。于首次公开发售时，认股权证的公平价值为$1.33。收到的现金超出私募认股权证的公允价值为#美元。963,333并反映在截至2022年3月31日的三个月内股东权益变化的简明报表上的额外实收资本中。每份私募认股权证可行使购买一股A类普通股的权利，价格为$11.50每股。出售私募认股权证所得款项已加至信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

方正股份

2020年10月13日，赞助商支付了25,000 支付本公司的某些发售成本，作为对10,062,500B类普通股(“方正 股”)。2021年2月，赞助商免费返回公司，1,437,500被取消的方正股份，导致 总计8,625,000方正股份流通股。方正股份包括总计高达1,125,000被保荐人没收的股票。2021年5月，承销商的超额配售期权到期，因此，1,125,000方正股票被没收。

《行政服务协议》

本公司同意自2021年3月17日起 向赞助商的一家关联公司支付总计$20,000每月用于办公空间、行政和支助服务。在企业合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司招致及支付$60,000及$20,000分别收取这些服务的费用。

本票关联方

2020年9月24日，赞助商同意向该公司提供总额高达$500,000用于支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用( “票据”)。票据为无息票据，于2021年6月30日较早时或首次公开发售完成时支付。截至2021年3月22日，217,854票据项下的未偿还款项，而该笔款项应于要求时到期。美元附注下的未清余额 217,854随后于2021年3月23日偿还。本票项下的借款不再可用。

关联方贷款

为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以根据需要借给公司资金(“营运资金贷款”)，但没有义务。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为$1.50根据搜查令。认股权证 将与私募认股权证相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款 。

注册权

根据于2021年3月17日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私募配售认股权证而发行的任何A类普通股股份及于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股认股权证)的持有人有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后才可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求， 要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“附带”登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

咨询协议

本公司已聘请BTIG，LLC(“BTIG”) 担任业务合并的顾问，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。完成业务合并后，公司将向BTIG支付此类服务的现金费用，金额相当于$2,000,000。如果企业合并未完成，BTIG将无权收取费用。

A类普通股- 本公司有权发行最多200,000,000A类普通股，$0.0001票面价值。在2022年3月31日和2021年12月31日，有30,000,000已发行和已发行的A类普通股，可能会被赎回，并被归类为临时股权。

优先股-公司 有权发行1,000,000优先股股份，$0.0001票面价值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，并无已发行或已发行的优先股。

B类普通股- 本公司有权发行最多20,000,000B类普通股，$0.0001票面价值。在2022年3月31日和2021年12月31日，有7,500,000已发行和已发行的B类普通股。2021年5月，1,125,000由于承销商的超额配售选择权到期，股票被没收 。

A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。 公司普通股的持有者每一股有权投一票。

在企业合并时，B类普通股的股份将在企业合并时自动 转换为A类普通股(可进行调整)。 如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开募股中与企业合并结束相关的募集金额，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非持有大部分B类普通股流通股的持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行的调整) ，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上合计相等。20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比 加上所有A类普通股及与业务合并有关而发行或视为已发行的A类普通股及股权挂钩证券(不包括向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及因转换向本公司提供的贷款而向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证)。

公共认股权证只能针对整个 数量的股票行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月内(以较迟者为准) 行使。公开认股权证将会到期五年自企业合并完成或更早于赎回或清算之日起。

本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决该公共认股权证的行使 ，除非证券法规定的关于发行因行使公共认股权证而发行的A类普通股的注册声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其注册义务 。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或 视为获豁免。

本公司已同意在可行范围内尽快但无论如何不迟于业务合并完成后15个工作日，尽其所能向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，登记根据认股权证的行使而可发行的A类普通股股份的发行， 以使该登记说明书生效，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议所指定的认股权证期满或赎回为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股 股份的登记声明于企业合并完成后的第60个营业日或企业合并完成后的指定期间内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9) 条规定的豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的 登记声明的时间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。

如果认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。

如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中就该等公开认股权证获得任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而额外发行 股A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益超过60公司初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于为公司初始业务合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均价格 低于$9.20每股，认股权证的行权价 将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比 和美元18.00上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较高的 的百分比。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天 才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。 如果非初始购买者或其获准受让人持有私募认股权证，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截至2022年3月31日 和2021年12月31日，有10,000,000公共认股权证及5,666,667私募认股权证未偿还。

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。

本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表列出了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

该等认股权证根据ASC 815-40作为负债入账 ，并于随附的简明资产负债表中于认股权证负债内列报。权证负债 于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动列示于简明经营报表中权证负债收益 。

公开认股权证和私募认股权证 最初采用蒙特卡罗期权定价模型进行估值，该模型被认为是第三级公允价值计量。蒙特卡罗模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率来自可观察到的公共认股权证定价，这些公司在没有确定目标的情况下进行了类似的 空白支票。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公开认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值所用的预期波动率相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计 公开认股权证的公允价值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的收市价 用作于各有关日期的公允价值。

在2022年3月31日和2021年12月31日，私募认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：

下表列出了3级认股权证负债的公允价值变动：

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。在截至2022年3月31日的三个月期间，没有来往于第1、2和3级的转账。

超额配售选择权

于2021年3月22日首次公开发售完成后，本公司授予承销商45天的选择权，最多可额外购买4,500,000单位以初始 公开发行价支付超额配售(如果有)。超额配售选择权被归类为ASC 480下的负债，并在开始时按公允价值计量。公允价值变动$138,932已在截至2021年12月31日的年度经营报表中确认和列报。承销商没有在到期日之前行使其超额配售选择权，因此1,125,000 方正股份被没收，超额配售期权责任被取消确认。

本公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。