美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
代码链新大陆限量版
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 7（ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 识别码） |
| 朝觉寺南路 119 号 |
| |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用勾号指明注册人
在过去 12 个月（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有互动日期文件（如果有），并在其公司网站上发布。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不
截至2022年5月16日
16，有
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | 32 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 32 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
i
关于以下事项的警示说明
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告 包含可能被视为联邦证券 法所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些报表涉及预期的未来事件、未来的经营业绩和/或未来的财务业绩。在某些 案例中，你可以通过使用诸如 “预期”、“相信”、 “可以”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该 ”、“计划”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“br}”、“会” 等术语来识别前瞻性陈述，” 此类术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述涉及已知 和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述 包括但不限于与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； | |
| ● | 我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况； | |
| ● | 我们对支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计； | |
| ● | 我们对我们服务的市场机会的估计； | |
| ● | 政府法律和规章的影响； | |
| ● | 我们招聘和留住合格人员的能力； | |
| ● | 我们未能遵守监管准则； | |
| ● | 行业需求的不确定性； | |
| ● | 金融服务业的总体经济状况和市场状况； | |
| ● | 未来出售大型区块或我们的证券，这可能会对我们的股价产生不利影响；以及 | |
| ● | 我们证券交易市场的深度。 |
前面的清单 无意成为我们所有前瞻性陈述的详尽清单。前瞻性陈述反映了我们目前对 对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响，包括我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险 因素” 以及本 表10-Q季度报告中其他地方描述的风险和不确定性。
你不应该过分依赖任何前瞻性陈述 。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们无法保证未来业绩、活动水平、业绩以及前瞻性 陈述中反映的事件和情况能够实现或将会发生。除非法律要求，否则我们没有义务在本10-Q表季度报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性 陈述，使这些陈述与实际业绩或我们预期的变化 保持一致。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
代码链新大陆有限公司及子公司
简明的合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款，净额 | ||||||||
| 其他应收账款——关联方 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付款 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 厂房和设备，网 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 购置设备的预付款 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产 | - | |||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款-银行 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 其他应付账款——关联方 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 租赁负债——当前 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 租赁负债—非流动 | ||||||||
| 其他负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 应收股票认购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （累计赤字）留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
1
代码链新大陆有限公司及子公司
简明合并运营报表 和
综合收益（亏损）
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 五格数字门牌 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 五格数字门牌 | ||||||||
| 总收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用（收入） | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ||||||||
| 持续经营的所得税前亏损 | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ||||||
| 已终止的业务： | ||||||||
| 已终止业务的收入，扣除税款 | ||||||||
| 处置（亏损）收益，扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 其他综合（亏损）收入 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 全面（亏损）收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的加权平均数 | ||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||
| 持续经营的每股亏损 | ||||||||
| 基础版和稀释版 | ( | ) | ||||||
| （亏损）/已终止业务的每股收益 | ||||||||
| 基础版和稀释版 | ( | ) | ||||||
| （亏损）/普通股股东可获得的每股收益 | ||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | $ | ( | ) | ||||
2
代码链新大陆有限公司及子公司
股东 权益变动简明表
| 在截至2021年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 留存收益 | 累积其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 法定的 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 储备 | 无限制 | 收入（亏损） | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 1 月 1 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以补偿员工 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2022年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 股票 | 留存收益 | 累积的 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 订阅 | 法定的 | 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 储备 | 无限制 | 收入（亏损） | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行所得的股票认购应收账款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
3
代码链新大陆有限公司及子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 厂房和设备的折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 发行普通股以补偿员工 | - | |||||||
| 出售该公司 | - | |||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收票据 | - | |||||||
| 应收账款 | - | ( | ) | |||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款——关联方 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 处置已终止业务产生的现金净减少 | - | ( | ) | |||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 发行普通股的收益 | - | |||||||
| 短期贷款的收益-银行 | - | |||||||
| 融资活动提供的净现金 | - | |||||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 净额（减少）/增加的现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | - | |||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 投资和融资活动的非现金交易 | ||||||||
| 发行普通股以补偿员工 | $ | - | $ | |||||
| 取消普通股 | ||||||||
| 使用权资产和租赁负债的初始确认 | $ | $ | - | |||||
4
代码链新大陆有限公司及子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注1 — 业务和组织性质
Code Chain New Continent Limited（“CCNC” 或 “公司”），前身为TMSR控股有限公司和JM Global Holding Company是内华达州的一家控股公司 ，本身没有实质性业务。该公司的子公司花旗盈利投资控股有限公司（“花旗利润”）、 TMSR Holdings Limited（“TMSR Holdings”）和Makesi IoT Technoldings（上海）有限公司（“Makesi WFOE”）也是拥有实质性业务的 控股公司。
Makesi WFOE与四川五歌网络游戏有限公司（“五哥”）达成了一系列合同安排 ，建立了VIE结构。Wuge 主要从事物联网 (IoT) 和电子代币 Wuge 数字门牌的研究、 开发和应用。出于会计目的，Makesi 外商独资企业是Wuge的主要受益人。因此，根据美国公认会计原则，CCNC将Wuge视为合并的关联实体，并将 在CCNC的财务报表中合并了Wuge的财务业绩。
在2021年3月30日之前，CCNC拥有间接
子公司同荣科技（江苏）有限公司（“通融外商独资企业”），这是一家没有重大业务的控股公司。
Tongrong WFOE与江苏融海电力燃料有限公司有一系列合同安排。
VIE 结构给投资者带来了独特的风险。 VIE 协议尚未经过法院的检验，中国监管机构可能会禁止这种VIE结构， 这可能会导致我们的运营和证券价值发生重大变化，包括可能导致 此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。
随附的合并财务报表 反映了 CCNC 和以下每个实体的活动：
| 姓名 | 背景 | 所有权 | |||
| 花旗盈利英属维尔京群岛 | ● | ||||
| ● | |||||
| TMSR HK | ● | ||||
| ● | |||||
| Makesi WFOE | ● | ||||
| ● | |||||
| 荣海1 | ● | ||||
| ● | |||||
| ● | |||||
| ● | |||||
| 武歌 | ● | ||||
| ● | |||||
| 1 |
5
合同安排
Rong Hai过去和Wuge均通过合同 协议进行控制，以取代公司或其任何子公司的直接股权所有权。此类合同安排由五份协议组成 系列、咨询服务协议、股权质押协议、看涨期权协议、投票权代理协议和 运营协议（统称为 “合同安排”）。
每份融海 VIE 协议的实质性条款如下所述。截至2021年3月31日，公司出售了同融外商独资企业和融海。
咨询服务协议
本咨询服务协议自签署之日起生效 ，并将一直有效，直到荣海的有效运营期到期。Tongrong WFOE 可自行决定续订或终止本咨询服务协议。
股权质押协议。
根据盛融 外商独资企业、融海和融海股东于2018年11月30日达成的股权质押协议，以及2020年4月30日Rong Hai、盛融外商独资企业和同融外商独资企业之间转让股权质押协议的协议，股东将其在融海的所有股权质押给同荣 外商独资企业，以保证融海履行相关义务和债务咨询服务协议。此外， 融海的股东已经根据与地方主管当局的协议完成了股权质押的登记。 如果荣海违反咨询服务协议规定的义务，作为质押人，Tongrong WFOE将有权获得某些权利， 包括出售质押股权的权利。
本股权质押协议在 执行时生效，在融海和同荣外商独资企业履行所有合同义务 并清偿所有有担保债务之前，该协议将保持完全有效和有效。应同融外商独资企业的要求，融海将延长其运营期限，以维持 本股权质押协议的有效性。
看涨期权协议
根据盛融 外商独资企业、融海和融海股东于2018年11月30日达成的看涨期权协议以及融海、 盛融外商独资企业和同融外商独资企业之间于2020年4月30日转让看涨期权协议的协议，荣海的每位股东不可撤销地授予外商独资企业或其中国指定人 在允许的范围内随时购买期权法律，他在荣海的全部或部分股权。此外， Tongrong WFOE或其指定人员有权收购其在融海的所有资产。未经同融外商独资企业的事先书面同意 ，融海的股东不能转让其在融海的股权，融海也不能转让其资产。 股票或资产的收购价格将是 行使期权时中华人民共和国法律允许的最低对价金额。
本看涨期权协议将在 执行时生效。除非Tongrong WFOE或根据适用法律的要求提前终止本看涨期权协议 ，否则融海和同荣外商独资企业在任何情况下都不得以任何理由终止本看涨期权协议。本看涨期权协议将终止 ，前提是该期权下的所有股权或资产均转让给Tongrong WFOE或其指定人。
6
投票权代理协议
根据 盛融外商独资企业与融海股东于2018年11月30日达成的投票权代理协议以及2020年4月30日的 融海、盛融外商独资企业和同融外商独资企业之间分配投票权代理协议的协议，荣海的每位股东不可撤销地任命盛融外商独资企业为 其事实律师，代表该股东行使所有权利该股东拥有其在融海的股权 权益，包括但仅限于代表其就融海的所有事项进行投票的权力根据荣海的公司章程，需要股东批准 。
投票权代理协议在执行时生效 ，并将在法律允许的最长时间内无限期有效，以Tongrong WFOE为代价。
运营协议
根据盛融 WFOE、融海和融海股东于2018年11月30日达成的运营协议以及荣海、 盛融外商独资企业和同融外商独资企业之间于2020年4月30日达成的转让运营协议的协议，荣海和融海的股东同意，未经事先书面同意，不进行任何可能对融海资产、义务、权利或运营产生重大影响的交易 同融外商独资企业的同意， 包括但不限于对融海公司章程的修订。融海及其股东同意接受并遵守 Tongrong WFOE 提供的与融海的日常运营、财务管理以及 雇用和解雇融海员工有关的公司政策。荣海同意，如果 在业务运营过程中履行任何合同或贷款需要任何担保，则应首先向通融外商独资企业寻求担保。
本运营协议在执行时生效 ，在荣海的有效运营期到期之前，将保持全部效力和有效性。为了维护本运营协议的有效性，Tongrong WFOE和Rong Hai的任何一方均应在 营业期限到期前三个月完成延长其业务期限的批准或注册程序。
每项 Wuge VIE 协议 的实质性条款如下所述：
技术咨询和服务协议。
根据Wuge与Tongrong WFOE于2020年1月3日达成的技术咨询和服务 协议，Tongrong WFOE拥有向Wuge提供与Wuge业务相关的咨询服务 的专有权，包括但不限于业务咨询服务，人力资源开发和 业务发展。Tongrong WFOE完全拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。 Tongrong WFOE有权根据Wuge的实际运营每季度确定服务费。只要 Wuge 存在，本协议 就会生效。Tongrong WFOE可以随时通过提前30天向Wuge发出书面通知 来终止本协议。
股权质押协议。
根据Tongrong WFOE、Wuge和Wuge股东于2020年1月3日达成的股权质押协议，Wuge股东将其在Wuge的所有股权质押给了Tongrong WFOE ，以保证Wuge履行技术咨询和服务协议下的相关义务和债务。 此外，Wuge 股东将根据与地方主管当局的协议完成股权质押的登记。 如果Wuge违反了其在技术咨询和服务协议下的义务，作为质押人，Tongrong WFOE将有权享有 某些权利，包括出售质押股权的权利。在所有担保债务 履行或Wuge股东不再是Wuge的股东之前，该承诺将一直有效。
股权期权协议。
根据Tongrong WFOE、Wuge和Wuge股东于2020年1月3日达成的股权期权协议，Wuge的每位股东都不可撤销地授予了通融外商独资企业或其指定人 在中国法律允许的范围内随时购买其在五歌的全部或部分股权的期权。此外，Tongrong 外商独资企业或其指定人员有权收购其在Wuge的所有资产。未经Tongrong WFOE的事先书面同意， Wuge的股东无法转让其在Wuge的股权，也不能转让其资产。 股票或资产的收购价格将是行使期权时中华人民共和国法律允许的最低对价金额。 在行使所有期权之前，该承诺将一直有效。
7
投票权代理和财务支持协议。
根据Tongrong WFOE、Wuge和Wuge股东于2020年1月3日达成的投票权代理和财务支持
协议，每位Wuge股东不可撤销地任命Tongrong
WFOE为其事实上的律师，代表该股东行使其在Wuge的股权所拥有的所有权利，包括但不限于代表其投票的权力根据 Wuge 的公司章程，所有需要股东
批准的 Wuge 事项。代理协议的期限为
截至本报告发布之日，公司主要 业务集中在数字门牌领域的Wuge业务上。所有先前的能源或工业固体废物回收 以及任何全面的环境解决方案业务均已停止和处置。基本上，公司的所有主要 业务都是在中国进行的。
注2 — 重要会计 政策摘要
列报依据
随附的合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”） 编制，供根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例提供信息。
整合原则
公司未经审计的简明财务报表包括CCNC及其全资子公司和VIE的账目。合并后，所有公司间往来事务和余额均被抵消 。
8
估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的简明合并 财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计 包括无形资产的使用寿命、 递延收入以及厂房和设备、长期资产的减值、应收账款的可收回性、库存估值补贴、 租赁负债的现值和递延所得税资产的变现。实际结果可能与这些估计有所不同。
外币折算和交易
公司的申报货币为美元 美元。公司在中国的业务以当地货币人民币（RMB）作为其功能货币。资产和负债 按期末中国人民银行报价的统一汇率折算。损益表 账户按平均折算率折算，权益账户按历史汇率折算。此过程产生的折算调整 包含在累计的其他综合收益中。以本位币以外的货币计价的交易因汇率 汇率波动而产生的交易收益和亏损在发生时计入运营业绩 。
累计
其他综合损失中包含的折算调整额为 $
中华人民共和国政府对与业务运营无关的资金从中国转移出境实施了严格的交易所 限制。这些限制并未对公司产生重大影响 ，因为该公司没有参与任何受限制的重大交易。
投资
公司购买某些流动性短期 投资，例如货币市场基金和/或金融机构销售的其他短期债务证券。这些投资 未投保本金损失。这些投资作为金融工具入账，在每个报告期结束时按公允市场价值 进行标记。对于持有至到期债务工具、期限短、 风险状况有限的投资，摊销成本可能是其公允价值的最佳近似值，可用于此类投资。
应收账款，净额
应收账款包括客户应付 的贸易账款。管理层根据信用记录和与客户的关系对潜在 损失的评估，可以为可疑账户设立和记录备抵金。管理层定期审查其应收账款，以确定 坏账补贴是否充足，并在必要时调整备抵额。在管理层确定收款的可能性不大之后，拖欠的账户余额将从可疑账户备抵金 中注销。
库存
库存由原材料和 在建工程组成，使用Wuge中的加权平均法按成本或可变现净值中的较低者列报。管理层至少每年审查 库存的过时情况和超过可变现净值的成本，并在账面价值超过可变现净值时确认 库存的减值费用。截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，未确认任何过时产品和超出可变现净值的成本。
9
预付款
预付款是存入或预付给 外部供应商的资金，用于将来购买库存或服务。作为中国的标准做法，公司的许多供应商要求向他们存入一定的金额 ，以保证公司能够及时完成采购。这笔款项 可退款，不收取任何利息。公司与供应商签订了具有法律约束力的合同，要求在合同到期时将所有未付的预付款 退还给公司。
厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计 折旧和摊销列报。在考虑了资产的估计使用寿命 和估计的剩余价值之后，使用直线法计算折旧。估计的使用寿命和剩余价值如下：
| 有用生活 | 估计的 价值 | |||||
| 建筑 | | % | ||||
| 办公设备和家具 | % | |||||
| 生产设备 | % | |||||
| 汽车 | % | |||||
| 租赁权改进 | % | |||||
出售或以其他方式退回的资产的成本和相关累计折旧 和摊销从账户中扣除，任何损益均包含在合并的 损益表和综合收益表中。维护和维修支出记入已发生的收入，而预计会延长资产使用寿命的增加、 续订和改良则记作资本化。公司还重新评估了折旧和摊销期 ，以确定随后的事件和情况是否值得修改使用寿命估计。
无形资产
无形资产代表土地使用权和 专利，它们按成本减去累计摊销额列报。与内部开发的 专利相关的研发成本在产生时计为支出。摊销费用在 资产的估计使用寿命内按直线法确认。中华人民共和国的所有土地均归政府所有；但是，政府授予 “土地使用权”。公司已经 获得了使用各种地块的权利。这些专利的使用寿命是有限的，采用直线法 进行摊销，该方法反映了无形资产经济收益的估计消费模式。公司使用直线法在土地使用权和专利的使用寿命内摊销 成本。公司还重新评估了摊销期 ，以确定后续事件和情况是否值得修订使用寿命估计值。 的估计有用寿命如下：
| 有用生活 | ||
| 土地使用权 | ||
| 专利 | ||
| 软件 |
善意
商誉是指收购所支付的对价 超过收购之日被收购子公司净可识别资产的公允价值。Goodwill 未摊销，至少每年进行一次减值测试，在情况表明可能已发生减值时更常见。 商誉按成本减去累计减值损失进行结算。如果存在减值，则商誉立即按其公允价值 注销，并在合并收益表中确认亏损。商誉减值损失无法逆转。
10
长期资产的减值
每当事件或情况变化（例如 市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回，包括工厂、设备 和寿命有限的无形资产，都要进行减值审查。公司根据资产预计产生的未贴现未来现金流评估资产的可收回性，并确认减值损失，前提是预计使用资产 将产生的未贴现未来现金流加上处置资产的预期净收益（如果有）低于资产的账面价值。如果发现减值， 公司将根据折现现金流方法将资产的账面金额减少到其估计的公允价值，或者在 可用且适当的情况下，减少至可比的市场价值。
公允价值计量
关于 金融工具公允价值和相关公允价值衡量标准的会计准则定义了金融工具，并要求披露公司持有的金融 工具的公允价值。由于其短期性质，公司认为现金、应收票据、应收账款、其他应收账款、 预付款、应付账款、其他应付账款和应计负债、客户存款、短期贷款和应付税款的账面金额约为 的公允价值。
会计准则定义了公允价值，建立了 用于披露公允价值计量的三级估值层次结构，并加强了对公允价值衡量标准的披露要求。 这三个级别的定义如下：
| ● | 估值方法的第一级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
| ● | 估值方法的三级输入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。 |
流动资产 和流动负债中包含的金融工具在合并资产负债表中按面值或成本列报，其近似公允价值，因为 此类工具的产生与预期实现之间的时间很短，而且其当前的市场利率 利息。
客户存款
Wuge 通常会收取客户押金，用于向其客户提供 服务。在Wuge提供服务时，它将根据其收入确认政策将这些存款记入运营业绩。
收入确认
2018年1月1日，公司对截至2018年1月1日尚未完成的 合同采用了经修改的追溯方法，采用了2014-09年度与客户签订合同的收入（ASC 606）会计标准 更新（“ASU”）。这并未导致在通过本 新指导方针后对留存收益进行调整，因为除保留金收入外，公司的收入是根据我们预计 为换取履行绩效义务而获得的对价金额进行确认的。但是，截至采用之日，公司预留金收入的影响并不大 ，因此没有导致调整。
收入确认 ASU 的核心原则是，公司将确认收入以代表向客户转移商品和服务，其金额将反映公司期望在此类交易中有权获得的对价 。这将要求公司确定合同中的 履约义务，并根据货物 和服务的控制权何时移交给客户，确定应在某个时间点确认收入还是随着时间的推移确认收入。该公司的收入来源主要是在某个时间点确认的。
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ASU 要求使用新的五步模型 来确认来自客户合同的收入。五步模式要求公司 (i) 确定与客户签订的合同， (ii) 确定合同中的履约义务，(iii) 确定交易价格，包括未来可能不会发生重大逆转的 的可变对价，(iv) 将交易价格分配给合同中相应的 履约义务，(v) 在公司满意时（或作为）确认收入履行义务。与先前的指导相比， 将五步模式应用于收入流并未导致 公司记录收入的方式发生重大变化。通过后，公司评估了根据先前标准并使用新指南下的五步模型在亚利桑那州立大学范围内所有收入来源 的收入确认政策，并证实 除保留金收入外，收入确认模式没有差异。
实体还需要在向客户转让之前确定 是否控制商品或服务，以确定其是否应以委托人或代理人的身份对安排 负责。主体安排，即实体控制所提供的商品或服务，将导致确认交易所预期对价总额 。代理安排，即实体只是安排但不控制 转让给客户的商品或服务，将导致该实体有权在交易所保留 的净金额得到确认。
数字门牌的收入将在标牌的合法所有权和控制权移交给客户时予以确认
。管理层已确定，对于数字门牌的销售
，只有一项履约义务在转移上述控制权时即得到满足。通常，
客户会提前为产品付款；在公司通过转移控制权交付产品之前，公司会将付款记录为责任账户
客户存款下的合同负债。在新的五步模式下，此类收入将在
所有绩效义务得到履行后的某个时间点予以确认。公司认可 $
在符合相关收入确认标准 之前收到的款项将记录为客户存款。
公司的分列收入来源 汇总如下：
对于 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 — Wuge 数字门牌 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
研究与开发（“研发”） 费用
研发费用包括支付给公司研究和产品开发人员在 从事研发项目期间的工资 和其他与薪酬相关的费用，以及用于研发项目的原材料。公司产生的研发费用包含在 的销售、一般和管理费用中。
所得税
公司根据美国公认的所得税 核算所得税。税收费用基于该财年的业绩，对 不可征税或不允许征税的项目进行了调整。它是使用在资产负债表日期之前颁布或实质性颁布的税率计算的。
对于合并财务报表中资产和负债账面金额 与计算应纳税利润时使用的相应税基之间的差异产生的临时差异，递延所得税使用资产 和负债法进行核算。原则上，对于所有应纳税的临时差额， 递延所得税负债均予以确认。递延所得税资产的确认前提是 很可能有应纳税利润，可用来抵消可扣除的临时差额。递延所得税是使用预计适用于资产变现或负债结算期间的税率计算的 。递延税在损益表中扣除 或贷记，除非它与直接记入或计入权益的项目有关，在这种情况下，递延 税也以权益形式处理。当管理层认为 很可能无法变现部分或全部递延所得税资产时，估值补贴会减少递延所得税资产。 的当前所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
只有在税务审查中 “更有可能” 维持税收状况（假定税务审查
）时，不确定的税收状况才被视为福利
。确认的金额是大于以下的最大税收优惠金额
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每股收益
每股基本收益的计算方法是将公司普通股股东可获得的
收入除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益
考虑了行使证券或其他发行普通股的合同
并转换为普通股时可能发生的摊薄。
最近发布的会计公告
2018年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-02， 损益表——报告综合收益（主题220）：对累计其他综合 收入的某些税收影响的重新分类。本更新中的修正案影响任何需要适用主题220，损益表—— 申报综合收益的条款，并且其相关税收影响在公认会计原则要求的其他综合 收入中列报的其他综合收益项目的实体。本更新中的修正案在 2018 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对所有实体均有效。允许提前通过本更新中的修正案，包括在任何过渡期内采用 ，(1) 适用于尚未发布财务报表的报告期内的公共企业实体 ，(2) 适用于尚未发布财务报表的报告期的所有其他实体。本更新中的 修正案应在通过期间或追溯适用于《减税和就业法》中确认美国联邦企业所得税税率变更的 效应的每个时期（或时期）。公司认为 采用这个 ASU 不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
公司认为，其他最近发布的 但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，不会对公司未经审计的简明合并资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。
附注3——业务合并和重组
武歌
2020年1月3日，公司与四川五歌网络游戏有限公司（“五歌”）和五歌的所有股东（“wuge
股东”）签订了
股份购买协议。根据股份购买协议，公司同意共发行
根据ASC 805，公司对Wuge的收购 被视为业务合并。公司已根据收购的可识别资产和收购当日承担的负债的公允价值 分配了Wuge的收购价格。其他流动资产和流动负债是使用成本法估值的 。公司管理层负责确定收购的资产、承担的负债 、厂房和设备以及截至收购之日确定的无形资产的公允价值，并考虑了许多因素，包括独立评估师的 估值。收购产生的与收购相关的成本并不重要，已作为一般和管理费用记作支出 。
13
下表汇总了收购之日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值 ，即根据公司聘请的独立估值公司进行的估值，即收购Wuge之日的净收购价格分配 ：
| 按公允价值计算的总对价 | $ |
| 公允价值 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 其他流动资产 | ||||
| 厂房和设备 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 总资产 | ||||
| 负债总额 | ( | ) | ||
| 收购的净资产 | $ | |||
大约 $
注4-可变利益实体
2018年11月30日，Tongrong WFOE在执行 “收购协议” 时与融海及其股东签订了 合同安排。上文 “注1-业务和组织性质” 概述了这些合同安排的重要条款 。因此， 公司将荣海归类为 VIE。
2020年1月3日，Tongrong WFOE在执行 “收购协议” 时与Wuge及其股东签订了 合同安排。上文 “注1-业务和组织性质” 概述了这些合同安排的重要条款 。因此， 公司将 Wuge 归类为 VIE。
2021年1月11日，Makesi WFOE根据 将其在VIE协议下的所有权利和义务转让给Makesi WFOE（“转让”），与通融外商独资企业、五歌和五歌股东签订了一系列转让协议（“转让协议”）。 VIE协议和转让协议赋予Makesi WFOE在所有重大方面 等同于其作为Wuge唯一股东所拥有的权力、权利和义务，包括控制Wuge的管理、运营、资产、 财产和收入的绝对权利。该转让对公司的合并财务报表没有任何影响。
2021 年 3 月 30 日，公司与与公司无关的买方（“买方”）和
公司前董事王启海（“收款人”）签订了
股票购买协议。根据协议，公司同意出售，买方同意购买Tongrong WFOE的所有已发行
和已发行普通股（“同荣股份”）。收款人同意负责代表买方支付货款
。Tongrong 股票的收购价格应为 $
VIE 是指股权 总投资不足以让该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金的实体，或者其 股权投资者缺乏控股财务权益的特征，例如通过投票权、获得该实体预期 剩余回报的权利或承担该实体预期损失的义务。在VIE中拥有 控股财务权益的可变权益持有人（如果有）被视为主要受益人，必须合并VIE。Makesi WFOE被视为 拥有控股财务权益，并且是Wuge的主要受益人，因为它具有以下两个特征：
| (1) | 在 Wuge 指导对此类实体经济表现影响最大的活动的权力，以及 |
| (2) | 承担Wuge损失的义务和从Wuge获得可能对此类实体具有重大意义的利益的权利。 |
14
因此，根据ASC 810-10 “合并”，Wuge的账目在随附的财务报表中合并 。此外，自2020年1月3日起，其财务状况和经营业绩 包含在公司的合并财务报表中。
VIE 资产 和负债的账面金额如下：
| 3 月 31 日， | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 财产、厂房和设备 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 净资产 | $ | $ | ||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 其他应付账款——关联方 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 客户进步 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债-非流动 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
VIE 的经营业绩汇总如下：
| 对于 三个月已结束 3月31日 | ||||
| 2022 | ||||
| 营业收入 | $ | |||
| 毛利 | ||||
| 运营收入 | ||||
| 净收入 | $ | |||
注5 — 库存
库存包括以下内容：
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 原材料c | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
15
附注6——厂房和设备，净额
厂房和设备包括以下内容：
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 办公设备和家具 | $ | $ | ||||||
| 汽车 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日止
的三个月的折旧费用为美元
附注7——无形资产，净额
无形资产包括以下内容：
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 技术的发展 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净无形资产 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日止
的三个月的摊销费用为美元
附注 8 — 商誉
各业务单位商誉 账面金额的变化如下：
| 武歌 | 总计 | |||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 出售该公司 | ||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||
附注9——关联方余额和交易
关联方余额
| a. | 其他应收账款——关联方： |
| 关联方名称 | 关系 | 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| $ | $ | |||||||||
| 98,005 | ||||||||||
16
公司向关联方预付资金用于技术服务。
| b. | 其他应付账款——关联方： |
| 关联方名称 | 关系 | 3月31日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| $ | $ | |||||||||
| - | - | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
上述应付账款是免息贷款 和预付款。这些贷款和预付款是无抵押的，应按需到期。
附注 10 — 税收
所得税
美国
CCNC 于 2015 年 4 月
在特拉华州成立，并于 2018 年 6 月在内华达州重新注册成立。截至2021年9月30日
的九个月中，CCNC在美国的净营业亏损约为美元
2017年12月22日，《减税和 就业法案》（“2017 年税收法案”）在美国颁布。根据该法案的规定，美国公司 的税率从 34% 降至 21%。2017年《税法》征收了全球无形低税所得税（“GILTI”），即 对某些离岸收益征收的新税，有效税率为10.5％，适用于从2017年12月31日之后开始的纳税年度，有效税率为10.5％（2025年12月31日之后开始的纳税年度提高到13.125％ ），部分抵消了外国税收抵免。公司确定，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中， 对GILTI没有影响，公司认为它将征收10.5％的最低 税率，并且在外国税收抵免可用于减少其美国公司税的范围内，这可能导致无需缴纳额外的 美国联邦所得税。
开曼群岛
China Sunlong 在开曼群岛注册成立 ，根据开曼群岛现行法律，无需缴纳所得税或资本利得税。此外，中国 Sunlong 向其股东支付股息后，不会征收开曼群岛预扣税。
英属维尔京群岛
Citi Profit BVI 在英属 维尔京群岛注册成立，根据英属维尔京群岛现行法律，无需缴纳所得税或资本利得税。此外，这些实体向其股东支付 股息后，不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
TMSR HK 在香港注册成立，根据相关
香港税法调整的法定财务报表中申报的应纳税收入，需缴纳
香港利得税。适用的税率是
中國人民共和國
Makesi WFOE和Wuge受中华人民共和国所得税
税法管辖，与在中国开展业务有关的所得税规定是根据现行立法、解释和惯例，按各期内
应纳税所得的适用税率计算的。根据中华人民共和国企业所得税
税法（“企业所得税法”），中国企业按以下税率缴纳所得税
17
递延所得税资产
坏账补贴必须得到中国 税务机关的批准，然后才能在纳税申报表中作为支出项目扣除。
递延所得税资产 的重要组成部分如下：
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 结转的净营业亏损——美国 | $ | $ | ||||||
| 结转的净营业亏损——PRC | ||||||||
| 坏账补贴 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ | $ | ||||||
增值税
在中国销售商品、
从事维修和保养或进出口货物的企业或个人应根据中华人民共和国法律缴纳增值税。
增值税（“增值税”）标准税率为
应付税款包括以下内容：
| 3月31日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 应缴增值税 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 其他应付税款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注 11 — 租约
自2019年1月1日起，公司采用了
ASU 2016-02 “租赁”（主题 842），并选择了一揽子不要求我们重新评估的实用权宜之计：(1)
任何到期或现有合同是否为或包含租约，(2) 任何到期或现有租赁的租赁分类，(3)
任何到期或现有租赁的初始直接成本。公司采用了实际的权宜之计，允许承租人将租赁的
租赁和非租赁部分视为单一的租赁部分。2019 年 1 月 1 日采用的影响使使用权
和租赁负债增加了约美元
公司签订了一份会议室租赁协议
，租期为2年，从2020年4月开始到2022年4月，公司签订了一份员工季度租赁协议，为期2年
的租赁期从2021年3月开始到2023年3月，另外一份员工季度租赁协议的3年租赁期从2021年7月
开始，到2024年7月。ASU 2016-02 通过后，公司确认的租赁负债约为 $
18
其
现有租约的加权平均剩余租期为
公司的租赁协议不包含 任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
在截至2022年3月31日和
2021 年 3 月 31 日的三个月中，租金支出为 $
公司 租赁义务的五年期限如下所示：
| 截至12月31日的十二个月 | 正在运营 租赁 金额 |
|||
| 2022 | $ | |
||
| 2023 | |
|||
| 2024 | |
|||
| 租赁付款总额 | |
|||
| 减去：利息 | ( |
|||
| 租赁负债的现值 | $ | |
||
注12 — 风险集中
信用风险
可能使
公司面临大量信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日
31，$
应收账款通常是无抵押的， 来自客户获得的收入，因此面临信用风险。公司对 客户信誉的评估以及对未偿余额的持续监控可以减轻风险。
附注 13 — 股权
限制性净资产
公司支付股息的能力主要取决于公司从其子公司获得资金分配。相关的中国法定法律法规 允许Makesi WFOE仅从其根据中国会计 标准和法规确定的留存收益（如果有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附未经审计的简明合并财务报表 中反映的经营业绩与Makesi WFOE的法定财务报表中反映的经营业绩不同。
由于上述限制，Makesi
WFOE和Wuge将其净资产转移给公司的能力受到限制。
中国的外汇和其他监管可能会进一步限制Makesi WFOE和Wuge以股息，贷款和预付款的形式向中国顺龙转移资金。截至2022年3月31日和2021年12月31日
，限制金额为Makesi WFOE和Wuge的净资产，总额为美元
19
普通股
2021 年 2 月 22 日，根据与两位机构投资者签订的证券
购买协议（“购买协议”），公司完成了（a）注册直接
发行（“注册直接发行”）
2021 年 2 月 23 日，
2021 年 6 月 1 日，公司向卖方的指定人
发放了信息
2021 年 7 月 28 日，
20
认股权证和期权
2015 年 7 月 29 日，公司出售了
公司的保荐人在2015年7月29日公开发行结束时同时购买了
2016 年 7 月，公司
董事会任命了两名新董事。2016年8月，公司的保荐人向两位新董事授予了收购
的期权
上述认股权证和期权被视为 于2018年2月6日生效，即其与中国申龙完成初始业务合并的日期，因为该公司 被视为该交易的会计收购方，该交易被视为中国申龙的资本重组。
搜查令活动摘要如下：
| 可锻炼 进入 |
加权 平均值 |
平均值 还剩 |
||||||||||||||
| 认股证 | 的数量 | 运动 | 合同的 | |||||||||||||
| 杰出 | 股份 | 价格 | 生活 | |||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予/已获得 | $ | - | ||||||||||||||
| 被没收 | $ | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||||||
| 2022年3月31日 | $ | |||||||||||||||
期权活动摘要如下：
| 加权 | 平均值 | |||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | |||||||||||
| 选项 | 运动 | 合同的 | ||||||||||
| 杰出 | 价格 | 生活 | ||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予/已获得 | $ | - | ||||||||||
| 被没收 | $ | - | ||||||||||
| 已锻炼 | $ | - | ||||||||||
| 2022年3月31日 | $ | |||||||||||
附注14——承付款和意外开支
突发事件
公司可能会不时受到 在正常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和争议的约束。尽管这些法律 诉讼的结果无法预测，但公司认为这些行动总体上不会对 的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
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附注 15 — 分部报告
公司遵循ASC 280（细分市场报告）， 要求公司根据管理层对细分市场分配资源的决策以及 评估其绩效来披露细分数据。公司的首席运营决策者评估业绩并根据多种因素确定资源分配 ，主要衡量标准是运营收入。
该公司的剩余业务板块和 业务是Wuge。公司的合并经营业绩和持续经营的合并财务状况 几乎都归因于Wuge；因此，管理层认为，合并资产负债表和运营报表 为评估Wuge的业绩提供了相关信息。
以下按部门表示资产，即 ：
| 截至的总资产 | 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | ||||||
| 武歌 | $ | $ | ||||||
| CCNC、Citi Profit BVI、TMSR HK 和 Makesi WFOE | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 的总收入 | 3月31日 2022 | 3月31日 2021 | ||||||
| 武歌 | $ | $ | ||||||
| CCNC、Citi Profit BVI、TMSR HK 和 Makesi WFOE | ||||||||
| - | - | |||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
附注 16 — 已终止的业务
以下描述了 截至2022年3月31日和2021年12月31日的同融外商独资和融海的贴现业务的财务状况，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中 同融外商独资和融海的折扣业务的运营业绩。
| 运营结果 | 对于 三个月 已结束 3 月 31 日 2022 |
对于 三个月 已结束 3 月 31 日 2021 |
||||||
| 收入 | ||||||||
| 燃料材料 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 燃料材料 | ||||||||
| 总收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用（收入） | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| （收回）可疑账款准备金 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营收入 | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ||||||
| 投资收益 | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( |
|||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
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注 17 — 后续事件
2022 年 4 月 5 日，经董事会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会批准 ，朱天祥先生被任命为公司首席运营官兼董事，接替梁建安先生，自 2022 年 4 月 5 日起生效。
2022 年 4 月 14 日，公司 与上海元马食品饮料管理有限公司、中国公司 （“元马”）和元妈的所有股东（“元马股东”）签订了股份购买协议（“SPA”）。元马股东是 公司首席执行官兼董事会主席徐伟和由徐伟 控制的江苏凌空网络股份有限公司。
根据SPA的规定，公司
同意发行总额为
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论 以及对我们运营业绩和财务状况的分析应与我们未经审计的简明财务 报表以及本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表附注一起阅读。除非另有说明，否则所有货币数字 均以美元表示。
我们管理层的 讨论和分析不仅包含历史事实陈述，还包含前瞻性陈述。就其本质而言，前瞻性 陈述具有不确定性和风险性。这些风险和不确定性包括国际、国内和当地的一般经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力； 新产品开发和引进；现行政府法规和政府法规的变化或不遵守政府法规； 负面宣传；竞争；重要客户或供应商流失；运营业绩预测的波动和困难； 变化业务战略或发展计划；业务中断；吸引和留住合格人员的能力； 保护技术的能力；外汇汇率风险；以及我们向美国证券交易委员会提交的文件 中可能不时详述的其他风险。
尽管本报告中的前瞻性 陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，而且由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此实际结果 和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。在我们试图向利益相关方通报可能影响我们的业务、财务状况以及运营业绩和前景的风险和因素 时，我们敦促您仔细查看并考虑我们在本报告中披露的各种信息。
概述
Code Chain New Continent Limited（“CCNC”，前身为 ，简称 JM Global Holding Company 和 TMSR Holding Company Limited）是一家在内华达州注册的控股公司，本身没有实质性业务 。我们目前通过 Wuge Network Games Co., Ltd.（“Wuge”）开展业务。出于会计目的， Makesi WFOE是Wuge的主要受益人。因此，根据美国公认会计原则，CCNC将Wuge视为合并的关联实体， 已将Wuge的财务业绩合并到CCNC的财务报表中。VIE 结构给投资者带来了独特的风险。 VIE 协议尚未经过法院的检验，中国监管机构可能会禁止这种VIE结构， 这可能会导致我们的运营和证券价值发生重大变化，包括可能导致 此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。
2021 年 3 月 30 日之前，我们还通过当时的公司副总裁江苏融海电气 动力燃料有限公司（“荣海”）从事煤炭批发和焦炭、钢材、建筑材料、机械设备和废钢的销售。2021 年 3 月 30 日，公司与与公司无关的买方（“买方”）和公司前董事王启海（“收款人”）签订了股份购买 协议。 根据协议，公司同意出售，买方同意购买同荣科技（江苏）有限公司（“同荣外商独资企业”）的所有已发行和流通普通股 （“同荣股份”），同荣科技（江苏）有限公司是一家中国公司，也是公司的间接 子公司。收款人同意代表买方负责支付货款。2021 年 3 月 31 日， 公司结束了对同荣股份的出售，并导致CCNC股票被取消。Tongrong WFOE与荣海和融海的股东签订了一系列VIE协议 。出售同荣股份包括处置融海。因此，截至2021年3月31日，同融外商独资企业和融海的业务已被指定为已终止业务。
影响经营业绩的关键因素
Wuge 的增长战略 在很大程度上取决于我们向中国潜在客户成功推销我们的预期产品和服务的能力。 这要求我们严重依赖我们的开发和营销合作伙伴。未能选择合适的开发和营销 合作伙伴将严重延迟或阻碍我们开发预定产品和服务、推销产品和获得 市场认可的能力。我们的预期产品和服务可能无法获得广泛的市场认可。如果获得接受， 可能无法在很长一段时间内持续下去。我们的预期产品和服务未能获得或维持市场认可 可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
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Wuge 可能永远不会在市场上获得 的广泛认可，因此可能永远不会产生可观的收入或允许我们实现或维持盈利。 代码链技术和物联网服务在中国的广泛采用取决于许多因素，包括用户对这种 系统和方法或其他选择的接受程度。我们为Wuge或任何其他未来产品获得商业市场认可的能力也取决于我们的销售、营销和分销组织的实力。
网络和 数据安全面临的威胁越来越多样和复杂。尽管我们为防止漏洞做出了努力和流程，但 Wuge 的产品 设备以及我们在运营中使用的第三方的设备仍容易受到网络安全风险的影响，包括 等网络攻击，例如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及因未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们在我们的服务器和计算机系统中使用的服务器和计算机系统而造成的类似 中断操作， 这可能会导致中断、延迟、关键数据丢失和丢失消费者信心。
此外，我们可能是 试图获取敏感信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障 ，但我们可能无法完全缓解这些风险。任何试图获取我们的数据和资产、中断 我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方系统的网络攻击，如果成功，都可能对我们的业务、运营 业绩和财务状况产生不利影响，补救成本高昂，并损害我们的声誉。
涉及物联网设备、软件和服务的科技行业 的特点是存在大量专利、版权、商标和 商业机密，并且经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。该诉讼的大部分 涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们自己没有相关的产品收入， ，而且我们自己的专利组合对他们几乎没有或根本没有威慑作用。
鉴于此类诉讼中存在复杂的技术问题和固有的 不确定性，我们无法向您保证，我们、我们的子公司或可变利息 实体将在未来的任何知识产权侵权或其他诉讼中占上风。为此类索赔进行辩护，无论其实质如何，都可能耗时且分散管理层的注意力， 会导致代价高昂的诉讼或和解，导致开发延迟，或者要求我们或我们的子公司签订特许权使用费或许可 协议。此外，我们、我们的子公司或可变利益实体可能有义务向我们的客户赔偿 第三方基于我们的产品或解决方案提出的知识产权侵权索赔。如果我们的产品或解决方案侵犯了 任何第三方知识产权，我们可能会被要求将其撤出市场、重新开发或寻求从第三方获得 许可，这些许可可能无法以合理的条件提供或根本无法获得。任何重新开发我们的产品或解决方案、 以优惠条件从第三方获得许可或许可替代技术的努力都可能不会成功，而且无论如何， 都可能大大增加我们的成本并损害我们的业务、财务状况和运营业绩。将我们的任何产品或 解决方案退出市场都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
冠状病毒 (COVID-19) 更新
2019年12月，一种导致呼吸道疾病的新型 冠状病毒菌株（“COVID-19”）在中国武汉浮出水面，在 和 2020 年 2 月快速传播，世界其他地区也报告了确诊病例。为了应对这次疫情，在世界卫生组织于2020年1月30日宣布 “引起国际关注的公共卫生 紧急情况” 之后，越来越多的国家暂停了往返中国的旅行。自这次疫情以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动因政府采取的一系列紧急隔离措施而中断。
结果，我们在中国的业务受到了重大影响。 自 2020 年 1 月 23 日实施封锁以来，我们在中国湖北省的办公室已关闭。 COVID-19 造成的经济混乱对武汉的废物管理业务来说是灾难性的。自 2019 年第四季度 季度以来，武汉的废物管理业务没有收入和营业收入，2020 年第一和第二季度也没有收入或营业收入。废物管理业务失去了员工、 供应商和客户，无法恢复。结果，我们出售了位于武汉的废物管理业务。特别是， 于 2020 年 6 月 30 日，公司出售了中国顺龙及其子公司，包括英属维尔京群岛的一家公司盛荣环保控股有限公司 Limited（“盛融英属维尔京群岛”）、香港盛荣环保有限公司（“Sunrong HK”）、香港公司盛荣环保科技（武汉）有限公司（“盛融外商独资企业”）”），中国公司， 和中国公司武汉HOST涂层材料有限公司（“武汉HOST”），根据与前首席执行官李嘉振签订的股份购买协议公司高管，以及武汉主机前股东廖龙和郑春勇。根据股份购买协议 ，公司将中国顺龙100％的股权出售给李家振，以换取廖龙和郑春勇持有的公司全部1,012,932股普通股的没收和取消 。此外，我们在中国江苏省 和四川省的办事处从 2020 年 2 月初到 3 月初暂时关闭。
COVID-19 对我们的业务产生负面影响的程度非常不确定，无法准确预测。我们认为，冠状病毒的爆发 以及为控制疫情而采取的措施不仅可能对我们的业务产生重大的负面影响，而且会对全球经济活动产生重大的负面影响。 这种对我们在中国业务连续性的负面影响的程度仍不确定。这些不确定性阻碍了 我们开展日常运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生重大和不利影响，因此可能会对我们的股价产生不利影响并造成更大的波动。
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运营结果
截至 2022 年 3 月 31 日的三个月，与 2021 年 3 月 31 日 31
| 百分比 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| 收入 —Wuge 数字门牌 | $ | 7,616,615 | 3,380,559 | $ | 4,236,056 | 125.3 | % | |||||||||
| 总收入 | 7,616,615 | 3,380,559 | 4,236,056 | 125.3 | % | |||||||||||
| 收入成本 —Wuge 数字门牌 | 5,527,950 | 4,793 | 5,523,157 | 115233.8 | % | |||||||||||
| 总收入成本 | 5,527,950 | 4,793 | 5,523,157 | 115233.8 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2,088,665 | 3,375,766 | (1,287,101 | ) | (38.1 | )% | ||||||||||
| 运营费用 | 856,535 | 17,760,882 | (16,904,347 | ) | (95.2 | )% | ||||||||||
| 运营收入（亏损） | 1,232,130 | (14,385,116 | ) | 15,617,246 | (108.6 | )% | ||||||||||
| 其他收入，净额 | 103,604 | 7,116 | 96,488 | 1355.9 | % | |||||||||||
| 来自持续经营的收入（亏损） | 985,876 | (15,112,913 | ) | 16,098,789 | (106.5 | )% | ||||||||||
| 已终止的业务： | ||||||||||||||||
| 来自已终止业务的收入 | - | 23,571 | (23,571 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 扣除税款后的处置损失 | - | (11,255,452 | ) | 11,255,452 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 净收益（亏损） | 985,876 | (26,344,794 | ) | 27,330,670 | (103.7 | )% | ||||||||||
收入
该公司的收入 由Wuge数字门牌组成。在截至2022年3月31日的三个 个月中，总收入增加了约420万美元，达到约760万美元，而截至2021年3月31日的三个月约为340万美元。增长的主要原因是 ，该公司加大了推广Wuge数字门牌的力度。
收入成本
该公司 的收入成本包括Wuge数字门牌的成本。截至2021年3月31日的三个月，总收入成本增加了约550万美元，达到大约 550万美元，而2021年同期约为4793美元。我们 收入的总成本增加归因于公司Wuge数字门牌的收入普遍增加。
毛利
公司的总利润 从截至2021年3月31日的三个月的约 3.4美元减少了约130万美元，至截至2022年3月31日的三个月的约210万美元。下降是由于Wuge数字门牌的销量增加。
运营费用
公司的运营 费用包括销售、一般和管理（“SG&A”）费用以及可疑账户的收回。
SG&A 的支出减少了约1,690万美元，从截至2022年3月31日的三个月的约1780万美元减少到截至2021年3月31日的三个月的约90万美元 。下降的主要原因是员工薪酬减少。
运营收入
综上所述，在截至2022年3月31日的三个月中， 的运营收入约为120万美元，较截至2021年3月31日的三个月的约1440万美元增加了约1,560万美元， 或约108.6％。增长主要是由于 员工薪酬减少所致。
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净收益（亏损）
该公司的净收入从2022年同期的约2630万美元净亏损 增加了约2730万美元， 或103.7％，至截至2022年3月31日的约100万美元净收入。增长的主要原因是Wuge数字门牌的销售收入增加。
关键会计政策与估计
根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计 简明财务报表要求我们的管理层 做出影响报告金额（包括附注）的假设、估计和判断，以及 承诺和意外开支的相关披露（如果有）。我们已经确定了某些对编制未经审计的 简明合并财务报表具有重要意义的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和 的经营业绩非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和 经营业绩最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事项的影响做出 估计。某些会计估算 特别敏感，因为它们对财务报表很重要，也因为影响 的未来事件可能与管理层目前的判断有很大差异。我们认为，以下关键会计政策 涉及在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的最重要的估计和判断。
现金和现金等价物
公司将某些初始到期日为三个月或更短的 短期、高流动性投资在购买时视为现金等价物。现金 和现金等价物主要代表到期日少于三个月的银行存款和定期存款。
投资
公司购买某些 流动性短期投资，例如货币市场基金和/或大型金融机构销售的其他短期债务证券。 这些投资不投保本金损失。这些投资作为金融工具入账，在每个报告期结束时按公允市场价值标记 。由于它们的到期日短且风险状况有限，有时，他们的 摊销账面成本可能是其公允价值的最佳近似值。
应收账款，净额
应收账款包括客户应付的 交易账户。管理层根据信用记录和与客户的关系对潜在损失的评估 ，可以为可疑账户设立和记录备抵金。管理层定期审查其应收账款 ，以确定坏账补贴是否充足，并在必要时调整备抵额。在管理层确定收款的可能性不大之后，将拖欠的账户余额从可疑账户备抵中注销 。
库存
库存由原材料、在建工程和制成品组成 ，使用Wuge中的加权平均 方法，按成本或可变现净值中的较低者列报。管理层至少每年审查库存是否过时以及成本是否超过可变现净值，并在账面价值超过可变现净值时记录库存准备金 。
预付款
预付款是存入 或预付给外部供应商用于未来库存购买的资金。作为中国的标准做法，公司的许多供应商要求向他们存入一定的金额 ，以保证公司能够及时完成采购。这笔款项 可退款，不收取任何利息。公司与供应商签订了具有法律约束力的合同，要求在合同到期时将所有未付的预付款 退还给公司。
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公允价值计量
关于 金融工具公允价值和相关公允价值衡量标准的会计准则定义了金融工具，并要求披露我们持有的金融工具的公允价值。由于其短期性质，公司将现金、应收票据、应收账款、其他 应收账款、预付款、应付账款、其他应付账款和应计负债、客户存款、短期贷款和应付税款 的账面金额视为近似其公允价值。
会计准则定义了 公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构，并加强了公允价值衡量标准的披露要求 。这三个级别的定义如下：
| ● | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
| ● | 估值方法的三级输入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。 |
流动资产和流动负债中包含 的金融工具在合并资产负债表中按面值或成本报告，其近似公允价值 ，因为此类工具的产生与预期实现与当前 市场利率之间的时间很短。
收入确认
2018 年 1 月 1 日，公司 对截至2018年1月1日尚未完成的合同采用了经修改的追溯法 ，采用了2014-09年会计准则更新（“ASU”）2014-09 年客户合同收入（ASC 606）。这并未导致通过本新指导方针 后对留存收益进行调整，因为除保修收入外，公司的收入是根据我们预计为换取履行绩效义务而获得的对价金额 进行确认的。但是，截至采用之日，公司保修收入 的影响并不大，因此没有导致调整。
收入确认 ASU 的核心原则是，公司将确认收入以表示向 向客户转移商品和服务，该金额反映了公司期望在此类交易中有权获得的对价。这将要求公司 确定合同履约义务，并根据商品和服务的控制权何时移交给客户，确定应在某个时间点还是在一段时间内确认收入。公司的收入来源主要在 的某个时间点得到确认。
ASU 要求使用 新的五步模式来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司 (i) 与客户确定合同 ，(ii) 确定合同中的履约义务，(iii) 确定交易价格，包括可变的 对价，前提是未来可能不会发生重大逆转，(iv) 将交易价格 分配给合同中相应的履约义务，(v) 在公司满意时（或作为）确认收入履行履行 义务。与先前的指导方针相比，将五步模式应用于收入流并未导致公司记录收入的方式发生重大变化 。通过后，公司评估了根据先前标准并使用新指南下的五步模型在亚利桑那州立大学范围内所有收入 流的收入确认政策，并证实 除了保修收入外，收入确认模式没有差异。
实体还必须在 在向客户转让之前确定其是否控制商品或服务，以确定其是否应以委托人或代理人的身份对 安排作出解释。主体安排，即实体控制所提供的商品或服务，将导致 确认交易所预期的对价总额。代理安排，即实体仅安排 但不控制转让给客户的商品或服务，将导致实体 有权在交易所保留的净金额得到确认。
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数字门 标志的收入将在标牌的合法所有权和控制权移交给客户时予以确认。管理层已确定 ，对于数字门牌的销售，只有一项履约义务在转移上述控制权时才能得到满足。 通常，客户会提前为产品付款；在公司通过转移控制权交付产品之前，公司会将付款记录为客户存入的负债 账户下的合同负债。在新的五步模式下，此类收入将在所有绩效义务得到履行后的某个时间点予以确认 。
在 符合相关收入确认标准之前收到的款项将记录为客户存款。
总收入与净收入报告
从2016年7月起，在 公司工业废料业务的正常交易过程中，公司根据公司的规格直接从公司供应商那里购买经过加工的 工业废料，并将材料直接运送给公司的客户。公司将在其客户现场检查材料，在此期间，其 暂时获得对材料的合法所有权，之后检查的合法所有权将移交给客户。在这种情况下， 公司通常直接从公司的客户那里收取销售收入，并单独向公司的 供应商支付库存购买费用。确定应按总额还是净额报告收入的依据是公司 对交易中委托人还是代理人的评估。在确定公司是委托人还是代理人时， 出于委托代理人的考虑，公司遵循新的会计指南。由于公司是主要债务人，负责 （i）完成加工后的工业废料的交付，（ii）在将材料交给客户之前检查供应商的产品后，通过暂时接管材料的法定所有权 来控制库存，以及（iii）承担公司客户退回的任何产品的后端 的库存损失风险，因此公司得出结论，这是 在这些安排中担任负责人，因此将收入和收入成本报告在总基数。
最近发布的会计公告
2018年2月，FASB 发布了ASU 2018-02，损益表——报告综合收益（主题220）：对累计 其他综合收益的某些税收影响的重新分类。本更新中的修正案影响任何需要适用主题220 “Income 报表——申报综合收益” 的规定，并且其相关税收影响在 GAAP 要求的其他综合收益中列出 的其他综合收益项目的实体。本更新中的修正对 2018 年 12 月 15 日之后 开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期内的所有实体均有效。允许提前通过本更新中的修正案， 包括在任何过渡期内采纳修正案，(1) 适用于尚未发布财务报表的报告期内的公共企业实体，(2) 尚未发布财务报表的报告期的所有其他实体。本更新中的修正案应在通过期间或追溯适用于 承认《减税和就业法》中美国联邦企业所得税税率变更影响的每个时期（或时期）。我们 认为这个 ASU 的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
我们认为，如果目前采用 其他最近发布但尚未生效的会计准则，不会对我们的合并资产负债表、 损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。
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流动性和资本资源
公司主要通过股权出资、股东贷款、运营现金流、短期银行贷款、第三方贷款 的贷款以及通过反向资本化从JM Global Holding Company获得的现金来为营运资金和其他资本需求提供资金。需要现金来偿还债务和支付工资、 办公费用、所得税和其他运营费用。截至2022年3月31日，我们的净营运资金约为30万美元， 超过3％的公司流动负债来自其他应付账款——应归于主要股东的关联方。扣除 这些负债，该公司的净营运资金为80万美元，预计将在十二个月内继续从运营中产生现金流 。
我们认为，自合并财务报表 发布之日起，目前的运营现金和现金流水平将足以满足其至少十二个月的预期现金需求。但是，如果业务状况发生变化或其他发展，它将来可能需要额外的现金资源， 如果它想寻求投资、收购、战略 合作或其他类似行动的机会，则可能还需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过公司手头的现金和现金 等价物，公司可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷额度
以下总结了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月 公司现金流的关键组成部分。
对于 三个月 3月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (2,462,442 | ) | $ | 394,702 | |||
| 用于投资活动的净现金 | (6,961 | ) | (1,188,796 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | - | 22,794,575 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 79,292 | (84,193 | ) | |||||
| 现金净变动 | $ | (2,390,111 | ) | $ | 21,916,288 | |||
截至2022年3月31日和2021年12月31日 31日，该公司的现金分别为12,198,219美元和14,588,330美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日， 11,995,438美元和14,385,549美元，分别存放在位于中国的多家金融机构。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别向一家位于美国的金融机构存入了202,781美元和202,781美元。
经营活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于运营 活动的净现金约为250万美元，而在截至2021年3月31日的三个月中，运营活动提供的净现金 约为40万美元。经营活动提供的净现金主要是由于 减少了约20万美元的其他应收账款（关联方），增加了约20万美元的预付款， ，减少了约420万美元的客户存款，以及应付税款增加了约70万美元。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资 活动的净现金约为6,961美元，而在截至2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金约为120万美元。截至2022年3月31日 的三个月中，用于投资活动的净现金来自于购买设备的支出约为6,961美元。
筹资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，融资 活动提供的净现金约为0美元，而在截至2021年3月31日的九个月中， 融资活动使用的净现金约为2,280万美元。截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金约为0美元。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
信用风险是 公司业务最重要的风险之一。
可能使公司面临大量信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。中国境内主要金融机构持有 的现金不由政府承保。虽然我们认为这些金融机构 的信用质量很高，但它也会持续监控其信用价值。
应收账款通常是 无抵押的，来自从客户那里获得的收入，因此面临信用风险。信用风险由信贷审批、限额和监控程序的应用 控制。公司通过对中国 经济以及潜在债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。为了最大限度地降低信用风险，公司通常要求客户在开始生产或交付产品之前预先付款。公司根据行业、地理 和客户类型共同确定信用风险。管理层定期监控这些信息。
在衡量我们向客户销售的信用风险 时，公司主要反映了客户履行其合同 义务的 “违约概率”，并考虑了客户当前的财务状况和客户面临的风险敞口及其可能的未来发展。
流动性风险
公司还面临流动性风险，即无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和业务需求 。流动性风险是通过应用财务状况分析和监测程序来控制的。必要时，公司 将求助于其他金融机构和所有者，以获得短期资金以应对流动性短缺。
通货膨胀风险
该公司还面临通货膨胀风险。通货膨胀因素，例如原材料和管理费用增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管 我们认为通货膨胀迄今为止并未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但如果我们产品的销售价格不随着成本的增加而上涨，则未来 的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率和运营支出水平占销售收入的 百分比的能力产生不利影响。
外币风险
公司 的大部分经营活动和公司的大部分资产和负债均以人民币计价， 不能自由兑换成外币。所有外汇交易要么通过中国人民银行（“PBOC”） 或其他授权金融机构按中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他 监管机构批准外币支付需要提交付款申请表以及供应商的发票和已签署的合同。 人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供应 和需求的国际经济和政治发展的影响。
第 4 项。控制和程序
在包括首席执行官、总裁兼首席财务官（“认证人员 官员”）在内的管理层的监督和 的监督下，我们对《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序 的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证官员得出结论，截至本报告所涉期末，我们的 披露控制和程序尚未生效。
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的认证 官员或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。
在 最近一个财季中， 对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑本10-Q表季度报告中包含的信息以及第一部分 “第 1A 项” 中讨论的风险因素。风险因素” 在我们投资我们的 普通股之前，我们截至2021年12月31日的财年10-K表年度报告中。如果发生这些风险中的任何 ，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。截至2021年12月31日财年，我们的 10-K表年度报告中描述的风险因素没有重大变化。本10-Q表季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。由于某些因素，包括下文列出的 因素，我们的实际业绩 可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
2022年4月14日，公司与中国公司上海元马食品饮料管理有限公司（“元马”）和元马（“元马股东”）的所有股东 签订了股份购买协议 （“SPA”）。元马股东是公司首席执行官兼董事会主席徐伟 ，以及由徐伟控制的江苏凌空网络股份有限公司。
根据SPA，公司同意向元马股东发行总额为7,680,000股公司普通股（“股份”），价值每股1.00美元，以换取 元马股东同意与Makesi IoT Technology（上海）有限公司（“WFOE”）签订和促使元马签订某些协议（“VIE 协议”） ，公司的间接拥有的子公司，将建立 VIE（可变权益实体）结构（“收购”）。通过VIE协议，外商独资企业将获得元马的经济利益 ，出于会计目的，公司将根据美国公认的会计原则（美国公认会计原则）在合并财务报表 中合并元马的财务业绩。公司还同意尽快举行与收购有关的公司股东 特别会议。收购的完成以 公司股东的批准和任何必要的监管部门批准为条件。无。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
以下附录 作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
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展览 |
描述 | |
| 31.1 | 第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和 18 U.S.C. 1350 要求对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 | 第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和 18 U.S.C. 1350 要求对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
32
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。
| 代码链新大陆限量版 | ||
| 日期：2022 年 5 月 16 日 | 来自： | /s/ 徐薇 |
| 姓名： | 徐伟 | |
| 标题： | 首席执行官、总裁和 | |
| 董事会主席 | ||
| 日期：2022 年 5 月 16 日 | 来自： | /s/ 李毅 |
| 姓名： | 易丽 | |
| 标题： | 首席财务官兼秘书 | |
| （首席财务官和 首席会计官） |
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