美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 第001-39825号文件
GBS Inc.
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) | |
|
420 列克星敦大道，300套房，纽约州 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号：(646)828-8258
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。YES☒no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。YES☒no☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 较小的报告公司 | |||||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。YES☐no☒
截至2022年5月13日，注册人发行的普通股数量为14,889,904股.
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 简明综合资产负债表 | 3 | |
| 简明综合经营报表和其他全面收益(亏损) | 4 | |
| 简明合并股东权益变动表 | 5 | |
| 现金流量表简明合并报表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 14 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 20 |
| 第 项。 | 控制和程序。 | 20 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼。 | 22 |
| 第 1a项。 | 风险因素。 | 22 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 | 22 |
| 第 项3. | 高级证券违约。 | 22 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露。 | 22 |
| 第 项5. | 其他信息。 | 22 |
| 第 项6. | 展品。 | 22 |
| 签名 | 23 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
GBS Inc.
压缩的 合并资产负债表
(未经审计)
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 赠款 应收本期部分 | ||||||||
| 研发税收优惠应收账款 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 长期应收赠款 | ||||||||
| 资本 在建工程 | - | |||||||
| 其他 非流动资产 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 相关 方应付款 | - | |||||||
| 递延赠款收入的当前 部分 | ||||||||
| 当前 员工福利负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 员工 福利负债 | ||||||||
| 长期递延赠款收入 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注9) | ||||||||
| 股东权益 ： | ||||||||
| 优先股 ，$面值，授权股份，和分别于2022年3月31日和2021年6月30日发行和发行的股票 | - | |||||||
| 普通股 ，$面值，授权股份，和分别于2022年3月31日和2021年6月30日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计 GBS Inc.合并股本 | ||||||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
GBS Inc.
精简 合并经营报表和其他全面收益(亏损)
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | 截至3月31日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 其他 收入： | ||||||||||||||||
| 政府 支持收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 开发 和监管审批 | ||||||||||||||||
| 招股说明书和融资 | - | - | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未合并权益法投资亏损 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 已实现外汇收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益可归因于净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于GBS Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 综合亏损，税后净额： | ||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他综合损失合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于GBS Inc.的全面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均 已发行、基本和稀释后的股票 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
GBS Inc.
简明 股东权益变动合并报表
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 股 | 额外缴入的 | 累计 | 其他 综合 | 非- 控制 | 合计
股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 |
赤字 |
损失 |
利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 行使B系列认股权证购买普通股 | - | ( | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使B系列认股权证购买普通股 | - | ( | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 发行可转换优先股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行时普通股的发行成本 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 注销普通股以换取优先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行时将可转换票据转换为普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行时将可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 有益的 转换功能 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A认股权证行使购买普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列A和B权证已获收购 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A认股权证行使购买普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使B系列认股权证购买普通股 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
GBS Inc.
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 截至3月31日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 外币折算非现金损失，净额 | ( | ) | ||||||
| 投资关联公司亏损 | - | |||||||
| 或有 可转换票据的有益转换功能 | - | |||||||
| 非现金 研发费用 | - | |||||||
| 研发费用报销非 现金退款 | ( | ) | - | |||||
| 非现金 其他经营活动 | ( | ) | - | |||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收赠款 | - | |||||||
| 研发税收优惠应收账款 | - | |||||||
| 其他 流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他 非流动资产 | - | ( | ) | |||||
| 帐户 和其他应付款 | ( | ) | ||||||
| 账款 应付关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 长期负债 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 正在进行的基本建设投资金额 | ( | ) | - | |||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | - | |||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 发行认股权证所得款项 | - | |||||||
| 普通股认股权证持有人的收益 | - | |||||||
| 发行优先股所得款项 | - | |||||||
| 首次公开募股的收益 | - | |||||||
| 支付股权发行成本 | - | ( | ) | |||||
| 净额 融资活动提供的现金 | - | |||||||
| 外汇汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| (减少) 现金和现金等价物增加 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 首次公开发行完成后，将递延费用重新分类为额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 首次公开发行时票据转换为普通股 | - | |||||||
| 将优先股 转换为普通股 | ||||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
GBS Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注： 1.业务的组织和描述
GBS公司及其全资子公司GBS运营公司成立于2016年12月5日，根据特拉华州的法律。葡萄糖生物传感器系统(大中华区)有限公司(“GBSPL”)于2016年8月4日根据澳大利亚新南威尔士州的法律成立，并于2020年10月14日更名为GBS(APAC)Pty Ltd。葡萄糖生物传感器系统(日本)有限公司和葡萄糖生物传感器系统(APAC)私人有限公司分别于2017年2月22日和2017年2月23日根据澳大利亚新南威尔士州的法律成立。这些公司(统称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)成立的目的是提供非侵入性、无痛苦的创新，使人们更容易使用公司的唾液葡萄糖生物传感器(“SGB” 以及将SGB与公司的数字信息系统接口的软件应用程序“SGT”)管理糖尿病。 我们的总部位于纽约。
我们 是一家在亚太地区(“亚太地区”)运营的生物传感器诊断技术公司，在美国地区也很感兴趣，我们的生物传感器平台包括生物化学、免疫学、肿瘤标志物、激素和核酸诊断 模式，并在全球范围内使用我们的SARS-CoV-2检测。
我们的 目标是首先在我们的地区引入和推出SGB，这是一种源于我们从生命科学生物传感器诊断有限公司(“LSBD”或“许可方”)获得许可的生物传感器平台的诊断测试，并在全球推出SARS-CoV-2测试 。随后，将开发该平台，以全面测试免疫学、激素、化学、肿瘤标志物和核酸测试的诊断方式。
注： 2.流动性
财务会计准则委员会(“财务会计准则”)会计准则编纂(“会计准则”)主题205-40，财务报表列报 持续经营企业要求管理层在向美国证券交易委员会提交本Form 10-Q季度报告之日起一年内评估一个实体作为持续经营企业继续经营的能力。在每个报告期内，包括中期内，一个实体必须评估截至财务报表发布日期已知和合理可知的情况，以确定该实体是否有可能在财务报表发布日期起计一年内不履行其财务义务。当综合考虑的条件和事件表明实体很可能无法履行其在财务报表发布之日起一年内到期的财务义务时，存在对实体作为持续经营企业的持续经营能力的严重 怀疑。
公司是一家新兴的成长型公司，到目前为止还没有产生任何收入。因此，公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。自成立以来，公司因经营活动而蒙受亏损和负现金流。 公司预计在不久的将来不会从经营活动中产生正现金流，直到公司完成其产品的开发过程，包括监管部门的批准，然后开始将其医疗设备组合中的系列产品中的第一个产品商业化 并在市场上获得广泛接受。
公司净亏损1,344,133美元
及$
在不久的将来，本公司预计将出现经营亏损，预计不会因经营活动而产生正现金流，并可能继续出现经营亏损，直至完成产品开发并寻求监管部门批准 销售此类产品为止。
本公司的未经审核简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，以期在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。未经审核的简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营的情况下与负债的 金额和分类相关的调整。
本公司相信其有足够营运资金至少于未来十二个月内营运，因此，该等未经审核的 简明综合财务报表乃按持续经营基准编制。
| 7 |
注： 3.主要会计政策摘要
演示基础
本公司的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示而编制。因此，我们未经审计的简明综合财务报表不包括完整财务报表所需的所有信息 和脚注。本公司管理层认为，为公平陈述中期业绩所需的正常和经常性调整已包括在内。截至2022年3月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年6月30日的年度的预期业绩。随附的未经审计的简明综合财务报表和相关脚注披露应与我们截至2021年6月30日的Form 10-K中包含的综合财务报表及其附注一并阅读，Form 10-K于2021年9月16日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并于2021年9月30日提交给 美国证券交易委员会(经修订，即“2021年Form 10-K”)。
合并原则
该等随附未经审核简明综合财务报表的 包括本公司的账目、本公司拥有控股权的所有全资及多数股权 附属公司，以及(如适用)本公司拥有控股权或主要受益人的可变权益实体。对本公司不具有控股权的关联公司的投资不会合并。
所有 重大公司间交易和余额在合并后均已冲销。
使用预估的
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。
收入 确认
当公司通过向客户交付承诺的 产品或服务交付来履行其履约义务时，确认来自与客户的合同的收入。当客户 获得该产品或服务交付件的控制权时，该产品或服务交付件即转移到客户手中。
开发 和监管审批成本
与研发有关的支出 在开发和监管审批中作为已发生支出计入运营和其他全面损失简明合并报表 。研发费用包括根据与第三方的安排发生的外部费用； 工资和人员相关费用；获得正在进行的技术的许可费和其他费用。如果有合理的保证将收回所申报的金额，公司将可退还研发退税的好处 确认为研发退税收入 (参见下文的研发退税讨论)。
为某一特定研发项目取得的、未来没有其他用途(用于其他研发项目或其他方面)的知识产权在发生成本时计入研发成本。
| 8 |
在 某些情况下，公司可能需要为将在 将来用于研发活动的商品或服务向供应商预付款。在这种情况下，不可退还的预付款被推迟并资本化，即使研发在未来没有其他用途时也是如此，直到提供相关的商品或服务。在支付金额 超过所发生的成本的情况下，公司记录预付费用。
研发 退税
公司通过考虑员工在符合条件的研发活动上花费的时间和外部服务提供商产生的研发成本来衡量研发拨款收入和应收账款。应收研发退税被确认为收入，因为公司相信该金额很可能会在未来的索赔中全额收回。总计181,598美元的研发退税收入将在本期其他收入中确认 。
外币折算
境外子公司的资产和负债按合并资产负债表日的有效汇率 从当地(功能)货币换算为报告货币(美元)；收入和支出按年内的平均汇率换算。GBS公司的职能货币是美元。外汇变动导致截至2022年3月31日的三个月和九个月分别盈利2,793美元和亏损57,334美元(截至2021年3月31日的三个月和九个月分别亏损262,032美元和278,744美元)。
所得税 税
根据ASC 740的规定，所得税、税务头寸最初需要在合并财务报表中确认，当税务机关审查后这些头寸很有可能得到维持时。它还为取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
截至2022年3月31日，本公司在合并财务报表中没有符合确认或披露条件的不确定税务状况 。此外，该公司没有与所得税相关的利息和罚款。
许可 权限
在截至2020年6月30日的财年第一季度，本公司从LSBD购买了与葡萄糖生物传感器技术的开发和审批程序有关的许可权采购资产，金额为976,308美元。本公司在LSBD的账面上以历史账面价值入账 许可证，金额为零，并将支付的金额作为股息入账。公司 已同意支付定义的销售和里程碑付款的版税。
于2019年9月12日，本公司签订经修订及重述的唾液生物传感器技术许可协议。于2020年6月23日，本公司与LSBD就唾液葡萄糖生物传感器SARS-CoV-2应用的全球权利签订许可协议。
在与这些许可证相关的 中，许可证没有设定的到期日期。但是，根据 许可协议授予的许可的独占性将持续到该协议所涵盖的专利组合到期为止，目前截止日期为2033年。截至2022年3月31日，未产生版税 (2021年3月31日：零美元)。
于2021年3月31日，本公司与LSBD订立协议，向本公司提供选择权，以取得将LSBD的知识产权用于北美唾液葡萄糖生物传感器的独家许可(“购股权协议”)。期权 协议为期两年，期权的行权价为5,000,000美元。为该选项产生的500,000美元费用已在发生的期间内支出。
| 9 |
递延的 赠款收入
2021年6月30日，该公司与澳大利亚政府签署了一项最终授予协议，以协助建设制造设施 。如果达到某些里程碑，这笔赠款的总价值高达470万美元。赠款所得款项将主要用于偿还本公司建造制造设施所产生的费用。
赠款的会计 不属于ASC 606与客户的合同收入，因为澳大利亚政府不会从我们的制造设施中直接受益 。由于美国公认会计原则并无有关营利性企业的拨款会计处理的权威指引，因此我们采用国际会计准则第20号(“国际会计准则20”)、政府拨款会计及披露政府援助的方法来计算澳洲政府给予本公司的拨款。
澳大利亚政府赠款收益将用于偿还发生的建筑成本，符合与资产有关的赠款的定义，因为付款的主要目的是为资本资产的建设提供资金。根据国际会计准则第20号，与资产有关的政府赠款在财务状况表中列报，方法是将赠款设定为递延收入，或在得出资产的账面价值时扣除赠款。这两种在财务报表中列报与 资产相关的赠款的方法中的任何一种都被视为国际会计准则20下可接受的替代方案。我们选择使用第一种方法将收到的赠款记录为 递延收入。
根据《国际会计准则》第20条，当有合理的保证将满足赠款的条件并收到赠款时，政府赠款将被初步确认。截至2021年6月30日，管理层得出的结论是，有合理的保证将满足赠款条件，并收到所有里程碑付款。总额为470万美元的赠款在赠款生效之日确认为应收赠款和递延赠款收入。在截至2022年3月31日的9个月内收到的应收赠款减少了190万美元(截至2022年3月31日的三个月没有收到任何付款)，而在简明综合资产负债表上的应收赠款中仍有280万美元。
在初步确认后，根据国际会计准则第20号，政府赠款以系统的方式在收益中确认，其方式与公司确认赠款拟补偿的基本成本的方式类似。此外，《国际会计准则》20允许在收入中单独确认 ，或作为资产成本的减少。本公司已选择将政府补助收入与其他收入分开确认。因此，与建造制造设施有关的递延收入将在相关工厂的折旧期内作为其他收入摊销。在本期间，递延赠款收入在其他收入中确认共计179,264美元。
公司根据ASC 260计算普通股股东应占每股收益，每股收益。基本 普通股股东应占每股净收益(亏损)的计算方法为：将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法为：将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行的加权平均普通股，再加上认股权证等具有潜在摊薄作用的普通股。
潜在稀释性普通股应按照库藏股方法计算，该方法假设行使所有认股权证的收益 用于按市值回购普通股。收益耗尽后剩余的股份数量 代表证券的潜在稀释效应。
由于本公司于所有期间均录得净亏损，若干潜在摊薄证券，包括可换股优先股、收购普通股的认股权证及应付可换股票据，已不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为该等影响 具有反摊薄作用。
| 10 |
最近 会计声明
由于本公司是一家新兴的成长型公司，我们决定推迟采用新的会计公告，直到它们适用于私营公司。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，债务-债务转换和其他选项(“ASU 2020-06”)。此次更新 通过取消(1)具有现金转换功能的可转换债务和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模型，简化了发行人对可转换债务工具的会计指导。因此，除非满足某些其他条件，否则实体将不会在股权中单独列报此类债务中嵌入的转换特征，并将完全将可转换债务工具 计入债务。取消这些模式将减少报告的利息支出，并增加已发行ASU 2020-06范围内的可转换工具的实体的报告净收入。此外，ASU 2020-06 要求应用IF转换法计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用 。ASU 2020-06适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用不早于 2020年12月15日之后的财年。本公司尚未及早采纳并继续评估ASU 2020-06条款的影响 。
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2016-02，租赁(“ASU 2016-02”)。此次更新要求通过使用权资产和租赁负债以及披露与租赁安排有关的关键信息，在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁。此新指南适用于2021年12月15日之后的财年，以及经过ASU 2020-05修订的2022年12月15日之后的财年内的过渡期 ，并允许提前采用。本公司尚未早期采用该标准，并将继续评估其影响。
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号《所得税(740)》，简化了所得税会计(《美国会计准则2019-12》)。 此次更新旨在简化所得税会计的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本标准适用于2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期。本公司于2021年7月1日采用ASU 2019-12作为 ，该采纳对本公司未经审核的中期简明综合财务报表 并无重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号(主题326)，《金融工具--信贷损失》(“ASU 2016-13”)。这项 更新(I)将大部分按摊销成本及某些其他 工具计量的金融资产的减值模型由已发生亏损模型大幅更改为预期亏损模型，该模型将基于对当前预期信贷损失的估计 (“CECL”)(ASC 326-20)；及(Ii)规定通过拨备账户(ASC 326-30)记录可供出售(“AFS”)债务证券的信贷损失。该标准还要求进行某些增量披露。随后，FASB发布了几个ASU，以澄清、改进或推迟采用ASU 2016-13。ASU 2016-13经ASU 2019-10修订后，适用于较小的 报告公司(“SRC”)，从2022年12月15日之后的财年开始，允许提前采用。公司 尚未及早采用该标准，并将继续评估其影响。
注： 4.其他流动资产
其他 流动资产包括：
其他流动资产明细表
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 应收货物和服务税 | $ | $ | ||||||
| 提前还款 | ||||||||
| 其他 应收账款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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截至2021年6月30日止年度，公司预付研发费用2,600,000美元。在预付款总额中，根据预算研究和开发费用的预期流出情况，504,000美元 被记为非流动资产。根据与BiosensX North America Inc.于2021年4月20日签订的研发协议的条款，LSBD还承诺出资2,600,000美元，作为BiosensX North America Inc.的直接 50%股东，本公司将有权将LSBD 与本公司之间的任何出资差额用于本公司与LSBD之间的任何欠款，包括日期为2021年3月31日的与LSBD的期权协议(见附注3)中所包含的期权的行使价(5,000,000美元)。
于截至2022年3月31日止九个月内，本公司评估了研发活动的现状，并确定预付研发捐款最有可能的结果是根据期权协议中的行使价及/或未来支付葡萄糖生物传感器知识产权的使用费。由于葡萄糖生物传感器许可证的这笔付款 知识产权是在监管部门批准之前支付的，并且未来没有其他用途，2,600,000美元的预付款已在截至2022年3月31日的9个月期间作为开发和监管批准成本在简明综合经营报表和其他全面损失中支出。
附注 5.应付帐款和应计费用
应付账款和应计费用由下列各项组成：
应付帐款和应计费用明细表
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 应付账款和其他应付款 | $ | $ | ||||||
| 应计项目 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注： 6.股东权益
截至2022年3月31日，A系列和B系列认股权证分别由特定股东持有1,401,377和52,400份。每份认股权证 可转换为公司普通股的1股。
2022年1月1日和2021年9月9日，公司发行了7382份& 由于B系列认股权证在2020年12月首次公开募股期间提供的无现金行权拨备中行使并转换为普通股，因此分别持有普通股 。
2021年8月31日，1,300,000股B系列可转换优先股全部转换为普通股。B系列可转换优先股每股转换为公司普通股1股。
注： 7.关联方交易
对关联方的销售和向关联方的购买均按正常市场价格和正常商业条款进行。在2021年7月1日至2022年3月31日期间，与LSBD进行了 以下交易。
本公司于截至2022年3月31日止三个月及九个月(截至2021年3月31日止三个月及九个月：零)产生总成本分别为零美元及145,733美元，以偿还间接成本，当中包括工资、租金及其他直接应归属于本公司的管理费用 已列入综合经营简表及其他全面亏损的一般及行政开支 。
注： 8.投资关联公司
2020年5月29日，LSBD向公司发行了14,000,000股BiosensX(北美)公司的普通股，每股面值0.001美元。 此次交易使公司获得了BiosensX(北美)公司50%的权益，BiosensX(北美)公司是北美地区技术许可证的持有者。
对BiosensX(North America)Inc.的投资是按照ASC 323、投资- 权益法和合资企业的权益法核算的。
于本次交易日期，LSBD是本公司和BiosensX(北美)公司的母公司，向本公司转让BiosensX股份 被视为共同控制交易。作为股权转让的结果，本公司对BiosensX(北美)Inc.具有重大影响 。
在本季度，LSBD出售了其在GBS Inc.的所有股份，因此，截至2022年3月31日，LSBD和GBS Inc.都持有BiosensX(北美)Inc.50%的所有权 。GBS Inc.通过首先评估该实体是具有投票权的实体还是GAAP下的可变利益实体来确定它是否拥有Biosensx(北美)Inc.的控股权。有表决权的权益实体 是指风险股权投资总额足以使该实体能够独立融资的实体，并为 股权持有人提供了承担亏损的义务、获得剩余收益的权利以及就该实体的活动作出决定的权利。本公司合并其拥有全部或至少多数有表决权权益的有表决权权益实体(VIE)。根据适用会计准则的定义，VIE是缺乏 有表决权的利益实体的一个或多个特征的实体。当企业既有权指导对VIE的经济业绩产生最重大影响的VIE活动，又有义务承担损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的利益时，VIE就具有控股权。拥有控股财务权益的企业被称为主要受益人，合并VIE。管理层得出结论认为，GBS Inc.在BiosensX (北美)Inc.中不拥有控股权，因此它继续使用权益法确认其在BiosensX(北美)Inc.的投资。
| 12 |
下表汇总了未经审计的简明合并财务报表中记录的金额：
合并财务报表中记录的金额汇总表
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 投资 价值 | $ | $ | ||||||
| 附属公司的损失 | ( | ) | ||||||
| 携带 金额 | $ | $ | ||||||
附注 9.承付款和或有事项
2021年1月21日，该公司与约翰霍普金斯大学彭博公共卫生学院签订了一项赞助研究协议，以加快基于唾液的下一代诊断测试的开发。该公司正在与彭博公共卫生学院合作，优化唾液收集和多种生物标志物的监测，包括临床化学 和传染病。约翰霍普金斯大学打算利用生物传感器产品进行现场流行病学研究。公司 同意向Johns Hopkins支付总计423,589美元，作为本赞助研究协议的一部分，截至2022年3月31日，仍需支付其中的13,175美元。
2021年2月，公司与纽卡斯尔大学签署了一份关于研发唾液葡萄糖生物传感器和SARS-CoV-2抗体生物传感器的确认和变更协议。公司同意向纽卡斯尔大学支付2,054,880美元 ，其中499,560美元截至2022年3月31日仍未支付。
公司没有重大未来最低租赁承诺或购买承诺。
本公司可能不时成为在正常业务过程中产生的各种法律程序的一方。根据现有资料 ，本公司并无涉及任何其认为可合理地预期会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响的待决或受威胁的法律程序。然而，法律事项本身具有不确定性，本公司不能保证任何潜在的法律事项的结果将对本公司有利。
注： 10.所得税
公司应向美国国税局和澳大利亚税务局提交所得税申报单。该公司的营业亏损为29,097,699美元，来自其在澳大利亚和美国的业务，可用于减少未来的应纳税所得额 。此类亏损结转可以无限期结转，但须遵守连续性测试和其他 规则。
结转的净营业亏损产生了大约7,507,983美元的递延税项资产. 然而，该公司已确定估值 津贴7,507,983美元对于 ，这种递延税项资产是必要的，因为不能确定结转将被利用。
每股普通股基本亏损的计算方法为：可分配给普通股股东的净亏损除以已发行普通股或普通股等价物的加权平均股数。每股普通股摊薄亏损的计算方法与每股普通股基本亏损类似，不同之处在于，它反映了如果稀释性证券或发行普通股的其他义务被行使 或转换为普通股时可能发生的潜在摊薄。
Three Months Ended March 31, | Nine Months Ended March 31, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 可归因于GBS Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和普通股股东摊薄后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股数量 | ||||||||||||||||
反摊薄认股权证附表
Three Months Ended March 31, | Nine Months Ended March 31, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 认股权证 -系列A | ||||||||||||||||
| 认股权证 -B系列 | ||||||||||||||||
| 向承销商发行认股权证 | ||||||||||||||||
| Pre IPO认股权证 | ||||||||||||||||
| 向LSBD发行认股权证 | ||||||||||||||||
| 优先股 B系列 | - | - | ||||||||||||||
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您 应结合我们已审计的历史合并财务报表阅读以下讨论，这些报表包括在2021年Form 10-K中，而我们截至2022年3月31日的财政季度的未经审计的简明合并财务报表包括在本季度报告Form 10-Q中的其他地方。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些陈述基于受风险、不确定性和其他因素影响的当前预期和假设。由于以下或本10-Q季度报告中其他地方讨论的因素，实际结果可能大不相同 。见第二部分，第1A项。本季度报告表格10-Q和第I部分第1A项中的“风险因素”。2021年表格10-K的“风险因素”。
前瞻性信息
除历史事实或与当前事实或当前情况有关的陈述外，本10-Q表格季度报告中包含的所有 陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。这些表述 可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”和 这些词语的否定以及其他类似含义的词语，但没有这些词语并不意味着陈述 不具有前瞻性。
本Form 10-Q季度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告中关于Form 10-Q和我们的2021年Form 10-K中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告10-Q表中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除联邦证券法另有规定外， 我们没有义务在本季度报告发布之日之后以Form 10-Q的形式更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
概述
我们 是一家公司，我们的使命是将我们独特的生物传感器平台技术商业化，并将非侵入性、实时诊断 检测的力量交到患者及其初级保健医生手中。
LSBD， 从纽卡斯尔大学收购的一家拥有生物传感器平台全球知识产权的澳大利亚公司 澳大利亚已向我们授权在亚太地区推出和推出该平台的技术、SARS-CoV-2抗体传感器的全球许可证，此外我们还拥有BiosensX(北美)Inc.50%的股份，后者拥有生物传感器平台的北美许可证。 我们于2016年12月5日根据特拉华州的法律注册。我们的总部在纽约。
我们的首要任务是开发和推出两种急需的非侵入性实时诊断测试：
| a. | the Saliva Glucose Biosensor, and | |
| b. | the SARS-CoV-2 Antibody Biosensor |
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唾液葡萄糖试验
唾液葡萄糖生物传感器(SGB)，以及将SGB与公司的数字信息系统(SGT)接口的软件应用程序，SGT旨在提供一种非侵入性和无痛的方法，使人们更容易管理 糖尿病。
| ● | 管理糖尿病 |
我们的创新技术将致力于让糖尿病患者不必使用痛苦和侵入性的血块监测设备来管理他们的病情，给他们更好的生活质量。
| ● | 可打印 |
SGB正在开发为一种可打印的小型有机条带，旨在将准确、及时的诊断能力交到患者及其初级卫生从业者手中。SGB采用改进的卷筒到卷筒打印技术制造，允许以低成本进行大批量打印。
| ● | 临床 发展计划 |
| ○ | 年12月，GBS宣布其许可方生命科学生物传感器诊断公司(LSBD)已向美国食品和药物管理局(FDA)提交了突破设备指定申请。根据FDA对LSBD的反馈，进一步的数据生成将是可取的，以推进本报告。该团队正在朝着这一目标努力。 | |
| ○ | 团队已将IRB批准的相关临床试验方案提交给加利福尼亚州的米尔斯-半岛医疗中心(MPMC)(该中心将负责执行这项招募了40名受试者的初始临床试验)。目标将是： |
| ○ | 通过对40名受试者进行糖耐量试验，探讨唾液血糖和血糖之间的关系以及两种检测方式之间的时间进程。 | |
| ○ | 根据这些研究确定唾液葡萄糖特性的时间进程数据的生成。 |
预计本临床计划的第一阶段将于2022年7月完成。
| ● | 主要 开发和制造方面的优势 |
| ○ | 已开始为所需设备采购 。此采购具有双重目的，即立即利用设备以提高效率 以推进生物传感器的开发，同时委托该设备为设施做准备。 第一批设备已订购完毕，预计将于2022年6月完成。 | |
| ○ | 纽卡斯尔大学和GBS Inc.正在就新的高科技制造设施的选址、扩建和调试进行 讨论。 | |
| ○ | 作为对澳大利亚政府宣布的医学研究商业化计划的回应，GBS正在评估和准备对澳大利亚政府进一步资助的意向书，因为我们相信 GBS坚定地符合该计划的目标。该计划将侧重于早期翻译和商业化支持，为具有商业潜力的早期医学研究和医学创新项目提供资金支持。医疗研究未来基金将在未来10年为符合标准的公司提供总计约2.25亿美元(美元)的项目资金。 |
| ● | 质量保证和监管事务 |
| ○ | 正在制定战略性的监管事务计划，以满足亚太地区(APAC)的要求。 | |
| ○ | 正在实施新的质量保证(QA)系统。 | |
| ○ | 审核 正在进行的关键供应商。 |
| 15 |
COVID 检测
关于生物传感器在验证用于鉴定SARS-CoV-2抗体测量的快速护理点诊断测试方面的潜在应用，我们预计在可预见的未来，将有3种潜在的应用于人群筛查SARS-CoV-2抗体检测，以估计普通人群中SARS-CoV-2感染的发病率和流行率 。
| i. | 疫苗接种后筛查-评估对SARS-CoV-2疫苗激发的强大抗原特异性抗体反应的程度，并确定何时需要加强疫苗注射。 | |
| 二、 | 诊断 -SARS-CoV-2检测可作为(RNA)病毒检测测试的补充，用于在医疗机构出现症状 后出现延迟症状的患者。 | |
| 三、 | 此外，它们还有可能被用来通知那些从SARS-CoV-2感染中康复但在症状缓解后很长一段时间内仍保持RNA阳性的患者的出院决定。既往感染过SARS-CoV-2的患者体内检测到的抗体所产生的保护性免疫程度或与之相关的保护性免疫程度仍在调查中。一旦这一点得到澄清， SARS-CoV-2抗体检测可能与(RNA)直接病毒检测一起成为降级策略的重要工具。 目前抗体检测用于血清流行病学调查和研究。 |
| ● | 竞争优势 |
彭博社公共卫生学院约翰霍普金斯大学环境卫生与工程系的研究小组最近发表的一篇公开发表的论文的研究结果表明，准确测量唾液中的免疫球蛋白反应来识别既往感染过SARS-CoV-2的人是可行的。基于唾液的方法可以作为一种非侵入性方法，用于准确和大规模的SARS-CoV-2血清监测。
通过利用唾液葡萄糖检测SARS-CoV-2病毒，我们预计将具有较低的检测下限，提高当前诊断方法的敏感性和特异性 ，能够在护理点提供实时结果，并提供与世卫组织标准相关的定量结果 ，而不是其他POCT报告结果的阴性或阳性。
我们的COVID检测将扩大在社区和实验室以外进行诊断的范围。它有可能缩短获得可行结果的时间，它可以告知人们何时需要接种加强疫苗，并告知适当使用隔离资源。
到目前为止，我们的 公司尚未产生任何收入。因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。 自成立以来，本公司因经营活动而蒙受亏损和负现金流。在此之前，公司预计不会在不久的将来从经营活动中产生正现金流 ，直到公司完成其产品的开发流程 ，包括监管批准，然后开始商业化，并在市场上对其医疗设备产品组合中的第一个产品实现实质性的接受 。
首次公开募股
于2020年12月28日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)，售出1,270,589股，包括(A)一股本公司普通股(或经买方选择，一股B系列可转换优先股)， (B)一股A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以每股8.50美元的行使价购买一股本公司普通股，可行使至发行日期五周年，及(C)一份B系列认股权证(“B系列认股权证”)，以每股17.00美元的行使价购买一股本公司普通股，可行使至发行日期五周年为止，并须受若干调整及无现金行使条款的规限。此次IPO中出售的股票的公开发行价为每股17.00美元。总体而言，此次发行的单位产生了17,732,448美元的净收益 ，其中扣除了1,714,001美元的承销商折扣和佣金，以及2,153,564美元的发行成本。发行成本包括承销商以每股18.70美元的行使价收购最多63,529股股票的认股权证，可行使至发行日期 五周年。本公司亦向承销商发出选择权，全部或部分可行使一次或多次，以购买最多190,588股额外普通股及/或A系列认股权证，以购买合共190,588股普通股及/或B系列认股权证，以按每种证券的公开发行价，减去包销折扣及佣金，在首次公开发售日期 后45天内向本公司购买合共190,588股普通股，以弥补超额配售(如有)(“超额配售选择权”)。
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首次公开招股完成时，所有当时已发行的优先股自动转换为2,810,190股普通股， 当时所有已发行的可转换票据自动转换为710,548股普通股。
若干首次公开招股前优先股股东获发认股权证，在本公司完成首次公开招股后，允许持有人在首次公开招股完成后的第二年至第三年期间，按招股价收购2,736,675股普通股。
运营结果 ：
截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月的比较
收入
政府 支持收入
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的季度，政府支持收入从34,290美元增加到192,500美元，增加了158,210美元。这一增长主要是由于GBS Inc.的子公司确认了研发退税，因为该公司认为 很可能将通过未来的索赔全额追回一定金额(见关于研发退税的附注3)。
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月，政府支持收入减少了2,463美元，从372,754美元降至370,291美元。 这一减少主要是由于GBS Inc.的子公司在上一财年 获得了与新冠肺炎相关的政府支持，但在2021年4月停产，这一减少被截至2022年3月21日的9个月作为政府支持收入的递延收入的平仓所抵消
运营费用
一般费用和管理费用
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的季度的一般和行政费用增加了108,615美元，从1,013,389美元增加到1,122,004美元。这一增长主要是由于2020年12月首次公开募股完成后运营活动的增加 。
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月的一般和行政费用增加了1,251,926美元，从2,205,842美元增加到3,457,768美元。这一增长主要是由于2020年12月首次公开募股完成后运营活动的增加 。
随着公司经营活动的增加，我们预计其一般和行政成本将包括管理费用贡献和咨询方面的额外成本，以及与员工人数增加相关的员工相关成本的增加。
开发 和监管审批费用
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的季度，开发和监管审批费用从2,156,316美元减少到413,325美元，减少了1,742,991美元。这一减少主要是由于从纽卡斯尔大学收到发票的时间延迟造成的。
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月的开发和监管审批费用增加了632,232美元，从2,529,074美元增加到3,161,306美元。这一增长主要是由于自2020年12月首次公开募股完成以来的资金可获得性， 使公司得以在其里程碑上取得进展，以及预付研发捐款2,600,000美元的支出。
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随着公司经营活动的增加，我们预计其未来的发展和监管费用也将增加。
招股说明书 和融资费用
与2021年同期 相比，截至2022年3月31日的季度招股说明书 和融资费用从5100美元减少到零，减少了5100美元。这一减少归因于我们在上个财政年度上半年为顺利完成2020年12月的首次公开募股所需的最终支出。
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月，招股说明书 和融资费用从358,674美元减少到零，减少了358,674美元。这一减少归因于我们在上个财政年度上半年为顺利完成2020年12月的首次公开募股所需的最终支出。
其他 收入和支出
利息 费用
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的季度的利息支出从18,561美元减少到4,217美元，减少了14,344美元。这一减少是由于2020年12月首次公开募股完成后可转换票据转换为普通股所致。
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月的利息支出减少了1,086,357美元，从1,091,249美元降至4,892美元。这一减少是由于可转换票据在2020年12月首次公开募股完成后转换为普通股所致。
已实现汇兑损益
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的季度已实现外汇收益减少8,764美元，至收益10美元，收益为8,774美元。这一下降主要是由于2021年同期融资从澳元 兑换成美元的有利外汇换算。
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月，已实现汇兑损失从270,333美元减少到3,094美元，减少了267,239美元。这一下降在很大程度上是由于2021年同期融资从澳元兑换成美元的不利外汇换算。
收入 税收(费用)福利
截至2022年及2021年3月31日止三个月及九个月并无所得税支出，本公司已为其所有递延税项资产设立全额估值拨备。
其他 全面亏损
外币兑换损失
未实现的 与2021年同期相比，截至2022年3月31日的季度，未实现的外币折算亏损减少了264,825美元，收益为2,793美元，亏损为262,032美元。它是根据公司未结算的交易以其本位币以外的货币计算的。
未实现 与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月的未实现外币折算亏损减少221,410美元，至亏损57,334美元，亏损278,744美元。它是根据公司未结算的本位币以外的货币 计算的。
净亏损
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的季度净亏损从3,127,813美元减少到1,335,246美元，减少了1,792,567美元。 这一下降主要是由于2021年同期研发活动的支出增加所致。
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与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月的净亏损从6,184,287美元增加到6,227,896美元，增加了43,609美元。 这一增长主要是由于公司为实现其监管和发展里程碑而扩大了经营活动。
流动性 与资本资源
我们 使用营运资本和现金衡量标准来评估我们的经营业绩和履行财务义务的能力。 我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。营运资本的计算提供了额外的信息 ，并不被定义为根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。不应孤立地考虑这一措施，也不应将其作为公认会计原则下的任何标准化措施的替代品。这些信息旨在为投资者提供有关我们流动性的信息。我们行业中的其他 公司计算此指标的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较指标的有效性。
自我们成立以来，我们的运营资金主要来自发行普通股、可转换优先股和债务。截至2022年3月31日，我们拥有10,756,089美元的现金和现金等价物，以及8,433,248美元的营运资本。
根据我们管理层的估计，根据我们的预算和拟议的开发、审批和组织时间表，我们相信，虽然不能保证，但我们将拥有足够的资本资源，使我们能够继续实施我们的业务计划 并至少在2023年上半年之前保持运营。在此期间，我们预计将向我们提供的净收益 用于以下目的：
| ● | 获得监管部门的批准并建立销售SGT所需的制造能力； | |
| ● | 销售SGT，并在亚太地区建立分销网络；以及 | |
| ● | 用于营运资金和一般企业用途。 |
我们 预计在不久的将来不会产生任何收入，直到公司完成其产品的开发流程 (如果有的话)，包括监管批准，然后开始商业化并在市场上获得相当大的接受度 其医疗设备组合中的系列产品中的第一个。此外，可用资源的消耗速度可能比目前预期的更快，不能保证我们将在上述时间范围内成功开发SGT并产生足够的 收入，或者根本不能保证。我们可能无法实现监管审批和市场投放的目标， 或者我们可能无法从系统销售中获得预期的收入。我们可能还需要额外的资金来开发 新产品和服务，以及用于其他销售、营销和促销活动。如果发生这种情况，我们可能需要比预期更早地寻求额外的 资金。
如果我们需要额外资本，则无法保证我们能够以可接受的条款筹集此类资本，或者 根本无法保证。如果不能通过债务或股权融资或通过合作 协议、战略联盟或营销和分销安排来产生足够的收入或筹集额外资本，可能会对我们满足长期流动性需求和实现我们预期的长期业务计划的能力产生重大不利影响。如果我们不能在需要时获得此类资金，可能会 对我们的股价造成负面影响，或者可能导致我们的业务减少或公司破产。
有关我们IPO的详细信息，请参阅上面的 “首次公开募股”。
延长“新兴成长型公司”的过渡期
我们 已根据《就业法案》第102(B)(1)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。由于我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩 或与其他上市公司的前景，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
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表外安排 表内安排
截至2022年3月31日，我们没有任何表外安排对我们的运营结果或财务状况、收入、费用、运营结果、流动性、现金需求 或资本资源产生重大当前或未来影响。
关键会计政策和估算的使用
根据公认会计原则编制我们未经审计的简明综合财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响我们的综合财务报表和附注中报告的金额，而这些从其他来源看起来并不明显。这些估计和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策在2021年Form 10-K中进行了描述，未经审计的简明合并财务报表的附注 包括在本季度报告的Form 10-Q中的“Part I，Item 1-财务报表”中，并通过引用并入本文。
在截至2022年3月31日的三个月和九个月期间，我们的关键会计政策与 2021 Form 10-K中的政策相比没有重大变化。
最近 发布了会计公告
关于最近发布的会计公告对本公司合并财务报表的影响，请参阅本季度报告10-Q表《第一部分第一项-财务报表》中包含的未经审计的简明合并财务报表的附注3。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表格季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露 控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性，并得出结论，根据此类评估，我们的披露控制和程序并不有效，原因是截至2022年3月31日我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如下所述。
尽管我们得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序尚未生效，但我们 相信，我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告中包含的其他信息 10-Q表在所有重要方面都公平地反映了我们在中期内的业务、财务状况和运营结果。
材料 弱点
该公司于2020年12月完成首次公开募股。在首次公开招股之前，本公司是一家私人公司，会计人员有限 以及充分执行其会计程序和满足其财务报告要求的内部控制所需的其他监督资源。因此，以前的内部控制不再足够，公司正在更新这些控制 。为本公司首次公开招股后的财务报告设计和实施内部控制 已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。
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作为这一更新过程的一部分，我们的管理层发现其财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。确定的重大弱点涉及公司尚未设计和维持与其财务报告要求相适应的有效控制环境，包括a)尚未完成与公司会计和报告职能的审查、监督和监测有关的正式文件化的政策和程序，b)缺乏支持控制绩效和审查程序充分性的证据。包括执行控制时使用的信息的完整性和准确性，以及c)我们目前的会计人员和其他监督资源有限，无法充分执行公司的会计流程并满足其对财务报告要求的内部控制。
补救 计划
管理层 致力于继续采取必要的步骤，以补救构成上述重大弱点的控制缺陷。 自IPO以来，我们对控制环境进行了以下改进：
| a. | 我们 增加了会计和财务人员，以提供额外的人员，以便在编制和审查支持财务报告的时间表、计算和日记帐分录时进行职责分工，提供监督、结构和报告 行，并对我们的披露进行额外审查； | |
| b. | 我们 加强了我们的控制，以改进对复杂会计计量的准备和审查，以及对重要账户和交易的GAAP应用，以及我们的财务报表披露；以及， | |
| c. | 我们 正在聘请外部顾问协助我们评估内部控制的设计、实施和文档 ，以应对相关风险，并提供我们内部控制绩效的适当证据 (包括完整性和准确性程序)。 |
在董事会审计委员会的指示下，管理层将继续采取措施，进一步补救重大薄弱环节。因此，我们将继续加强公司对流程级控制和结构的监督，以确保 适当分配权力、责任和责任，以弥补我们的重大弱点。我们相信，我们的补救计划将足以弥补已发现的重大缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制 。
随着我们继续评估并努力改进我们对财务报告的内部控制，管理层可能会确定有必要采取额外的 措施来解决控制缺陷或修改补救计划。
内部控制有效性的固有限制
任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除 不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制制度，包括我们的内部控制制度，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算根据业务需要或适当情况继续监控和升级内部控制 ，但不能向您保证此类改进足以为我们提供有效的财务报告内部控制 。
财务报告内部控制变更
除上述补救计划外，在最近一个会计季度内，公司对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d 15(F)所定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目 1.法律程序
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前没有参与任何实质性的法律诉讼。
第 1a项。风险因素。
截至本10-Q表格季度报告发布之日，我们于2021年9月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化，以下内容除外。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他 因素。
我们可能参与诉讼或其他可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响的法律程序。
我们可能会受到诉讼和其他法律程序的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。这些法律程序可能涉及员工、政府机构、供应商、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提出的索赔。这些法律程序可能涉及对非法、不公平或不一致的雇佣行为的指控 ，包括工资和工时、雇用未成年人、歧视、骚扰、非法解雇以及休假和家庭假 法律；数据安全或隐私侵犯；违反联邦证券法或其他担忧。
我们未来可能会卷入诉讼和法律诉讼。即使在未来的法律事务中针对我们的指控是没有根据的，或者我们最终不承担责任，为自己辩护的成本可能会很高，诉讼可能会使我们面临实质性的和解、罚款、 惩罚或针对我们的判决，并可能消耗管理层的带宽和注意力，其中一些或全部可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。诉讼还可能产生负面宣传，无论指控 是否有效，或者我们最终都要承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的销售和我们与 员工、客户和客人的关系产生不利影响。
我们 未能满足纳斯达克持续上市的要求可能会导致我们的普通股被摘牌，这可能会对我们普通股的市场价格和流动性以及我们进入资本市场的能力产生负面 影响。
于2022年03月17日，纳斯达克股份有限公司(“本公司”)收到纳斯达克上市资格审核部发出的函件(“通知”)，通知本公司于通知日期前连续30个营业日其普通股的每股最低收市价低于1.00美元，而本公司并未达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所规定的每股1.00美元的最低买入价要求。
该通知不会立即影响本公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日的合规期，即至2022年9月13日(“合规期”)，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在合规期内的任何时间， 纳斯达克普通股的每股收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，则支付宝将向本公司提供书面合规确认，此事将结束。
如果公司在2022年9月13日之前仍未恢复合规，则公司有资格获得额外的180个日历日 期限以重新获得合规。为符合资格，本公司须在不迟于到期日提交转让申请 及适用费用，并符合公开持股市值的持续上市要求及所有其他初始上市标准(出价要求除外)，并需要在第二合规期间提供书面通知，表明有意在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。作为审查过程的一部分，纳斯达克将确定其是否相信该公司能够弥补这一缺陷。如果纳斯达克认定本公司无法弥补这一不足，或者如果本公司决定不提交转让申请或提出所需的陈述， 纳斯达克将发出本公司证券将被退市的通知。如果公司选择实施反向股票拆分，则必须在第二个合规期届满前十个工作日内完成拆分。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
期内并无未登记的股权证券销售。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全披露。
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
物品 6.展品
展品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 | |
| 32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS# | 内联 XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH# | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL# | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF# | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB# | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE# | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104# | 封面 页面交互数据文件(格式为XBRL，包含在附件101中)。 |
# 随函存档。
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签名
根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。
| GBS Inc. | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ Steven Boyages |
| 史蒂文 男孩 | ||
| 临时首席执行官兼董事长 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ Spiro Sakiris |
| Spiro SAKIRIS | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务官) | ||
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