美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至
的季度期间
或
对于从到的过渡 期间
佣金文件编号
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证的一半组成 | 大米 | 纳斯达克资本市场 | ||
| 这个 | ||||
| 认股权证，每份可行使一股普通股 | 里科夫 | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，
和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405
要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
勾选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年5月13日，有
收购农业公司 公司。
截至2022年3月31日的季度10-Q表
目录
| 页面 | |||
| 第一部分财务信息 | 1 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的简明经营报表 | 2 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的简明股东权益(亏损)变动表 | 3 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | ||
| 简明财务报表附注 | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 18 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 。 | 24 | |
| 第四项。 | 控制和程序。 | 24 | |
| 第二部分-其他 信息 | 26 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 26 | |
| 第1A项。 | 风险因素。 | 26 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 | 26 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 26 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 27 | |
| 第五项。 | 其他信息。 | 27 | |
| 第六项。 | 展品。 | 27 | |
| 第三部分--签名 | 28 | ||
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
收购农业公司 公司。
简明资产负债表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东亏损 | ||||||||
| 应计发售成本和费用 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| 可赎回普通股 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股， |
||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ |
||||||||
| A类普通股，$ |
||||||||
| B类普通股，$ |
||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注 是这些简明财务报表的组成部分。
1
农业收购公司。
未经审计的业务简明报表
| 截至以下三个月 三月三十一日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息 | ||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ||||
| A类普通股加权平均流通股 | ||||||||
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | $ | ( |
) | $ | ||||
| B类普通股加权平均流通股(1) | ||||||||
| 每股基本及摊薄净亏损，B类普通股 | $ | ( |
) | $ | ||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
农业 收购公司。
未经审计的股东(亏损)权益变动简明报表
截至2022年3月31日的三个月
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三个月
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字)权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
农业收购公司。
未经审计的现金流量表简明表
| 截至以下三个月 三月三十一日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息 | ( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 因关联方原因 | ( |
) | ||||||
| 应计发售成本和费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 向关联方发行本票所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( |
) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 发行B类普通股作为对关联方欠款的交换而赞助 | $ | $ | ||||||
| 递延发售成本计入应计发售成本和费用 | $ | $ | ||||||
| 延期发行费用由保荐人支付 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
收购农业公司 公司。
简明财务报表附注
注1-组织和业务运作
农业收购公司(“本公司”)于2020年7月31日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 。
截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年3月31日的所有活动与以下所述的本公司首次公开招股(“公开招股”或“首次公开招股”)的组建和 准备，以及随后的首次公开招股确定业务合并的目标公司有关。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司以利息收入和信托账户持有的现金和有价证券的未实现收益的形式产生营业外收入。本公司选择 12月31日为其财政年度结束日期。
本公司的发起人为特拉华州有限合伙企业DJCAAC，LLC(发起人)。本公司首次公开招股的注册书于2021年7月7日(“生效日期”)宣布生效。于2021年7月12日，本公司完成首次公开发售(“公开发售”或“首次公开发售”)14,375,000个单位(“单位”)，其中包括 承销商全面行使超额配售选择权，按每单位10.00元购买额外1,875,000个单位，所产生的总收益为143,750,000元，详情见附注3。在IPO结束的同时，本公司 完成向保荐人及Maxim Group LLC(“Maxim”)出售7,250,000份认股权证。本次 发行的承销商(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益为7,250,000美元，如附注4所述。每份私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股 。
IPO的交易成本为9,998,781美元，包括IPO时支付的2,875,000美元承销费、5,031,250美元的递延承销费、655,031美元的其他发行成本和1,437,500美元的代表股公允价值， 全部计入股东权益。
IPO于2021年7月12日结束后，
$
5
本公司将为其公众股东提供于完成首次业务合并后赎回全部或部分公众股份的机会，包括(I)召开股东大会以批准首次业务合并或 (Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其股份(最初约为每股10.20美元， 外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该资金之前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。
如果本公司 未能在公开募股结束后12个月内(或如果本公司将完成业务合并的时间延长全额最多21个月)或在任何延展期内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在可能的合理范围内尽快赎回以现金支付的公众股份，但不得超过十个工作日，等于 当时存放在信托帐户中的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放 以支付公司的特许经营权和所得税(减去最多50,000美元的利息以支付解散费用)，除以 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 经本公司其余股东及董事会批准后，在本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及 其他适用法律的规定作出规定的情况下，在每宗个案中清盘及解散。
保荐人、高级管理人员和董事同意(I)在完成初始业务合并后，放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权利。(Ii)放弃与股东投票有关的其创办人股份及公众股份的赎回权利，以批准对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)的修订，以修改本公司在合并期内未能完成首次业务合并或(B)有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他条文时，本公司有义务赎回100%的公开股份的实质或时间。(Iii)如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，则放弃从信托账户就其创办人股份进行分派的权利，但若本公司未能在规定时间内完成首次业务合并，则彼等有权从信托账户就其持有的任何公开股份进行清算分派。 及(Iv)投票支持本公司首次业务合并。
发起人 同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中实际持有的每股公开股票金额，则保荐人将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该责任不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对公开发售承销商针对某些负债(包括证券法下的负债)的 赔偿项下的任何索赔。然而，本公司并未要求其保荐人为该等弥偿责任预留款项，亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的唯一资产 为本公司证券。因此，该公司不能保证其赞助商有能力履行这些义务。
6
合并 协议
于2022年1月30日，本公司与(I)于爱尔兰注册成立之私人有限公司Figgreen Limited(注册号为606356(“Pubco”))、(Ii)开曼群岛豁免公司卡莱拉合并附属公司(“开曼合并附属公司”)、(Iii)根据卢森堡大公国法律注册成立的有限责任公司卡莱拉卢森堡合并附属公司(“开曼合并附属公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，及连同开曼合并附属公司，(Br)和(Iv)挪威私营有限责任公司Kalera as(“Kalera”)。
根据《企业合并协议》，(I)将发生合并，据此，开曼合并子公司将与法国农业公司合并，并并入农业公司，随着法国农业公司继续作为Pubco的存续实体和全资子公司(“第一次合并”)，法国农业公司将向Pubco(“农业公司股票发行”)发行 普通股(“农业公司普通股”)，而农业公司的普通股持有人将获得Pubco资本中的股份，而农业公司的权证持有人(“农业公司认股权证”)将 获得Pubco公司的认股权证，并对其进行调整，使其可以在Pubco公司的资本中行使，在每种情况下，作为第一次合并和农业公司股票发行的对价，(Ii)在第一次合并后至少一(1)个工作日，并在符合条件下，将发生第二次合并，据此，Lux Merge Sub将与Kalera合并并并入Kalera，Kalera作为第二次合并(“第二次合并”)的幸存实体，在此情况下，Kalera将向Pubco发行股票(“Kalera股票发行”)， 和(Iii)紧随第二次合并和Kalera资本削减(定义如下)后，Kalera的股东(“Kalera股东”)(“Kalera股东”)(Pubco除外)将获得Pubco股本中的股份，而Kalera已发行的 期权(“Kalera购股权”)的持有人将获得Pubco股本中的期权，在各自情况下，作为Kalera普通股(“Kalera股份”)的代价，Kalera购股权将在第二次合并完成后根据卢森堡公司法以减资的方式(“Kalera Capital 减持”)注销和停止存在或假设(如适用) 。因《企业合并协议》拟进行的交易, 卡莱拉将成为Pubco的全资子公司。
首次合并完成后，(I)紧接首次合并生效时间(“首次合并生效时间”)前已发行的每股A类普通股(“A类普通股”)(“首次合并生效时间”)将自动注销，以换取并转换为Pubco的一股普通股(“Pubco普通股”)，(Ii)紧接首次合并生效时间前已发行的每股B类普通股(“AGRICO B类普通股”)将自动注销以交换并转换为一股Pubco普通股。及(Iii)每一份未发行的公共农业认股权证(“农业公共认股权证”) 及私人农业认股权证将保持未偿还状态，并将自动调整为Pubco认股权证。
于完成第二次合并 后，紧接第二次合并生效时间前已发行的每股Kalera股份将予注销，并于Kalera资本减少的情况下不再存在 发行(I)相当于交易所比率(定义见下文)的Pubco普通股数目(如此发行的Pubco普通股总数，“交换股份”)及(Ii)每股Kalera股份一股CVR 。“兑换率”是指0.091。交换股份数目将根据业务合并协议的条款于第二次合并前确定 生效时间，并将导致卡莱拉股东拥有约52%的已发行及已发行Pubco普通股，假设农业 的公众股东并无行使其赎回权。
考虑事项
第一次合并：对农业证券持有人的考虑
组成业务合并的第一笔交易 是第一次合并，据此，开曼合并子公司将与法国农业公司合并，并并入法国农业公司，法国农业公司将继续存在，并成为Pubco的全资子公司。
于首次合并完成后，(I)紧接首次合并生效时间前已发行的每股AGRICO A类普通股将自动注销以交换并转换为一股Pubco普通股(Ii)紧接首次合并生效时间前已发行的每股AGRICO B类普通股 将自动注销并转换为一股Pubco普通股、 及(Iii)每股未发行的AGRICO认股权证及AGRICO私募认股权证将保持未发行状态，并将分别自动调整 成为Pubco认股权证。由于第一次合并以及将农业证券转换或自动调整为Pubco的证券(视情况而定)，农业证券持有人的权利将发生重大变化。
7
第二次合并：对卡莱拉证券持有人的考虑
在第一次合并后至少一(1)个工作日，Pubco、Kalera和Lux Merge Sub将促使第二次合并完成 ，据此Lux Merger Sub将与Kalera合并并并入Kalera，Kalera作为第二次合并的幸存实体 ，在此情况下，Kalera将向Pubco发行股票。紧随第二次合并后，卡莱拉股东(Pubco除外)将获得Pubco资本中的股份和合同或有价值权(每一项权利代表 最多两笔Pubco普通股或有付款的权利)，卡莱拉期权持有人将获得Pubco资本中的期权 ，如果持有现金期权，则获得CVR。于每一情况下，作为卡莱拉股份及卡莱拉购股权于第二次合并完成后以卡莱拉减资方式注销及停止存在或承担(视何者适用而定)的代价。每个CVR代表获得额外Pubco普通股的或有权利，可在实现某些里程碑时发行，包括：(I)市价12.50美元或以上的Pubco普通股；以及(Ii)市价15.00美元或以上的Pubco普通股，每种情况下，根据成交量加权平均交易价，在30个交易日内20个交易日内，Pubco普通股交易。每个CVR持有人为实现每个里程碑而可发行的股份金额，在每种情况下都是Pubco普通股数量的按比例部分，相当于紧随卡莱拉资本全面摊薄后的卡莱拉股本减持后已发行股票数量的5%。
于完成第二次合并 后，紧接第二次合并生效时间前已发行的每股Kalera股份将予注销，并于发行(I)相当于交易所 比率的Pubco普通股数目及(Ii)每股Kalera股份一股CVR的情况下，于Kalera资本减少的情况下停止存在。
完成业务合并的
首次合并及相关交易(“首次完成”)的完成 将在企业合并协议中规定的完成条件得到满足或豁免后的第五个工作日完成，除非AGRICO和卡莱拉以书面形式 约定另一个日期或时间。业务合并的完成(发生在第一次交易 的交易除外)(“第二次交易”以及与第一次交易、“交易”和每一次“交易”一起完成) 将在第一次交易后的第一个工作日完成，除非AGRICO和卡莱拉书面约定另一个日期或时间。
流动资金、资本资源和持续经营考虑
截至2022年3月31日，公司拥有288,426美元现金和81,284美元营运资金。本公司截至2022年3月31日的流动资金需求已由发起人出资25,000美元(见附注5)及保荐人提供的无抵押本票贷款最多200,000美元(见附注5)满足，其中171,356美元已于2021年借入并偿还。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的关联公司，或本公司的某些高管和董事可以，但没有义务向本公司提供营运资金贷款(见 附注5)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则编撰主题205-40“财务报表列报-持续经营事项”对持续经营事项进行的评估，公司必须在2022年7月12日之前完成初步业务合并。目前尚不确定本公司届时能否完成初步业务合并。 如果在此日期前未完成初始业务合并，将强制清算并随后解散本公司。 此外，本公司可能没有足够的流动资金在本财务报表发布之日起计一年内满足本公司的营运资金需求。管理层已确定，如果最初的业务合并没有发生，以及可能随后的解散，流动性状况和强制清算 将使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果公司 在2022年7月12日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
这些未经审核的简明财务报表不包括与收回记录资产或对公司无法继续经营时可能需要的负债进行分类有关的任何调整。
8
风险 和不确定性
管理层 正在继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争的影响，并得出结论，虽然有合理的 可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。 未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2--重要会计政策
演示基础
随附的未经审计简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X规则表格10-Q和第8条的指示编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的未经审计简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注 已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
阅读随附的未经审计的简明财务报表应与公司的招股说明书一起阅读，招股说明书包含公司于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中包含的经审计的财务报表及其注释。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴的 成长型公司状态
公司 按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的JumpStart Our Business 创业法案(“JOBS法案”)修订，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期 。
使用 估计
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，认为 会影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。作出估计需要管理层作出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司 将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司没有任何现金等价物。
9
信托账户中持有的有价证券
截至2022年3月31日，信托帐户中持有的146,651,498美元的资产以有价证券的形式持有，这些有价证券按公允市场价值报告。 公司在信托帐户中持有的有价证券组合由美国政府证券、投资公司法第2(A)(16)节规定的美国政府证券、期限不超过185天的货币市场基金投资、投资于美国政府证券、现金或两者的组合组成。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失 计入信托账户中持有的有价证券收益。信托账户中持有的有价证券的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
截至2021年12月31日，公司信托账户的投资包括396美元现金和146,644,279美元美国国债。所有美国国债将于2022年2月24日到期。该公司根据FASB ASC主题320“投资-债务和股票证券”将其美国国债归类为持有至到期 。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账，并根据折价溢价的摊销或增加进行调整。由于其短期到期日，账面价值接近公允价值。截至2021年12月31日，持有至到期证券的账面价值(不包括未实现持有损失总额和公允价值)如下：
| 截至的账面价值 十二月三十一日， 2021 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 损失 | 截至的公允价值 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||||||
| 现金 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
提供服务成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、承销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。发售成本按首次公开发售发行的可分离金融工具 按相对公允价值基准与收到的总收益进行分配。与发行A类普通股相关的发售成本 普通股按A类普通股的账面价值计入，但可能在首次公开发售完成时赎回 。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算 并不合理地预期需要使用流动资产或需要产生流动负债。
每股普通股净亏损
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。在计算稀释后每股亏损时，我们并未考虑首次公开发售 及定向增发中出售的认股权证购买合共14,437,500股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，纳入该等认股权证将属反摊薄。因此，每股普通股的摊薄净亏损与期内每股普通股的基本净亏损相同。与可能赎回的A类普通股相关的重新计量 不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股，包括需要赎回的普通股(1) | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| (1) | 截至2021年3月31日，不包括 |
10
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
A类普通股，可能赎回
本公司为A类普通股，但须根据ASC 480进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股 普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时 在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他 时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权 ，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的14,375,000股A类普通股按赎回价值作为临时股本列报，不包括在我们资产负债表的股东亏损部分。
首次公开发售完成后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量，这接近公允价值。可能赎回的A类普通股的账面价值变动导致额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和A类普通股产生费用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，资产负债表上反映的普通股对账如下：
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 与可能赎回的A类普通股相关的发售成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 分配给公有权证的发售成本 | ||||
| A类普通股对赎回金额的重新计量 | ||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ |
所得税 税
本公司 遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按未经审核简明财务 报表列载现有资产及负债金额与其各自课税基础之间的差异而估计的未来税务后果确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC主题 740规定了财务报表确认和对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行计量的确认阈值和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须比不维持的可能性更大。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化 。
11
本公司 被视为获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报规定的约束。因此，本公司的税项拨备 在所述期间为零。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存托保险公司承保的250,000美元。本公司并无在该等 账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。
最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他 期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将有益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南，以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对本公司生效 2024年1月1日，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
于2021年7月12日，本公司最初售出14,375,000个单位，其中包括承销商全面行使超额配售 选择权，以每单位10.00美元的收购价额外购买1,875,000个单位。每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证的一半。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注7)。
为配合首次公开招股的完成，本公司向Maxim发行143,750股A类普通股(“代表股”)。 此外，Maxim已同意在本公司完成首次公开招股前，不会转让、转让或出售任何该等股份。此外，Maxim已同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能于首次公开招股完成起计12个月内(或如本公司将完成业务合并的时间延长至最多 21个月)内完成业务合并，则放弃从信托账户获得有关该等股份的清算分派的权利。
附注4-私募
同时，随着首次公开招股的结束，保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计7,250,000份私募认股权证，总购买价为7,250,000美元。私募收益的一部分添加到信托账户中持有的IPO收益中。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(I)在初始业务合并完成前不可转让、转让或出售，以及(Ii)将有权享有登记权(见附注7)。
12
附注5--关联方交易
方正 共享
2021年1月25日，发起人以25,000美元或每股约0.005美元的价格发行了500,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元(或每股约0.005美元)，所得资金用于减少欠关联方的金额。 2021年4月9日，保荐人无偿没收公司合计1,406,250股方正股票，公司将其注销，导致方正总流通股数量从5,000,000股减少到3,593,750股。 其中包括最多468,750股方正股票，但承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，则可予没收。由于承销商于2021年7月12日行使了全部超额配售，这468,750股创始人 股票不再被没收。
发起人、 高级管理人员和董事同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)初始业务合并完成后一年 和(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产(“禁售期”)。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员和董事关于任何方正股份的相同限制和其他协议 。
本票 票据关联方
2021年1月22日，保荐人同意向该公司提供至多200,000美元贷款，用于IPO的部分费用。这笔贷款 为无息贷款，应于公开发售完成之日后支付。2021年，该公司借入并偿还了171,356美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有本票项下的未偿还借款。
因 关联方
保荐人 代表本公司支付若干成立成本及递延发售成本，该等成本于2020年12月31日记录为应付关联方，金额为56,266美元，应按要求支付。2021年1月25日，在向保荐人发行方正股票的交换中，债务减少了25,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有0美元和73,795美元应支付给关联方 。
流动资金贷款
此外，为支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高管和董事，可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资本贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。 如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。 最多1,500,000美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，贷款人可以选择以每股权证1.00美元的价格 。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上文 所述外，此类周转资金贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成初始业务合并之前，本公司预计不会向保荐人、其关联公司或管理团队任何成员以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用本公司信托账户中资金的任何和所有权利。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下借款。
管理 支持协议
自本公司证券首次上市之日起，本公司同意向保荐人的一家关联公司报销为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，运营费用分别为30,000美元和0美元。
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附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
根据将于公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议，方正股份、私募认股权证、私募认股权证相关A类普通股及可能于营运资金贷款转换时发行的证券 的持有人将拥有登记权。这些证券的持有者有权根据证券法提出最多三项 要求，但不包括简短的要求，要求公司登记此类证券。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有 某些“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条 要求本公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明 生效。尽管如此， 承销商不得在首次公开募股登记声明生效之日起五(5)和七(7)年后行使其申购和“搭载”登记权，且不得超过一次行使申购权 。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销 协议
承销商 有45天的选择权，从IPO之日起按公开发行价格减去承销佣金购买总计1,875,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。2021年7月12日，承销商全面行使其超额配售选择权 。
承销商 有权获得相当于公开发行总收益3.5%的递延承销费，或总计5,031,250美元。 根据承销协议的条款，仅在公司完成初始业务合并的情况下，递延承销费将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
赞助商 支持协议
就订立企业合并协议而言，法国农业及卡莱拉与特拉华州有限责任公司(“保荐人”)DJCAAC LLC订立保荐人支持协议，据此保荐人同意(I)投票赞成批准及采纳企业合并协议及批准企业合并建议及企业合并，(Ii)不转让其持有的农业普通股。于保荐人支持协议日期起至(A)首次结束及(B)保荐人拥有的任何农业公司普通股清盘(以较早者为准)的期间内，保荐人拥有的任何农业公司普通股， (Iii)在禁售期(各股份定义见保荐人协议)结束前不得转让任何禁售股，及(Iv)转让予农业公司， 于根据赎回规定赎回的农业公司普通股金额达到有关规定的门槛时，交出及没收若干金额的农业公司B类普通股。
赞助商支持协议的上述 描述并不完整，其全部内容受实际协议的条款和条件的限制，该协议的表格作为本报告的附件10.1以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本报告。
公司 持有人支持协议
就订立《企业合并协议》而言，法国农业信贷银行及卡莱拉与卡莱拉的若干股东订立《卡莱拉持有人支持协议》，该等股东的姓名载于签署页(该等股东、“大股东”及该等协议，即“卡莱拉持有人支持及锁定协议”)，据此，各大股东同意(I)投票表决其所持有的所有该等大股东所涵盖的股份(定义如下)，赞成批准及采纳业务合并协议及业务合并，(Ii)不转让，于第二次收市日期前，任何该等 大股东所涵盖股份不得转让，及(Iii)在禁售期结束前不得转让任何禁售股(各股份定义见该等禁售期 )。
14
就订立企业合并协议而言，法国农业信贷银行及卡莱拉与卡莱拉的若干股东(该等股东、“非大股东”及该等协议，即“卡莱拉股东支持协议”)订立《卡莱拉股东支持协议》，该等股东的姓名载于协议的签名页，据此，各卡莱拉股东同意(I)投票表决其所持有的所有该等卡莱拉股东的担保股份(定义如下)，赞成批准及采纳业务合并协议及业务合并，及(Ii)不转让，在第二次交易结束之日之前，任何该等卡莱拉 股东的担保股份。
附注 7-股东赤字
优先股 -本公司获授权发行1,000,000股面值为0.0001美元的优先股和 优先股，以及公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。于2022年3月31日及2021年12月31日，已发行及已发行的A类普通股分别为143,750股及 股，不包括14,375,000股须赎回的A类普通股。
B类普通股 公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。2021年1月25日，公司向其保荐人发行了500万股B类普通股。于2021年4月9日，保荐人无偿没收合共1,406,250股B类普通股 予本公司注销，导致已发行B类普通股总数由5,000,000股 减至3,593,750股。由于承销商于2021年7月12日选择全面行使其超额配售选择权，468,750股不再被没收。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行或已发行的B类普通股分别为3593,750股。
持有人 有权为每股B类普通股投一票。A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，但法律规定的情况除外。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或开曼群岛法律的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则所表决的普通股 须获得大多数普通股的赞成票才可批准本公司股东表决的任何该等事项。
B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 (受股份拆分、股份分红、重组、资本重组等调整的影响)。如果额外的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过我们首次公开发行的金额并与初始业务合并的结束相关，则B类普通股应 转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等，按折算后的基准计算，按公开发售完成时所有已发行普通股总数的20% (不包括Maxim可发行的A类普通股 )加上所有A类普通股和与初始业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的A类普通股和股权挂钩证券(不包括在 初始业务合并中已发行或将向任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券、因转换营运资金贷款而向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等值证券)。
权证- 截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有7,187,500份公开认股权证和7,250,000份私募认股权证未偿还 权证。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整。公开认股权证将于公开发售结束起计12个月后及首次业务合并完成后30天可行使。权证持有人在给定时间内只能行使整个权证 。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证 将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
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本公司 已同意，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并结束后30个历日 作出商业上合理的最大努力，在初始业务合并后90个日历日内向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的普通股的登记说明书，以维持 与该等普通股有关的现行招股章程，直至认股权证期满或赎回为止。如涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的注册说明书在初始业务合并完成后的上述期间内未能生效 ，认股权证的公众持有人可根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)条或证券法(如有豁免)所规定的豁免，以无现金方式 行使认股权证，直至有有效的注册说明书及在本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间。如果本公司普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条所规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据《证券法》第3(A)(9)条的规定，要求认股权证的持有者按照《证券法》第3(A)(9)条的规定，在“无现金的基础上”行使认股权证。将不要求 提交或维护有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，将被要求根据适用的蓝天法律尽其最大努力注册股票或使其符合资格。如果这项豁免, 或另一项豁免不可用， 持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。
在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类 普通股支付全部购买价。
当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回 现金认股权证。
一旦可行使认股权证，本公司可要求赎回权证(私募认股权证除外)：
此外， 如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定)，并在向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券，而不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票(视情况而定)。(br}于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占完成初始业务合并之日(扣除赎回)时可供初始业务合并之用的权益收益总额及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成初始业务合并的前一交易日起计的20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价格(该价格、若认股权证的行使价(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而下文“赎回”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近)等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(I)在初始业务合并完成前不可转让、转让或 出售，以及(Ii)将有权获得注册权。
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附注 8-公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而收到或因市场参与者之间有秩序地转让负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于公司对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的评估的不可观察的投入。 |
下表显示了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 | 水平 | 3月31日， 2022 |
||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 1 | $ | ||||||
注 9-后续事件
本公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表出具之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文讨论的后续事件外，本公司未发现任何其他 后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
本公司于2022年4月20日订立经修订及重述认股权证协议(“经修订及重述认股权证协议”) 以修订及重述本公司与纽约有限目的信托公司大陆股票转让信托公司于2021年7月7日订立的认股权证协议(“原协议”)，以更正原协议中发现的若干遗漏文字 及其他印刷错误。特别是，经修订及重订的认股权证协议澄清， 本公司的私募认股权证及营运资金认股权证(如有)与作为本公司首次公开发售出售单位的 部分计入的公开认股权证相同。
17
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
提及“公司”、“农业收购公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是农业收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的警告说明
这份《Form 10-Q》季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语或其他类似表述的否定词来识别前瞻性 陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
本公司(br}为一家于2020年7月31日注册成立的开曼群岛豁免公司，目的为与一项或多项目标业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并 (“业务合并”)。
我们的 赞助商是DJCAAC，LLC，一家特拉华州有限合伙企业(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年7月7日宣布 生效。2021年7月12日，我们完成了14,375,000个单位的首次公开发行(“首次公开募股”或 “IPO”)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买1,875,000个单位，产生143,750,000美元的毛收入。IPO的交易成本为9,998,781美元，包括IPO时支付的2,875,000美元承销费、5,031,250美元递延承销费、655,031美元的其他发行成本和1,437,500美元的代表股份公允价值，并全部计入股东权益。
基本上 在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人及本次发行的承销商Maxim Group LLC(“Maxim”)私募出售(“私募”)7,250,000份认股权证，价格为每份私募认股权证1.00美元，产生总收益7,250,000美元。
首次公开发售及私募完成后，首次公开发售单位的净收益(约每单位约10.20美元)146,625,000美元(约合每单位10.20美元)，包括部分私募收益，存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，大陆股票转让及信托公司为受托人， 并投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)条所指的许可美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国债。
我们的 管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并 。
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我们 从首次公开募股完成之日起，或自2023年7月12日起，我们将有12个月的时间(或最多21个月，如果我们将完成业务合并的时间全部延长)来完成初始业务合并(合并期)。 但是，如果我们无法在合并期间内完成初始业务合并，我们将(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但此后不超过十个工作日 ，赎回公开发行的股票。以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未向我们发放用于支付我们的税款(减去用于支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将 完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行赎回，根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求，经本公司其余股东和董事会批准后，进行清算和解散。
初始业务组合
于2022年1月30日，吾等与(I)在爱尔兰注册成立的私人有限公司Figgreen Limited(注册号为606356(“Pubco”))、(Ii)开曼群岛豁免公司卡莱拉·开曼合并子公司(“开曼合并子公司”)、(Iii)根据卢森堡大公国法律注册成立的有限责任公司卡莱拉卢森堡合并子公司SARL(“Lux Merge Sub”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，并与开曼合并子公司一起，(Br)和(Iv)挪威私营有限责任公司Kalera as(“Kalera”)。
根据《企业合并协议》，(I)将发生合并，据此，开曼合并子公司将与法国农业公司合并，并并入农业公司，随着法国农业公司继续作为Pubco的存续实体和全资子公司(“第一次合并”)，法国农业公司将向Pubco(“农业公司股票发行”)发行 普通股(“农业公司普通股”)，而农业公司的普通股持有人将获得Pubco资本中的股份，而农业公司的权证持有人(“农业公司认股权证”)将 获得Pubco公司的认股权证，并对其进行调整，使其可以在Pubco公司的资本中行使，在每种情况下，作为第一次合并和农业公司股票发行的对价，(Ii)在第一次合并后至少一(1)个工作日，并在符合条件下，将发生第二次合并，据此，Lux Merge Sub将与Kalera合并并并入Kalera，Kalera作为第二次合并(“第二次合并”)的幸存实体，在此情况下，Kalera将向Pubco发行股票(“Kalera股票发行”)， 和(Iii)紧随第二次合并和Kalera资本削减(定义如下)后，Kalera的股东(“Kalera股东”)(“Kalera股东”)(Pubco除外)将获得Pubco股本中的股份，而Kalera已发行的 期权(“Kalera购股权”)的持有人将获得Pubco股本中的期权，在各自情况下，作为Kalera普通股(“Kalera股份”)的代价，Kalera购股权将在第二次合并完成后根据卢森堡公司法以减资的方式(“Kalera Capital 减持”)注销和停止存在或假设(如适用) 。因《企业合并协议》拟进行的交易, 卡莱拉将成为Pubco的全资子公司。
首次合并完成后，(I)紧接首次合并生效时间(“首次合并生效时间”)前已发行的每股A类普通股(“A类普通股”)(“首次合并生效时间”)将自动注销，以换取并转换为Pubco的一股普通股(“Pubco普通股”)，(Ii)紧接首次合并生效时间前已发行的每股B类普通股(“AGRICO B类普通股”)将自动注销以交换并转换为一股Pubco普通股。及(Iii)每一份未发行的公共农业认股权证(“农业公共认股权证”) 及私人农业认股权证将保持未偿还状态，并将自动调整为Pubco认股权证。
于 完成第二次合并后，紧接第二次合并生效时间前已发行的每股Kalera股份将注销 ，并因发行(I)相当于交换比率(定义见下文)(如此发行的Pubco普通股总数，即“交换股份”)的Pubco普通股数目 及(Ii)每股Kalera股份一股CVR而于Kalera资本减少的情况下不再存在。“兑换率”是指0.091。交换股份数目将根据业务合并协议的条款在第二次合并生效时间之前确定，并将导致卡莱拉股东拥有已发行和已发行的Pubco普通股约52%，假设农业公司的公众 股东没有行使他们的赎回权。
考虑事项
第一次合并：对农业证券持有人的考虑
构成业务合并的第一笔交易为首次合并，据此，开曼合并子公司将与法国农业公司合并，并 并入法国农业公司，而法国农业公司将继续存在，并成为Pubco的全资子公司。
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于首次合并完成后，(I)紧接首次合并生效时间前已发行的每股AGRICO A类普通股将自动注销，并转换为一股Pubco普通股 ；(Ii)紧接首次合并生效时间前已发行的每股AGRICO B类普通股 将自动注销并转换为一股Pubco普通股 ；及(Iii)每股未发行的AGRICO认股权证及AGRICO私募认股权证将保持未发行状态，并将分别自动调整 成为Pubco认股权证。由于第一次合并以及将农业证券转换或自动调整为Pubco的证券(视情况而定)，农业证券持有人的权利将发生重大变化。
第二次合并：对卡莱拉证券持有人的考虑
在第一次合并后至少一(1)个工作日，Pubco、Kalera和Lux Merge Sub将完成第二次合并 ，据此Lux Merger Sub将与Kalera合并并并入Kalera，Kalera作为第二次合并的幸存实体，在此情况下，Kalera将向Pubco发行股票。紧随第二次合并后，卡莱拉股东(Pubco除外)将获得Pubco资本中的股份和合同或有价值权(每一项权利代表最多两次Pubco普通股的或有付款)，卡莱拉期权持有人将 获得Pubco资本中的期权，如果持有现金期权，则获得CVR。于每种情况下，作为以卡莱拉减资方式完成第二次合并(如适用)而注销及停止存在或承担的卡莱拉股份及卡莱拉购股权的代价。每个CVR代表获得额外Pubco普通股的或有权利，这些普通股可在实现某些里程碑时发行，包括：(I)市价12.50美元或以上的Pubco普通股；以及(Ii)市价15.00美元或以上的Pubco普通股，每个情况下，在30个交易日内的20个交易日内，基于成交量加权平均交易价格 。为实现每个里程碑，每个CVR持有人可发行的股份金额 在每种情况下都是Pubco普通股金额的一部分，相当于紧随卡莱拉资本全面摊薄后的卡莱拉资本削减后已发行的卡莱拉股票数量的5%。
于第二次合并完成后，紧接第二次合并生效时间前已发行的每股Kalera股份将注销 ，并因发行(I)相当于交换比率的Pubco普通股数目及(Ii)每股Kalera股份一股CVR而于Kalera资本减少的情况下不复存在。
完成业务合并的
首次合并及相关交易的完成(“首次完成”)将在企业合并协议中规定的完成或放弃完成条件后的第五个工作日 进行，除非AGRICO和Kalera 书面商定另一个日期或时间。业务合并的完成(发生在第一次成交时的交易除外)(“第二次成交”以及与第一次成交、“成交”和每一次“成交”一起完成) 将在第一次成交后的第一个工作日完成，除非AGRICO和卡莱拉书面约定另一个日期或时间。
经营成果
截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损379,541美元，其中主要包括386,364美元的一般和行政成本，扣除我们信托账户中现金和有价证券带来的6,823美元的利息收入。一般和行政费用 主要是支付给专业人员的费用，例如审计师、法律顾问和顾问。
首次公开招股和出售私募认股权证所得款项不会从信托账户(1)发放给我们，直至 初始业务合并完成，或(2)公众股东，直到(A)初始业务合并完成 ，然后仅与该等股东适当地 选择赎回的A类普通股相关的A类普通股，受限制，(B)赎回与(A)股东 投票修订修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关的任何公开股票，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与初始业务合并相关的赎回其股份的权利 ，或者如果我们没有在首次公开募股结束后21个月内完成初始业务合并(“合并期”)，则赎回100%的公开股票，或(B)有关A类普通股持有人的权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条文，及(C)如吾等未于首次公开发售完成后21个月内完成首次公开发售的业务合并，则赎回公开发售的股份 。就上述赎回的A类普通股而言，如本公司在合并期内仍未完成初始业务合并，则因前述第(Br)(B)款所述的股东投票而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。存入信托账户的收益可能受制于我们的债权人(如果有的话)的债权, 它可能优先于公众股东的索赔。
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在截至2022年3月31日的三个月中，我们在信托账户中赚取了6823美元的利息收入。信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则 规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。
我们 同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用设施、秘书和行政支持服务 。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们分别向 运营费用收取了30,000美元和0美元。
流动资金、资本资源和持续经营考虑
截至2022年3月31日，我们拥有288,426美元现金和81,284美元营运资金。在我们完成首次公开募股之前，我们的流动资金需求 已经通过保荐人为创始人股票出资25,000美元来满足，保荐人提供的无担保本票贷款最高可达200,000美元，我们在2021年借入并偿还了171,356美元，截至2022年3月31日没有未偿还余额 。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的 保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据 的要求借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募等值认股权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，则持有人将发行1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。由我们的赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议 。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
关于公司对持续经营考虑因素的评估 根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”，公司必须在2022年7月12日之前完成初步业务合并。 目前尚不确定公司是否能够在此时完成初步业务合并。如果初始业务合并 在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。此外，公司 可能没有足够的流动资金从这些财务报表发布之日起一年内满足公司的营运资金需求。管理层已确定，如果最初的业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及随后可能的解散，会使人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。 如果公司被要求在2022年7月12日之后进行清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
这些 未经审计的简明财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，可能需要这样做。
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表外融资安排
我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。
我们 并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或订立任何涉及资产的非金融协议。
合同义务
除以下各项外，我们不承担任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务 或长期负债。
行政服务 协议
从我们的证券首次上市之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为我们的创始团队成员提供的办公空间、秘书和 行政服务。在完成初始业务合并或我们的清算后，我们将不再支付此类月费。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，分别计入了30,000美元和0美元的运营费用。
注册权
方正股份、私人配售认股权证、私人配售认股权证相关的A类普通股及于转换营运资金贷款时可能发行的 认股权证(以及因行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款而可能发行的任何A类普通股)的 持有人将有权根据登记及股东权利协议享有登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权利 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
于2021年7月12日，我们在首次公开发售结束时支付了单位发行价2%的承销折扣，或总计约2,875亿美元的承销折扣，承销商有权获得首次公开发行总收益的3.5%的递延承销折扣，或总计5,031,250美元。在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的 金额支付给承销商。
赞助商支持协议
就订立企业合并协议而言，法国农业及卡莱拉与特拉华州有限责任公司(“保荐人”)DJCAAC LLC订立保荐人支持协议，根据该协议，保荐人同意(I)投票赞成批准及采纳企业合并协议及批准企业合并建议及企业合并，(Ii)不转让其持有的法国农业公司普通股。于保荐人支持协议日期起至(A)首次结束及(B)保荐人拥有的任何农业普通股清盘(以较早者为准)的期间内，(br}保荐人拥有的任何农业普通股，(Iii)在禁售期(各股份定义见协议)结束前不得转让任何禁售股，及(Iv)转让 予农业的若干B类普通股，交回及没收若干金额的B类普通股，倘若根据赎回赎回的农业普通股的金额达到其中指定的门槛。
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保荐人支持协议的前述描述并不完整，其全部内容受实际协议的条款和条件的限制，该协议的表格作为本报告的附件10.1以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。
公司持有人支持 协议
就订立《企业合并协议》而言，法国农业信贷银行及卡莱拉与卡莱拉的若干股东订立《卡莱拉持有人支持协议》 ，该等股东的姓名载于协议的签名页(该等股东、“大股东”及该等协议，即“卡莱拉持有人支持及锁定协议”)，据此各大股东同意(I) 各大股东同意(I) 投票赞成批准及采纳业务合并协议及业务合并，(Ii)不转让，于第二次收市日期前，任何该等大股东所涵盖的股份不得转让，及(Iii)禁售期结束前不得转让任何禁售股(各 一如上文所界定)。
就订立企业合并协议而言，法国农业信贷银行及卡莱拉与卡莱拉的若干股东(该等股东、“非大股东”及该等协议，即“卡莱拉持股人支持协议”)订立了卡莱拉持有人支持协议(卡莱拉股东支持协议及该协议)，据此，各卡莱拉股东同意(I)表决其所持有的所有该等卡莱拉股东的担保股份(定义如下)，赞成批准及采纳业务合并协议及业务合并，及(Ii)不转让，在第二次交易结束之日之前，任何该等卡莱拉 股东的担保股份。
关键会计政策和估算
根据美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露 要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露、以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已将以下 确定为我们的关键会计政策：
产品发售成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、承销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。发售成本按首次公开发售发行的可分离金融工具 按相对公允价值基准与收到的总收益进行分配。与发行A类普通股相关的发售成本 普通股按A类普通股的账面价值计入，但可能在首次公开发售完成时赎回 。我们将递延承销佣金归类为非流动负债，因为清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
可能赎回的A类普通股
我们 根据ASC 480对我们的A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股 股票(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权， 被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的14,375,000股A类普通股作为临时股权按赎回价值列报， 不在我们资产负债表的股东赤字部分。
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首次公开发售完成后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这接近于公允价值。可能赎回的A类普通股账面价值的变动导致额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和A类普通股的费用。
每股普通股净亏损
我们 有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后的每股亏损时，我们并未考虑首次公开发售的认股权证及私募购买合共14,437,500股A类普通股的影响，因为根据库存股的方法，纳入该等认股权证是反摊薄的。因此，每股普通股的摊薄净亏损与期内每股普通股的基本净亏损相同。与可能赎回的A类普通股相关的增值 不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有 可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对公司而言将于2024年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用 ，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06 对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，将对我们的财务报表产生 实质性影响。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。
项目4.控制和程序。
评估披露控制和程序
披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，在本报告涵盖的 期间，我们的披露控制和程序无效。我们对财务报告的内部控制 没有对复杂的金融工具进行适当的会计处理，这导致我们的权证和可赎回A类股票的会计处理出现错误。由于对我们财务报表的影响，我们确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷 。
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鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的简明财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
此 Form 10-Q季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 ，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
项目1.法律诉讼程序。
我们 可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。
第1A项。风险 因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是招股说明书和我们截至2021年12月31日的年度报告中描述的任何风险。截至本季度报告日期，招股说明书或截至2021年12月31日的年度报告中描述的风险因素没有发生重大变化，但以下情况除外。任何这些因素 都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他风险因素 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的因素也可能损害我们的业务或运营结果。
在我们最初的业务 合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入都将来自我们在该国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。
我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济 在地域上和各经济部门之间的增长可能是不平衡的，这种增长在未来可能无法持续。 如果未来该国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，对某些行业的支出需求可能会减少 。某些行业支出需求的减少可能会对我们 找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则目标业务的盈利能力也会受到影响。
我们目前处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定 对此产生了重大影响。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的实质性影响。
俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性 ，可能会使我们更难获得更多资金。
上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和随之而来的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大招股说明书或截至2021年12月31日的年度报告中描述的其他风险的影响。
第二项未登记股权证券的销售和收益的使用。
没有。
第三项：高级证券违约。
没有。
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第4项：矿山的安全披露。
不适用 。
第5项。其他 信息。
无
物品6. 展品。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 2.1 | 业务合并协议，日期为2022年1月30日，由AGRICO Acquisition Corp.、Kalera as、Figgreen Limited、Kalera Cayman Merge Sub和Kalera卢森堡Merge Sub SARL之间签署(通过引用2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表的附件2.1合并而成)。 | |
| 4.1 | 修订和重新签署的认股权证协议，日期为2022年4月20日，由农业收购公司和大陆股票转让信托公司之间签署的(通过引用2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1并入本文)。 | |
| 10.1 | 日期为2022年1月30日的保荐人支持协议，由AGRICO Acquisition Corp.、Kalera as、DJCAAC LLC和AGRICO Acquisition Corp.的某些股东签署(通过引用2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 | |
| 10.2 | 公司持有人支持协议，日期为2022年1月30日，由AGRICO Acquisition Corp.、Kalera AS和其中提到的Kalera的某些股东签署(通过引用2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 | |
| 10.3 | 公司持有人支持协议，日期为2022年1月30日，由AGRICO Acquisition Corp.、Kalera AS和其中提到的Kalera的某些股东签署(通过引用2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3并入)。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Date: May 16, 2022 | 农业收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | 罗伯托·佩雷斯·席尔瓦 | ||
| 姓名： | 罗伯托·佩雷斯·席尔瓦 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| (首席财务官和会计官) | |||
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