美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-39043

百老汇金融公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
 
95-4547287
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(税务局雇主
识别号码)

威尔郡大道4601号,150号套房
洛杉矶, 加利福尼亚
 
90010
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)

(323) 634-1700
(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券:

每节课的题目:
 
交易代码
 
在其注册的每个交易所的名称:
普通股,每股面值0.01美元
(包括所附优先股购买权)
 
BYFC
 
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
加速文件管理器
       
非加速文件服务器
规模较小的报告公司

   
新兴成长型公司


如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
No ☒

注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量:截至2022年5月9日,46,837,695注册人A类有表决权普通股的股份,11,404,618注册人的B类无投票权普通股和15,261,872 注册人的C类无投票权普通股已发行。




目录
   
页面
第一部分:
财务报表
 
       
 
第1项。
合并财务报表(未经审计)
 
       
   
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并财务状况报表
1
       
   
截至2022年和2021年3月31日的三个月的综合经营报表和全面亏损
2
       
   
截至2022年和2021年3月31日的三个月合并现金流量表
3
       
   
截至2022年和2021年3月31日止三个月的综合股东权益变动表
4
       
    合并财务报表附注 5
       
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
20
       
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
29
       
 
第四项。
控制和程序
29
       
第二部分。
其他信息
 
       
 
第1项。
法律诉讼
30
       
 
第1A项。
风险因素
30
       
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
30
       
 
第三项。
高级证券违约
30
       
 
第四项。
煤矿安全信息披露
30
       
 
第五项。
其他信息
30
       
 
第六项。
陈列品
30
       
 
签名
31


目录表
百老汇金融公司及其子公司
合并 财务状况报表
(单位为千,不包括每股和每股金额)

   
March 31, 2022
   
2021年12月31日
 
   
(未经审计)
       
资产:
           
现金和银行到期款项
 
$
37,925
   
$
38,418
 
在其他银行的有息存款
   
208,181
     
193,102
 
现金和现金等价物
   
246,106
     
231,520
 
可供出售的证券,按公允价值计算
   
170,308
     
156,396
 
为投资而持有的应收贷款,扣除#美元的备抵3,539 and $3,391
   
653,375
     
648,513
 
应计应收利息
   
2,449
     
3,372
 
联邦住房贷款银行(“FHLB”)库存
   
2,222
     
2,573
 
联邦储备银行(FRB)股票
    693
      693
 
办公物业和设备,净值
   
10,380
     
10,344
 
银行自营人寿保险
   
3,200
     
3,190
 
递延税项资产,净额
   
8,312
     
6,101
 
无形核心存款,净额
    2,827
      2,936
 
商誉
    25,858
      25,996
 
其他资产
   
5,395
     
1,871
 
总资产
 
$
1,131,125
   
$
1,093,505
 
                 
负债和股东权益
               
负债:
               
存款
 
$
839,714
   
$
788,052
 
根据回购协议出售的证券
    56,003       51,960  
联邦住房金融局取得进展
   
73,001
     
85,952
 
应付票据
    14,000
      14,000
 
应计费用和其他负债
   
12,070
     
12,441
 
总负债
   
994,788
     
952,405
 
累计可赎回永久优先股,A系列,授权3,000股票在3月31日,2022和12月31日,2021;已发行并未偿还3月31日,20223,00012月31日的股票,2021,清算价值$1,000每股
   
-
     
3,000
 
普通股,A类,$0.01 par value, voting, authorized 75,000,0002022年3月31日和2021年12月31日的股票;已发行48,949,221在2022年3月31日及46,291,8522021年12月31日的股票;已发行46,194,148股票于2022年3月31日及43,674,026 shares at December 31, 2021
   
489
     
463
 
普通股,B类,$0.01 par value, non-voting, authorized 15,000,000股票在3月31日,2022和12月31日,2021;已发行并未偿还11,404,618 shares at March 31, 2022和12月31日,2021
    114
      114
 
普通股,C类,$0.01 par value, non-voting, authorized 25,000,0002022年3月31日和2021年12月31日的股票;已发行15,768,172 shares at March 31, 2022 and 16,689,7752021年12月31日的股票;已发行15,768,172 shares at March 31, 2022 and 16,689,775股票于2021年12月31日
   
158
     
167
 
额外实收资本
   
143,373
     
140,289
 
留存收益
   
4,616
     
3,673
 
未赚取员工持股计划(ESOP)股份
   
(813
)
   
(829
)
累计其他综合亏损,税后净额
   
(6,398
)
   
(551
)
国库股-按成本价计算,2,617,826股票于2022年3月31日及2021年12月31日
   
(5,326
)
   
(5,326
)
道达尔百老汇金融公司及其附属股东权益
   
136,213
     
141,000
 
非控制性权益
    124       100  
总负债和股东权益
 
$
1,131,125
   
$
1,093,505
 

见未经审计的合并财务报表附注。

1

目录表

百老汇金融公司及其子公司
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)

 
 
截至的月份
3月31日,
 
 
 
2022
   
2021
 
 
 
(在 thousandS,每股除外)
 
利息收入:
           
应收贷款利息和手续费
 
$
7,336
   
$
3,644
 
投资证券的利息
   
591
     
56
 
其他利息收入
   
84
     
77
 
利息收入总额
   
8,011
     
3,777
 
 
               
利息支出:
               
存款利息
   
350
     
383
 
借款利息
   
489
     
549
 
利息支出总额
   
839
     
932
 
 
               
净利息收入
   
7,172
     
2,845
 
贷款损失准备
   
148
     
-
 
扣除贷款损失准备后的净利息收入
   
7,024
     
2,845
 
 
               
非利息收入:
               
服务费
   
64
     
93
 
其他
   
217
     
30
 
非利息收入总额
   
281
     
123
 
 
               
非利息支出:
               
薪酬和福利
   
3,619
     
5,390
 
入住费
   
442
     
308
 
信息服务
   
865
     
241
 
专业服务
   
364
     
1,939
 
办公室服务和用品
   
157
     
95
 
企业保险
   
61
     
246
 
摊销保障性住房有限合伙企业投资
   
53
     
26
 
岩心矿藏无形资产摊销
   
109
     
-
 
其他
   
290
     
382
 
非利息支出总额
   
5,960
     
8,627
 
 
               
所得税前收入(亏损)
   
1,345
     
(5,659
)
所得税支出(福利)
   
363
     
(2,172
)
净收益(亏损)
 
$
982
   
$
(3,487
)
减去:可归因于非控股权益的净收入
   
24
     
-
 
可归因于百老汇金融公司的净收益(亏损)
 
$
958
   
$
(3,487
)
 
               
其他综合亏损,税后净额:
               
期内产生的可供出售证券的未实现亏损
 
$
(8,154
)
 
$
(158
)
所得税优惠
   
(2,307
)
   
(47
)
其他综合亏损,税后净额
   
(5,847
)
   
(111
)
 
               
综合损失
 
$
(4,889
)
 
$
(3,598
)
 
               
普通股每股收益(亏损)-基本
 
$
0.01
   
$
(0.13
)
每股普通股收益(亏损)-稀释后
 
$
0.01
   
$
(0.13
)

见未经审计的合并财务报表附注。

2

目录表
百老汇金融公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)

 
 
Months Ended
3月31日,
 
 
 
2022
   
2021
 
 
 
(在 thousands)
 
Cash flows from operating activities:
           
净收益(亏损)
 
$
982
   
$
(3,487
)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整:
               
贷款损失准备
   
148
     
-
 
折旧
   
30
     
53
 
递延贷款发放成本摊销净变化
   
(148
)
   
(21
)
可供出售证券的溢价净摊销
   
118
     
10
 
岩心矿藏无形资产摊销
   
109
     
-
 
贷款上购进会计标记的摊销
   
(465
)
    -  
董事薪酬支出-普通股
   
84
     
45
 
FHLB预付款的溢价增加
   
(11
)
   
-
 
基于股票的薪酬费用
   
15
     
168
 
员工持股薪酬费用
   
18
     
23
 
商誉递延税金变动
   
138
     
-
 
银行拥有的人寿保险收益
   
(10
)
   
(10
)
资产和负债变动情况:
               
递延税金净变动
   
96
     
(1,413
)
应计应收利息净变动
   
923
     
45
 
其他资产变动净额
   
(3,524
)
   
(1,176
)
其他负债净变动
   
(311
)
   
3,705
 
用于经营活动的现金净额
   
(1,808
)
   
(2,058
)
 
               
投资活动产生的现金流:
               
用于投资的应收贷款净变化
   
(4,396
)
   
(2,370
)
可供出售证券的本金支付
   
4,724
     
507
 
购买可供出售的证券
   
(26,908
)
   
-
 
赎回FHLB股票所得款项
   
351
     
-
 
购买办公物业和设备
   
(67
)
   
(15
)
 
               
用于投资活动的现金净额
   
(26,296
)
   
(1,878
)
 
               
融资活动的现金流:
               
存款净变动
   
51,662
     
(3,315
)
根据回购协议出售的证券净增长
   
4,043
     
-
 
优先股支付的股息
   
(15
)
   
-
 
偿还FHLB预付款
   
(13,000
)
   
-
 
因代扣代缴所得税注销的股票
   
-
     
(447
)
次级债权证的偿还
   
-
     
(255
)
融资活动提供(用于)的现金净额
   
42,690
     
(4,017
)
现金和现金等价物净变化
   
14,586
     
(7,953
)
期初的现金和现金等价物
   
231,520
     
96,109
 
期末现金和现金等价物
 
$
246,106
   
$
88,156
 
 
               
现金流量信息的补充披露:
               
支付利息的现金
  $ 822    
$
809
 
缴纳所得税的现金
    -      
39
 
非现金投资和融资活动的补充披露:
               
优先股转换为A类普通股
    3,000
      -
 

见未经审计的合并财务报表附注。

3

目录表

百老汇金融公司及其子公司
合并股东权益变动表
(未经审计)

 
 
截至3月底的月份31, 20222021
 
 
 
优先股无投票权
   
普普通通
库存
投票
   
普普通通
股票无投票权
   
其他内容
已缴费
资本
   
累计其他综合收益(亏损)
   
留存收益(受到很大限制)
   
不劳而获
员工持股计划股份
   
财务处
库存
   
非控制性权益
   
总计
股东的
权益
 
 
                         
(在千人s)
                               
 
                                                           
1月份的余额1, 2022
 
$
3,000
   
$
463
   
$
281
   
$
140,289
   
$
(551
)
 
$
3,673
   
$
(829
)
 
$
(5,326
)
 
$
100
   
$
141,100
 
该公司的净收入截至3月底的月份31, 2022
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
958
     
-
     
-
     
24
     
982
 
将优先股转换为普通股
   
(3,000
)
   
12
     
-
     
2,988
                                             
-
 
将无投票权普通股转换为有投票权普通股
           
9
     
(9
)
                                                   
-
 
释放未赚取的员工持股计划股票
   
-
     
-
     
-
     
2
     
-
     
-
     
16
     
-
     
-
     
18
 
优先股支付的股息
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(15
)
   
-
     
-
     
-
     
(15
)
授予董事的股票
   
-
     
-
     
-
     
84
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
84
 
限制性股票补偿费用
   
-
     
5
     
-
     
10
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
15
 
其他综合亏损,税后净额
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(5,847
)
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(5,847
)
三月份的余额31, 2022
 
$
-
   
$
489
   
$
272
   
$
143,373
   
$
(6,398
)
 
$
4,616
   
$
(813
)
 
$
(5,326
)
 
$
124
   
$
136,337
 
 
                                                                               
1月份的余额1, 2021
 
$
-
   
$
219
   
$
87
   
$
46,851
   
$
164
   
$
7,783
   
$
(893
)
 
$
(5,326
)
 
$
-
   
$
48,885
 
的净亏损截至3月底的月份31, 2021
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(3,487
)
   
-
     
-
     
-
     
(3,487
)
释放未赚取的员工持股计划股票
   
-
     
-
     
-
     
7
     
-
     
-
     
16
     
-
     
-
     
23
 
限制性股票补偿费用
   
-
     
-
     
-
     
162
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
162
 
普通股因预缴税款被注销
   
-
     
(1
)
   
-
     
(446
)
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(447
)
授予董事的股票
   
-
     
-
     
-
     
45
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
45
 
股票期权补偿费用
   
-
     
-
     
-
     
6
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
6
 
其他综合亏损,税后净额
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(111
)
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(111
)
三月份的余额31, 2021
 
$
-
   
$
218
   
$
87
   
$
46,625
   
$
53
   
$
4,296
   
$
(877
)
 
$
(5,326
)
 
$
-
   
$
45,076
 

见未经审计的合并财务报表的附注 。
4

目录表
百老汇金融公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注

附注(1)-财务报表列报的依据


随附的未经审计的综合财务报表包括百老汇金融公司(“公司”)及其全资子公司城市第一银行、国家 协会(“银行”以及与公司一起称为“城市第一百老汇”)。未经审计的合并财务报表还包括City First Bank的以下子公司:U Street LLC 1432 U Street LLC、百老汇服务公司、City First Real Estate LLC、City First Real Estate II LLC、City First Real Estate III LLC、City First Real Estate IV LLC和CF New Markets Advisors,LLC(“CFNMA”)。此外,CFNMA还将CFC Fund Manager II LLC、City First New Markets Fund II LLC、City First Capital IX LLC和City First Capital 45 LLC(“CFC45”)合并到其财务业绩中。所有重要的公司间余额和 交易都已在合并中消除。


未经审计的综合财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则和表格10-Q季度报告的说明编制的。这些未经审计的综合财务报表不包括与本公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表(“2021年10-K表”)中的综合年度财务报表相关的所有披露,因此,应与该等经审计的综合财务报表一并阅读。在管理层的意见中,所有被认为是公平列报所必需的调整(所有这些调整都是正常的和经常性的)都已包括在内。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。


后续事件经过评估,截止日期为2022年5月16日,也就是发布这些财务报表的日期。


除以下讨论外,我们的会计政策在2021年Form 10-K中包括的经审计的合并财务报表的附注1--重要会计政策摘要 中进行了说明。

新采用的会计公告


2020年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-04号,参考汇率改革(主题848),促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU提供与修改受参考利率改革影响的某些合同、关系和其他交易有关的会计 的可选权宜之计和例外,这些交易涉及参考LIBOR或其他参考利率的合同,而这些合同或其他参考利率可能因参考利率改革而终止。本指南自2022年1月1日起被公司采纳。截至2022年1月1日,公司将所有以LIBOR指数 为基准的贷款合同修改为SOFR,并在处理这些修改方面应用了本ASU允许的实际权宜之计。

 
尚未采纳的会计公告


2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326): 金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13用预期损失模型取代了已发生损失模型,该模型被称为当前预期信用损失(CECL)模型。CECL模型 适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失,包括应收贷款、持有至到期债务证券和再保险应收账款。它还适用于 未计入保险的表外信贷风险(如贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具)和经出租人确认的租赁净投资。对于非暂时性减值的债务证券,将前瞻性地适用指导意见。现有的购买信贷减值(“PCD”)资产将在采用之日被剔除并归类为购买信贷恶化(“PCD”)资产。该资产将计入所有PCD资产在采用之日的预期信贷损失拨备,并将继续根据该等资产在采用之日的收益率确认利息收入中的非信贷折扣。预期信贷损失的后续变化将通过拨备入账。对于CECL范围内的所有其他资产,自指导意见生效的第一个报告期开始,留存收益将确认累计影响调整。


2019年10月16日,财务会计准则委员会投票确认了拟议的修订后的ASU 2016-13年度生效日期,适用于美国证券交易委员会定义的较小报告公司(“SRC”)。最终ASU于2019年11月发布,将ASU 2016-13财年的实施日期推迟到2022年12月15日之后的财年。SRC的定义是指上一年公开上市或年收入低于2.5亿美元或低于1亿美元的公司,并且 没有公开上市或公开上市低于7亿美元的公司。该公司符合SRC的资格,管理层将在2023年第一季度实施ASU 2016-13。估计的财务影响尚未确定。


5

目录表

2019年4月,FASB发布了ASU第2019-04号,对主题326,金融工具-信贷损失,主题815,衍生品和对冲,以及主题825,金融工具的编纂改进。本会计准则澄清了信贷损失标准的范围,并解决了与应计利息、应收账款余额、回收、浮动利率和预付款等有关的问题。对专题326的修正与ASU 2016-13年度的生效日期相同。本指引预计不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。


2019年5月,FASB发布了ASU第2019-05号,金融工具-信贷损失(主题326): 定向过渡救济。本ASU允许实体在采用信贷损失标准后,不可撤销地逐个工具地为按摊余成本计量的合资格金融资产选择公允价值选项。此ASU的生效日期与ASU 2016-13年度的生效日期相同。管理层将结合ASU 2016-13年度对本ASU进行评估,以确定是否将为任何符合条件的金融资产选择公允价值选项。

 

2022年3月,FASB发布了ASU编号2022-02,金融工具-信贷损失(主题326): 问题债务重组和年份披露。这项新的会计准则涉及取消债权人对问题债务重组(“TDR”)的某些现有会计指引,并增加了与向遇到财务困难的借款人的贷款修改的性质和特征有关的额外披露,以及用于总冲销的陈旧披露。对主题326的修正具有与ASU 2016-13相同的生效日期。这一指引预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

NOTE (2) – 业务合并


本公司于2021年4月1日完成与CFBanc Corporation(“CFBanc”)的合并,本公司继续作为尚存实体(“CFBanc合并”)。这次合并后,百老汇金融公司的子公司百老汇联邦银行立即与哥伦比亚特区城市第一银行全国协会合并,并并入哥伦比亚特区城市第一银行全国协会,继续作为幸存实体(同时更名为城市第一银行全国协会)。截至收购日期, CFBanc拥有471.0总资产为百万美元,227.7百万美元的总贷款,以及353.7 million of total deposits.


2021年4月1日,(1)CFBanc A类普通股每股面值$0.50每股,B类普通股, 面值$0.50每股,在紧接CFBanc合并前已发行及已发行的股份已转换为13.626公司有投票权的普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份,票面价值$0.01每股,更名为A类普通股,以及公司的一类新的无投票权普通股,面值$0.01每股,命名为B类普通股,以及(2)每股固定利率 累积可赎回永久优先股,B系列,面值$0.50在紧接CFBanc合并生效时间之前发行并发行的CFBanc(“CFBanc 公司优先股”)的每股,已转换为本公司一系列新优先股的有效发行、缴足股款和不可评估份额,该优先股被指定为公司固定利率累计可赎回A系列优先股,其权利、优先股、特权和投票权及其限制和限制作为一个整体,对CFBanc公司优先股持有人的好处并不比权利、优先股、特权和投票权低。及其对CFBanc公司优先股的限制和限制。转移给CFBanc股东的对价总价值约为$66.3百万美元,这是基于公司普通股在2021年3月31日的收盘价,也就是合并完成前的最后一个交易日。



本公司 按照收购会计方法对CFBanc合并进行会计处理,该会计方法要求所购买的资产和负债假设在收购日按各自的公允价值入账。公司在第三方评估公司的协助下确定收购资产和承担负债的公允价值。商誉金额为$26.0百万美元在CFBanc合并中得到确认。商誉指收购的净资产所产生的未来经济利益,该等净资产并未单独确认和确认,并可归因于预期从两个实体的合并中产生的协同效应。商誉并非就财务报告目的摊销;相反,商誉按年进行减值测试,或在事件或环境变化显示商誉可能减值的情况下,通过将其账面价值与报告单位的公允价值进行比较,对商誉进行减值测试。在此 交易中确认的商誉不得扣除所得税。

6

目录表


下表显示截至2021年4月1日在CFBanc合并中收购的资产和承担的负债,以及公司截至同日根据收购会计方法记录的公允价值调整和金额:

    
CFBans
价值
   
公允价值
调整
   
公允价值
 
收购的资产
  (单位:千)
 
现金和现金等价物
 
$
84,745
   
$
-
   
$
84,745
 
可供出售的证券
   
150,052
     
(77
)
   
149,975
 
持有用于投资的应收贷款:
                       
用于投资的应收贷款总额
   
227,669
     
(1,784
)
   
225,885
 
递延费用和费用
   
(315
)
   
315
     
-
 
贷款损失准备
   
(2,178
)
   
2,178
     
-
 
     
225,176
     
709
     
225,885
 
应计应收利息
   
1,637
     
-
     
1,637
 
FHLB和FRB股票
   
1,061
     
-
     
1,061
 
办公物业和设备
   
5,152
     
1,801
     
6,953
 
递延税项资产,净额
   
890
     
(1,608
)
   
(718
)
无形岩心矿藏
   
-
     
3,329
     
3,329
 
其他资产
   
2,290
     
-
     
2,290
 
总资产
 
$
471,003
   
$
4,154
   
$
475,157
 
                         
承担的负债
                       
存款
 
$
353,671
   
$
51
   
$
353,722
 
根据 协议出售的证券回购
    59,945
      -
      59,945
 
联邦住房金融局取得进展
   
3,057
     
109
     
3,166
 
应付票据
   
14,000
     
-
     
14,000
 
应计费用和其他负债
   
4,063
     
-
     
4,063
 
总负债
 
$
434,736
   
$
160
   
$
434,896
 
                         
收购的资产超过承担的负债
 
$
36,267
   
$
3,994
   
$
40,261
 
支付的对价
                 
$
66,257
 
确认商誉
                 
$
25,996
 




截至收购日期,从CFBanc获得的贷款的合同到期金额、预期收回的现金流、利息组成部分和公允价值如下:

   
获得性贷款
 
   
(单位:千)
 
       
合同到期金额
 
$
231,432
 
预计不会收取现金流
   
(3,666
)
预期现金流
   
227,766
 
预期现金流的利息部分
   
(1,881
)
已获得贷款的公允价值
 
$
225,885
 


从CFBanc获得的贷款总额中,有一部分被认为是私人信贷机构贷款。有关PCI贷款的其他信息,请参阅注5。下表列出了构成PCI贷款公允价值的金额(以千为单位):

合同到期金额
 
$
1,825
 
不可增值差额(预计不会收取现金流)
   
(634
)
预期现金流
   
1,191
 
可增加产量
   
(346
)
PCI收购贷款的公允价值
 
$
845
 

7

目录表

根据公认的会计原则,没有结转CFBanc以前在贷款中记录的贷款损失准备金。


下表显示了净利息收入、净收入和每股收益,假设CFBanc合并自2021年1月1日起生效。下表所载未经审核备考财务资料基于各种估计,仅供参考,并不显示合并后公司于呈列期间的财务状况或经营业绩,若交易于指定日期完成或可能于未来实现,合并后公司的财务状况或经营业绩将会达到。

   
截至三个月
 
   
3月31日,
2022
   
3月31日,
2021
 
   
(千美元,每股除外)
 
净利息收入
 
$
7,172
   
$
5,197
 
净收益(亏损)
   
958
     
(4,277
)
                 
基本每股收益
 
$
0.01
   
$
(0.08
)
稀释后每股收益
 
$
0.01
   
$
(0.08
)

注(3)普通股每股收益


普通股每股基本收益是根据两级法计算的,即普通股股东可获得的净收入减去对参与证券支付的股息 (限制性普通股的未归属股份)和参与证券在 期间发行的加权平均普通股应占的任何未分配收益。加权平均已发行普通股包括已发行普通股的加权平均数量减去限制性普通股的未归属股票的加权平均数量。员工 股票所有权计划股票在此计算中被视为已发行股票,除非是未赚取的。普通股每股摊薄收益包括未归属股票奖励和根据股票期权可发行的额外潜在普通股的摊薄效应。



下表显示了该公司如何计算所指时期普通股的基本每股收益和稀释后每股收益(亏损):

   
截至以下三个月
3月31日,
 
   
2022
   
2021
 
   
(以千为单位,但分享和
每股数据)
 
             
可归因于百老汇金融公司的净收益(亏损)
 
$
958
   
$
(3,487
)
减去可归因于参与证券的净收入
   
7
     
-
 
普通股股东可获得的收益(亏损)
 
$
951
   
$
(3,487
)
                 
                 
普通股加权平均流通股每股基本收益(亏损)
   
72,039,378
     
27,357,750
 
补充:股票期权的稀释效应
    50,195       -  
补充:未获授权的限制性股票奖励的稀释效应
   
490,372
     
-
 
每股普通股摊薄收益(亏损)的加权平均已发行普通股
   
72,579,945
     
27,357,750
 
                 
普通股每股收益(亏损)-基本
 
$
0.01
   
$
(0.13
)
每股普通股收益(亏损)-稀释后
 
$
0.01
   
$
(0.13
)



的股票期权450,000在计算稀释后每股普通股收益时,不考虑截至2021年3月31日的三个月的普通股股票,因为它们是反稀释的,因为净亏损。有几个不是截至2021年3月31日的未归属限制性股票奖励。

8

目录表
附注(4)-证券

 

下表汇总了截至所示期间可供出售的投资证券组合的摊余成本和公允价值,以及在累计的其他全面收益(亏损)中确认的相应的未实现损益金额:


   
摊销
Cost
   
未实现收益总额
   
未实现亏损总额
   
公允价值
 
   
(单位:千)
 
March 31, 2022:
     
联邦机构抵押贷款支持证券
 
$
79,222
   
$
31
   
$
(4,368
)
 
$
74,885
 
联邦机构抵押贷款债券(“CMO”)
    8,910       11       (373 )     8,548  
联邦机构债务
   
42,035
     
58
     
(1,826
)
   
40,267
 
市政债券
   
4,890
     
-
     
(354
)
   
4,536
 
美国国债
   
28,168
     
-
     
(1,104
)
   
27,064
 
SBA池
   
15,770
     
18
     
(780
)
   
15,008
 
可供出售证券总额
 
$
178,995
   
$
118
   
$
(8,805
)
 
$
170,308
 
2021年12月31日:
 
 
联邦机构抵押贷款支持证券
 
$
70,078
   
$
196
   
$
(244
)
 
$
70,030
 
联邦机构CMOS
    9,391       11       (115 )     9,287  
联邦机构债务
   
38,152
     
106
     
(270
)
   
37,988
 
市政债券
   
4,898
     
40
     
(23
)
   
4,915
 
美国国债
    18,169       -       (218 )     17,951  
SBA池
    16,241       122       (138 )     16,225  
可供出售证券总额
 
$
156,929
   
$
475
   
$
(1,008
)
 
$
156,396
 


该银行持有129未实现损失为$的证券8.82022年3月31日为100万人。其中 这些证券的亏损时间超过一年。该银行的证券主要由联邦政府或其机构发行。我们于2022年3月31日的可供出售证券的未实现收益或亏损主要是由于购买此类证券后市场利率的变动造成的。


该银行持有129未实现损失为$的证券1.0百万2021年12月31日。 这些证券中的亏损已超过一年。该银行的证券主要由联邦政府或其机构发行。我们于2021年12月31日的可供出售证券的未实现收益或亏损主要是由于购买此类证券后市场利率的变动造成的。


市值为#美元的证券61.9截至2022年3月31日,根据回购协议出售的证券的抵押品质押金额为100万美元,其中包括22.3百万美元的美国政府机构证券,美元33.5百万美元的抵押贷款支持证券4.1百万联邦机构CMO和美元2.0小企业管理局(“SBA”)汇集证券的资金达一百万美元。市值为#美元的证券53.2截至2021年12月31日,根据回购协议出售的证券的抵押品质押金额为100万美元,其中包括25.9百万美元的联邦机构抵押贷款支持证券,$13.3百万美元的联邦机构债务,9.8百万美元的SBA池,以及4.2百万联邦机构 CMO。(见附注7-借款)。那里不是 承诺在2022年3月31日或2021年12月31日获得公共存款的证券。



按合同到期日计算,截至2022年3月31日可供出售的所有投资证券的摊余成本和估计公允价值如下所示 。合同到期日可能不同于预期到期日,因为借款人可能有权催缴或预付债务,包括或不包括催缴或预付罚款。


   
摊销
成本
   
未实现收益总额
   
未实现亏损总额
   
公允价值
 
   
(单位:千)
 
       
在一年或更短的时间内到期
 
$
1,009
   
$
-
   
$
(5
)
 
$
1,004
 
应在一年至五年后到期
   
49,938
     
-
     
(2,086
)
   
47,852
 
在五年到十年后到期
   
19,373
     
8
     
(1,075
)
   
18,306
 
十年后到期(1)
   
108,675
     
110
     
(5,639
)
   
103,146
 
   
$
178,995
   
$
118
   
$
(8,805
)
 
$
170,308
 

(1)
抵押支持证券、抵押抵押债券和SBA池没有单一的规定到期日,因此被归入“十年后到期”类别。


在2022年3月31日和2021年12月31日,不是除美国政府及其机构外,任何一家发行人持有的证券金额超过股东权益的10%。有几个不是在截至2022年3月31日的三个月内出售证券。

9

目录表
注(5)用于投资的应收贷款


截至所示日期,为投资而持有的应收贷款如下:

   
March 31, 2022
   
2021年12月31日
 
   
(单位:千)
 
房地产:
           
单户家庭
 
$
40,145
   
$
45,372
 
多户住宅
   
401,252
     
393,704
 
商业地产
   
90,402
     
93,193
 
教堂
   
21,365
     
22,503
 
施工
   
33,938
     
32,072
 
商业广告-其他
   
53,880
     
46,539
 
SBA贷款
    15,488       18,837  
消费者
   
146
     
-
 
递延贷款成本和保费前的应收贷款总额
   
656,616
     
652,220
 
未摊销递延贷款净成本和保费
   
1,674
     
1,526
 
应收贷款总额
   
658,290
     
653,746
 
购入贷款的信用和利息标记,净额
    (1,376 )     (1,842 )
贷款损失准备
   
(3,539
)
   
(3,391
)
应收贷款净额
 
$
653,375
   
$
648,513
 


截至2022年3月31日和2021年12月31日,上述商业贷款类别包括美元14.7 million and $18.0根据SBA的Paycheck保护计划(PPP)发放的贷款分别为100万。 PPP贷款的条款为五年并在以下位置赚取利息1%。 PPP贷款完全由SBA担保,几乎没有任何损失风险。世行预计,绝大多数购买力平价贷款将被小企业管理局完全免除。


作为CFBanc合并的一部分,本公司收购的贷款在收购时有证据表明自发起以来信用质量恶化,且收购时很可能无法收回所有合同要求的付款。在CFBanc合并之前,有不是 such acquired loans. 截至2022年3月31日和2021年12月31日,这些贷款的账面金额如下:

 
 
March 31, 2022
   
2021年12月31日
 
 
 
(单位:千)
 
房地产:
           
单户家庭
 
$
56
   
$
558
 
商业地产
   
-
     
221
 
商业广告-其他
   
109
     
104
 
   
$
165
   
$
883
 


于收购日,盈科贷款的未贴现预期现金流超出贷款估计公允价值的金额为可增加收益。可增加收益是在每个财务报告日期计量的,代表剩余未贴现现金流与个人投资贷款的当前账面价值之间的差额。在2022年3月31日和2021年12月31日,本公司的个人直接投资贷款被归类为非应计项目。


下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的PCI贷款的可增加收益率:

 
 
March 31, 2022
 
   
(单位:千)
 
       
期初余额
 
$
883
 
因收益而扣除
   
(707
)
吸积
   
11
 
期末余额
 
$
165
 

10

目录表

下表按贷款类型列出了所列期间贷款损失准备的活动情况:

   
截至2022年3月31日的三个月
 
   
房地产
                   
   
单人
家庭
   
多个-
家庭
   
商业广告
房地产
   
教堂
   
施工
   
商业广告-其他
   
消费者
   
总计
 
期初余额
 
$
145
   
$
2,657
   
$
236
   
$
103
   
$
212
   
$
23
   
$
15
   
$
3,391
 
贷款损失准备金(收回)
   
12
   
114
     
(20
)
   
(40
)
   
25
     
57
     
-
   
148
 
复苏
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
贷款被注销
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
期末余额
 
$
157
   
$
2,771
   
$
217
   
$
63
   
$
236
   
$
95
   
$
-
   
$
3,539
 

   
截至2021年3月31日的三个月
 
   
房地产
                   
   
单人
family
   
多个-
家庭
   
商业地产
   
教堂
   
施工
   
商业广告-其他
   
消费者
   
总计
 
期初余额
 
$
296
   
$
2,433
   
$
222
   
$
237
   
$
22
   
$
4
   
$
1
   
$
3,215
 
贷款损失准备金(收回)
   
(21
)
   
40
     
(3
)
   
(16
)
   
-
     
1
     
(1
)
   
-
 
复苏
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
贷款被注销
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
期末余额
 
$
275
   
$
2,473
   
$
219
   
$
221
   
$
-
   
$
5
   
$
-
   
$
3,215
 


下表按贷款类型和减值方法列出了贷款损失准备余额和已记录投资(未付合同本金余额减去冲销、本金利息减去未摊销递延成本和保费):

   
March 31, 2022
 
   
房地产
                   
   
单人
家庭
   
多个-
家庭
   
商业广告
房地产
   
教堂
   
施工
   
商业广告-其他
   
SBA
   
总计
 
   
(单位:千)
 
贷款损失准备:
                                               
可归因于贷款的期末津贴余额:
                                     
单独评估损害
 
$
3
   
$
-
   
$
-
   
$
4
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
7
 
集体评估减值
   
154
     
2,771
     
217
     
59
     
236
     
95
     
-
     
3,532
 
期末津贴余额合计
 
$
157
   
$
2,771
   
$
217
   
$
63
   
$
236
   
$
95
   
$
-
   
$
3,539
 
贷款:
                                                               
个别评估减值的贷款
 
$
64
   
$
277
   
$
-
   
$
1,907
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
2,248
 
对贷款进行集体减值评估
   
31,151
     
368,647
     
24,594
     
8,062
     
26,606
     
17,281
     
-
     
476,341
 
小计
    31,215       368,924       24,594       9,969       26,606       17,281       -       478,589  
在合并中获得的贷款
    8,930       34,002       65,808       11,396       7,332       36,599       15,488       179,701  
期末贷款余额合计
 
$
40,145
   
$
402,926
   
$
90,402
   
$
21,365
   
$
33,938
   
$
53,880
   
$
15,488
   
$
658,290
 

   
2021年12月31日
 
   
房地产
                   
   
单人
家庭
   
多个-
family
   
商业广告
房地产
   
教堂
   
施工
   
商业广告-其他
   
SBA
   
总计
 
   
(单位:千)
 
贷款损失准备:
                                               
可归因于贷款的期末津贴余额:
                                     
单独评估损害
 
$
3
   
$
-
   
$
-
   
$
4
   
$
-
   
$
-    
$
-
   
$
7
 
集体评估减值
   
142
     
2,657
     
236
     
99
     
212
     
23
     
15
     
3,384
 
期末津贴余额合计
 
$
145
   
$
2,657
   
$
236
   
$
103
   
$
212
   
$
23
   
$
15
   
$
3,391
 
贷款:
                                                               
个别评估减值的贷款
 
$
65
   
$
282
   
$
-
   
$
1,954
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
2,301
 
对贷款进行集体减值评估
   
32,599
     
353,179
     
25,507
     
9,058
     
24,225
     
3,124
     
-
     
447,692
 
小计     32,664       353,461       25,507       11,012       24,225       3,124       -       449,993  
在合并中获得的贷款     12,708       41,769       67,686       11,491       7,847       43,415       18,837       203,753  
期末贷款余额合计
 
$
45,372
   
$
395,230
   
$
93,193
   
$
22,503
   
$
32,072
   
$
46,539
   
$
18,837
   
$
653,746
 


11

目录表

下表显示了截至所示日期按贷款类型单独评估减值的贷款的相关信息:

   
March 31, 2022
   
2021年12月31日
 
   
未付
本金
Balance
   
录下来
投资
   
津贴
申请贷款
损失
已分配
   
未付
Principal
Balance
   
录下来
投资
   
津贴
申请贷款
损失
已分配
 
   
(单位:千)
 
未记录相关津贴:
                                   
多户住宅
  $
277
    $
277
    $
-
    $
282
    $
282
    $
-
 
教堂
   
1,811
     
1,810
     
-
     
1,854
     
1,854
     
-
 
有记录的津贴:
                                               
单户家庭
   
64
     
64
     
3
     
65
     
65
     
3
 
教堂
   
96
     
96
     
4
     
100
     
100
     
4
 
总计
 
$
2,248
   
$
2,248
   
$
7
   
$
2,301
   
$
2,301
   
$
7
 


已记录的贷款投资不包括因无形而应计的应收利息。就本披露而言,未付本金余额不会因净冲销而减少。


下表列出了按贷款类型单独评估减值的贷款月平均值和所示期间的相关利息收入:

   
Three Months Ended March 31, 2022
   
Three Months Ended March 31, 2021
 
   
平均值
录下来
投资
   
收付实现制
利息
收入
公认的
   
平均值
录下来
投资
   
收付实现制
利息
收入
公认的
 
   
(单位:千)
 
单户家庭
 
$
64
   
$
1
   
$
571
   
$
7
 
多户住宅
   
279
     
5
     
296
     
5
 
教堂
   
2,535
     
25
     
3,789
     
63
 
商业广告-其他
   
-
     
-
     
46
     
1
 
总计
 
$
2,878
   
$
31
   
$
4,702
   
$
76
 


按现金基础确认的利息收入指因应计减值贷款的利息支付和已偿还的非应计贷款的利息回收而收到的现金。利息 对非应计贷款收取的款项的特征是支付本金,而不是支付未偿还的应计贷款利息,直到非应计贷款的剩余本金被认为是完全可收回或偿还为止。当贷款恢复应计状态时,以前应用于本金的利息支付将延期并在贷款的剩余寿命内摊销。 如果贷款按照其原始条款履行,本应确认的利息收入为$171,000美元19截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为1,000美元和1,000美元,不包括在综合经营业绩中。



以下 表按贷款类型列出了截至所示日期已记录的逾期贷款投资的账龄:

   
March 31, 2022
 
   
30-59
日数
逾期
   
60-89
日数
逾期
   
更大
90天
逾期
   
总计
逾期
   
当前
   
总计
 
   
(单位:千)
 
持有用于投资的应收贷款:
                                   
单户家庭
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
40,145
   
$
40,145
 
多户住宅
   
-
     
-
     
-
     
-
     
402,926
     
402,926
 
商业地产
   
2,944
     
-
     
-
     
2,944
     
87,458
     
90,402
 
教堂
   
-
     
-
     
-
     
-
     
21,365
     
21,365
 
施工
   
-
     
-
     
-
     
-
     
33,938
     
33,938
 
商业广告-其他
   
-
     
-
     
-
     
-
     
53,880
     
53,880
 
SBA贷款
    -       -       -       -       15,488       15,488  
消费者
   
-
     
-
     
-
     
-
     
146
     
146
 
总计
 
$
2,944
   
$
-
   
$
-
   
$
2,944
   
$
655,346
   
$
658,290
 

12

目录表
   
2021年12月31日
 
   
30-59
日数
逾期
   
60-89
日数
逾期
   
更大
90天
逾期
   
总计
逾期
   
当前
   
总计
 
   
(单位:千)
 
持有用于投资的应收贷款:
                                   
单户家庭
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
45,372
   
$
45,372
 
多户住宅
   
-
     
-
     
-
     
-
     
395,230
     
395,230
 
商业地产
   
-
     
2,423
     
-
     
2,423
     
90,770
     
93,193
 
教堂
   
-
     
-
     
-
     
-
     
22,503
     
22,503
 
施工
   
-
     
-
     
-
     
-
     
32,072
     
32,072
 
商业广告-其他
   
-
     
-
     
-
     
-
     
46,539
     
46,539
 
SBA
   
-
     
-
     
-
     
-
     
18,837
     
18,837
 
总计
 
$
-
   
$
2,423
   
$
-
   
$
2,423
   
$
651,323
   
$
653,746
 


下表按贷款类型列出截至所示日期的非权责发生制贷款的记录投资:

   
March 31, 2022
   
2021年12月31日
 
   
(单位:千)
 
持有用于投资的应收贷款:
           
教堂
   
653
     
684
 
非权责发生制贷款总额
 
$
653
   
$
684
 


有几个不是截至2022年3月31日或2021年12月31日累计利息的拖欠90天或以上的贷款。教会的非应计贷款有拖欠的情况,但截至所述期间没有 符合应计状态的贷款。

问题债务重组


截至2022年3月31日,归类为TDR的贷款总额为$1.8100万美元,其中1771000美元计入非应计贷款和#美元。1.6有100万人处于应计状态。截至2021年12月31日,被归类为TDR的贷款总额为$1.8100万美元,其中188千笔 包括在非权责发生制贷款和#美元1.6有100万人处于应计状态。该公司已拨出$7截至2022年3月31日和2021年12月31日应计TDR的千元特定准备金。应计状态TDR 包括重组时应计的贷款,或在一段令人满意的时间内符合重组协议条款的贷款,且本行预期将全额偿还本金和利息。处于非应计状态的TDR可以在持续业绩期间后返回应计状态,通常被确定为六个月修改后的及时付款。还需要基于借款人的财务状况和在修订条款下的还款前景支持恢复应计状态的有案可查的信用分析。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司拥有不是承诺向有未偿还贷款的客户提供额外贷款,这些贷款被归类为TDR。不是贷款在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间进行了修改。

Credit Quality Indicators


该公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别,例如:当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。对于单户住宅、消费和其他余额较小的同质贷款,信用等级是在一开始就建立的 ,通常只根据业绩进行调整。关于支付状态的信息在本脚注中的其他地方披露。本公司通过将贷款按信用风险进行分类,对所有其他贷款进行单独分析。这种分析至少每季度执行一次。本公司使用以下风险评级定义:


观看。被归类为手表的贷款表现出弱点,可能 威胁到债务人的当前净资产和支付能力。手表分级贷款通常表现良好,逾期不超过59天。当存在重大缺陷时,将使用手表评级,但预计会在可接受的时间范围内进行修正。


特别提一下。被归类为特别提及的贷款有一个潜在的弱点,值得管理层密切关注。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化或机构的信用状况在未来某个日期恶化 。


不合标准。被归类为不合格贷款的债务人或质押抵押品(如果有)的当前净值和偿付能力不足以 保护贷款。这样分类的贷款有一个或多个明确的弱点,危及债务的清算。它们的特点是,如果缺陷得不到纠正,机构显然有可能蒙受一些损失。


令人怀疑。被归类为可疑的贷款具有被归类为不合格的贷款所固有的所有弱点,另外一个特点是,根据目前存在的事实、条件和价值,这些弱点使收集或清算变得非常可疑和不可能。


损失。 被归类为损失的贷款被认为是无法收回的,价值如此之小,以至于不再有理由将贷款作为活跃资产继续持有。

13

目录表

不符合上述标准的贷款作为上述流程的一部分进行单独分析后,将被视为通过评级贷款。通过评级的贷款通常受到债务人当前净值和偿付能力和/或基础抵押品价值的良好保护。通过评级的贷款逾期不超过59 天,通常符合贷款条款。  根据最近进行的分析,截至 期间按贷款类型划分的贷款风险类别如下:

   
March 31, 2022
 
   
经过
   
观看
   
特别提及
   
不合标准
   
疑团
   
损失
      总计  
   
(单位:千)
 
单户家庭
 
$
38,135
   
$
1,328
   
$
268
   
$
414
   
$
-
   
$
-
    $
40,145  
多户住宅
   
385,748
     
6,428
     
2,540
     
8,210
     
-
     
-
      402,926  
商业地产
   
70,078
     
9,589
     
5,970
     
4,765
     
-
     
-
      90,402  
教堂
   
16,795
     
931
     
-
     
3,639
     
-
     
-
      21,365  
施工
   
9,158
     
24,780
     
-
     
-
     
-
     
-
      33,938  
商业广告-其他
   
41,397
     
12,167
     
-
     
307
     
9
     
-
      53,880  
SBA
    14,668       657       163       -       -       -       15,488  
消费者
   
146
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      146  
总计
 
$
576,125
   
$
55,880
   
$
8,941
   
$
17,335
   
$
9
   
$
-
    $
658,290  

 
 
2021年12月31日
 
 
 
经过
   
观看
   
特别提及
   
不合标准
   
疑团
   
损失
      总计  
 
 
(单位:千)
 
单户家庭
 
$
42,454
   
$
1,343
   
$
271
   
$
1,304
   
$
-
   
$
-
    $
45,372  
多户住宅
   
378,141
     
7,987
     
575
     
8,527
     
-
     
-
      395,230  
商业地产
   
69,257
     
7,034
     
9,847
     
7,055
     
-
     
-
      93,193  
教堂
   
20,021
     
-
     
-
     
2,482
     
-
     
-
      22,503  
施工
   
10,522
     
21,550
     
-
     
-
     
-
     
-
      32,072  
商业广告-其他
   
33,988
     
12,551
     
-
     
-
     
-
     
-
      46,539  
SBA
   
18,665
     
-
     
172
     
-
     
-
     
-
      18,837  
总计
 
$
573,048
   
$
50,465
   
$
10,865
   
$
19,368
   
$
-
   
$
-
    $
653,746  


注(6)商誉与无形资产



 关于CFBanc合并于2021年4月1日完成(见附注2-业务 合并),公司确认商誉$26.0百万 和一个无形的岩心矿床$3.3百万. 下表载列商誉及核心存款无形资产账面值的变动。截至的月份March 31, 2022:


    商誉
   
岩心存款
无形的
 
    (单位:千)
 
期初余额
 
$
25,996
   
$
2,936
 
加法
    -      
-
 
递延税额估计数的变动
    (138 )    
(109
)
减损
    -      
-
 
期末余额
  $ 25,858    
$
2,827
 


 


14

目录表

下表 概述了核心存款无形资产在未来五个会计年度的估计摊销费用:


   
(单位:千)
 
2022
 
$
326
 
2023
   
390
 
2024
   
336
 
2025
   
315
 
2026
   
304
 
此后
   
1,156
 
   
$
2,827
 

注(7) 借款


本行签订协议,出售有义务回购相同或类似证券的证券。根据这些安排,银行可以转让对资产的法律控制权,但仍可通过一项协议保留有效控制权,该协议使银行有权并有义务回购资产。因此,这些回购协议被计入抵押融资协议(即担保借款),而不是作为证券的出售和随后的回购。美国证券交易委员会的回购义务各银行的综合债务中反映为负债财务状况表,而作为回购协议基础的证券仍保留在各自的投资证券资产账户中。换言之,不存在投资证券资产与回购协议负债的抵销或净额结算。这些协议每天都会到期。截至2022年3月31日,市值为美元的证券61.9根据回购协议出售的证券的抵押品为100万美元,其中包括#22.3百万美元的美国政府机构证券,$33.5百万美元的抵押贷款支持证券4.1联邦机构CMO的百万美元和2.0 百万美元的SBA集合证券。截至2021年12月31日,根据回购协议出售的证券总额为52.0 million at an average rate of 0.10%。质押证券的市值总计为1美元。53.2截至2021年12月31日为百万美元,其中包括13.3百万美元的美国政府机构证券和39.9上百万的抵押贷款支持证券。

 

在…三月2022年12月31日和2021年12月31日,银行从旧金山联邦住房金融局获得的未偿还预付款总额为$73.0百万美元和美元86.0分别为100万美元。加权利率为1.66%和1.85截止日期百分比三月分别为2022年12月31日和2021年12月31日。 加权平均合同期限为22月和22截至的月数三月2022年12月31日和2021年12月31日。垫款以市值为#美元的贷款作抵押。106.5百万美元三月 31, 2022 and $165.0 million at December 31, 2021.银行还拥有#美元。2.9截至2022年3月31日,来自亚特兰大联邦住房金融局的未偿还借款达1百万美元,平均利率为2.60%。偿还本金$12每月需要1000美元,直到2025年1月6日当预付款完全到期时。垫款以市值为#美元的贷款作抵押。22.4截至2022年3月31日。



关于世行的新市场税收抵免活动,CFC45是一个伙伴关系,其成员包括CFNMA和City First New Markets Fund II,LLC。该社区发展实体(CDE)实际上充当了美林总计$14.0需要部署的100万美元。2015年12月,美林赚了一美元14.0向CFC45提供100万无追索权贷款,使CFC45将这笔贷款转给合格的活跃低收入企业(“QALICB”)。QALICB的贷款由一份租赁信托契约担保,由于 传递、无追索权的结构,该信托契约在操作上并最终是为了美林而不是CFC45的利益。CFC45从QALICB收到的偿债付款被转给美林,作为回报,CFC45收到维护费。氟氯化碳45的财务报表与银行和公司的财务报表合并。


确实有关于氟氯化碳45的说明。附注A的数额为#美元。9.9百万美元,固定利率为5.2年利率。附注B的数额为#美元。4.1百万美元,固定利率为0.24年利率。票据A和B于2016年3月开始按季度支付利息,并将持续至2023年3月。从2023年9月开始,票据A和B将按季度支付本金和利息。这两种票据将于2040年12月1日.

注(8) 公允价值


该公司使用以下方法和重大假设来估计公允价值:



可供出售的证券的公允价值是通过获得国家认可的证券交易所的报价(一级投入)或矩阵定价来确定的,矩阵定价是一种对债务证券进行估值的数学技术,不完全依赖于特定证券的报价,而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系(二级投入)。


依赖抵押品的减值贷款的公允价值一般基于抵押品的公允价值,抵押品的公允价值是从最近的房地产评估中获得的。这些 评估可能使用单一估值方法或组合方法,包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整 以调整现有可比销售和收入数据之间的差异。此类调整通常意义重大,通常会导致对用于确定公允价值的投入进行3级分类。 减值贷款按季度进行评估,以确定是否存在额外减值,并进行相应调整。


通过或以转让代替贷款止赎获得的资产最初按公允价值减去收购时的出售成本入账,建立了新的成本基础。这些资产随后按成本或公允价值减去出售的估计成本中的较低者入账。公允价值通常基于最近的房地产评估,每三个月更新一次。这些评估可以 使用单一的估值方法或多种方法的组合,包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整,以根据可获得的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大,通常会导致对用于确定公允价值的投入进行3级分类。房地产拥有 物业按季度评估额外减值并进行相应调整。

15

目录表

抵押品依赖型减值贷款的评估由注册一般评估师(针对商业物业)或注册住宅评估师(针对住宅物业)进行 其资格和许可证已由本公司审核和核实。收到后,独立的第三方持牌评估师审查评估的准确性和合理性,审查评估中使用的假设和方法,以及与独立数据来源(如最近的市场数据或全行业统计数据)进行比较的总体结果公允价值。

按经常性基础计量的资产


按公允价值经常性计量的资产摘要如下:

   
公允价值计量
 
   
报价
处于活动状态
市场:
雷同
资产
(1级)
   
意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)
   
重大不可察觉
输入量
(3级)
   
总计
 
   
(单位:千)
 
At March 31, 2022:
                       
可供出售的证券:
                       
联邦机构抵押贷款担保
 
$
-
    $ 79,222    
$
-
    $ 79,222  
联邦机构CMO
   
-
      8,910      
-
      8,910  
联邦机构债务
   
-
      42,035      
-
      42,035  
市政债券
   
-
      4,890      
-
      4,890  
美国国债
   
-
      26,168      
-
      26,168  
SBA池
   
-
      15,770      
-
      15,770  
                                 
2021年12月31日:
                               
可供出售的证券:
   
                         
联邦机构抵押贷款担保
 
$
-
   
$
70,030
   
$
-
   
$
70,030
 
联邦机构CMO
   
-
     
9,287
     
-
     
9,287
 
联邦机构债务
   
-
     
37,988
     
-
     
37,988
 
市政债券
   
-
     
4,915
     
-
     
4,915
 
美国国债
   
-
     
17,951
     
-
     
17,951
 
SBA池
   
-
     
16,225
     
-
     
16,225
 


在截至2022年3月31日至2021年3月31日的三个月内,1级、2级或3级之间没有转移。

按 非经常性基础计量的资产


如果工具的公允价值计量不一定导致财务状况报表上记录的金额发生变化,则资产被视为按公允价值非经常性基础反映。一般来说,非经常性估值是应用其他会计声明的结果,这些会计声明要求对资产进行减值评估或按成本或公允价值中较低的值记录。


截至2022年3月31日和2021年12月31日,世行不是不得以抵押品的公允价值计入任何减值贷款。

16

目录表
金融工具的公允价值


下表显示了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司金融工具的账面价值、公允价值和公允价值等级。

         
2022年3月31日的公允价值计量
 
   
携带
价值
   
1级
   
2级
   
3级
   
总计
 
   
(单位:千)
 
金融资产:
                             
现金和现金等价物   $ 246,106     $ 246,106     $ -     $ -     $ 246,106  
可供出售的证券
    170,308
      -
      170,308
      -
      170,308
 
用于投资的应收贷款
   
653,375
     
-
     
-
     
598,354
     
598,354
 
应计应收利息
    2,449
      1
      266
      2,182
      2,449
 
银行自营人寿保险
    3,200
      3,200
      -
      -
      3,200
 
                                         
财务负债:
                                       
存款
 
$
839,714
   
$
-
   
$
784,698
   
$
-
   
$
784,698
 
联邦住房贷款银行预付款
    73,001       -       72,037       -       72,037  
根据回购协议出售的证券
   
56,003
     
-
     
52,873
     
-
     
52,873
 
应付票据
    14,000       -       14,000       -       14,000  
应计应付利息
    135
      -
      135
      -
      135
 

         
2021年12月31日的公允价值计量
 
   
携带
价值
   
1级
   
2级
   
3级
   
总计
 
   
(单位:千)
 
金融资产:
                             
现金和现金等价物
 
$
231,520
   
$
231,520
   
$
-
   
$
-
   
$
231,520
 
可供出售的证券
   
156,396
     
-
     
156,396
     
-
     
156,396
 
用于投资的应收贷款
   
648,513
     
-
     
-
     
623,778
     
623,778
 
应计应收利息
   
3,372
     
19
     
1,089
     
2,264
     
3,372
 
银行自营人寿保险
   
3,190
     
3,190
     
-
     
-
     
3,190
 
                                         
财务负债:
                                       
存款
 
$
788,052
   
$
-
   
$
754,181
   
$
-
   
$
754,181
 
联邦住房贷款银行预付款
   
85,952
     
-
     
87,082
     
-
     
87,082
 
根据回购协议出售的证券     51,960       -       51,960       -       51,960  
应付票据
   
14,000
     
-
     
14,000
     
-
     
14,000
 
应计应付利息
    119       -       119       -       119  


根据美国会计准则第2016-01号,金融资产和负债的公允价值采用退出价格概念计量。虽然退出价格概念代表出售资产时收到的价值或转移负债时支付的价值,但出售资产或转移负债时收到的实际价格可能与披露的退出价格不同。

NOTE (9) – Stock-based Compensation


本公司于2018年通过并经股东批准的长期激励计划(“长期激励计划”)允许授予非限制性和激励性股票期权、股票 增值权、全额奖励和现金激励奖励。这项计划将于十年。根据该计划,可授予的最大股票数量为1,293,109普通股。截至3月 31, 2022,有几个1,023,513已授予的股份和269,596可根据长期投资协议发行的股票。


在2022年2月和2021年2月期间,公司发布了47,18720,736 根据2018年长期股权投资协议,分别向其董事出售股票,这些股票已全部归属。该公司记录了$84 thousand and $45截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度的千元薪酬支出,基于股票的公允价值,该公允价值是根据股票在授予日的公允价值确定的。



在2022年3月期间,公司发布了495,262根据2018年LTIP向其高级管理人员和员工提供股份。每项限制性股票奖励均基于股票在奖励日期 的公允价值进行估值。这些授予的限制性股票在以下期限内完全归属36 months to 60从他们各自的授予之日起数月。基于股票的薪酬在归属期间按 直线基础确认。有几个不是2021年向高级管理人员和员工发行的股票 。在截至2021年3月31日的季度中,该公司记录了119千元股票薪酬支出 与之前授予的奖励有关,截至2021年。


不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内授予了股票期权。
17

目录表


下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股票期权活动:


   
Three months Ended
March 31, 2022
   
Three months Ended
March 31, 2021
 
   
杰出的
   
加权
平均值
锻炼
价格
   
杰出的
   
加权
平均值
锻炼
价格
 
期初未清偿债务
   
450,000
   
$
1.62
     
450,000
   
$
1.62
 
在此期间授予的
   
-
     
-
     
-
     
-
 
在此期间进行锻炼
   
-
     
-
     
-
     
-
 
在此期间被没收或过期
   
-
     
-
     
-
   
-
 
期末未清偿债务
   
450,000
   
$
1.62
     
450,000
   
$
1.62
 
可在期限结束时行使
   
450,000
   
$
1.62
     
450,000
   
$
1.62
 


T他的公司做到了不是不记录截至2022年3月31日的三个月内与股票期权相关的任何基于股票的薪酬支出。对于 三个截至3月底的月份2021年31日,公司记录了$6与股票 期权相关的千元费用.


期权 未偿还,可在3月行使 31, 2022具体情况如下:

 
杰出的
   
可操练
 
 
杰出的
 
加权
平均值
剩余
合同
生命
 
加权
平均值
锻炼
价格
   
集料
固有的
价值
   
杰出的
   
加权
平均值
锻炼
价格
   
 
 
集料
固有的
价值
 
   
450,000
 

 
$
1.62
           
450,000
   
$
1.62
       
   
450,000
 
4.40年份
 
$
1.62
   
$
-
     
450,000
   
$
1.62
   
$
-
 

附注(10)-员工持股计划


员工 在达到一定年龄和服务要求后参加员工持股计划。2016年12月,员工持股计划购买了1,493,679该公司普通股的价格为$1.59每股,总成本为$2.4100万美元,其中1.2百万美元的资金来自公司的一笔贷款。贷款将从银行对员工持股计划的年度可自由支配缴款中偿还,扣除支付的股息后,将在20年。 员工持股计划购买的公司普通股股票将保留在暂记账户中,直到释放以分配给参与者。在支付贷款时,将根据员工持股计划中定义的每个此类 参与者的薪酬与所有符合条件的计划参与者的总薪酬的比率,向每个符合条件的参与者分配股份。随着未赚取股份从暂记账中释放,本公司确认补偿费用相当于员工持股计划股票在承诺释放期间的公允价值。如果已发行的员工持股计划股份的公允价值与该等股份的成本不同,差额将作为额外的实收资本计入或计入股本。分配的股票的任何股息都会增加参与者的账户。未分配股份的任何股息都将用于偿还贷款。参与者将在受雇结束时获得其既得余额的股份。 与员工持股计划相关的薪酬支出为$181,000美元23截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月为1000美元。


员工持股 股份如下:

   
March 31, 2022
   
2021年12月31日
 
   
(千美元)
 
             
分配给参与者
   
1,087,216
     
1,087,216
 
承诺将被释放
   
20,128
     
10,064
 
暂记股
   
512,554
     
521,618
 
员工持股总股份
   
1,619,898
     
1,618,898
 
未赚取股份的公允价值
 
$
933
   
$
1,454
 


在合并财务状况表的权益部分报告为未赚取员工持股计划的未赚取股份为$813 1,000美元829分别为2022年3月31日和2021年12月31日。

18

目录表
注(11)- 监管事项和股东权益


银行的资本金要求由货币监理署(“OCC”)管理,涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。资本数额和分类也受到OCC的定性判断。未能满足资本要求可能会导致监管 行动。


作为经济增长、监管救济和消费者保护法的结果,联邦银行机构 为资产低于100亿美元的金融机构制定了“社区银行杠杆率”(CBLR)(一家银行的一级资本与平均总合并资产的比率)。超过这一比率的“合格社区银行”将被视为符合所有其他资本和杠杆要求,包括根据迅速纠正措施 法规被视为“资本充足”的资本要求。联邦银行机构将社区银行的杠杆率设定为9%。CARE法案从截至2020年3月31日的三个月开始,暂时将这一比例降至8%。这一比率随后上升到8.52021年为%,并在92022年1月1日。City First Bank,N.A.于2020年4月1日选择采用CBLR选项,这反映在其2020年3月31日的看涨期权报告中。


截至所示日期的实际和所需资本金额和比率如下所示。

   
实际
     
最低要求
资本充足
在提示下
纠正措施
条文
 
   
金额
   
比率
     
金额
   
比率
 
   
(千美元)
 
3月31日, 2022:
                         
社区银行杠杆率
 
$
99,993
     
9.45
%    
$
95,129
     
9.00
%
12月31日, 2021:
                                 
社区银行杠杆率
 
$
98,590
     
9.32
%
   
$
89,871
     
8.50
%


于2022年3月31日,本公司及本行符合所有资本充足率要求。此外,在迅速采取纠正行动的监管框架下,世行“资本充足”。管理层认为,自2022年3月31日以来,没有发生任何情况或事件会对银行的资本分类产生实质性不利影响。我们可能需要不时筹集额外资本,以支持银行的进一步增长,并维持“资本充裕”的地位。


2022年第一季度,公司完成了所有A系列固定利率累计可赎回优先股的交换,总清算价值为$3 million, plus accrued dividends, for 1,193,317A类普通股,交易价格为$2.51每股A类普通股。

NOTE (12) – Income Taxes


T公司及其子公司须缴纳美国联邦和州所得税。所得税支出是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延税项资产及负债就可归因于 现有资产及负债的账面金额与其各自的税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入的颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。



当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。在评估递延税项资产的变现时,管理层评估了积极和消极的证据,包括本年度和前一年是否存在累计亏损。两年、可用结转年度的纳税金额、对未来收入的预测和税务筹划策略。



2022年3月31日,公司保持了$369其递延税项资产的千估值津贴,因为2021年4月6日完成的私募中出售的股票数量 触发了联邦税法第382节对某些税收属性的使用限制。使用净营业亏损(“NOL”)抵销未来应税收入的能力将受到限制,这些NOL 可能过期或无法获得。一般而言,根据《法典》第382条和州法律的相应规定,公司在进行“所有权变更”时,其利用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。出于这些目的,所有权变更通常发生在以下情况:在指定测试期间内,拥有公司至少5%股份的一个或多个股东或股东群体的总持股比其最低持股百分比增加50个百分点以上。

NOTE (13) – Concentration of Credit Risk
  

银行有相当大的存款集中在约占 的客户16其存款的百分比为of March 31, 2022. The Bank aLSOH作为短期借款的重要集中地,客户占比74% 根据回购协议出售的证券的未偿还余额三月31, 2022.在可预见的未来,本银行希望与这些客户保持关系。

19

目录表

第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在 为百老汇金融公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)的财务报表读者提供从我们管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。我们的MD&A应与综合财务报表及相关附注一并阅读,该综合财务报表及相关附注载于本季度报告的第I部分第1项“综合财务报表(未经审核)”及本公司2021年第10-K表第II部分的第8项“财务报表及补充数据”。本文中的某些陈述属于前瞻性陈述,符合1934年美国证券交易法第21E节(经修订)和1933年美国证券法第27A节(经修订)的含义,反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。前瞻性表述通常包括“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“预测”、“打算”等词语,以及其他类似的表述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响,这可能会导致实际 未来结果与历史结果或此类陈述预期或暗示的结果大不相同。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明其日期,如果没有提供日期 ,则截至本10-Q表格日期。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新的信息。, 未来事件或其他事件,除非法律规定的范围。
 
关键会计政策和估算

关键会计政策是指涉及管理层重大判断和评估的政策,这些政策在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。这一讨论突出了管理层认为至关重要的会计政策。然而,所有会计政策都很重要,因此 我们鼓励您查看我们的2021 Form 10-K合并财务报表附注1“重要会计原则摘要”中包含的每项政策,以更好地了解我们的财务业绩是如何衡量和报告的 。管理层已确定该公司的关键会计政策如下:

贷款损失准备

贷款损失准备的确定被认为是至关重要的,因为所涉及的判断程度很高,所使用的基本假设具有主观性,而且经济环境可能发生变化,从而可能导致被认为必要的贷款损失准备数额发生实质性变化。津贴由管理层和董事会定期评估,并根据历史经验、贷款组合的性质和规模、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、当时的经济状况以及监管审查的反馈,对贷款的可收回性进行定期审查。

企业合并

企业合并使用购置款会计方法进行会计处理。根据收购方法,本公司于收购日按公允价值计量收购的可识别资产,包括可识别的无形资产和在企业合并中承担的负债。商誉一般按转让对价的公允价值,加上被收购方任何非控股权益的公允价值,超过收购日收购的资产净值和承担的负债的公允价值确定。收购日期的变动 收购资产和承担的负债的公允价值可在收购日期后12个月的计量期内作为商誉调整进行。该等调整是由于所取得的与所收购资产及承担负债的公允价值估计 有关的额外资料所致。

获得性贷款

不被视为私人信贷机构贷款的已收购贷款于收购日期按公允价值确认,所产生的信贷及非信贷贴现或溢价按水平收益率法摊销或增加为利息收入。根据管理层的判断,自发起以来信用质量恶化的证据显示获得的贷款被归类为PCI贷款。表明贷款可能表现出信用恶化迹象的因素包括拖欠、信用评级下调、非应计状态以及管理层在初始评估时确定的其他负面因素。本公司估计每笔个人信贷贷款的预期现金流量的金额及时间,超出已分配公允价值的预期现金流量计入贷款剩余年期的利息收入(可增加收益)。贷款的合同本金和利息超出预期现金流的部分不作记录(不可增值差额)。在PCI贷款的有效期内,预计现金流将继续每个季度进行估算。如果预期现金流的现值比先前估计的减少,则记录贷款损失准备金,并建立贷款损失准备金。如果预期现金流的现值比之前的估计有所增加,增加的部分将被确认为未来利息收入的一部分。

20

目录表
用于确定非PCI和PCI收购贷款的公允价值的估计可能很复杂,需要对违约率、未来现金流的时间和数量、预付款率和其他因素等项目做出重大判断。

商誉与无形资产

在收购业务合并中取得并被确定具有无限期使用年限的商誉和无形资产不会摊销,但至少每年或更频繁地进行减值测试(如果存在表明有必要进行此类减值测试的事件和情况)。本公司选择11月30日为进行年度减值测试的日期。具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。商誉是本公司 综合财务状况表中唯一具有无限期寿命的无形资产。

所得税

递延税项资产和负债采用负债(或资产负债表)法确定。根据该方法,递延税项资产或负债净额是根据各种资产负债表资产和负债的账面和计税基础之间的暂时性差异的税务影响来确定的,并对税率和法律的变化给予当期确认。当根据包括历史及预计应课税收入在内的现有证据,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,便会根据递延税项资产计提估值准备。在评估递延税项资产的变现时,管理层评估正面和负面证据,包括本年度和前两年是否存在任何累积亏损、可用 结转年度的已缴税额、对未来收入的预测和可用的税务筹划策略。该分析每季度更新一次。

公允价值计量

公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金 或最有利的市场中为转移一项负债而收取或支付的交换价格。有三种水平的投入可用于衡量公允价值:

级别1:截至测量日期,实体有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。

第2级:第1级价格以外的重大可观察投入,如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。

第三级:反映公司自身对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的重大不可观察的输入。

公允价值乃根据相关市场资料及其他假设估计,于本季度报告10-Q表格的综合财务报表附注8中披露更为全面。公允价值估计涉及有关利率、信用风险、提前还款和其他因素的不确定性和重大判断事项,特别是在项目缺乏广泛市场的情况下。假设或市场状况的变化可能会对估计产生重大影响。

新冠肺炎大流行的影响

该公司继续监测挥之不去的新冠肺炎大流行对其运营的影响。到目前为止,世行尚未因疫情而对任何员工实施裁员或休假。

尽管新冠肺炎制定了向在满足贷款条款方面可能遇到困难的借款人提供财务救济的计划和政策,但截至2022年3月31日,没有任何借款人要求修改贷款,世行也没有发生与支付宝相关的违约行为。

本公司通过与CFBanc Corporation合并的方式参与了小企业管理局(“SBA”)的薪资保护计划(“PPP”)。自合并以来,该行已发起2650万美元的购买力平价。在截至2022年3月31日的三个月里,没有PPP贷款,因为该计划于2021年6月结束。

21

目录表
概述

该公司于2021年4月1日与CFBanc合并,百老汇金融公司继续作为幸存实体。紧随CFBanc合并之后,百老汇联邦银行,F.S.B.与哥伦比亚特区第一城市银行合并,并入哥伦比亚特区城市第一银行全国协会,全国协会继续作为幸存实体(同时将其名称改为城市第一银行,全国协会)。因此,2022年第一季度的业绩包括百老汇金融公司及其子公司City First Bank,National Association的业务。截至2021年3月31日的三个月的业绩包括百老汇金融公司的业务及其前子公司百老汇联邦银行的业绩。

在截至2022年3月31日的第一季度,总资产增加了3760万美元,这主要是由于现金和现金等价物增加了1460万美元,可供出售的投资证券增加了1390万美元,用于投资的贷款净增加了490万美元,其他资产增加了350万美元,递延税资产净增加了220万美元。 与2021年3月31日相比,总资产增加了6.52亿美元,主要是因为合并中收购的资产总额为4.75亿美元。

截至2022年3月31日,总负债从2021年12月31日的9.524亿美元增加到9.948亿美元,增加了4240万美元。负债总额增加的主要原因是存款净增加5,170万美元和根据回购协议出售的证券净增加400万美元,这超过了FHLB预付款减少1,300万美元。
 
2022年第一季度的净收入相比增加到95.8万美元2021年第一季度净亏损350万美元,主要原因是贷款拨备前净利息收入增加430万美元由于CFB收购的生息资产带来的利息收入,以及自合并以来生息资产的增长。与2021年第一季度相比,2022年第一季度的非利息支出减少了270万美元,这主要是因为2021年第一季度的业绩包括与合并相关的540万美元的非经常性成本,但由于将CFB的运营纳入2022年第一季度的业绩而增加,以及合并后数据处理成本增加,部分抵消了非利息支出。
 
净利息收入

2022年第一季度与2021年第一季度相比

2022年第一季度扣除贷款损失准备金前的净利息收入总计720万美元,比2021年第一季度扣除贷款损失准备金前的净利息收入280万美元增加了430万美元。这一增长来自额外的利息收入,主要是由于在2021年4月1日的合并中收购了贷款、证券和现金等价物,2022年第一季度的平均可赚取利息的资产比2021年第一季度增加了5.643亿美元。2022年第一季度的净利息收入也受益于计息负债的总体利率降低了48个基点。

2022年第一季度应收贷款的利息收入和手续费从2021年第一季度的360万美元增加到730万美元,这是由于应收贷款平均余额增加2.92亿美元,这增加了320万美元的利息收入,以及 贷款的平均收益率增加了46个基点,增加了45.5万美元的利息收入。应收贷款平均余额的增加主要是由于合并中增加了2.259亿美元的贷款,以及合并后的实体的有机贷款的额外增长。此外,2022年第一季度应收贷款平均收益率的增加主要是由于在合并中收购的商业贷款组合获得了更高的收益率。

证券利息收入在2022年第一季度增加了49.7万美元,达到55.3万美元,而2021年第一季度为5.6万美元。证券利息收入的增加主要是由于证券平均余额增加了1.506亿美元,这是合并中收购的1.50亿美元证券的结果。较高的证券平均余额增加了52.4万美元的利息收入。这一增长被证券平均利率下降78个基点的影响部分抵消,这导致利息收入减少了27,000美元。

与2021年第一季度相比,2022年第一季度的其他利息收入增加了45,000美元,这主要是由于利息存款和其他短期投资的平均余额增加了1.221亿美元,这使利息收入增加了49,000美元。这一增长被两个时期内FHLB和FRB股票的股息收入减少4,000美元所抵消。

与2021年第一季度相比,2022年第一季度的利息支出减少了9.3万美元,这是由于公司的有息负债成本下降了48个基点。支付的较低利率抵消了合并中承担的平均有息负债4.216亿美元的影响。

22

目录表
与2021年第一季度相比,2022年第一季度存款利息支出减少了3.3万美元 。这主要是由于存款平均利率下降28个基点,导致存款利息支出减少316,000美元。这一减少部分被存款平均余额增加3.895亿美元的影响所部分抵消,这主要是因为合并增加了28.3万美元的利息支出。

与2021年第一季度相比,2022年第一季度的借款利息支出减少了60,000美元。减少的原因是平均借款利率下降59个基点,利息支出减少19.2万美元,但被期内平均借款增加3210万美元所抵销, 利息支出增加13.2万美元。平均借款余额增加的原因是短期借款平均余额增加6,800万美元(主要是合并中假设的根据回购协议出售的证券),但被FHLB平均借款减少3,270万美元和公司次级债券平均余额减少330万美元所抵消,这些债券已于2021年第三季度偿还。

净息差由2021年第一季的2.40%上升至2022年第一季的2.76% ,主要是由于生息资产数量增加(主要是由于应收贷款平均余额增加)、合并后收购的商业贷款组合所赚取的较高贷款收益率,以及计息负债的平均利率下降48个基点所致。

   
截至以下三个月
 
   
March 31, 2022
   
March 31, 2021
 
(千美元)
 
平均余额
   
利息
   
平均值
收益率/
成本
   
平均余额
   
利息
   
平均值
收益率/
成本
 
资产
                                   
生息资产:
                                   
生息存款
 
$
220,266
   
$
84
     
0.15
%
 
$
98,183
   
$
35
     
0.14
%
证券
   
160,968
     
553
     
1.37
%
   
10,414
     
56
     
2.15
%
应收贷款(1)
   
653,493
     
7,336
     
4.49
%
   
361,487
     
3,644
     
4.03
%
FRB和FHLB股票
   
3,046
     
38
     
4.99
%
   
3,431
     
42
     
4.90
%
生息资产总额
   
1,037,773
   
$
8,011
     
3.09
%
   
473,515
   
$
3,777
     
3.19
%
非息资产
   
74,542
                     
11,064
                 
总资产
 
$
1,112,315
                   
$
484,579
                 
                                                 
负债与股东权益
                                               
计息负债:
                                               
货币市场存款
 
$
207,078
   
$
189
     
0.37
%
 
$
76,750
   
$
81
     
0.42
%
存折存款
   
66,825
     
8
     
0.05
%
   
64,044
     
57
     
0.36
%
活期存款和其他活期存款
   
230,461
     
39
     
0.07
%
   
54,650
     
7
     
0.05
%
证书帐户
   
201,446
     
114
     
0.23
%
   
120,857
     
238
     
0.79
%
总存款
   
705,810
     
350
     
0.20
%
   
316,301
     
383
     
0.48
%
联邦住房金融局取得进展
   
77,849
     
342
     
1.76
%
   
110,500
     
527
     
1.91
%
次级债券
   
-
     
-
     
0.00
%
   
3,275
     
22
     
2.69
%
其他借款
   
68,019
     
147
     
0.86
%
   
-
     
-
     
0.00
%
借款总额
   
145,868
     
489
     
1.34
%
   
113,775
     
549
     
1.93
%
计息负债总额
   
851,678
   
$
839
     
0.39
%
   
430,076
   
$
932
     
0.87
%
无息负债
   
121,912
                     
5,832
                 
股东权益
   
138,725
                     
48,671
                 
总负债和股东权益
 
$
1,112,315
                   
$
484,579
                 
                                                 
净息差(2)
         
$
7,172
     
2.70
%
         
$
2,845
     
2.32
%
净息差 (3)
                   
2.76
%
                   
2.40
%
生息资产与有息负债的比率
                   
121.85
%
                   
110.10
%

(1)
金额是扣除递延贷款费用、贷款贴现和正在处理的贷款后的净额,并包括递延发端成本和贷款溢价。
(2)
净息差代表平均生息资产收益率与平均计息负债成本之间的差额。
(3)
净利差代表净利息收入占平均可赚取利息资产的百分比。

23

目录表
贷款损失准备

该公司记录了148美元的贷款损失准备金 由于贷款组合的增长,2022年第一季度为1000美元。2021年第一季度没有贷款损失准备金。2022年或2021年第一季度没有记录贷款冲销。贷款和租赁损失准备(“ALLL”)增加截至2022年3月31日的350万美元,而截至2021年12月31日的340万美元。

非利息收入

2022年第一季度的非利息收入总计28万美元,而2021年第一季度的非利息收入为12.3万美元。非利息收入的增加主要是由于City First Bank账面上剩余的新市场税收抵免企业赚取的费用以及自动取款机兑换费用的增加。

非利息支出

2022年第一季度的非利息支出总额为600万美元,而2021年第一季度为860万美元。非利息支出的减少主要是由于与2021年4月1日CFBanc合并相关的非经常性薪酬成本和专业服务费,但信息服务成本的上升部分抵消了这一减少。与2021年第一季度相比,2022年第一季度的薪酬成本和专业服务费分别减少了180万美元和160万美元,而信息服务成本增加了62.4万美元。此外,在2022年第一季度,公司记录了10.9万美元的费用,用于摊销与合并相关的核心存款无形资产。

所得税支出或福利

所得税费用或福利是通过适用21%的法定联邦所得税税率来计算的。州税按加利福尼亚州税率记录,并根据分配时间表进行分配,以反映银行的部分业务是在华盛顿特区地区进行的 。该公司记录的所得税支出为363美元 2022年第一季度的实际税率为27.0%,2021年第一季度的税收优惠为220万美元,实际税率为38.4%。

财务状况

总资产

总计截至2022年3月31日,资产增加3760万美元,从2021年12月31日的10.94亿美元增加到11310亿美元,这主要是由于现金和现金等价物增加了1460万美元,可供出售的投资证券增加了1390万美元,用于投资的贷款净增加了490万美元,其他资产增加了350万美元,递延税资产净增加了220万美元。
 
可供出售的证券

截至2022年3月31日,可供出售的证券总额为1.703亿美元,而2021年12月31日为1.564亿美元。在截至2022年3月31日的三个月中,可供出售的证券增加了1,390万美元,这主要是由于额外购买了2,690万美元的证券。这些增长被470万美元的净摊销和投资证券支付所部分抵消。

应收贷款

贷款应收账款增加 2022年第一季度490万美元,主要是由于贷款来源超过了回报。《世界银行》发起了4150万美元的多户贷款、290万美元的商业房地产贷款、950万美元的商业贷款和75.6万美元的建筑贷款。已有建筑贷款的贷款垫款总额为650万美元。2022年第一季度的贷款偿还和偿还总额为5690万美元,其中3300万美元为购买力平价贷款。

贷款损失准备

作为美国证券交易委员会定义的较小报告公司,本公司在2023年之前不需要采用CECL会计准则;因此,本银行的ALL是基于综合财务状况报表之日可能发生的亏损,而不是对贷款有效期内未来经济状况的预测。在考虑新冠肺炎疫情造成的当前不确定性的情况下,在确定全额贷款是否充足时,管理层考虑了公司投资组合的历史和当前表现,以及投资组合的质量和安全的各种衡量标准,如偿债能力和贷款与价值比率。管理层正在继续监测贷款组合,并定期与借款人沟通,以确定全部贷款的持续充分性。

24

目录表
我们在必要时将贷款损失拨备计入收益,以便将ALL维持在管理层判断足以吸收贷款组合中可能发生的损失的水平。我们至少每季度评估贷款组合的整体质量和我们经营的当地市场的总体经济趋势。根据这些审查确定拨备的适当水平是基于这些审查,考虑的因素包括每种贷款的历史损失经验、我们贷款组合的规模和构成、我们贷款拖欠的水平和构成、不良贷款和净贷款冲销、问题贷款的基础抵押品价值、监管政策、总体经济状况以及与组合中贷款的可收回性相关的其他因素。
 
截至2022年3月31日,全部贷款总额为350万美元,占投资贷款总额的0.54%,而截至12月,贷款总额为340万美元,占投资贷款总额的0.52%2021年3月31日。2022年第一季度ALL的美元金额增加是由于同期贷款增长导致的额外贷款损失拨备的结果。
 
截至2022年3月31日,贷款拖欠总额为290万美元,而2021年12月31日为240万美元。没有一笔贷款的拖欠天数超过90天。截至2022年3月31日,有一笔商业房地产贷款拖欠30天,另一家借款人的商业房地产贷款截至2021年12月31日拖欠84天。

不良贷款包括逾期90天或以上的拖欠贷款和其他贷款,包括不符合应计状态的问题债务重组。截至2022年3月31日,不良贷款总额为653美元 1000美元,而2021年12月31日为68.4万美元。截至2022年3月31日的三个月内,不良贷款减少7.8万元,原因是偿还贷款。《世界银行报》D不拥有2022年3月31日或2021年12月31日止赎 (REO)所拥有的任何房地产。
 
在审查我们所有贷款的充分性时,我们跟踪当前正在支付的不良贷款的金额和百分比,但仍必须归类为不良贷款,原因与付款无关,例如缺乏当前财务信息,以及没有足够的 令人满意的业绩期限。截至2022年3月31日和2022年12月31日,我们所有的不良贷款都是当期偿还的。此外,在在确定ALL时,我们评估了ALL与不良贷款的比率,2022年3月31日为541.96%,而2021年12月31日为495.8%。
 
在审查全部贷款的充分性时,我们还考虑了冲销的影响,包括贷款冲销的变化和趋势。自2015年以来,没有发生过贷款冲销。在确定冲销时,我们至少每12个月通过获得新的评估来更新对不良贷款的抵押品价值的估计 。如贷款抵押品的估计公允价值减去估计销售成本少于贷款的记录投资,则-减去差额的记录是为了将贷款减少到估计的公允价值,减去估计的销售成本。因此,我们的不良贷款总额中固有的某些损失会定期通过冲销确认。更新这些抵押品价值的估计并确认任何必要的冲销的影响是增加冲销并减少这些贷款所需的ALL。
 
在2022年或2021年的第一季度,没有记录到复苏或冲销。
 
截至2022年3月31日的减值贷款为220万美元,而截至2021年12月31日的减值贷款为230万美元。2022年第一季度减值贷款减少52,000美元 主要是由于偿还贷款。计提减值准备为7000美元,占3月31日减值贷款总额的0.31%,2022年,而截至2021年12月31日,减值贷款总额为7000美元,占减值贷款总额的0.30%。
 
2020年3月27日,《冠状病毒援助救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)由国会签署成为法律。《CARE法案》规定,在特定情况下,金融机构有机会在一段有限的时间内暂停执行与问题债务重组相关的公认会计原则(“TDR”)的某些要求,以说明新冠肺炎的影响。2020年3月,联邦和州监管机构在与财务会计准则委员会协商后发布了一份联合声明,澄清短期贷款修改,如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他微不足道的付款延迟,如果是出于善意对新冠肺炎做出的回应,并在任何救济之前有效的借款人,则不是TDR。在本指南中,提供三个月或更短的时间作为短期示例,电流定义为在实施修改计划时逾期少于30天。指导意见还规定,在修改期间,这些修改后的贷款一般不会被归类为非应计贷款。
 
世行有一个贷款修改计划,以应对新冠肺炎对借款人的影响。截至本申请之日,已有两家借款方提出申请,但尚未正式提交贷款变更申请。在实施修改计划时,两个借款人都是当前借款人。到目前为止,还没有批准任何修改。
 
我们认为,ALL足以弥补截至2022年3月31日贷款组合中可能发生的损失 但由于新冠肺炎疫情带来的不确定性和其他经济不确定性,无法保证实际损失不会超过估计金额。此外,OCC和联邦存款保险公司(FDIC)定期审查ALL,作为其审查过程中不可或缺的一部分。这些机构可能会根据他们在考试时对可获得的信息的判断,要求增加ALL。

25

目录表
商誉与无形资产

作为合并的结果,公司记录了2600万美元的商誉和330万美元的核心存款无形资产。 在收购业务合并中获得的商誉和无形资产不会摊销,但至少每年或更频繁地进行减值测试,如果存在表明有必要进行此类减值测试的事件和情况 。

商誉减少13.8万美元,从2600万美元降至2590万美元,原因是重新计算了截至合并日期收购的资产和负债的递延税金。

核心存款无形资产加速摊销,反映无形资产的经济利益被消耗或以其他方式耗尽的模式。岩心矿床无形资产的估计寿命为大约10年耳朵,截至2022年3月31日还剩9年。在截至2022年3月31日的三个月内,公司记录了与核心存款无形资产相关的10.9万美元摊销费用。

截至2022年3月31日止三个月内,并无与商誉或无形核心存款有关的减值费用入账。

总负债

总计负债增加从2021年12月31日的9.524亿美元增加到2022年3月31日的9.948亿美元 ,这主要是由于存款的增长。

存款

截至2022年3月31日,存款增加5,160万美元至8.397亿美元,较2021年12月31日的7.881亿美元增加,其中包括ICS存款增加7,600万美元(ICS存款是指本行自己的货币市场账户超出FDIC保险额度,根据FDIC保险额度,本行与其他银行作出相互保险安排),CDARS存款640万美元(CDARS存款类似于ICS存款,但涉及存单而不是货币市场账户),以及130万美元的其他存单账户。上述存款增加被流动存款(现在是活期存款、货币市场存款和存折账户)减少3,210万美元所抵消。五截至2022年3月31日,客户关系约占我们存款的26%。我们希望在可预见的未来保持这些关系。

借款

截至2022年3月31日,借款总额包括FHLB向银行垫款7300万美元,回购协议5600万美元,以及与我们合格的活跃低收入企业贷款活动相关的借款#美元。14.0 相比之下,截至2021年12月31日,FHLB向银行提供的预付款为8,600万美元,回购协议为5,200万美元,与我们合格的活跃低收入商业贷款活动相关的借款为1,400万美元。

未偿还的FHLB预付款余额2022年3月31日降至7,300万美元,而2021年12月31日为8,600万美元 ,原因是该年到期的预付款支付了1,300万美元。由于较高利率预付款的到期,FHLB预付款的加权平均利率在2022年3月31日降至1.66%,而2021年12月31日为1.85%。

银行签订协议,出售证券,但有义务回购相同或类似的证券。根据这些安排,银行可以转让对资产的法律控制权,但仍然通过一项协议保留有效控制权,该协议既有权也有义务银行回购资产。因此,这些回购协议被记为抵押融资协议(即担保借款),而不是证券的出售和随后的回购。回购证券的义务在银行的综合资产负债表中反映为负债,而回购协议所涉及的证券仍保留在各自的可供出售的投资证券账户中。换言之,不存在投资证券资产与回购协议负债之间的抵销或净额。截至2022年3月31日和2021年12月31日,这些借款的未偿还余额分别为5900万美元和5200万美元,这两个时期的利率均为0.10%。这些协议每天都会到期。截至2022年3月31日,市值为美元的证券61.9根据回购协议出售的证券的抵押品为100万美元,其中包括#22.3百万美元的美国政府机构证券,美元33.5百万美元的抵押贷款支持证券4.1百万联邦机构CMO和200万美元的SBA Pool证券。截至2021年12月31日,质押证券的总市值为5,320万美元,其中包括1,330万美元的美国政府机构证券和3,990万美元的抵押贷款支持证券。

26

目录表
截至2022年3月31日,一种关系占我们根据回购协议出售的证券余额的74%。我们希望 在可预见的未来保持这种关系。

关于世行的新市场税收抵免活动,CFC45是一个伙伴关系,其成员包括CFNMA和City First New Markets Fund II,LLC。这一CDE实际上是美林需要部署的总计1,400万美元拨款的传递工具。2015年12月,美林向CFC45提供了1,400万美元的无追索权贷款,CFC45将这笔贷款转给了QALICB。QALICB的贷款由一份租赁信托契约担保,由于这种传递、无追索权的结构,该契约在操作上并最终是为了美林而不是CFC45的利益。CFC45从QALICB收到的偿债付款被转给美林,作为回报,CFC45收到维护费。氟氯化碳45的财务报表与世界银行和本公司的财务报表合并。

股东权益

截至2022年3月31日,股东权益为1.362亿美元,占百老汇总资产的12.04%,而截至2021年12月31日,股东权益为1.41亿美元,占百老汇总资产的12.89%。股东权益总额减少的主要原因是可供出售证券的未实现亏损税后增加570万美元,这是由于2022年第一季度市场利率上升对证券投资组合的价值产生了不利影响。2022年第一季度,投资组合的信用质量没有恶化。

截至2022年3月31日,CBLR为9.45%,而截至2021年12月31日,CBLR为9.32%。CBLR的增加是由于银行净收益的增长。

2022年第一季度,公司完成了全部A系列固定利率累计可赎回优先股的交换,总清算价值为300万美元,外加应计股息,以A类普通股每股2.51美元的交换价换取1,193,317股A类普通股。此外,本季度公司向董事、高管和某些员工发行了542,449股A类普通股,包括向高管和某些员工发行了495,262股限制性股票,期限为36个月至60个月, 向董事发行了47,187股非限制性股票,立即归属。

截至2022年3月31日,该公司每股账面价值为1.85美元,而截至2021年12月31日,每股账面价值为1.92美元。2022年第一季度每股账面价值下降主要是由于可供出售证券的未实现亏损增加。
 
每股普通股有形账面价值是一项非公认会计准则计量,不包括商誉和未摊销核心存款无形资产净值,这两项资产最初都是与合并有关的。该公司使用这一非公认会计准则财务衡量标准来提供有关公司财务状况和经营业绩的补充信息。 普通股每股账面价值和有形账面价值之间的对账如下:

   
普通股资本
   
未偿还股份
   
每股金额
 
   
(千美元)
 
                   
March 31, 2022:
                 
普通账面价值
 
$
136,213
     
73,504,185
   
$
1.85
 
更少:
                       
商誉
   
25,858
                 
未摊销核心存款净值无形资产
   
2,827
                 
有形账面价值
 
$
107,541
     
73,504,185
   
$
1.46
 
                         
2021年12月31日:
                       
普通账面价值
 
$
138,000
     
71,768,419
   
$
1.92
 
更少:
                       
商誉
   
25,996
                 
未摊销核心存款净值无形资产
   
2,936
                 
有形账面价值
 
$
109,068
     
71,768,419
   
$
1.52
 

流动性

流动性管理的目标是确保我们有持续的能力为运营提供资金,并在 具有成本效益的基础上履行我们的义务。银行的资金来源包括存款、FHLB的垫款、其他借款、出售贷款和投资证券的收益,以及支付贷款和投资证券的本金和利息。目前,亚特兰大联邦住房金融局批准,只要银行提供合格抵押品并持有足够的联邦住房金融局股票,银行可以借入不超过总资产25%的资金。这一批准的限额和抵押品要求将 允许银行在2022年3月31日根据质押抵押品额外借款1360万美元。此外,截至该日,世界银行与其他金融机构的额外信贷额度为1100万美元。

27

目录表
银行资金的主要用途包括提取存款和支付利息、发放贷款、购买投资证券和支付运营费用。此外,当银行的资金超过准备金要求或短期流动性需求时,银行会投资于联邦储备银行的联邦基金或其他金融机构的货币市场账户。截至2022年3月31日,该行的流动资产包括2.461亿美元现金和现金等价物以及8,250万美元未质押的可供出售证券,而截至2021年12月31日,现金和现金等价物为231.5美元,可供出售证券为5,240万美元。目前,我们相信银行有足够的流动资金在可预见的未来支持增长。流动资产在2022年第一季度的增长是由于存款的增加。

本公司的流动资金主要来自融资交易所得收益,例如于2013年8月、2014年10月、2016年12月及2021年4月完成的私人配售,以及于2021年及2020年从本行收取的股息。本行目前并未被禁止派发股息,但根据正常监管指引,派息的金额 须受限制。

在综合基础上,本公司在截至2022年3月31日的三个月录得经营活动现金净流出180万美元,而截至2021年3月31日的三个月综合经营活动现金净流出为210万美元。截至2022年3月31日的三个月,经营活动的现金净流入主要是其他资产的可归因性增加,而截至2021年3月31日的三个月,经营活动的现金净流出主要是由于递延税项资产和其他资产的减少,但被应计费用和其他负债的增加所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中,公司记录的投资活动的综合现金净流出为2630万美元,而截至2021年3月31日的三个月的综合投资活动现金净流出为190万美元。在截至2022年3月31日的三个月中,来自投资活动的现金净流入主要是由于购买了2690万美元的投资证券。相比之下,在截至2021年3月31日的三个月内,投资活动的现金流出主要是由于为投资而持有的应收贷款的本金支付,但被用于发放新贷款的资金所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中,公司记录的融资活动的合并现金净流入为4270万美元,而截至2021年3月31日的三个月的融资活动的合并现金净流出为400万美元。在截至2022年3月31日的三个月内,来自融资活动的现金净流入主要是由于存款净增加5170万美元,根据回购协议出售的证券净增加400万美元,扣除FHLB预付款1300万美元。在截至2021年3月31日的三个月内,融资活动的现金净流出 主要是由于存款余额减少330万美元。

资本来源与监管资本

该银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的和可能的额外酌情行动,如果采取这些行动,可能会对公司的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架,银行必须满足特定的资本准则,这些准则涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化指标。银行的资本数额和分类还取决于监管机构对组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。截至2022年3月31日和2021年12月31日,该银行 超过了其必须遵守的所有资本充足率要求,符合被视为“资本充足”的资格。(见附注11--规管事宜。)。

28

目录表
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用

第四项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的披露控制和程序旨在为实现他们的目标提供合理保证,即确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定,并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。不能保证我们的信息披露控制和程序在任何情况下都能有效运作。截至2022年3月31日,在公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的监督下,对公司披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估,公司首席执行官兼首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

于截至2022年3月31日止三个月内,本公司的财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

控制措施有效性的固有限制

我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证 。然而,管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统,无论设计和操作有多好,都是建立在一定的假设基础上的,并且只能提供合理的、而不是绝对的保证,保证其目标的实现。此外,任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,或已检测到公司内部的所有控制问题和舞弊事件 。

29

目录表
第二部分:其他信息

第1项。
法律程序


第1A项。
风险因素

不适用

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

2022年1月3日,根据一项交换协议,公司向公司A系列固定利率累计可赎回优先股(“A系列优先股”)的持有人发行了1,193,317股公司A类普通股,总清算价值为300万美元,外加应计股息,以换取A系列优先股的所有流通股,交换价格为A类普通股每股2.51美元,其中包括认可投资者代表和转让限制,并根据修订后的1933年证券法第4(2)条获得豁免注册。

第三项。
高级证券违约


第四项。
煤矿安全信息披露

不适用

第五项。
其他信息

什么都没有。

第六项。
展品

展品
数字*
 
3.1
修订并重新签署了自2021年4月1日起生效的百老汇金融公司注册证书(注册人于2021年4月5日提交的附件3.1至8-K表 )。
3.2
注册人章程(注册人于2020年8月24日提交的表格8-K附件3.2)
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和第15d-14(A)条颁发首席财务官证书。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS
XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL分类扩展定义链接库文档
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
本季度报告的封面为截至2022年3月31日的Form 10-Q,格式为内联XBRL(作为附件101包括在内)



*
本文引用注册人向美国证券交易委员会提交的文件,后面加上括号中的参考文献。除另有说明外,美国证券交易委员会案卷编号对于每份合并的文件,是000-27464。

30

目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 
百老汇金融公司
     
Date: May 16, 2022
由以下人员提供:
/s/Brian Argrett
   
布赖恩·阿格雷特
   
首席执行官
     
Date: May 16, 2022
由以下人员提供:
/布伦达·J·巴蒂
   
布伦达·J·巴蒂
   
首席财务官


31