豁免征集通知书：(自愿提交)
注册人姓名：温迪公司
依赖豁免的人的姓名：多数人诉讼
依赖豁免的人地址：马里兰州银泉邮政信箱4831号，邮编：20914
书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条提交的。根据规则的条款，不需要提交该申请者，但提交是自愿的。
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豁免征集通知书：(自愿提交) 注册人姓名：温迪公司 依赖豁免的人的姓名：多数人诉讼 依赖豁免的人地址：马里兰州银泉邮政信箱4831号，邮编：20914
书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条提交的。根据规则的条款，不需要提交该申请者，但提交是自愿的。 |
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致温迪公司股东：
2022年4月11日，投资者社会正义倡导者(IASJ)和多数诉讼 提交了一份豁免征求意见书(“倡议者的征求意见书”)1建议Wendy的股东 投票反对Wendy的四名董事会成员，包括董事会主席Nelson Peltz，原因包括该公司未能充分回应由IASJ代表的纽约阿勒格尼方济各姐妹会提交的关于保护其食品供应链中工人的多数票股东决议(“决议”)。2 2022年4月29日，代理咨询公司Glass Lewis 建议股东投票反对董事会主席纳尔逊·佩尔茨，原因包括：
| (1) | 董事会成员本应--但没有--在以下两种情况中处理对公司的批评：(A)公司2022年3月31日的委托书(在公司收到知名资产所有者关于这些批评的通知 两周多后发布3)，或(B)该公司2022年4月27日的企业社会责任报告(在倡议者征求意见后两个多星期发布) |
| (2) | 该公司没有给倡议者足够的时间来评估是否重新提交决议 |
| (3) | 该公司在制作一份报告时没有与倡议者协商，该公司认为该报告是对决议的回应 |
2022年5月12日，温迪写了一封信(“Letter”)4 向所有Glass Lewis订户致谢，该公司在报告中表示不同意Glass Lewis对公司与倡导者互动的描述，以及公司在其《人员和道德报告》(“报告”)中对建议的回应是否充分。
该公司决定省略决议的已解决条款中明确要求的信息，并且不与倡议者就公司为回应决议而披露的信息 进行接触，这一决定在信中得到了确认，这是不可接受的。因此，机构间法学会和多数派
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1 Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/30697/000138713122004700/wen-px14a6g_041122.htm
2 IASJ代表提交决议的提倡者，纽约州阿勒格尼的方济各会修女。Https://iasj.org/wp-content/uploads/Wendys-2021-Shareholder-Proposal-Protecting-Essential-Food-Chain-Workers-Rights-During-COVID-19-FINAL.docx.pdf
3 Https://ciw-online.org/wp-content/uploads/20220309-Wendys-Investor-Letter-Final.pdf
4Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/30697/000119312522148825/d353346ddefa14a.htm
行动继续建议股东投票反对董事会主席纳尔逊·佩尔茨、高级副主席彼得·梅、副主席马修·佩尔茨以及提名和公司治理委员会主席彼得·罗斯柴尔德：
| (1) | 该公司向股东表示，它已经制定了负责任的做法来管理其供应链中的人权风险。决议 要求本公司披露股东评估这些债权所需的具体具体信息，并建议股东投票支持该决议。该公司自己指出，它表示愿意就提案决议中要求的事项进行报告。5 |
| (2) | 这一披露尤为必要，因为与主要同行不同，Wendy‘s选择不加入公平食品计划。 这使该公司有责任披露其方法如何有效地管理其食品供应链中的人权风险。 该公司继续未能披露使股东能够评估Wendy方法的关键信息，包括 决议条款中明确要求的具体信息，如公司批准的所有第三方审计师，这些审计师访问供应链地点的频率，以及这些审计员如何与这些地点的工作人员接触。 |
| (3) | 鉴于该公司在决议获得压倒性支持后拒绝与倡议者接触，并继续 拒绝披露决议中已解决条款明确要求的信息，以及该公司在信函中继续对其供应链与强迫劳动之间的潜在联系保持沉默，这在倡议者的 邀请函中有明确阐述-股东可以不信任董事会充分监督和管理其食品供应链中的人权风险的能力 。 |
温迪对决议的反应不充分
IASJ和多数诉讼继续强烈反对温迪的论点，即该报告“基本上实施了该提案”。倡议者的邀请函在第6-8页详细阐述了这一点，温迪的信承认，报告遗漏了决议要求的信息，公司 认为这些信息对我们的股东没有意义，在某些情况下，也不适合公开披露。温迪的信也没有辩称，在温迪2021年年会上以压倒性优势通过决议后，它拒绝与决议的支持者就报告的制作进行接触，尽管倡议者明确要求这样做。
IASJ和多数诉讼认为，股东应该深切关注 温迪认为在报告中遗漏决议已解决条款明确要求的多条信息是合适的--报告中没有任何解释，也没有让倡议者参与报告。 温迪自己敦促股东投票支持决议。如果RESOLLED子句 明确要求提供信息，
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5Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000030697/000119312521103996/d73915ddef14a.htm
该公司认为披露这一信息没有“意义”，它应该告诉股东投票反对该决议。
温迪的信里有不提到温迪试图--但未能获得--美国证券交易委员会的一封不采取行动的信，理由之一是，该决议[s] 必须包括在报告中的具体且高度详细的信息。“6在温迪的 未能在此基础上获得美国证券交易委员会的许可将该决议排除在其委托书之外后，该公司本可以向其股东提出同样的 论点，但它没有。
相反，该公司建议股东投票支持该决议，但在决议通过后拒绝与倡议者接触后，该公司单方面选择仅将选择性信息 纳入报告中。正如其引用的支持者征求意见和2022年3月9日的投资者咨询中详细解释的那样，7 Wendy从报告中选择性地省略的RESOLLED子句明确要求的信息正是评估有效性对投资者和公众来说，温迪声称的供应链监控构成了对温迪供应链中人权风险的负责任管理。
玻璃刘易斯
股东们也应该知道，格拉斯·刘易斯建议他们投票反对纳尔逊·佩尔茨担任董事会主席一事不似乎主要是基于Wendy的 是否实质上执行了决议，而更多的是基于对公司参与决议的担忧。因此，股东 应该担心，温迪的信没有回应Glass Lewis指出的前两个原因中的任何一个，即 在上面列出。首先，事实是，尽管Wendy‘s意识到了对报告的批评，但选择不在2022年3月31日的代理材料或2022年4月27日的CSR报告中解决这些问题。其次，正如格拉斯·刘易斯所指出的，尽管温迪在2022年3月31日的代理材料中(在第36页)指出该报告是在2021年11月发表的，但在提倡者看来，该报告发表的时间不早于2021年12月3日8-根据公司2021年4月1日的委托书，股东决议应于 向公司提交的当天-Wendy的委托书似乎没有反驳 报告发布日期的这一潜在不准确出现在其2022年3月31日的委托书中。9
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6Https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/fsanwendys010821-14a8-incoming.pdf
7Https://ciw-online.org/wp-content/uploads/20220308-Shareable-Digital-FFP-Advisory-and-Appendix-1.pdf
8这是支持者的理解，因为托管演示文稿的网络地址包括该日期(尽管支持者甚至更晚才知道这份报告，而且该公司实际上并没有通知支持者发布报告)：https://s1.q4cdn.com/202642389/files/doc_downloads/report-and-resources/Wendys-People-Ethics-Designed-12.3.21.pdf
9事实上，温迪2022年4月27日的企业社会责任报告在第31页指出，《人与道德》报告是在2021年12月发布的，而不是11月：https://s1.q4cdn.com/202642389/files/doc_downloads/report-and-resources/Wendys-2021-Corporate-Responsibility-Report.pdf
至于第三个原因，温迪在信中写道，在我们2021年年会之前，公司确实与倡议者就其具体提案的实质进行了接触。虽然该公司确实在2021年3月与倡议者会面讨论了该提案，并告知倡议者，公司董事会打算建议股东在2021年年会上投票反对该提案，但该信函并未对随后完全缺乏参与度做出解释，这一点在《倡议者征求意见》第5页的时间表中有所概述， 包括以下内容：
| (1) | 2021年4月：Wendy‘s在没有咨询或通知其立场改变的情况下，发布了一份2021年委托书 声明，建议股东投票支持该决议 |
| (2) | 2021年8月：决议通过后，温迪拒绝了倡议者就公司回应的内容举行会议的请求 |
| (3) | 2021年12月：温迪在没有通知支持者的情况下发布了这份报告 |
从上面可以明显看出，支持者确实是不是 在编写报告的过程中征求了意见。尽管支持者于2021年4月20日在温迪2021年年会之前发布了一份豁免邀请书，强调了该公司提供决议要求的所有“具体证据” 的重要性，但情况确实如此，“因为只有这些证据才能充分揭示温迪是如何管理人权风险的。”10
食品展销会
温迪的信继续为其不参加公平食品计划的决定进行辩护，尽管决议和倡导者的恳求都没有要求温迪加入 计划。相反，决议(在While条款中)和支持者的恳求都提醒人们注意这样一个事实，即温迪的 落后于其他主要同行--包括麦当劳、汉堡王、百胜！Brands、赛百味和Chipotle-在没有加入该计划的情况下， 该计划已被2015年总统奖章认可为在打击强迫劳动方面唯一有效的措施，在过去一年中，多个联邦执法机构曝光了美国和墨西哥的农业强迫劳动重大案件。 决议寻求的具体信息是将温迪关于其负责任的采购努力的主张与公平食品计划的主张进行比较所需的信息，公平食品计划公布了自己的广泛披露。11
无论如何，国际ASJ和多数行动组织担心，温迪对其为何不参加公平食品计划所作的重复解释继续曲解该计划本身的性质。温迪在信中表示，其不参加该计划的原因很简单：该公司的北美供应链…之间没有联系。还有这个项目。但正如倡导者的恳求在交易会的基础--第16页--用同样简单的语言解释的那样
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10Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000030697/000121465921004307/d420210px14a6g.htm
11Https://fairfoodprogram.org/wp-content/uploads/2022/02/Attachable-Size-SOTP-2021-Report.pdf
食品计划是大型零售商买家从FFP农场采购的承诺，这是首先激励农场加入FFP的原因。
温迪未能解决温迪的供应链和墨西哥强迫劳动番茄农场之间的潜在联系
最后，温迪的信没有提到支持者的请愿部分，该部分批评报告未能解决温迪的食品供应链与两个墨西哥番茄农场之间的潜在联系，这两个番茄农场因强迫劳动而受到美国海关和边境保护局(CBP)2021年10月的进口禁令。正如倡议者在第12页的 征集说明：
鉴于受CBP禁令限制的墨西哥农场的西红柿之前曾由温迪的供应商Mastronardi Products进口到美国，该公司应 向股东公开披露这一信息。如果温迪过去确实从联邦进口禁令中涉及的供应商那里采购西红柿，那么如果不向股东披露这些信息，就会非常冷淡，因为股东 以压倒性多数通过了这项决议，该决议寻求披露温迪食品供应链中人权保护的有效性。如果Wendy‘s没有从任何与强迫劳动或其他有据可查的违反劳动法行为有关的马斯特罗纳迪相关农场采购西红柿，那么该报告应该披露这些信息。
在《倡导者的恳求》出版后，《卫报》报道称，成百上千的农场工人和他们的支持者带着一个简单的问题游行：“温迪的供应链能保证不存在现代奴隶制吗？”12该公司向《卫报》提供了一份回应游行的声明，但没有回答这个问题，现在它的信也没有回答。无论答案是什么，股东都应该担心他们仍然没有收到答案。
结论：鉴于Wendy继续未能充分 回应多数股东关于其食品供应链中工人保护的决议，我们敦促股东 在2022年5月18日的年度会议上投票反对董事会主席Nelson Peltz(项目1.01)、高级副主席Peter W.May(项目1.02)、副主席Matthew H.Peltz(项目1.03)、 以及提名和公司治理委员会主席Peter H.Rothschild(项目1.10)。
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12Https://www.theguardian.com/environment/2022/apr/28/us-farm-wendys-fair-food-program