Grvi_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末March 31, 2022

 

或

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

佣金文件编号333-255266

 

Grove，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州

 

83-3378978

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(美国国税局雇主

识别号码)

 

17129 US Hwy 19 N. 克利尔沃特, 平面

 

33760

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

(701) 353-5425

(注册人的电话号码，包括区号)

 

内华达州亨德森惠特尼梅萨路1710号，邮编：89014

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：无

 

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股

GRVI

纳斯达克

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)☐是的☒不是

 

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

 

截至2022年5月13日，已发行普通股16,926,369股，16,783,631太棒了。

 

 

 

 

目录

 

第一部分-财务信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

中期简明合并财务报表

 

4

 

 

 

 

 

 

第二项。

管理层对财务状况或经营计划的探讨与分析

 

21

 

 

 

 

 

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

24

 

 

 

 

 

 

第四项。

控制和程序

 

24

 

 

 

 

 

第二部分--其他资料

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

法律诉讼

 

26

 

 

 

 

 

 

第1A项。

风险因素

 

26

 

 

 

 

 

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

26

 

 

 

 

 

 

第三项。

高级证券违约

 

27

 

 

 

 

 

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

27

 

 

 

 

 

 

第五项。

其他信息

 

27

 

 

 

 

 

 

第六项。

陈列品

 

28

 

 

 

 

 

 

签名

 

29

 

 
2

目录表

 

前瞻性陈述

 

本季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

 

我们的经营环境瞬息万变，新的风险不时出现。因此，我们的管理层不可能预测到所有风险，例如新冠肺炎疫情和相关的业务中断，包括临床试验和实验室资源的延迟，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述仅说明截至本报告发布之日的情况，除非法律另有要求，否则我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

 

我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。以下讨论应与我们未经审计的综合财务报表和本季度报告中其他部分的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本季度报告下文和其他部分讨论的因素。

 

在本季度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我们普通股的股份。

 

本季度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”均指Grove，Inc.，除非另有说明。

 

 
3

目录表

 

第一部分-财务信息

 

项目1.财务报表

 

Grove，Inc.

 

中期未经审计简明合并财务报表

截至2022年3月31日的三个月和九个月期间

 

 

 

页面

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日和2021年6月30日的简明综合资产负债表(未经审计)

 

 F-1

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)

 

 F-2

 

 

 

 

 

截至2022年和2021年3月31日止九个月股东权益简明综合报表(未经审计)

 

F-3

 

 

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)

 

F-4

 

 

 

 

 

未经审计简明合并财务报表附注

 

F-5

 

 
4

目录表

 

 

Grove，Inc.

简明简明资产负债表(未经审计)

 

 

 

  

 

 

3月31日，

 

 

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$4,502,986

 

 

$14,534,211

 

应收账款，扣除坏账准备净额#美元57,500及$57,500，分别

 

 

1,481,137

 

 

 

1,277,662

 

库存

 

 

3,560,955

 

 

 

2,094,952

 

预付费用和其他应收款

 

 

716,129

 

 

 

386,258

 

流动资产总额

 

 

10,261,207

 

 

 

18,293,083

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

 

7,681,640

 

 

 

2,832,400

 

无形资产，净额

 

 

4,771,685

 

 

 

1,845,166

 

商誉

 

 

8,533,923

 

 

 

2,413,813

 

递延税项资产

 

 

1,247,387

 

 

 

1,403,591

 

其他资产

 

 

69,068

 

 

 

49,068

 

使用权资产

 

 

588,133

 

 

 

417,443

 

其他资产总额

 

 

22,891,836

 

 

 

8,961,481

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Total assets

 

$33,153,043

 

 

$27,254,564

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$1,289,218

 

 

$1,604,723

 

应计补偿

 

 

722,060

 

 

 

1,020,936

 

递延收入

 

 

257,018

 

 

 

485,973

 

应计负债

 

 

755,704

 

 

 

296,021

 

应付购置款

 

 

600,000

 

 

 

1,764,876

 

应付票据的当期部分

 

 

506,275

 

 

 

447,100

 

应付经营租赁的当期部分

 

 

242,866

 

 

 

199,532

 

流动负债总额

 

 

4,373,141

 

 

 

5,819,161

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付营业租赁，扣除当期部分

 

 

338,241

 

 

 

217,430

 

应付票据，扣除当期部分

 

 

25,167

 

 

 

-

 

长期负债总额

 

 

363,408

 

 

 

217,430

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.001面值，100,000,000授权股份，以及500,000和500,000分别发行和发行的股份

 

 

500

 

 

 

500

 

普通股，$0.001面值，100,000,000授权股份，以及16,108,323和15,262,394分别发行和发行的股份

 

 

16,108

 

 

 

15,262

 

额外实收资本

 

 

32,046,045

 

 

 

25,372,247

 

累计赤字

 

 

(3,646,159)

 

 

(4,170,036)

股东权益总额

 

 

28,416,494

 

 

 

21,217,973

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债和股东权益

 

$33,153,043

 

 

$27,254,564

 

   

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

F-1

目录表

 

Grove，Inc.

简明合并业务报表(未经审计)

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

截至3月31日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

10,271,588

 

 

 

6,347,514

 

 

 

29,388,123

 

 

 

13,449,850

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

4,184,782

 

 

 

2,950,802

 

 

 

11,208,516

 

 

 

6,804,269

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

6,086,806

 

 

 

3,396,712

 

 

 

18,179,607

 

 

 

6,645,581

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和市场营销

 

 

1,788,689

 

 

 

656,151

 

 

 

5,152,494

 

 

 

1,480,855

 

一般和行政费用

 

 

2,734,777

 

 

 

1,302,180

 

 

 

8,725,566

 

 

 

3,943,183

 

基于股份的薪酬

 

 

1,062,753

 

 

 

225,984

 

 

 

2,333,306

 

 

 

453,302

 

已取得的可确认无形资产的摊销

 

 

417,549

 

 

 

125,237

 

 

 

1,085,481

 

 

 

544,647

 

折旧

 

 

143,537

 

 

 

71,856

 

 

 

390,116

 

 

 

211,671

 

总运营费用

 

 

6,147,305

 

 

 

2,381,408

 

 

 

17,686,963

 

 

 

6,633,658

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入(亏损)

 

 

(60,499)

 

 

1,015,304

 

 

 

492,644

 

 

 

11,923

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)，净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息(费用)收入，净额

 

 

(19,138)

 

 

(48,541)

 

 

(61,699)

 

 

(133,281)

已取消租约的结算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

387,860

 

出售财产和设备所得(损)

 

 

5,500

 

 

 

-

 

 

 

5,500

 

 

 

(6,292)

SBA PPP贷款退出的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

300,995

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)，净额

 

 

(13,638)

 

 

(48,541)

 

 

244,796

 

 

 

248,287

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)

 

 

(74,137)

 

 

966,763

 

 

 

737,440

 

 

 

260,210

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税优惠(费用)

 

 

21,470

 

 

 

-

 

 

 

(213,563)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

 

(52,667)

 

 

966,763

 

 

 

523,877

 

 

 

260,210

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益(亏损)

 

$(0.00)

 

$0.07

 

 

$0.03

 

 

$0.02

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股摊薄收益(亏损)

 

$(0.00)

 

$0.07

 

 

$0.03

 

 

$0.02

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股

 

 

16,426,399

 

 

 

13,657,013

 

 

 

16,080,699

 

 

 

11,876,780

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

完全稀释后的已发行加权平均股票

 

 

17,821,810

 

 

 

13,962,569

 

 

 

17,586,030

 

 

 

12,182,336

 

  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

F-2

目录表

 

 

Grove，Inc.

简明合并股东权益报表(未经审计)

 

 

 

择优

 

 

择优

 

 

普普通通

 

 

普普通通

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

非-

 

 

总计

 

 

 

库存

 

 

库存

 

 

库存

 

 

库存

 

 

已支付

 

 

累计

 

 

控管

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

帕尔

 

 

股票

 

 

帕尔

 

 

在《资本论》

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

权益

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年6月30日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

10,222,223

 

 

$10,223

 

 

$7,314,341

 

 

$(7,098,984)

 

$1,953,801

 

 

$2,179,381

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

将Trunano子公司股票转换为Grove普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,277,778

 

 

 

1,278

 

 

 

1,952,523

 

 

 

-

 

 

 

(1,953,801)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为收购Infusionz发行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

222,223

 

 

 

223

 

 

 

339,777

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

340,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以支付收购成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

83,334

 

 

 

83

 

 

 

127,417

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

127,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

93,193

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

93,193

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(809,073)

 

 

-

 

 

 

(809,073)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年9月30日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

11,805,558

 

 

$11,807

 

 

$9,827,251

 

 

$(7,908,057)

 

$-

 

 

$1,931,001

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

134,125

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

134,125

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为收购Infusionz发行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

101,387

 

 

 

100

 

 

 

155,025

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

155,125

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

102,520

 

 

 

-

 

 

 

102,520

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年12月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

11,906,945

 

 

$11,907

 

 

$10,116,401

 

 

$(7,805,537)

 

$-

 

 

$2,322,771

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

225,984

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

225,984

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为收购Infusionz发行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

101,394

 

 

 

101

 

 

 

155,029

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

155,130

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行优先股换取现金

 

 

500,000

 

 

 

500

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

49,500

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

966,763

 

 

 

-

 

 

 

966,763

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年3月31日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

12,008,339

 

 

$12,008

 

 

$10,546,914

 

 

$(6,838,774)

 

$-

 

 

$3,720,648

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年6月30日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

15,262,394

 

 

$15,262

 

 

$25,372,247

 

 

$(4,170,036)

 

$-

 

 

$21,217,973

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为收购Infusionz发行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

306,945

 

 

 

307

 

 

 

1,764,569

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,764,876

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为收购VitaMedica发行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

 

100

 

 

 

481,900

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

482,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以支付收购成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,000

 

 

 

7

 

 

 

33,733

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

33,740

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

593,098

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

593,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行服务普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

35,000

 

 

 

35

 

 

 

174,965

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

175,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

511,711

 

 

 

-

 

 

 

511,711

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年9月30日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

15,711,339

 

 

$15,711

 

 

$28,420,512

 

 

$(3,658,325)

 

$-

 

 

$24,778,398

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

677,455

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

677,455

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为收购互动要约发行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

666,667

 

 

 

667

 

 

 

3,999,333

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64,833

 

 

 

-

 

 

 

64,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年12月31日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,378,006

 

 

$16,378

 

 

$33,097,300

 

 

$(3,593,492)

 

$-

 

 

$29,520,686

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

670,098

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

670,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

回购普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(467,765)

 

 

(468)

 

 

(1,975,420)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,975,888)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以行使期权

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

36,582

 

 

 

36

 

 

 

(36)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股作为股票补偿

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

91,500

 

 

 

92

 

 

 

183,823

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

183,915

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股作为房屋改建补偿的股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

70,000

 

 

 

70

 

 

 

70,280

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(52,667)

 

 

-

 

 

 

(52,667)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年3月31日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,108,323

 

 

$16,108

 

 

$32,046,045

 

 

$(3,646,159)

 

$-

 

 

$28,416,494

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

F-3

目录表

 

 

Grove，Inc.

简明合并现金流量表(未经审计)

 

 

 

 

 

 

截至3月31日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$523,877

 

 

$260,210

 

将净收入与由以下机构提供的现金净额进行调整

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

1,475,597

 

 

 

756,318

 

库存核销

 

 

140,000

 

 

 

272,287

 

为服务而发行的股票

 

 

358,915

 

 

 

127,500

 

为收取猎头费用而发行的股票

 

 

33,740

 

 

 

-

 

坏账支出

 

 

35,000

 

 

 

22,421

 

设备销售损失

 

 

(5,500)

 

 

6,292

 

获得SBA PPP贷款的宽免权

 

 

(300,995)

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

1,940,651

 

 

 

453,302

 

资产和负债变动，扣除抵押金额后的净额

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(32,238)

 

 

(374,977)

库存

 

 

(986,166)

 

 

(942,357)

预付费用和其他资产

 

 

405,133

 

 

 

(597,235)

递延税项资产变动

 

 

156,204

 

 

 

-

 

应付账款和应计负债

 

 

(870,333)

 

 

(154,163)

递延收入

 

 

(707,340)

 

 

268,030

 

经营活动提供的净现金

 

 

2,166,545

 

 

 

97,628

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

收购VitaMedica

 

 

(2,574,589)

 

 

-

 

收购Infusionz，Inc.，扣除收购的现金

 

 

-

 

 

 

137,122

 

收购互动报价，扣除收购现金后的净额

 

 

(1,854,193)

 

 

-

 

出售财产和设备所得收益

 

 

6,000

 

 

 

64,000

 

购置财产和设备

 

 

(5,649,100)

 

 

(106,168)

投资活动提供的现金净额(用于)

 

 

(10,071,882)

 

 

94,954

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

发行优先股所得款项

 

 

-

 

 

 

50,000

 

发行关联方应付票据所得款项

 

 

-

 

 

 

750,000

 

偿还应付关联方票据

 

 

-

 

 

 

(750,000)

发行可转换应付票据所得款项

 

 

-

 

 

 

1,000,080

 

普通股回购

 

 

(1,975,888)

 

 

-

 

应付票据的偿还

 

 

(150,000)

 

 

(12,000)

融资活动提供的现金净额(用于)

 

 

(2,125,888)

 

 

1,038,080

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净(减)增

 

 

(10,031,225)

 

 

1,230,662

 

期初现金

 

 

14,534,211

 

 

 

887,517

 

期末现金

 

$4,502,986

 

 

$2,118,179

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流量披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$-

 

 

$-

 

已缴纳所得税

 

$-

 

 

$-

 

非现金融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

为收购Infusionz发行普通股

 

$1,764,876

 

 

$650,255

 

为收购VitaMedica发行普通股

 

$482,000

 

 

$-

 

偿还Infusionz LLC欠Grove，Inc.的债务。

 

$-

 

 

$72,000

 

为收购VitaMedica发行债务

 

$1,000,000

 

 

$-

 

收购Infusionz所承担的债务

 

$-

 

 

$(680,480)

收购VitaMedica所承担的负债

 

$(309,574)

 

$-

 

为收购Interactive发行股票

 

$4,000,000

 

 

$-

 

收购Interactive所承担的负债

 

$(1,099,993)

 

$-

 

非现金投资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股用于收购建筑改型

 

$70,350

 

 

$-

 

  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

F-4

目录表

 

Grove，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

 

注1.背景资料

 

我们的业务是开发、生产、营销和销售含有大麻植物提取物大麻二醇(“CBD”)的原材料、白标产品和终端消费产品。我们向众多消费市场销售产品，包括营养食品、美容护理、宠物护理和功能食品部门。我们寻求利用一个新兴的全球趋势，以重新振兴工业大麻的生产，并促进其为消费者的多种用途。

 

此外，我们还有一个以编程方式连接出版商和广告商的广告平台。该平台可以灵活地通过直接购买或竞标过程同时为广告商开展几种类型的活动。该平台为广告商提供专门/赞助电子邮件、短信、推送通知和展示活动的选项。

 

格罗夫公司是一家内华达公司，拥有九家全资子公司：Trunano Labs，Inc.(内华达公司)、Cresco Management(加利福尼亚州有限责任公司)、Hit Wonder，Inc.(加利福尼亚州有限责任公司)、Havz，LLC，d/b/a STeam Wholesale(加州有限责任公司)、Grove Acquisition子公司、d/b/a VitaMedica(内华达州公司)、One Hit Wonder Holdings、LLC(加州公司)、Infusionz LLC(科罗拉多公司)、Interactive Offers LLC(特拉华州公司)和SWCH(特拉华州公司)。

 

列报依据和合并原则

 

公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括截至2022年3月31日和2021年6月30日本公司持有控股权的所有子公司的账目。

 

管理层认为，未经审核的中期简明综合财务报表反映了为公平列报中期业绩所需的所有正常经常性调整。所有重大的公司间交易和余额在合并中都会被冲销。然而，这种财务报表中所列的业务成果不一定代表年度业绩。

 

2022财政年度通过的重要会计政策如下：

 

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-06-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自身股权的衍生品和对冲合同，通过取消具有现金转换功能的可转换债务或具有有利转换功能的可转换工具的分离模式，简化了对某些可转换债务工具的指导。因此，可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。ASU 2020-06的规定适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。此外，该公司将被要求使用IF转换方法来计算稀释后每股收益。从我们的2022财年开始，我们采用了ASU 2020-06。由于截至2021年6月30日没有未摊销利益转换特征，采用这一准则对我们的精简合并财务报表没有重大影响。

 

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的核算，其中删除了与期间税收分配办法、中期所得税的计算以及投资递延税的确认有关的某些例外情况。本指导意见还简化了确认应税商誉递延税金的会计处理。从2022财年开始，我们采用了ASU 2019-12。采用这一准则并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

 

F-5

目录表

 

该公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策，只是本财年采用ASU 2020-06和ASU 2019-12。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司的已审计综合财务报表及其附注一起阅读，这些已审计综合财务报表包括在公司截至2021年9月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日和截至2020年6月30日的年度经审计综合财务报表中。

 

注2.收购

 

维塔梅迪卡公司

 

自2021年8月1日起，本公司与本公司全资附属公司、内华达州公司Grove收购附属公司Grove收购附属公司、加州公司VitaMedica Corporation、David Rahm及Yvette La-Garde(“卖方”)订立及完成一项资产购买协议(“VitaMedica协议”)。VitaMedica公司是一家领先的在线手术、康复、皮肤、美容、保健和保健补充剂销售商。

 

该公司同意购买卖方截至2021年8月1日的几乎所有资产。这笔交易的估计公允价值为#美元。3,556,589。购买价格包括100,000该公司普通股的价值为$482,000, $4.82每股普通股，即2021年8月4日(交易结束日)的收盘价，公司以卖方为受益人的不可转让本票，原始本金为#美元。500,000，公司以卖方为受益人的不可转让的可转换本票，原始本金为#美元。500,000，可兑换价格为$5.00每股，合计100,000公司普通股和现金支付$2,000,000这笔钱于2021年8月5日支付。此外，a$74,589现金已于2021年10月29日支付，用于支付所获得的超额营运资金。

 

寻人手续费$103,740由本公司支付，$70,000以现金和7,000普通股，价值$33,740, $4.82每股普通股，即2021年8月4日(交易结束日)的收盘价。这些费用在截至2022年3月31日的9个月内支出。

 

无形资产将根据公司对公允价值的初步估计进行记录，预计公允价值主要由预计寿命为五至十年的客户名单和商誉组成。收购价格分配完成后，无形资产的分配将进行相应的调整。

 

VitaMedica的资产和负债于VitaMedica协议截止日期按其各自的初步公允价值入账，下表根据生效截止日期2021年8月1日的资产负债表汇总了这些价值。

 

有形资产

 

$860,738

 

无形资产

 

 

1,624,000

 

商誉

 

 

1,271,780

 

已获得的负债

 

 

(199,929)

购买总价

 

$3,556,589

 

 

该公司截至2022年3月31日的三个月和九个月的简明综合财务报表包括VitaMedica在2021年8月1日至2022年3月31日期间的实际业绩。

 

F-6

目录表

 

互动优惠，有限责任公司

 

自2021年10月1日起，本公司与特拉华州有限责任公司Gyprok Holdings LLC、佛罗里达州有限责任公司MFA Holdings Corp.和德克萨斯州有限责任公司Sherwood Ventures LLC(各自为I/O卖方，统称为I/O卖方)订立股权购买协议(“I/O协议”)。I/O卖方拥有特拉华州有限责任公司Interactive Offers，LLC的所有会员权益。该公司首席执行官兼董事长艾伦·马歇尔是MFA控股公司的控股股东和总裁，拥有互动公司20%的未偿还会员权益。Interactive通过其SaaS平台提供程序性广告，该平台允许从简单的仪表板自动在任何合作伙伴的网站上放置程序性广告。

 

截至2021年10月1日，该公司购买了Interactive的所有未偿还会员权益。这笔交易的买入价为1美元。6,700,000，由以下内容组成666,667本公司的普通股，价值$4,000,000，交易的股票谈判价值和现金支付#美元。2,100,000。此外，卖方将获得高达$的额外现金付款600,000以基于某些收入里程碑的分红付款的形式。

 

无形资产将根据公司对公允价值的初步估计进行记录，预计公允价值主要由客户名单组成，估计寿命为五至十年和善意。收购价格分配完成后，无形资产的分配将进行相应的调整。

 

Interactive的资产和负债于I/O协议截止日期按各自的初步公允价值入账，下表基于2021年10月1日(有效截止日期)的资产负债表汇总了这些价值。

 

有形资产

 

$563,663

 

无形资产

 

 

2,388,000

 

商誉

 

 

4,848,330

 

已获得的负债

 

 

(1,099,993)

购买总价

 

$6,700,000

 

 

该公司截至2022年3月31日的三个月和九个月的简明综合财务报表包括Interactive在2021年10月1日至2022年3月31日期间的实际业绩。

 

合并备考未经审计财务报表。

 

以下未经审计的备考综合财务信息基于本公司、VitaMedica和Interactive在本公司对这两家公司的收购生效后的历史财务报表，就像收购发生在2020年7月1日一样。

 

F-7

目录表

 

以下未经审计的备考信息并不表示如果收购发生在2020年7月1日，公司的实际结果会是什么，财务信息也不能表明未来业务的结果。下表为截至2022年3月31日的九个月以及截至2021年3月31日的三个月和九个月的未经审计综合预计经营业绩，如同收购发生在2020年7月1日一样，因为这两项收购业务都包括在截至2022年3月31日的三个月内。与VitaMedica和Interactive确定的已活无形资产的公允价值调整相关的摊销费用的运营费用增加了约#美元413,000及$531,000分别为每年。

 

备考，未经审计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

形式

 

 

 

 

截至2022年3月31日的9个月

 

Grove，Inc.

 

 

VitaMedica

 

 

互动

 

 

调整

 

 

形式

 

净销售额

 

$

29,388,123

 

 

$

384,391

 

 

$

732,519

 

 

$

 

 

 

$

30,505,033

 

销售成本

 

$

11,208,516

 

 

$

93,509

 

 

$

-

 

 

$

 

 

 

$

11,302,025

 

运营费用

 

$

17,686,963

 

 

$

255,286

 

 

$

1,348,035

 

 

$

166,917

 

 

$

19,457,201

 

净收益(亏损)

 

$

523,877

 

 

$

35,596

 

 

$

(795,507

)

 

$

(166,917

)

 

$

(402,951

)

每股普通股基本收益(亏损)

 

$

0.03

 

 

$

0.36

 

 

$

(1.19

)

 

$

 

 

 

$

(0.02

)

加权平均流通股

 

 

16,080,699

 

 

 

100,000

 

 

 

666,667

 

 

 

 

 

 

 

16,847,366

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

备考，未经审计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

形式

 

 

 

 

 

截至2021年3月31日的三个月

 

Grove，Inc.

 

 

VitaMedica

 

 

互动

 

 

调整

 

 

形式

 

净销售额

 

$

6,347,514

 

 

$

1,033,555

 

 

$

668,403

 

 

$

 

 

 

$

8,049,472

 

销售成本

 

$

2,950,802

 

 

$

285,834

 

 

$

-

 

 

$

 

 

 

$

3,236,636

 

运营费用

 

$

2,381,408

 

 

$

401,853

 

 

$

1,232,899

 

 

$

236,000

 

 

$

4,252,159

 

净收益(亏损)

 

$

966,763

 

 

$

70,190

 

 

$

(624,479

)

 

$

(236,000

)

 

$

176,474

每股普通股基本收益(亏损)

 

$

0.07

 

 

$

0.70

 

 

$

0.94

)

 

$

 

 

 

$

0.01

加权平均流通股

 

 

13,657,013

 

 

 

100,000

 

 

 

666,667

 

 

 

 

 

 

 

14,423,680

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

备考，未经审计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

形式

 

 

 

 

 

截至2021年3月31日的9个月

 

Grove，Inc.

 

 

VitaMedica

 

 

互动

 

 

调整

 

 

形式

 

净销售额

 

$

13,449,850

 

 

$

2,844,427

 

 

$

1,997,925

 

 

$

 

 

 

$

18,292,202

 

销售成本

 

$

6,804,269

 

 

$

808,796

 

 

$

-

 

 

$

 

 

 

$

7,613,065

 

运营费用

 

$

6,633,658

 

 

$

1,086,450

 

 

$

3,049,363

 

 

$

708,000

 

 

$

11,477,471

 

净收益(亏损)

 

$

260,210

 

$

160,717

 

 

$

(1,001,466

)

 

$

(708,000

)

 

$

(1,288,539

)

每股普通股基本收益(亏损)

 

$

0.02

 

$

1.61

 

 

$ 

(1.50

) 

 

$

 

 

 

$

(0.10

)

加权平均流通股

 

 

11,876,780

 

 

 

100,000

 

 

 

666,667

 

 

 

 

 

 

 

12,643,447

 

 

该公司估计VitaMedica的年度摊销费用为#美元413,000每年及$34,417每月，根据管理层对采购价格的初步分配。在截至2022年3月31日的9个月中，形式调整包括#美元。137,668，四个月的摊销费用。2021年3月31日终了的三个月和九个月的形式调整包括#美元。103,250及$309,750分别为摊销费用。

 

该公司截至2022年3月31日的三个月和九个月的简明综合财务报表包括VitaMedica在2021年8月1日至2022年3月31日期间的实际业绩。在截至2022年3月31日的三个月和九个月的经营报表中，VitaMedica的收入为#美元1,393,260及$3,571,237，分别为。在截至2022年3月31日的三个月和九个月的经营报表中，VitaMedica的净收入为#美元47,297和88,146美元。这包括无形资产摊销#美元。103,250及$275,735，分别为。

 

该公司估计每年的互动摊销费用为1美元531,000每年及$44,250每月，根据管理层对采购价格的初步分配。在截至2022年3月31日的9个月中，形式调整包括#美元。132,750，三个月的摊销费用。2021年3月31日终了的三个月和九个月的形式调整包括#美元。132,750及$398,250分别为摊销费用。

 

该公司截至2022年3月31日的三个月和九个月的简明综合财务报表包括Interactive在2021年10月1日至2022年3月31日期间的实际业绩。截至2022年3月31日的9个月，Interactive的收入和净亏损为$1,543,651和396,331美元，并包括无形资产摊销#美元265,500。截至2022年3月31日的三个月，Interactive的收入和净亏损为$690,634及$299,031，并包括无形资产摊销#美元。132,750. 

 

F-8

目录表

 

注3.库存

 

库存包括以下内容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

原料

 

$2,273,506

 

 

$1,680,471

 

成品

 

 

1,287,499

 

 

 

414,481

 

 

 

$3,560,955

 

 

$2,094,952

 

 

公司注销被认为过多或过时的存货价值。在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，公司注销了价值为#美元的存货。0及$140,000，分别为。在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，公司注销了价值为#美元的存货。115,443及$272,287，分别为。

 

附注4.财产和设备

 

财产和设备包括以下内容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

家具和固定装置

 

$24,567

 

 

$20,173

 

计算机设备

 

 

81,354

 

 

 

62,430

 

制造设备

 

 

2,182,747

 

 

 

1,867,509

 

租赁权改进

 

 

1,804,238

 

 

 

764,225

 

建房

 

 

4,060,004

 

 

 

-

 

建筑改型

 

 

206,843

 

 

 

-

 

车辆

 

 

219,262

 

 

 

98,859

 

财产和设备，毛额

 

 

8,579,015

 

 

 

2,813,196

 

减去累计折旧

 

 

(897,375)

 

 

(515,990)

 

 

 

7,681,640

 

 

 

2,297,206

 

设备押金

 

 

-

 

 

 

535,194

 

财产和设备，净额

 

$7,681,640

 

 

$2,832,400

 

 

在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，该公司销售的车辆账面价值为$500现金收益为$6,000，这导致了出售$的收益5,500.

 

在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，公司销售了账面价值为美元的制造设备79,999现金收益为$64,000，这导致了处置#美元的损失。6,292.

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用为143,537及$71,856，分别为。截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月的折旧费用为390,116及$211,671，分别为。

 

附注5.商誉和无形资产

 

商誉

 

下表列出了2020年6月30日至2022年3月31日期间的商誉活动。有关截至2022年3月31日的9个月和截至2021年6月30日的年度内发生的收购的详细情况，请参阅附注2。

 

截至2020年6月30日的商誉

 

$493,095

 

收购Infusionz

 

 

1,920,718

 

截至2021年6月30日的商誉

 

$2,413,813

 

收购VitaMedica

 

 

1,271,780

 

收购互动式优惠

 

 

4,848,330

 

截至2022年3月31日的商誉

 

$8,533,923

 

 

F-9

目录表

 

于截至2022年及2021年3月31日止三个月及九个月内，本公司并无录得任何商誉减值。

 

收购Infusionz LLC和VitaMedica为公司提供了CBD行业的更多专业知识，并扩大了我们在健康和健康行业的专业知识，扩大了公司的品牌产品供应，增加了制造资源、额外的分销资源，并通过整合公司的制造和分销地点所确认的协同效应提高了毛利率。这些都是收购中确认的商誉的因素。

 

收购Interactive为公司提供了一个技术平台，以扩大公司的产品营销能力，并为公司提供了内部产品营销方面的专业知识，以及为现有产品客户群提供新服务的能力。这些都是收购中确认的商誉的因素。

 

无形资产

 

截至2022年3月31日的无形资产：

 

 

 

成本

 

 

累计

摊销

 

 

网络

账面价值

 

客户关系

 

$4,187,348

 

 

$1,552,765

 

 

$2,634,583

 

商号

 

 

1,175,305

 

 

 

436,943

 

 

 

738,362

 

竞业禁止协议

 

 

176,592

 

 

 

96,185

 

 

 

80,407

 

知识产权

 

 

1,470,000

 

 

 

151,667

 

 

 

1,318,333

 

 

 

$7,009,245

 

 

$2,237,560

 

 

$4,771,685

 

 

截至2021年6月30日的无形资产：

 

 

 

成本

 

 

累计

摊销

 

 

网络

账面价值

 

客户关系

 

$2,075,347

 

 

$843,636

 

 

$1,231,711

 

商号

 

 

845,305

 

 

 

270,147

 

 

 

575,158

 

竞业禁止协议

 

 

76,592

 

 

 

38,295

 

 

 

38,297

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$2,997,244

 

 

$1,152,078

 

 

$1,845,166

 

 

截至2022年3月31日的三个月和九个月，公司摊销了$417,549及$1,085,481在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，公司分别摊销了181,218及$544,646分别涉及客户名单、商号和竞业禁止无形资产。客户名单是在4年内按直线摊销的。商标名和知识产权将在5年内按直线摊销。员工合同竞业禁止协议将在两年内按直线摊销。

 

无形资产的未来摊销情况如下：

 

 

 

 

 

 

 

June 30, 2022

 

$417,547

 

June 30, 2023

 

 

1,606,913

 

June 30, 2024

 

 

1,273,475

 

June 30, 2025

 

 

959,750

 

June 30, 2026

 

 

432,000

 

此后

 

 

82,000

 

 

 

$4,771,685

 

 

F-10

目录表

 

附注6.预付费用和其他流动资产

 

预付资产和其他资产包括以下内容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

保险

 

$106,685

 

 

$100,307

 

向供应商预付款项

 

 

322,925

 

 

 

118,283

 

服务的保证金

 

 

7,268

 

 

 

3,225

 

预付月租

 

 

72,058

 

 

 

66,551

 

在服务期内摊销的订阅和服务

 

 

207,193

 

 

 

-

 

其他存款

 

 

-

 

 

 

97,892

 

总计

 

$716,129

 

 

$386,258

 

 

附注7.营运租约

 

该公司拥有公司办公室的运营租约，剩余租期为1年至3年的仓库和办公设备.

 

自2021年10月1日起，该公司签订了一份为期3年的加州仓库租约。公司记录了使用权资产和相应的租赁负债#美元。295,305。该公司将使用租赁的设施进行成品的组装和分销。

 

下表将期限超过一年的不可撤销经营租赁项下未贴现的未来最低租赁付款(按年和合计显示)与截至2022年3月31日在简明综合资产负债表中确认的经营租赁负债总额进行了核对：

 

2022

 

$67,036

 

2023

 

 

264,183

 

2024

 

 

245,697

 

2025

 

 

36,564

 

未贴现的未来最低租赁付款总额

 

 

613,480

 

减去：推定利息

 

 

(32,373 )

经营租赁债务现值

 

$581,107

 

 

截至2022年3月31日，公司的加权平均剩余租期和经营租赁的加权平均贴现率为：

 

加权平均剩余租期

 

28个月

 

加权平均增量借款利率

 

 

5.0%

 

F-11

目录表

 

截至2022年3月31日的三个月和九个月，租赁费用的组成部分包括在简明综合营业收入报表中的一般和行政费用以及利息费用如下：

 

 

 

三

截至的月份

3月31日，

2022

 

 

九

截至的月份

3月31日，

2022

 

经营租赁成本：

 

 

 

 

 

 

经营租赁成本

 

$58,179

 

 

$157,464

 

ROU资产的摊销

 

 

60,492

 

 

 

147,898

 

利息支出

 

 

7,328

 

 

 

19,208

 

总租赁成本

 

$125,999

 

 

$324,570

 

 

附注8.应计负债

 

应计负债包括以下内容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

忠诚度计划的应计费用

 

$8,978

 

 

$24,768

 

应计利息

 

 

19,890

 

 

 

9,817

 

应计联邦税和州税

 

 

173,618

 

 

 

120,776

 

信用卡应计费用

 

 

431,325

 

 

 

111,700

 

其他应计负债

 

 

121,893

 

 

 

28,960

 

 

 

$755,704

 

 

$296,021

 

 

附注9.可转换本票和应付票据

 

截至2022年3月31日的可转换本票和应付票据摘要如下：

 

 

 

成熟性

日期

 

3月31日，

2022

 

6%$500,000应付票据，可按每股5.00美元转换为普通股

 

2022年8月1日

 

 

500,000

 

5%$33,967应付票据

 

2026年11月7日

 

 

31,442

 

应付票据总额

 

 

 

 

531,442

 

应付票据的较少流动部分

 

 

 

 

506,275

 

应付票据，扣除当期部分

 

 

 

$25,167

 

 

应付票据的未来付款情况如下：

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的年度：

 

 

 

2022

 

$1,540

 

2023

 

 

506,350

 

2024

 

 

6,668

 

2025

 

 

7,001

 

2026

 

 

7,351

 

此后

 

 

2,532

 

 

 

$531,442

 

 

于截至2022年3月31日止三个月及九个月内，本公司订立与收购VitaMedica有关的应付票据，金额为$500,000，应付2022年1月31日，并按利率计提利息。6年利率。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司偿还票据及相关应计利息#美元。515,188.

 

F-12

目录表

 

于截至2022年3月31日止九个月内，本公司订立一项与收购VitaMedica有关的应付可换股票据，金额为$500,000，可转换为公司普通股，价格为$5.00每股普通股。可转换票据的利率为6年利率。本金和利息于2022年8月1日到期日支付。本公司不能提前支付票据，本金和应计利息可由持有人在不少于到期日前15天的通知下进行转换。

 

附注10.关联方交易

 

在截至2021年3月31日的9个月内，本公司与一名管理层成员签订了一份说明。贷款金额为1美元。750,000有两年的期限，利率是2%。管理层在截至2021年3月31日的三个月内偿还了贷款和应计利息。

 

在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，公司偿还了一名管理层成员的通知。这笔贷款是$12,000并应按要求付款。

 

在截至2021年3月31日的9个月内，一名管理层成员购买了500,000优先股的价格为$50,000现金。

 

自2021年10月1日起，本公司与特拉华州有限责任公司Gyprok Holdings LLC、佛罗里达州有限责任公司MFA Holdings Corp.和德克萨斯州有限责任公司Sherwood Ventures LLC(各自为I/O卖方，统称为I/O卖方)订立股权购买协议(“I/O协议”)。I/O卖方拥有特拉华州有限责任公司Interactive Offers，LLC的所有会员权益。该公司首席执行官兼董事长艾伦·马歇尔是MFA控股公司的控股股东和总裁，该公司拥有20Interactive中未偿还会员权益的百分比。

 

上述关联方交易不一定代表在与独立交易方进行可比交易时可能产生的金额和条款。

 

注11.股权交易

 

优先股

 

公司董事会已授权1,000,000面值为$的优先股0.001并已发布500,000优先股的股份。2021年2月2日，公司向首席执行官兼董事长艾伦·马歇尔出售了500,000股优先股，净收益为5,000美元50,000。这个优先股可按一股1.8股优先股的比例转换为公司普通股根据持有人的选择，持有本公司普通股的股东拥有优先清算权，优先股应与普通股一起作为一个类别在本公司股东有权按每股优先股10票的比例投票的所有事项上投票。

 

普通股

 

截至2021年3月31日止九个月内，本公司发出425,004普通股用于收购Infusionz，股票价值为$650,255或$1.53每股，因为这是最后的成交价。此外，该公司还发行了83,334价值$的普通股127,500用于采购成本。

 

截至2022年3月31日止九个月内，本公司发出306,945普通股用于收购Infusionz，股票价值为$1,764,876.

 

截至2022年3月31日止九个月内，本公司发出100,000收购VitaMedica的普通股，股票价值为$482,000.

 

F-13

目录表

 

截至2022年3月31日止九个月内，本公司发出7,000普通股作为寻找人的费用，股票价值为$33,740.

 

截至2022年3月31日止九个月内，本公司发出35,0006个月内提供咨询服务的普通股。这些股票的价值为1美元。175,000.

 

截至2022年3月31日止九个月内，本公司发出666,667收购Interactive的普通股，股票价值为$4,000,000.

 

截至2022年3月31日止九个月内，本公司发出91,500向不同雇员发放普通股，以换取在六个月内提供的服务。这些股票的公允价值为#美元。367,830或$4.02每股。截至2022年3月31日，美元183,915已摊销至股票补偿费用。剩余价值$183,915将在截至2022年6月30日的三个月内摊销。

 

截至2022年3月31日止九个月内，本公司发出70,000向一名顾问提供普通股，以提供与新大楼改造有关的服务，为期一年。这些股票的公允价值为#美元。281,400或$4.02每股。截至2022年3月31日，美元70,350已被注资用于大楼改造。剩余价值$211,050到2022年12月31日，每月将以23,450美元的价格用于大楼改造。

 

截至2022年3月31日止九个月内，本公司发出36,582普通股，用于无现金行使55,556股票期权。

 

截至2022年3月31日止九个月内，本公司回购467,765普通股的价格为$1,975,888或平均为$4.22每股普通股。

 

特鲁纳诺公司普通股

 

Trunano，Inc.拥有10,000,000授权面值为$的普通股0.001。截至2020年6月30日，Trunano，Inc.7,261,261普通股的已发行和流通股，其中5,770,270为本公司所有。在截至2019年9月30日的三个月中，Trunano，Inc.发布了270,270普通股换取现金收益$300,000。主要由于CBD隔离价格的下降，在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，Trunano，Inc.没有运营。

 

2020年7月1日，公司子公司Trunano Labs Inc.的非控股股东转换1,761,261代表少数股东所有流通股的Trunano Labs，Inc.股票1,277,778公司普通股股份，10.8当时流通股的1%。自2020年7月1日起，Trunano Labs，Inc.是本公司的全资子公司。

 

注12.基于股票的薪酬

 

本公司董事会可不时酌情授予本公司董事、高级管理人员、顾问及雇员购买普通股的不可转让期权。这些期权的行使期限最长为10自授予之日起数年。

 

下表反映了截至2022年3月31日的9个月股票期权的连续性：

 

F-14

目录表

 

股票期权活动摘要如下：

 

 

 

 

 

加权

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

剩余

 

 

聚合

 

 

 

选项

 

 

锻炼

 

 

合同

 

 

固有的

 

 

 

杰出的

 

 

价格

 

 

寿命(年)

 

 

价值

 

截至2021年6月30日的未偿还债务

 

 

2,088,333

 

 

$1.55

 

 

 

7.49

 

 

$9,689,865

 

已锻炼

 

 

(55,556)

 

$0.68

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授与

 

 

1,900,000

 

 

 

4.18

 

 

 

10

 

 

 

-

 

2022年3月31日未偿还期权

 

 

3,932,777

 

 

$2.81

 

 

 

7.95

 

 

$8,922,562

 

2022年3月31日可行使的期权(既得)

 

 

2,298,930

 

 

$2.26

 

 

 

7.54

 

 

 

8,184,193

 

 

股票期权的股票薪酬支出为#美元。670,098及$225,984分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。股票期权的股票薪酬支出为#美元。1,940,651及$453,302分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月。截至2022年3月31日，4,426,475未确认的与未归属股票期权相关的未确认补偿支出，这些期权的加权平均归属期间约为2好几年了。

 

每笔赠款的价值是在授予日使用Black-Scholes期权模型估计的，并对截至2022年3月31日的9个月内授予的期权做出以下假设：

 

 

 

3月31日，

2022

 

股息率

 

 

-

 

无风险利率

 

 

0.69%

预期期限

 

 

5

 

预期波动率

 

 

69%

授予日期股票价格

 

$4.18

 

 

上述假设的基础如下：股息率是基于公司的派息历史；期权预期期限内的无风险利率是根据授予期权时有效的美国国债收益率曲线计算的；预期期限是根据公司已授予期权的历史模式及其预计未偿还的时间计算的；预期波动率是根据夏洛特网络控股公司(CWBHF)在获得公司交易信息之前的一段时间的历史趋势计算的。管理层选择夏洛特的网络控股公司，是因为它作为一家上市交易公司的时间长，以及商业和行业的相似之处。

 

没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的期间进行必要的修订。根据没收的历史经验，该公司估计没收的金额为0分别为截至2022年3月31日及2021年3月31日止九个月的每个月的百分比。

 

注13.所得税

 

本公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入并对该期间的个别税项进行调整来计算年初至今的所得税拨备。该公司的所得税优惠和费用为#美元21,470及$213,563截至2022年3月31日的三个月和九个月，以及截至2021年3月31日的三个月和九个月的无费用或福利。

 

截至2022年3月31日的三个月和九个月的所得税支出主要归因于联邦和州所得税以及不可扣除的费用，有效税率约为29%。在截至2022年3月31日的三个月和九个月，美国法定税率与公司实际税率之间的差异是由于公司递延税项资产的全额估值津贴。

 

现有暂时性差额和净营业亏损结转的税项利益的未来实现最终取决于结转期内是否存在足够的应纳税所得额。该公司根据所有可用证据，包括正面和负面证据，定期评估其递延税项净资产的变现能力。该公司还考虑了目前是否有关于未来年份的任何可用信息。本公司认为，本公司更有可能拥有未来的应纳税所得额，以充分变现本公司的递延税项资产。

 

截至2022年3月31日，大约有1,993,342未来几年可用于减少联邦应税收入的损失，并可以无限期结转。

 

F-15

目录表

 

附注14.风险和不确定因素

 

联邦、州和地方监管机构、立法者、学者和企业对于符合《农场法案》的大麻项目相对于新出现的大麻类药物监管的运作范围存在很大的不确定性，并有不同的解释。这些不同的意见包括但不限于，美国禁毒署(DEA)和/或FDA对大麻类物质的监管，以及含有符合农业法案的种植者和加工商的产品制造商可以从事州际贸易的程度。如果没有进一步的联邦、甚至是州一级的立法、法规或对现有立法和规则的明确司法解释，这些不确定性就无法解决。如果这些不确定性持续下去，可能会对我们的产品在不同市场的推出产生不利影响。

 

2019年12月，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在世界各地的传播导致了美国和国际市场的大幅波动。由于与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响存在重大不确定性，因此，公司已过渡到在家工作和社交异地业务相结合的业务，过渡对我们内部业务的影响微乎其微。该公司无法确定未来是否会对其客户的运营产生重大影响，并最终对公司的整体收入产生影响。

 

注15.后续事件

 

发行股票

 

2022年3月31日之后，本公司发布了372,000公允价值为$的股票期权1,152,909.

 

2022年4月5日，对166,667股票由投资者在无现金的基础上行使，公司发行119,792公允价值为#美元的公司普通股651,668基于2022年4月5日每股普通股5.44美元的收盘价。

 

收购小天鹅在线有限责任公司

 

随后，本公司于2022年3月31日签订证券购买协议，收购特拉华州有限责任公司小天鹅在线有限责任公司，自2022年4月1日起生效。公司购买了55收购价格为$$的企业股权的%6,050,000。对价为$。1,500,000现金，$2,550,000或555,489原始本金为#美元的限制性普通股和不可转让的可转换本票。2,000,000，可以每股6.00美元的价格转换为公司的普通股，并在2023年2月15日全额支付，以前没有转换的部分。收购价格可根据协议中定义的期末营运资金金额进行双向调整。

 

此外，卖家将获得高达$700,000以基于以下条件的赚取付款形式7根据协议的条款和条件，并受协议条款和条件的约束，在盈利期间占小天鹅净收入的%。如果有收益支付，将以立即可用的资金支付50%，以公司限制性普通股支付50%。

 

该协议包含针对卖方和卖方关联公司的惯例保密、竞业禁止和非邀约条款。

 

此外，本公司有权购买卖方在小天鹅剩余的会员权益。自2022年10月10日起至之后的180天内，公司有权但无义务促使卖方以#美元的价格出售小天鹅15%的会员权益。1,650,000可立即使用的资金。自公司完成截至2023年12月31日的年度财务报表之日起，持续120天，公司有权但无义务促使卖方以相当于2023年天鹅网调整后EBITDA(定义见看涨期权协议)四倍的金额的30%出售小天鹅公司剩余的30%会员权益，通过电汇至少相当于上述购买价50%的立即可用资金支付，余额通过向卖方发行公司限制性普通股股票来支付。

 

卖方有权但无义务在本公司完成截至2023年12月31日年度的小天鹅财务报表之日后120天至此后90天的任何时间，促使本公司购买卖方在小天鹅的所有剩余会员权益，购买价格相当于(I)小天鹅2023年调整后EBITDA(见认沽协议的定义)的四倍，以及(Ii)出售的小天鹅会员权益的百分比，以公司限制性普通股的股份支付。

 

F-16

目录表

 

项目2.管理层对财务状况或经营计划的讨论和分析

 

一般概述

 

如本报告所用，除非另有说明，否则“我们”、“我们”和“我们的”一词指的是格罗夫公司。

 

Grove，Inc.(以下简称“公司”)是一家内华达州公司，拥有11家全资子公司，包括内华达州公司Trunano Labs，Inc.，加利福尼亚州公司Cresco Management，加利福尼亚州有限责任公司STeam Distribution，LLC；加州公司Hit Wonder，Inc.；哈夫兹，有限责任公司，d/b/a蒸汽批发，加州有限责任公司，Grove收购子公司，Inc.，d/b/a VitaMedica a内华达公司，One Hit Wonder Holdings，LLC，加州公司，Infusionz LLC，科罗拉多州公司，Interactive Offers，LLC，特拉华州公司，Upexi Holdings，Inc.，特拉华州公司和SWCH，特拉华州公司。

 

我们从事开发、生产、营销和销售原材料、白标产品、含有大麻植物提取物的终端消费产品、大麻二醇(“CBD”)以及不含CBD的保健和保健产品的业务。我们向众多消费市场销售产品，包括营养食品、美容护理、宠物护理和功能食品部门。我们寻求利用一个新兴的全球趋势，以重新振兴工业大麻的生产，并促进其为消费者的多种用途。CBD是从大麻茎和种子中提取的。

 

此外，我们还在美国举办了一个与CBD行业相关的年度贸易展会。截至本报告日期，目前还没有安排任何贸易展会。

 

2019年12月，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年和2021年新冠肺炎在全球的传播导致了美国和国际市场的大幅波动。由于与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响存在重大不确定性，因此，公司已过渡到在家工作和社交异地业务相结合的业务。过渡对我们内部运营的影响微乎其微。该公司无法确定未来是否会对其客户的运营产生重大影响，并最终对公司的整体收入产生影响。

 

我们的增长战略

 

经营成果

 

以下公司经营摘要应与其截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的未经审计的简明综合财务报表一起阅读，这些财务报表包括在本报告中。

 

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

收入

 

$10,271,588

 

 

$6,347,514

 

 

$3,924,074

 

收入成本

 

 

4,184,782

 

 

 

2,950,802

 

 

 

1,233,980

 

运营费用

 

 

6,147,305

 

 

 

2,381,408

 

 

 

3,765,897

 

其他费用(收入)

 

 

(13,638 )

 

 

(48,541 )

 

 

34,903

净收入

 

$(52,667 )

 

$966,763

 

 

$(1,019,430 )

 

 
21

目录表

 

与去年同期相比，收入增加了3924,074美元，增幅为62%。约2,083,900美元来自这两笔收购，1,840,200美元主要来自直接面向消费者、白标和自有品牌CBD产品销售额的增长。该公司继续在佛罗里达州增加制造机械和一座新购买的建筑，以扩大生产能力。

 

与去年同期相比，收入成本增加了1233980美元，增幅为42%。这两笔收购的收入成本约为913,900美元，收入增加约为319,200美元。截至2022年3月31日的三个月，毛利率提高了约11%。毛利率的提高是由于销售增加，使用了更多的公司制造能力，在制造和包装过程中增加了机器的使用，以及直接面向消费者的销售利润率更高。

 

与去年同期相比，运营费用增加了3765,897美元或158%。其中增加的2,119,000美元与这两笔收购有关。该公司增加了大约1132,500美元的销售和营销费用，大约836,800美元的基于股份的增加的薪酬和大约71,700美元的增加的折旧费用。由于公司受益于设施和行政人员的合并，一般和行政费用大约减少了349,200美元，抵消了这些费用。

 

在截至2022年3月31日的三个月内，公司产生的利息支出为19,138美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为48,541美元。截至2022年3月31日的三个月的利息支出减少是由于偿还应付票据。在截至2022年3月31日的三个月中，固定资产销售收益为5500美元。

 

该公司的净亏损为52,667美元，而截至2022年和2021年3月31日的三个月的净收益分别为966,763美元。净收益的减少主要与上述变化有关，包括大约1,129,100美元与基于股份的薪酬和已收购可识别无形资产摊销有关的非现金支出。

 

截至2022年3月31日的9个月与截至2021年3月31日的9个月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

收入

 

$29,388,123

 

 

$13,449,850

 

 

$15,938,273

 

收入成本

 

 

11,208,516

 

 

 

6,804,269

 

 

 

4,404,247

 

运营费用

 

 

17,686,963

 

 

 

6,633,658

 

 

 

11,053,305

 

其他费用(收入)

 

 

(244,796 )

 

 

(248,287 )

 

 

(3,491 )

净收益(亏损)

 

$523,877

 

 

$260,210

 

 

$263,667

 

 

营收较上年同期增加15,938,273美元或119%。约5,114,900美元来自这两笔收购，10,823,400美元来自直接面向消费者、白标和自有品牌CBD产品销售额的增长。该公司继续在佛罗里达州增加制造机械和一座新购买的建筑，以扩大生产能力。

 

收入成本与去年同期相比增加了4,404,247美元，增幅为65%。大约1,827,600美元是两次收购的收入成本，2,576,700美元来自收入的增加。截至2022年3月31日的9个月，毛利率提高了约25%。毛利率的提高是由于销售增加，使用了更多的公司制造能力，在制造和包装过程中增加了机器的使用，以及直接面向消费者的销售利润率更高。

 

 
22

目录表

 

营业费用比去年同期增加11,053,305美元，增幅为167%。其中约4121,100美元的增加与这两项收购有关。该公司增加了大约3371,600美元的销售和营销费用，大约1,880,000美元的基于股份的增加的薪酬，大约178,400美元的增加的折旧费用。此外，公司有较高的工资、保险和其他与管理相关的一般和行政费用，增加了收入。

 

在截至2022年3月31日的9个月中，SBA PPP贷款的清偿收益为300,995美元，固定资产销售收益为5,500美元，但被61,699美元的利息支出所抵消。在截至2021年3月31日的9个月中，结清一项被取消的租赁带来的收益为387,860美元，但被133,281美元的利息支出和6,292美元的固定资产销售亏损部分抵消。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月，该公司的净收益分别为523,877美元和260,210美元。净收入的增加主要与上述变化有关，但税收拨备抵消了这一增长。

 

流动性与资本资源

 

营运资金

 

 

 

自.起

3月31日，

2022

 

 

自.起

6月30日，

2021

 

流动资产

 

$10,261,207

 

 

$18,293,083

 

流动负债

 

 

4,373,141

 

 

 

5,819,161

 

营运资本

 

$5,888,066

 

 

$12,473,922

 

 

现金流

 

 

 

截至3月31日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动提供的现金流

 

$2,166,545

 

 

$97,628

 

投资活动提供的现金流(用于)

 

 

(10,071,882 )

 

 

94,954

 

融资活动提供的现金流(用于)

 

 

(2,125,888 )

 

 

1,038,080

 

期内现金净(减)增

 

$(10,031,225 )

 

$1,230,662

 

 

截至2022年3月31日，公司的现金为4,502,986美元，比2021年6月30日减少了10,031,225美元。

 

业务活动净收入和非现金支出的现金增加3 677 408美元，资产和负债变动抵销2 034 740美元。

 

截至2022年和2021年3月31日的9个月，投资活动提供的净现金(用于)分别为(10,071,882美元)和94,954美元。截至2022年3月31日止期间，现金的使用主要是由于为收购VitaMedica支付了2,074,589美元，支付了与收购VitaMedica有关的贷款500,000美元，支付了收购Interactive的1,854,193美元，以及用于建筑、建筑改造和设备采购的5,649,100美元。前一年，投资活动提供的现金来自购买Infusionz和出售固定资产所获得的现金净额。

 

截至2022年3月31日的9个月，融资活动提供的净现金流为2,125,888美元，而截至2021年3月31日的9个月提供的净现金流为1,038,080美元。截至2021年3月31日期间的现金使用主要是由于1,975,888美元的普通股回购计划和150,000美元的应付票据的偿还，这还不包括与收购VitaMedica有关的应付票据。在截至2021年3月31日的9个月中，该公司发行了1,750,080美元现金应付票据，并以50,000美元出售了优先股，偿还应付票据净额为762,000美元。

 

 
23

目录表

 

关于收购VitaMedica，公司发行了两笔票据，总额为1,000,000美元。2022年1月31日，该公司向VitaMedica支付了515,188美元，以支付6个月期票据的本金和利息。应向VitaMedica支付的剩余票据将于2022年8月1日之前支付。

 

于2021年10月19日，本公司就收购Interactive支付2,100,000美元现金，并承诺在未来12个月内根据I/O协议的条款及条件，以若干收入里程碑为基础额外支付600,000美元现金。

 

在截至2022年3月31日的三个月中，公司以1,975,888美元的价格回购了467,765股普通股，平均每股普通股4.22美元。

 

我们估计，在这些简明综合财务报表发布之日之后的12个月内，我们将有足够的营运资金为我们的运营提供资金，并履行我们的所有债务义务。

 

2019年12月，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在世界各地的传播导致了美国和国际市场的大幅波动。由于与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响存在重大不确定性，因此，公司已过渡到在家工作和社交异地业务相结合的业务。过渡对我们内部运营的影响微乎其微。该公司无法确定未来是否会对其客户的运营产生重大影响，并最终对公司的整体收入产生影响。

 

表外安排

 

没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

在我们高级管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日(“评估日期”)的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序由1934年证券交易法(下称“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序并不有效，以至于我们的证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)报告中要求披露的与我们有关的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官，以便及时做出有关所需披露的决定。这一结论是基于构成重大弱点的发现得出的。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得本公司中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

 

在执行上述评估时，我们的管理层发现了以下重大弱点：

 

 

(i)

与控制目标一致的职责分工不充分。

 

 

 

 

(Ii)

缺乏多层次的监督和审查。

 

 
24

目录表

 

我们认为，由于员工规模和数量的限制，这些弱点及其相关风险在我们这种规模的公司中并不少见。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责并不总是可能的，而且在经济上可能也不可行。然而，我们计划采取措施加强和改进我们对财务报告的内部控制的设计。在本Form 10-Q季度报告所述期间，我们未能弥补上述重大缺陷。为了弥补这些弱点，我们计划在资源允许的情况下，在2022财年结束前实施以下改革：

 

(i)

委任更多合资格的人员，以解决职责分工不足的问题，并修改我们的财务管制，以解决这些不足之处；以及

 

(Ii)

我们将努力在2022财政年度结束前落实本文提出的补救措施。

 

由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。管理层认为，尽管我们存在上述重大弱点，但我们截至2022年3月31日的季度的财务报表在所有重大方面都符合美国公认会计原则。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第12A-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们认为，无论控制系统的设计和运作如何良好，都不能绝对保证控制系统的目标得以实现，而任何控制措施的评估都不能绝对保证任何公司内的所有控制问题和舞弊事件都已被发现。

 

 
25

目录表

 

第二部分--其他资料

 

项目1.法律诉讼

 

本公司可能不时卷入与其在正常业务过程中的经营所引起的索赔有关的诉讼。本公司并无涉及任何悬而未决的法律程序或诉讼，而据本公司所知，并无任何政府当局考虑对本公司造成重大不利影响的任何法律程序，或本公司的任何物业会受到该等法律程序的影响。

 

第1A项。风险因素

 

作为一家“较小的申报公司”，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

 

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

 

在截至2022年3月31日的9个月中，该公司为收购Infusionz发行了306,945股普通股。这些股票的价值为1,764,876美元，即每股5.75美元，因为这是收购Infusionz的剩余收购负债。

 

在截至2022年3月31日的9个月中，该公司为收购VitaMedica发行了10万股普通股，并发行了7000股普通股，作为完成交易的寻找人费用。这些股票的价值为515,740美元，合每股4.82美元，因为这是该股在2021年8月4日的收盘价。

 

在截至2022年3月31日的9个月中，该公司为一项咨询协议发行了3.5万股普通股。根据提供服务的价格，这些股票的价值为17.5万美元，合每股5.00美元。

 

 
26

目录表

 

在截至2022年3月31日的9个月内，该公司为收购Interactive发行了666,667股普通股，股份价值为4,000,000美元。

 

在截至2022年3月31日的9个月之后，公司发行了555,489股普通股，用于收购小天鹅在线有限责任公司，价值2,550,000美元。

 

在截至2022年3月31日的9个月之后，该公司发行了119,792股普通股，用于无现金行使认股权证，价值651,668美元。

 

上述由本公司发行的所有证券均根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的法规D第506条及相应的州证券法，对未参与任何公开发售的发行人的交易豁免而发行。

 

股票回购计划

 

发行人购买股权证券

 

期间

 

(a)

购买的普通股总股数

 

 

(b)

每股平均支付价格

 

 

(c)

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的普通股总数

 

 

(d)

根据计划或方案可购买的普通股的最大股数

 

2022年1月1日至2022年1月31日

 

 

99,570

(公开市场购买)

 

$4.36

 

 

 

99,570

 

 

 

900,430

 

2022年2月1日至2022年2月28日

 

 

43,195

(公开市场购买)

 

$4.44

 

 

 

43,195

 

 

 

857,235

 

2022年3月1日至2022年3月31日

 

 

325,000

(私下协商的交易)

 

$4.15

 

 

 

325,000

 

 

 

532,235

 

总计

 

 

467,765

 

 

$4.22

 

 

 

467,765

 

 

 

532,235

 

 

上表所列公司普通股的全部股份是本公司根据本公司于2021年10月19日公开宣布的股票回购计划的条款收购的，该计划是根据目前的8-K表格报告进行的。根据股票回购计划，该公司授权回购最多100万股普通股。

 

项目3.高级证券违约

 

没有。

 

项目4.矿山安全信息披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

没有。

 

 
27

目录表

 

项目6.展品

 

展品

数

 

描述

2.1

 

资产购买协议(作为我们2021年8月6日提交的8-K表格的当前报告的证物)

3.1

 

公司章程(包括在我们于2021年5月21日提交的S-1表格注册声明中作为证物)

3.2

 

附例(作为我们于2021年5月21日提交的S-1表格注册声明的证物)

10.1

备注转换协议(作为我们2021年7月2日提交的Form 8-K当前报告的附件)

31.1*

 

根据1934年《证券交易法》第13a-14和15-d-15条对首席执行干事的证明

31.2*

根据1934年《证券交易法》第13a-14和15-d-15条对首席财务官的证明

32.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证

101**

 

交互数据文件

101.INS

 

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

__________ 

*

现提交本局。

**

随信提供。

 

 
28

目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使本报告由签署人代表其签署，并得到正式授权。

 

 

 

Grove，Inc.

 

 

 

 

日期：2022年5月16日

 

/s/艾伦·马歇尔

 

 

 

艾伦·马歇尔

 

 

 

总裁、首席执行官和董事

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

日期：2022年5月16日

 

安德鲁·J·诺斯特鲁德

 

 

 

安德鲁·J·诺斯特鲁德

 

 

 

首席财务官

 

 

 

(首席财务官和首席会计官)

 

 

 
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