美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
结束的季度期间 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| 对于 从____至____ |
佣金 文档号：001-40911
Belpoint Prep，LLC
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
格伦维尔路255
格林威治，康涅狄格州06831
(地址： 或主要执行办公室)
(203) 883-1944
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴的 成长型公司 |
| 如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☐否☒
截至2022年5月6日，注册人数为3,382,149人A级单位，B类单位和一个 M级机组状态良好。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2022年3月31日和202年12月31日的合并资产负债表1 | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的综合业务报表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月成员资本(赤字)综合变动表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月合并现金流量表 | 4 | |
| 合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分--其他资料 | 20 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 20 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 20 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 21 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 21 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
| 第 项5. | 其他信息 | 21 |
| 第 项6. | 陈列品 | 22 |
| 签名 | 23 | |
| 目录表 |
前瞻性陈述
本《Form 10-Q》季度报告(以下简称《Form 10-Q》)包含修订后的《1933年证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，反映了Belpoint Prep，LLC(及其子公司、公司、我们、我们或我们)对公司未来经营业绩和财务业绩的当前看法。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“ ”预测、“”寻求“”、“应该”、“”将“”和“将”或这些与历史或事实无关的词语或其他类似词语或陈述的否定。就其性质而言，前瞻性陈述 仅说明作出之日起，不是对历史事实的陈述或对未来业绩的保证，可能会受到难以预测或量化的风险、不确定性、假设或环境变化的影响，包括第1A项所述的风险。本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含“风险因素”，其副本可在此处获取，尤其是“新冠肺炎”疫情、俄罗斯与乌克兰冲突升级、通货膨胀率上升、供应链中断、劳动力短缺、总体经济不确定性、我们必须遵守的 法律的潜在变化，以及这些和其他事件对我们的业务、运营结果和财务业绩的预期影响。
我们 提醒您，上述风险、不确定因素和其他因素可能不包含对您重要的所有风险、不确定因素和其他 因素。可能还有其他因素导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同，包括第2项中讨论的因素。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》，请参阅本10-Q表格，因为此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本10-Q表中所作的所有前瞻性陈述。此外，我们不能向您保证我们将实现我们预期或预期的结果、 好处或发展，或者即使实际实现，也不能保证它们将导致后果或 以预期的方式影响我们或我们的业务。鉴于这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性， 包含这些信息不应被我们或任何其他人视为我们的计划、战略和我们认为合理的目标将会实现的陈述。本10-Q表格中的所有前瞻性声明仅适用于所作的 日期，并且完全受本10-Q表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所包含的警示声明的明确限定。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。
| 目录表 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
Belpoint Prep，LLC
合并资产负债表
(单位和单位数据除外，单位：千)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 房地产 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑和改善 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 在建房地产 | ||||||||
| 总房地产 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产，净值 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 从关联公司应收贷款 | ||||||||
| 第三方应收贷款 | ||||||||
| 应收订阅费 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 债务，净额 | $ | $ | ||||||
| 由于附属公司 | ||||||||
| 低于市值的租金负债，净额 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 会员资本 | ||||||||
| A级单位，授权单位，2022年3月31日和2021年12月31日已发行和未偿还的单位 | ||||||||
| B级单位，授权单位，2022年3月31日和2021年12月31日已发行和未偿还的单位 | ||||||||
| M级单位，授权单位，在2022年3月31日和2021年12月31日发行和未偿还的单位 | ||||||||
| 会员资本总额，不包括非控股权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 会员总资本 | ||||||||
| 总负债和会员资本 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注。
| 1 |
| 目录表 |
Belpoint Prep，LLC
合并 营业报表(未经审计)
(单位和单位数据除外，单位：千)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 租金收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 费用 | ||||||||
| 物业费 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 总费用 | ||||||||
| 其他收入(亏损) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(亏损)合计 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | ( | ) | ||||||
| 可归因于Belpoint Prep，LLC的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每A类单位亏损(基本亏损和稀释亏损) | ||||||||
| 单位净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均未完成单位 | ||||||||
见 合并财务报表附注。
| 2 |
| 目录表 |
Belpoint Prep，LLC
合并 成员资本变动表(赤字)(未经审计)
(单位和单位数据除外，单位：千)
| A类单位 | B类单位 | M类单位 | 总计 成员的 资本 不包括 非控制性 | 非控制性 | 总计 成员的 | |||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 金额 | 单位 | 金额 | 单位 | 金额 | 利息 | 利息 | 资本 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的活动 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品发售成本 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| A类单位 | B类单位 | M类单位 | 总计 成员的 赤字 不包括 非控制性 | 非控制性 | 总计 成员的 | |||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 金额 | 单位 | 金额 | 单位 | 金额 | 利息 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的活动 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的贡献 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| 3 |
| 目录表 |
Belpoint Prep，LLC
合并 现金流量表(未经审计)
(单位：千)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损的调整 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 与租金有关的无形资产和递延租金收入增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因附属公司而增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 其他资产增加 | ( | ) | ||||||
| (减少)应付帐款增加 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他负债增加 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 应收贷款的资金来源 | ( | ) | ||||||
| 房地产开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产收购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他投资活动 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 应收认购收益 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 其他筹资活动，净额 | ||||||||
| 联属公司的短期贷款 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物和受限现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 期内支付的利息，扣除资本化金额后的现金 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注。
| 4 |
| 目录表 |
Belpoint Prep，LLC
合并财务报表附注
(未经审计)
注 1-组织、业务目的和资本
组织 和业务目的
Belpoint Prep，LLC(及其子公司“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)成立于2020年1月24日，是特拉华州的一家有限责任公司。我们的运营方式使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的合伙企业。我们专注于识别、收购、开发或重新开发和管理位于“合格商机地带”内的商业地产。我们至少90%的资产由合格商机区财产组成， 这使我们能够被归类为修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)所定义的“合格商机基金”。从截至2020年12月31日的纳税年度开始，我们就有资格成为合格的机会基金。
我们 于2020年10月28日开始主要运营。我们的所有资产都由一家或多家运营公司(每个运营公司都是我们的运营公司)持有，我们的所有运营都是通过一个或多个运营公司进行的，直接 或通过其子公司间接进行。我们由BelPointte Prep Manager，LLC(我们的“经理”)进行外部管理，该经理是我们的赞助商Belpoint，LLC(我们的“赞助商”)的附属公司。受我们董事会(“董事会”)的监督，我们的经理负责管理我们的日常事务，并代表我们确定和进行收购和投资 。
大写
我们 在我们正在进行的首次公开募股(我们的首次公开募股)中直接向投资者提供A类单位，而不是 通过任何承销商、交易商经理或其他代理商向我们或我们的任何附属公司支付佣金。但在未来，我们可能会聘请一家或多家承销商、交易商经理或其他发售参与者提供服务，以参与我们的首次公开发售或我们可能进行的其他公开发售。我们或我们的投资者向此类承销商、交易商经理或其他发售参与者支付的销售佣金、交易经理费用或其他发售费用 的金额将取决于他们的合约条款 。我们的主要产品是“尽力而为”的产品，我们在滚动的基础上进行交易。
我们 将我们的一级发行价定为每A类单位100.00美元。不迟于2022年12月31日结束后的第一个季度， 之后每个季度，我们计划在每个季度最后一天(“确定日期”)的大约60天内计算我们的资产净值(“资产净值”)。如果我们的资产净值高于或低于招股说明书中所述的A类单位价格 ，我们将调整一级发行价，从公告发布后的第一个工作日起生效。 调整后的一级发行价将等于我们在确定日期调整后的资产净值(四舍五入到最接近的美元)除以确定日未偿还的A类单位数量。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核综合财务报表乃按权责发生制会计基础编制，并符合美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会规则及条例S-X第8条的规定。
在管理层的意见中，为公平呈现我们的财务状况、运营结果和现金流而认为必要的所有调整都已包括在内，并具有正常和经常性的性质。截至2022年3月31日的综合财务报表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合财务报表未经审计，可能不包括必要的年终调整，以使其 与经审计的业绩相媲美。这些综合财务报表应与我们的Form 10-K年度报告中包括的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的经审计综合财务报表 一并阅读。中期 期间的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的经营业绩。
合并依据
随附的未经审计的综合财务报表反映了我们的所有账目，包括我们受控子公司的账目。 受控子公司的成员资本(赤字)中不能直接或间接归因于我们的部分以非控股权益列报。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。
| 5 |
| 目录表 |
我们 评估了我们在实体中的经济利益，以确定它们是否被视为可变利益实体(“VIE”) 以及这些实体是否应该合并。具有以下任何一种特征的实体称为VIE：(I)风险实体 没有足够的风险股权在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；(Ii)风险股权 持有人作为一个群体缺乏控制财务权益的特征；或(Iii)实体的结构具有非实质性的 投票权。VIE与其他实体的区别基于股权投资的性质和金额以及股权投资者的权利和义务。租赁中的固定价格购买和续订选项，以及贷款或合资协议中的某些决策权，可能会使我们考虑将实体视为VIE。有限合伙企业和以合伙形式经营的其他类似实体 将被视为独立投资企业，除非有限合伙人拥有实质性的启动权或参与权。
要确定是否应合并VIE，需要做出重大判断。我们审查所有协议和合同安排，以确定(I)我们或另一方是否在某实体中拥有任何可变利益，(Ii)该实体是否被视为VIE，以及(Iii)VIE的主要受益人是哪个可变 利益持有人(如果有)。确定主要受益人的依据是：一方是否有权(A)有权指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动，以及(B)是否有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。
下表显示了截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中的合并VIE的财务数据(以千为单位)：
可变利息实体明细表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 房地产 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑和改善 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 在建房地产 | ||||||||
| 总房地产 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产，净值 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 债务，净额 | $ | $ | ||||||
| 由于附属公司 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
当发生最初未考虑到的事件时，需要重新考虑对VIE的兴趣。在每个报告期内，我们将 重新评估是否有任何事件需要我们重新考虑确定某一实体是否为VIE以及是否应对其进行整合。
新兴的 成长型公司状态
我们 是“新兴成长型公司”，根据2012年的“创业跳跃法案”(“JOBS法案”)的定义。 根据JOBS法案的第107节，新兴成长型公司被允许使用修订后的1933年证券法(“证券法”)第7(A)(2)(B) 节中规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 ，该准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。我们已选择使用证券法第7(A)(2)(B)节中规定的延长过渡期 ，以符合新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期 ，直到我们(I)不再是新兴成长型公司，或(Ii)明确地 并不可撤销地选择退出第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。通过选择延长遵守新会计准则或修订会计准则的过渡期 ，这些合并财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的合并财务报表相比较。
| 6 |
| 目录表 |
使用预估的
根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计的综合财务报表及附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。
受限 现金
受限 现金包括根据贷款人协议为偿债所需预留的金额。下表提供了合并资产负债表内报告的现金和现金等价物和限制性现金与未经审计的现金流量表 的对账(金额以千为单位)：
受限现金及现金等价物一览表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金(1) | ||||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
风险 和不确定性
新冠肺炎的传播对美国和全球经济以及世界各地的正常商业运营造成了重大破坏，其中包括造成了全球供应链的持续中断，影响了就业市场，并对许多行业产生了不利影响。 随着疫苗现在更广泛地可用，全球经济开始重新开放，政府 和其他当局以前为遏制病毒传播而施加的限制，如关闭企业和限制旅行，以及企业和个人为减少感染风险而采取的应对措施，包括减少旅行，面对面活动的取消和在家工作政策的实施已经开始放松。然而，复苏仍然不均衡，并会受到挫折。 因此，新冠肺炎继续给我们未来的业绩和财务业绩带来重大不确定性和风险，包括可能对我们的运营成本、我们的融资安排、我们的投资价值以及适用于我们的法律、法规以及政府和监管政策产生负面影响的可能性。我们正在密切关注新冠肺炎 对我们业务各个方面的潜在影响。
注： 3-相关方安排
我们与Norpoint，LLC的交易
2022年1月3日，我们通过一家间接全资子公司，向我们首席执行官的关联公司Norpoint，LLC(“Norpoint te”)提供本金为3,000万美元的商业抵押贷款(“Norpoint贷款”)。Norpoint是位于康涅狄格州诺沃克沃尔夫皮特大道41号，邮编为06851的某些不动产(“Norpoint Property”)的所有者。 Norpoint贷款由一张年利率为5.0%的本票证明，该本票将于2022年12月31日到期和支付。 并以Norpoint房产的第一抵押留置权为担保。
我们与我们的经理和赞助商的关系
我们的 经理及其附属公司，包括我们的赞助商，将获得与我们的主要产品和我们投资的管理相关的费用或报销。
| 7 |
| 目录表 |
下表汇总了根据相关协议条款，我们的经理及其附属公司(包括我们的赞助商)代表我们发生的费用和可报销的费用(金额以千为单位)：
关联方非现金活动明细表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 合并业务报表中所列金额 | ||||||||
| 管理费 | $ | $ | ||||||
| 保险 | ||||||||
| 本基金经理及其附属公司所产生的费用(1) | ||||||||
| 董事薪酬 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 其他资本化成本 | ||||||||
| 开发费和报销(1) | $ | $ | ||||||
| 保险 (2) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | |
| (2) |
下表汇总了合并资产负债表中欠关联公司的金额(以千计)：
应付关联方明细表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应付关联公司的金额 | ||||||||
| 保险 | $ | $ | ||||||
| 开发费 | ||||||||
| 员工成本分摊和报销(1) | ||||||||
| 管理费 | ||||||||
| 董事薪酬 | ||||||||
| 采购费 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
组织， 主要产品和合并费用
我们的 经理及其附属公司，包括我们的保荐人，将获得报销，如以下段落所述，与我们的组织和主要发售相关的组织和发售费用，以及与我们的交换要约和第二步合并有关的费用，以收购Belpoint REIT，Inc.的所有已发行和已发行普通股(统称为 交易)。我们有责任在2021年10月举行与我们的主要发售相关的第一次成交 时，向我们的经理及其附属公司(包括我们的保荐人)进行报销。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的经理及其附属公司(包括我们的保荐人)并无产生任何组织或主要发售费用。 在截至2021年3月31日的三个月内，我们的经理及其附属公司(包括我们的保荐人)发生了400万美元的组织和初级发售费用以及代表我们的10万美元的交易费用，所有这些费用均已全额偿还。
其他 运营费用
根据本公司、营运公司及本公司经理之间的管理协议(“管理协议”)，吾等 向本公司经理、保荐人及其各自的关联公司报销与选择、收购或发起投资有关的实际开支，而不论我们最终是否收购或发起投资。我们还向我们的经理、赞助商及其各自的附属公司报销因向 公司提供服务而向第三方支付的自付费用。
| 8 |
| 目录表 |
根据公司、运营公司、我们的经理和赞助商之间的员工和成本分摊协议，我们向我们的赞助商和经理报销我们在向我们提供服务的人员的工资、福利和管理费用中可分配份额发生的费用。 在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们的经理及其附属公司，包括我们的赞助商，分别代表我们产生了50万美元和10万美元的运营费用。费用由收款人选择、以 现金、以当时的资产净值发行我们的A类单位或通过上述方式的某种组合来支付。截至2022年3月31日，自成立以来发生的所有费用均以现金支付。
管理费
在本公司董事会的监督下，本公司经理负责管理本公司的日常事务，并负责本公司商业房地产、房地产相关资产(包括但不限于商业房地产贷款)、其他房地产相关公司发行的债务和股权证券、私募股权收购和投资，以及对其他合格机会基金和合格机会区业务的机会性收购。
根据管理协议，我们将向经理支付0.75%的四分之一的季度管理费。管理费 基于我们每个季度末的净资产净值，不迟于2022年12月31日之后的第一个季度，此后每个季度将在每个季度最后一天的大约60天内公布。在截至2022年3月31日的三个月内，我们产生了60万美元的管理费，这些管理费计入了未经审计的综合运营报表 中的物业费用。截至2021年3月31日止三个月并无产生管理费。
开发费用
我们赞助商的附属公司 有权获得(I)每个项目的开发费，其金额为向项目地理市场上的类似项目提供的可比服务的通常和惯例金额，以及(Ii)其费用的报销，如员工薪酬 和与项目相关的其他管理费用。
2022年3月29日，我们位于佛罗里达州萨拉索塔的一处物业开工建设。由于在建设开始时修改了预算，我们产生了额外的1.6美元的前期开发费用百万美元，计入我们未经审计的综合资产负债表中的在建房地产
。根据开发管理协议，该项目的剩余开发费用将在整个项目期间赚取。截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元
在截至2022年3月31日的三个月内，我们向开发经理支付的员工报销支出为30万美元，其中20万美元包括在我们未经审计的综合资产负债表中的在建房地产项目，10万美元在我们的未经审计的综合资产负债表中包括在一般和行政费用中。在截至2021年3月31日的三个月内，我们向开发经理支付的员工报销支出为10万美元，其中不到10万美元计入我们未经审计的综合资产负债表中的在建房地产，不到10万美元计入一般 和我们未经审计的综合经营报表中的行政费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的附属公司的员工报销支出分别为40万美元 和40万美元。
收购费用
我们 将向我们的经理、保荐人或我们经理或保荐人的附属公司支付任何 收购交易总额的1.5%的收购费，包括通过与另一实体合并进行的任何收购(但不包括我们的保荐人、我们经理或保荐人的附属公司以其他方式获得开发费的任何交易)。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们没有产生任何收购费用，因为在这些期间收购的所有投资都需要支付 开发费。
我们与Belpoint Specialty Insurance，LLC的交易
我们首席执行官的某些直系亲属在BelPointte Specialty Insurance，LLC(“BelPointte Specialty Insurance”)中拥有被动的间接少数实益所有权权益。BelPointte专业保险公司作为我们的经纪人，为我们的某些财产和业务投保。BelPointte Specialty Insurance赚取与其向我们提供的经纪服务相关的经纪佣金 ，佣金根据我们支付的保费的百分比而定 并由保险公司设定。我们还聘请BelPointte专业保险公司为我们提供与业主控制的保险项目相关的合同保险咨询服务，我们为此支付管理费。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们获得了总计450万美元的保费，其中Belpoint专业保险获得了40万美元的佣金。在截至2022年3月31日的三个月中，BelPointte Specialty Insurance 赚取了不到10万美元的管理费。
经济依赖
根据 多项协议，吾等已聘请吾等经理及其联属公司(在某些情况下包括吾等保荐人)提供对本公司至为重要的若干服务，包括资产管理服务、资产收购及处置服务、监管我们的首次公开发售及我们进行的任何其他发售，以及本公司的其他行政责任，包括但不限于会计服务及投资者关系服务。由于这些关系，我们依赖我们的经理 及其附属公司，包括我们的赞助商。如果这些公司无法向我们提供我们已聘请他们提供的服务，我们将被要求寻找替代服务提供商。
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附注 4-房地产，净额
2022年房地产收购
2022年1月7日，通过我们运营公司的一家间接全资子公司，我们完成了对1.1-英亩
地块，位于康涅狄格州曼斯菲尔德，购买价格为$
截至2022年和2021年3月31日止三个月的折旧费用分别为20万美元和不足10万美元，并计入未经审计的综合经营报表的折旧和摊销费用 。
在建房地产
下表提供了我们在建房地产的活动情况(以千为单位)：
在建房地产明细表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 资本化成本(1) (2) (3) | ||||||||
| 持有土地以供发展(1) (4) | ||||||||
| 资本化利息 | ||||||||
| 收购在建项目 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
附注 5--无形资产和负债
无形资产和负债摘要如下(以千为单位)：
无形资产负债表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | |||||||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 就地租约 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 无限期-活着的无形资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 发展权 | ||||||||||||||||||||||||
| 地面租赁购买选项 | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 有限寿命无形负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 低于市价的租赁 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 无形负债总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
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原址租赁、开发权和土地租赁购买选择权无形资产，如上所述，计入合并资产负债表中的无形资产。如上所述，低于市价的租赁负债计入低于市价的租金负债，净额计入综合资产负债表 。
于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，本地租赁无形资产的摊销分别为10万美元及不足10万美元，并计入未经审核的综合经营报表的折旧及摊销费用。
于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，低于市价的租赁负债摊销分别为10万美元及不足10万美元，并计入未经审核的综合经营报表的租金收入。
附注 6-应收贷款
2022年1月3日，我们向首席执行官的附属公司Norpoint提供了本金为3,000万美元的商业抵押贷款。Norpoint的贷款由一张年利率为5.0%的本票证明，该票据于2022年12月31日到期并支付，并以Norpoint财产的第一抵押留置权作为担保。有关NorPointte交易的更多细节，请参阅“注3-相关方安排” 。
于2022年2月23日，吾等透过一间间接全资附属公司，向Visco Propco，LLC(“Visco”)提供本金为500万元的商业按揭贷款(“Visco贷款”)。维斯科是位于田纳西州纳什维尔维斯科大道801号，田纳西州37210(“维斯科财产”)的某些不动产的所有者。这笔粘性贷款由一张年利率为6.0%的本票证明，该本票于2023年2月18日到期，并以粘性财产的第一留置权信托契约为抵押。
2022年3月29日，我们达成了一项协议，将之前于2021年9月30日向CMC Storars SPV， LLC提供的350万美元贷款的到期日从2022年3月29日延长至2022年6月27日。
截至2022年3月31日止三个月的应收贷款利息收入约为50万美元，计入未经审计的综合经营报表的利息收入 。截至2021年3月31日的三个月没有利息收入。
附注 7--债务，净额
债务， 净额包括与不相关的第三方持有的一笔无追索权按揭贷款(“购置款贷款”)，该贷款由我们的首席执行官担保 ，并以2022年3月31日账面价值为4400万美元的不动产转让为抵押。截至2022年3月31日，收购贷款的未偿还余额为1,080万美元(不包括累计摊销不到10万美元的债务贴现净额 )，固定年利率为4.75%。截至本报告日期，收购贷款已偿还。有关更多详细信息，请参阅“注11-后续事件”。
附注 8-金融工具的公允价值
公允价值定义为在当前市场条件下，在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格(即退出价格)。
我们 根据估值技术投入的优先级将我们的金融工具分类为三级公允价值等级。 公允价值等级对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先级(第一级) ，对不可观察到的投入给予最低优先级(第三级)。如果用于衡量金融工具的投入属于层次结构的不同 级别，则分类基于对工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
财务 综合资产负债表中记录的资产和负债根据对估值技术的投入进行分类，如下：
第1级-相同资产或负债的活跃市场报价。
级别 2-重要的其他可观察到的投入(例如，活跃市场中类似项目的报价、活跃市场中相同或类似项目的报价、可观察到的报价以外的投入，如利率和收益率 曲线，以及市场证实的投入)。
级别 3-基于模型的技术产生的估值，这些技术使用的投入在市场上是重要的和不可观察的。这些无法观察到的假设反映了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入估计。估值技术包括使用期权定价模型、贴现现金流方法或类似技术，其中包括管理层自己对市场参与者在为工具定价时使用的假设的估计，或需要管理层进行重大判断或估计的估值 。
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截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们应收贷款的账面价值分别为3840万美元和350万美元，估计截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值分别为3820万美元和350万美元。我们 考虑到投资流动性、贷款抵押品的强度、债务人信用状况的质量、到期期限和发生流动性事件的可能性等因素，使用贴现现金流模型确定了应收贷款的估计公允价值。这些公允价值计量属于公允价值层次的第三级。
我们估计，截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的其他金融资产和负债的公允价值接近其账面价值。
附注 9-成员资本(赤字)
吾等的 经修订及重订的有限责任公司营运协议(吾等的“营运协议”)一般授权吾等董事会 不限数目地发行与该等单位有关的单位及期权、权利、认股权证及增值权利，以供考虑或不作任何代价，并按吾等董事会全权酌情决定的条款及条件发行，而无需任何 成员批准。这些额外的证券可以用于各种目的，包括在未来的发行中筹集额外的资本 和收购。我们的运营协议目前授权发行不限数量的A类单位、100,000个B类单位 和一个M类单位。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和未发行的A类单位3,382,149套，B类单位100,000套，M类单位1套。
截至2021年12月31日，本公司根据认购协议发行了202,952个尚未结算的单位。所有这些资金都是在2022年1月收到的。
A类单位
在 全数支付与我们的A类单位初始发行有关的任何应付代价后，A类单位的持有人将不再 对本公司承担任何额外的出资责任。A类单位持有人无权享有优先认购权、赎回权或 转换权。A类单位在提交会员投票表决的所有事项上，每个单位有一票的权利。有关事项一般须获有权投票的多数票(如属董事选举，则以多数票通过)批准。
A类单位的持有者 在我们进行的任何分配中按比例分享，受任何法定或合同的分配限制，以及 我们发行的任何优先单位的条款对分配的任何限制。
在我们解散、清算或清盘后，在向债权人和优先股持有人支付所有需要支付的金额后，如果有，A类单位持有人有权获得我们可供分配的剩余资产。
B类单位
我们所有的B类单位都由我们的经理持有，于2021年9月14日发行。B类单位无权享有优先认购权、赎回权或转换权。B类单位在提交会员投票表决的所有事项上，每个单位有权投一票。有关事项一般须获有权投票的多数票(如属董事选举，则以多数票通过)批准。
我们B类单位的持有者 有权按类别按比例分享我们运营公司或任何子公司或其他实体向本公司确认或分配的任何收益的5%，无论我们A类单位的持有人是否已收到资本回报。未经经理同意，我们B类单位的持有者 有权享有的分配和分配权不得修改、更改或废除，授权B类单位的数量不得增加或减少。此外，我们的经理将继续持有B类单位，即使它不再是我们的经理。
在我们解散、清算或清盘后，在向债权人和优先股持有人支付所有需要支付的金额后，如果有，B类单位持有人将有权获得根据 B类单位条款以其他方式分配的任何应计收益或分配，无论我们A类单位的持有人是否已收到其资本回报。
M类单位
M类单位由我们的经理持有，于2021年9月14日发行。M类单位无权优先购买权、赎回权或转换权。M类单位有权获得的票数等于以下乘积：(I)A类单位总数加上B类单位总数乘以(Ii)10，即M类单位有投票权的事项。我们的 经理将继续持有M类单位，只要它仍然是我们的经理。
我们M类单位的持有者无权接受普通、特殊或清算分配。
首选 个单位
根据吾等的经营协议，吾等董事会可不时设立及安排吾等发行一个或多个类别或系列的优先股 ，并设定该等类别或系列的名称、优惠、权利、权力及责任。
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应收订阅费
应收订阅 由已发行但订阅尚未结算的单位组成。截至2022年3月31日和2021年12月31日，尚未结算的订阅分别为零和2030万美元。应收认购按接近公允价值的成本列账。
基本 和A类单位稀释亏损(未经审计)
截至2022年3月31日止三个月，基本及摊薄加权平均未偿还单位为3,382,149个。截至2022年3月31日的三个月，A类单位的净亏损为200万美元，每个基本单位和稀释单位的亏损为0.60美元。
截至2021年3月31日的三个月，基本和稀释加权平均未偿还单位为100个。截至2021年3月31日的三个月，A类单位的净亏损为10万美元，每个基本单位和稀释单位的亏损为1,280美元。
附注 10--承付款和或有事项
截至2022年3月31日，我们没有受到任何重大诉讼，我们也不知道有任何重大诉讼威胁到我们。
在截至以下日期的三个月内2022年3月31日，我们
就重新开发我们的一处商业地产签订了一项建设管理协议。
截至2022年3月31日，我们有一笔未到位的资本承诺，金额为$
注 11-后续事件
管理层已对后续事件进行评估，以确定在资产负债表日起至未经审计的综合财务报表可供发布之日之前发生的事件或交易是否需要对未经审计的综合财务报表进行潜在调整或披露，并已得出结论，所有此类需要确认或披露的事件或交易均已确认或披露。
抵押贷款还款
2022年4月22日，我们偿还了10.8美元第一基金会提供的百万收购贷款 银行。收购贷款抵押了我们位于佛罗里达州萨拉索塔的一处房产。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
在本10-Q表格季度报告(本10-Q表格)中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指Belpoint te prep，LLC，一家特拉华州有限责任公司，其运营公司，Belpoint te prep OC，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及Belpoint prep TN OC，LLC， 一家特拉华州有限责任公司(每一家都是“运营公司”，合称为“运营公司”)， 和每家运营公司的子公司加在一起。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的 本10-Q表格中其他部分的综合财务报表和相关说明以及我们于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(我们的“年度报告”)中包括的经审计综合财务报表和相关说明一起阅读。正如题为“前瞻性陈述”的第 节中所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些风险和不确定性从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于以下确定的因素，在标题为“风险因素”的部分中讨论的因素包括我们的年度报告。
概述
我们 是第一只也是唯一一只在国家证券交易所上市的上市合格机会基金。我们是一家特拉华州有限责任公司，成立于2020年1月24日，我们的运营方式将使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的合伙企业。我们专注于识别、收购、开发或重新开发和管理位于合格商机区内的商业房地产。我们至少90%的资产由合格的商机区物业组成。从截至2020年12月31日的纳税年度开始，我们获得了合格的 机会基金资格。由于我们是合格的机会基金，我们的某些投资者有资格享受优惠的资本利得税待遇。
我们所有的资产都由我们的一家或多家运营公司持有，我们的所有业务都是通过这些运营公司直接或通过其子公司进行的。我们由BelPointte Prep Manager，LLC(我们的“经理”)进行外部管理，这是我们的赞助商Belpoint te，LLC(我们的“赞助商”)的附属公司。
2021年9月30日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布，我们在经修订的S-11表格(文件编号333-255424)(“注册声明”)中的注册声明 生效，作为我们正在进行的首次公开募股(“首次公开发行”)的一部分，我们连续注册高达750,000,000美元的A类单位(“首次公开发售”)，初始价格 等于每A类单位100.00美元。
我们与Belpoint REIT，Inc.的交易。
于截至2021年12月31日止年度内，根据合并协议及计划(“合并协议”)的条款，吾等进行了一项要约，以交换(“要约”)BelPointte REIT，Inc.(“BelPointte REIT”)于要约中有效提出要约收购1.05个A类单位的每股已发行普通股(“普通股”)，并将任何零碎的A类单位 四舍五入至最接近的单位(“交易代价”)。收购要约于2021年9月14日完成。
在 收购要约之后，并根据合并协议的条款，Belpoint REIT从一家公司转变为一家名为Breit，LLC(“Breit”)的有限责任公司(“转换”)。在转换过程中，普通股的每股流通股 被转换为有限责任公司在Breit的权益(“权益”)。转换已于2021年10月1日完成。
在转换后，根据合并协议的条款，Breit与我们的全资子公司Breit Merge，LLC(“Breit Merge”)合并，并入Breit Merge，LLC(“合并”)。在合并中，每项未偿还权益均转换为 收取交易对价的权利。合并于2021年10月12日完成。
在要约及合并前，吾等与BelPointte REIT订立了一系列贷款交易，据此Belpoint REIT以一系列有担保的本票(“有担保票据”)为证，预支合共7,400万美元，利率为0.14%，于2021年12月31日到期及应付，并以我们的所有资产作抵押。完成合并后， Breit Merge收购了有担保票据，作为Belpoint REIT的利息继承人，并自2021年10月12日起，我们与Breit Merge签订了解除和取消债务协议，根据该协议，Breit Merge取消了有担保票据 ，并解除了我们偿还有担保票据本金和任何应计利息的所有义务。
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新冠肺炎
新冠肺炎 已对美国和全球经济以及全球范围内的正常业务运营造成重大中断-造成持续的全球供应链问题，对就业市场造成负面影响，并对许多行业产生不利影响-即使在现有疫苗的情况下，新冠肺炎造成的经济影响持续时间仍存在不确定性 。虽然全球经济已经开始重新开放，政府和其他当局以前为控制病毒传播而实施的限制措施，如企业关闭和旅行限制，以及企业和个人为减少感染风险而采取的应对措施，包括通过减少差旅、取消面对面活动和实施在家工作政策，已经开始缓解，但复苏 仍然不均衡，并受到挫折。因此，新冠肺炎继续给我们未来的业绩和财务业绩带来重大不确定性和风险，包括对我们的运营成本、我们所做任何投资的价值以及适用于我们的法律、法规和政府监管政策产生负面影响的可能性。
鉴于新冠肺炎病毒的演变性质，它可能在多大程度上影响我们未来的业绩和财务业绩将取决于目前仍高度不确定的未来事态发展，因此我们目前无法估计新冠肺炎 可能对我们未来财务业绩产生的影响。我们的经理不断审查我们的投资和融资策略，以优化 ，并在这种情况下降低风险。
我们的 投资
截至2022年3月31日，我们的投资组合由三个州的15项投资组成。这些投资包括：
投资 多户型和多用途租赁物业
1700主街-佛罗里达州萨拉索塔-1700主街(1700 Main)占地1.3英亩，由位于佛罗里达州萨拉索塔的一个前加油站、一个带停车场的三层办公楼和一座三层零售建筑组成，我们 以总计690万美元的购买价格收购了这块土地，其中包括交易成本。我们目前预计1700 Main将被重新开发为一个包含168套公寓的住宅社区，包括一居室、两居室和三居室公寓，前两层约有7,000平方英尺的零售空间。我们预计1700 Main将包括一座10层的平台风格的建筑， 带有一个3层、360个空间的车库和上面的7层公寓，包括一个俱乐部、健身中心、带有游泳池和屋顶露台的庭院以及一个租赁办公室。现有的三层写字楼将保留，新建筑将围绕它。
1701-1710 佛罗里达州萨拉索塔市环岭大道(“1701-1710 Ringling”)占地1.62英亩，由位于佛罗里达州萨拉索塔市的一栋六层楼高的写字楼和停车场组成，我们以总计700万美元的价格收购了该办公楼，其中包括交易成本。我们目前预计，1701-1710环岭将 改造成一座功能齐全的写字楼，包括约80,000平方英尺的可出租空间和约128个停车位，现有租户将回租约42,000平方英尺，租期20年，并延长多次租约。
902-1020 第一大道北和900第一大道北-圣彼得堡，佛罗里达州-902-1020第一大道北(“902-1020 First”)由位于佛罗里达州圣彼得堡的1.6英亩土地组成，我们以1,210万美元(包括交易成本)的总购买价格收购了这些地块。我们目前预计，902-1020 First将被开发为一栋高层公寓，包括约266套公寓，包括一居室、两居室和三居室公寓，一楼约22,100平方英尺的零售空间和一个四层停车场。我们预计， 902-1020 First将由两栋15层的高层建筑组成，并将拥有一个俱乐部扫帚、健身中心、带游泳池的庭院、 共享工作空间和一个租赁办公室。
900 第一大道北(“900 First”)是位于佛罗里达州圣彼得堡的一块带有两个租户的零售建筑的地块 我们以总计250万美元的购买价格收购了这块土地，其中包括交易成本。我们目前预计，900 First 仍将是一栋两租户的零售大楼，我们将获得额外的开发权，并将其添加到902-1020。
弗鲁特维尔路-佛罗里达州萨拉索塔-弗鲁特维尔路占地1.205英亩，包括位于佛罗里达州萨拉索塔市的一个零售建筑和停车场，我们以470万美元的总购买价收购了这块土地，包括交易成本。 大楼的唯一租户于2022年1月腾出，该物业将用作未来的开发地点。
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田纳西州纳什维尔-南第8大道900号-南第8大道900号(“南第8大道900号”)是一块3.17英亩的土地，由几座小建筑、停车场和露天地块组成，位于田纳西州纳什维尔，我们以总计1970万美元的价格收购了这块土地，其中包括交易成本。
作为我们收购第8大道南900号的一部分，于2021年2月24日，我们运营公司的一家间接全资附属公司与一家非关联第三方(“合资伙伴”)就BPOZ 900第八QOZB，LLC(“BPOZ 900第八QOZB，LLC”，一家间接控股公司)订立了一份有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)。根据有限责任公司协议，合营合伙人将第八大道南900号的买卖协议连同先前支付的物业按金40万美元转让予BPOZ 900 Eight QOZB，以换取合营合伙人被视为初始出资额 20万美元及第八大道南900号的直接控股公司900 Eight LP的一张承付票(“900第八期本票”)，金额为20万美元。900第八期本票计入综合资产负债表中的应计费用和其他负债，按(I)1%的年利率或(Ii)根据修订后的《1986年美国国税法》第1288(B)节规定当月的短期调整后适用的联邦利率产生利息，并在收到2022年4月收到的施工许可证后到期。
我们 目前预计，第8大道南900号将被重新开发为一个约有266套公寓的住宅社区，包括一居室、两居室和三居室公寓，一楼约有14,100平方英尺的零售空间。我们预计第8大道南900号将由一座7层建筑、一个2层约400个空间的车库、一个健身中心、一个带游泳池和屋顶露台的庭院以及一个租赁办公室组成。截至本10-Q表格日期，我们已完成第八大道南900号的拆除工作 。
斯托尔斯 康涅狄格州斯托尔斯路-斯托尔斯路(“斯托尔斯路”)是位于康涅狄格州斯托尔斯市的一块9英亩土地，我们以总计10万美元的收购价格收购了这块土地，其中包括交易成本。我们目前预计 将持有斯托尔斯路，用于未来的多户发展。
纳什维尔2号-田纳西州纳什维尔-我们在田纳西州纳什维尔(“纳什维尔2号”)的第二笔投资是一块大约 8英亩的土地，包括两座工业建筑和相关的停车场，我们以总计2100万美元的购买价格收购了这块土地，其中包括交易成本。我们目前预计，纳什维尔2号将被重建为一个约有412套公寓的住宅社区，包括一居室、两居室和三居室公寓。这些建筑将有一个健身中心、游戏室、联合办公空间、室外恒温盐水游泳池、河边庭院和屋顶露台以及一个租赁办公室。
纳什维尔3号-田纳西州纳什维尔-我们在田纳西州纳什维尔(“纳什维尔3号”)的第三笔投资是一块约1.66英亩的土地，由一栋10,000平方英尺的单层零售建筑和相关停车场组成，我们以总计210万美元的收购价收购了这块土地，其中包括交易成本。成交后，该建筑将租给卖方，租期至2022年11月，此后可逐月继续使用。
1991主街-佛罗里达州萨拉索塔-1991主街(“1991 Main”)是位于佛罗里达州萨拉索塔的一块5.2英亩的土地，最初由Belpoint REIT以2070万美元的总收购价收购，包括交易成本和递延融资费用。1991年Main采购总额的一部分由第一基金会银行提供的1080万美元担保贷款(“购置贷款”)提供资金。
为促进合并，贝尔邦特房地产投资信托基金以1991年Main(“1991年主要权益”) 将其于控股公司的权益售予贝尔邦特投资控股有限公司(“BI Holding”)，后者为本公司行政总裁的联属公司。关于交易，BI Holding承担收购贷款，Belpoint REIT向BI Holding提供额外2,480万美元贷款， 该贷款由一张年利率为5%、于2022年9月14日到期并到期应付的有担保本票证明(“BI有担保票据”)。完成合并后，我们收购了BI担保票据，作为Belpoint REIT的 权益继承人。自2021年11月30日起，吾等向BI Holding收购1991年主要权益及承担收购贷款，代价是向吾等支付根据BI担保票据条款至2021年11月30日应累算的利息30万美元，以及履行其在BI担保票据项下的剩余债务。2022年4月22日，我们全额偿还了收购贷款。
我们 目前预计，1991年Main将重建为一个约有418个公寓的居家社区，包括一居室、两居室和三居室公寓，以及四居室的联排别墅式顶层公寓，一楼约有55,000平方英尺的零售空间。我们预计，1991 Main将由两栋高层建筑组成，前7层，后10层，约721个停车位，包括590个来自现有停车库的停车位，目前受停车库地役权协议的约束，104个新的地下空间和27个新的街道水平空间。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们签订了1991年Main重建项目的建设管理协议。施工管理协议包含此类项目的惯例条款和条件，并将受保证最高价格的约束。我们目前预计，与重建相关的建筑和软成本的剩余资金将至少为2.373亿美元，并将以高于6%的无杠杆收益率进行建设。重建项目 目前处于初始阶段，预计将于2024年第一季度完成。
中央大道北-圣彼得堡，佛罗里达州-901-909中央大道北占地0.129英亩，由位于佛罗里达州圣彼得堡的4个单位组成的完全租赁的单层5,328平方英尺零售/写字楼组成，我们 以260万美元的总购买价收购了该建筑，其中包括交易成本。
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雪松沼泽路-康涅狄格州曼斯菲尔德-雪松沼泽路位于康涅狄格州曼斯菲尔德，占地1.1英亩，我们 以30万美元的收购价收购了这块土地，其中包括交易成本。我们目前预计将持有雪松沼泽路，用于未来的多户开发 。
商业房地产贷款投资
CMC 担保贷款-为促进合并，我们于2021年9月30日向CMC Storars SPV，LLC(“CMC”)提供本金为350万美元的商业按揭贷款(“CMC贷款”)。CMC是位于康涅狄格州曼斯菲尔德的某些不动产(“CMC财产”)的所有者。CMC使用CMC贷款所得款项与Belpoint REIT的间接多数股权子公司BPOZ 497 Medium Holding，LLC(“BPOZ 497”)签订赎回协议，以赎回BPOZ 497在CMC的优先股权投资。CMC贷款以本票(“CMC票据”)为证，本票的年利率为12.0%，到期时到期并应支付，并以CMC财产的第一抵押留置权为抵押。 我们于2022年3月29日对CMC票据进行了修订，将到期日延长至2022年6月27日。
Norpoint 担保贷款-2022年1月3日，我们通过一家间接全资子公司，向我们首席执行官的附属公司Norpoint，LLC(“Norpoint”)提供了本金为3,000万美元的商业抵押贷款(“Norpoint贷款”)。Norpoint是位于康涅狄格州诺沃克沃尔夫皮特大道41号的某些不动产的所有者，邮编：06851(“Norpoint Property”)。Norpoint的贷款由一张年利率为5.0%的本票证明，该票据将于2022年12月31日到期并支付，并以Norpoint财产的第一抵押留置权作为担保。鉴于截至2021年12月31日的年度我们手头的过剩现金 ，管理层将Norpoint交易视为从这些现金中赚取强劲回报率的机会 ，因为低风险(由于贷款与价值比率低且优先抵押贷款利息)是短期贷款 ，而不是将资金存放在较低收益的账户中，等待对未来开发的投资。
Visco 担保贷款-于2022年2月23日，我们通过一家间接全资子公司，向Visco Propco，LLC(“Visco”)提供本金500万美元的商业按揭贷款(“Visco贷款”)。维斯科是位于田纳西州纳什维尔维斯科大道801号(田纳西州37210)的某些不动产(“维斯科财产”)的所有者。粘性贷款由一张年利率为6.0%的本票证明，该本票于2023年2月18日到期支付，并以粘性财产的第一留置权 信托契约为抵押。
运营结果
收入
租金 收入
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，租金收入总计分别为30万美元和20万美元，主要来自租赁收入。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的租金收入增加了20万美元，这主要是由于2021年3月31日之后收购的物业以及2021年第一季度收购的一处物业的租赁收入增加。
费用
财产 费用
截至2022年3月31日的三个月，物业支出总额为90万美元，包括管理费、物业支出、房地产税、水电费和保险费。截至2021年3月31日止三个月，物业支出总额为10万美元，包括与收购投资有关的物业支出、房地产税、水电费及保险费。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的物业支出增加了80万美元 ，这主要是由于在2021年3月31日之后发生的管理费和收购的物业 以及2021年第一季度收购的一处物业。
常规 和管理
由于与我们的发售相关的首次结算开始，截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用总计160万美元，主要包括员工成本分摊费用(根据我们的管理 协议和员工和成本分摊协议)、营销费用、法律、审计和会计费用。截至2021年3月31日止三个月，一般及行政开支合共为10万美元，主要包括员工成本分担开支(根据我们的管理协议及员工及成本分担协议)。
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折旧和摊销
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用分别为30万美元和10万美元，涉及收购物业发生的折旧和摊销。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的折旧和摊销增加了20万美元 ，这主要是由于在2022年和2021年期间收购的运营物业。
其他 收入(亏损)
利息收入
在截至2022年3月31日的三个月中，利息收入为50万美元，主要涉及Norpoint贷款的利息收入为40万美元，CMC票据的利息收入为10万美元，Visco贷款的利息收入不到10万美元。 有关我们的商业房地产贷款的更多详细信息，请参阅“-我们的投资-商业房地产贷款”。 截至2021年3月31日的三个月没有可比的活动。
其他 收入(费用)
对于截至2022年3月31日的三个月，其他收入(支出)主要涉及与1991年主要停车场地役权协议有关的销售税和900第八期本票的利息支出。在截至2021年3月31日的三个月，其他收入 (支出)与Belpoint Prep在担保票据上的利息支出有关。
可归因于非控股权益的净 (收入)亏损
可归因于非控股权益的净 (收益)亏损是指我们合并的实体产生的收益份额，而我们并不拥有该实体100%的股权。
流动性 与资本资源
我们对流动性和资本资源的主要需求是为我们的投资提供资金，包括建设和开发成本，支付我们的首次公开募股和运营费用以及支出，向我们单位的持有者进行分配，并为我们产生的任何未偿债务支付利息。
我们的 首次公开发行和运营费用及支出包括但不限于法律、审计和估值费用及支出、联邦和州备案费用、美国证券交易委员会和FINRA备案费用、印刷费、行政费、转让代理费、营销和分销费用 、我们支付给经理的管理费，以及与收购、融资、评估和管理我们的商业房地产相关的费用和开支。我们没有任何员工，所以没有办公或人事费用。
如果我们的经理及其附属公司，包括我们的赞助商，已经通过预支我们的产品和运营费用和开支，为我们的流动资金和资本需求提供资金，并且在未来继续提供资金，我们将根据我们的管理协议和员工和成本分摊协议的条款，向我们的经理及其附属公司，包括我们的赞助商报销 。支付给我们的经理及其附属公司，包括我们的赞助商的应付费用和费用，可以由接受者选择，以现金支付，通过在当时的资产净值发行我们的A类单位，或通过上述方式的某种组合来支付。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们的经理及其附属公司(包括我们的赞助商)代表我们产生的组织和主要发售费用分别为零和40万美元。 在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，我们的经理及其附属公司(包括我们的赞助商)分别代表我们产生了50万美元和10万美元的运营费用。
1991年Main的初始收购成本的一部分由一笔仅按月连续支付利息的收购贷款提供资金 ，未偿还本金余额加上2022年5月6日到期应付的任何应计和未付利息。收购贷款 以4.75%的固定年利率计息，并由我们的首席执行官担保。截至2022年3月31日，收购贷款的未偿还本金余额为1,080万美元，未偿还本金余额已于2022年4月22日全额偿还。 有关我们收购1991 Main和收购贷款的更多详细信息，请参阅“-我们的投资-对多家庭和混合用途租赁物业的投资-1991 Main Street-萨拉索塔佛罗里达州。”
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的间接全资附属公司就1991 Main的重建签订了建设 管理协议。施工管理协议包含此类项目惯用的条款和条件，并将以保证的最高价格为准。截至2022年3月31日，根据本协议的条款，我们有380万美元的无资金支持的资本承诺。我们目前预计，与重建相关的建设和软成本的剩余资金将至少为237.3美元 百万美元。
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我们 希望从以下方面获得我们短期和长期所需的流动性和资本资源：我们的首次发售和我们可能进行的任何未来发售的收益，我们的基金经理及其附属公司，包括我们的保荐人预付的可报销费用和开支，来自银行和其他贷款人的担保或无担保融资，以及来自运营的任何未分配资金。 有关我们的主要发售的更多详细信息，请参阅“第2项.未登记的股权证券销售和收益的使用--使用已登记的证券销售所得收益。”
我们 目前预计，我们的可用资本资源，包括我们首次发售的收益和我们可能产生的任何建设或其他贷款的收益，与我们运营产生的现金流相结合，将足以满足我们在未来12个月及以后预期的营运资本和资本支出需求。
杠杆
我们使用杠杆是为了提供更多可用于投资的资金。我们相信，谨慎使用保守结构的杠杆将有助于我们实现多元化目标，并有可能提高我们的投资回报。
我们的 目标房地产总杠杆，不包括公司层面或正在开发或重新开发的资产的任何债务， 在我们收购了大量稳定的商业房地产投资组合后，我们的资产的成本(扣除折旧或其他非现金储备之前)或公平市场价值的50%-70%之间。在我们收购、开发和重新开发我们的投资期间，我们可能会对个别资产使用更大的杠杆。物业杠杆的一个例子是抵押贷款 由我们收购该等物业或物业组合而产生或承担的个别物业或物业组合作抵押 。公司层面的债务的一个例子是我们或我们的运营公司获得的信用额度。
我们的 经理可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们资产的市场价值、债务和股权证券市场的一般状况、增长和 收购机会或其他因素，不时修改我们的杠杆政策。对于任何单个物业或 投资组合，我们可以借入的金额没有限制。
现金流
下表提供了我们的现金和现金等价物以及受限现金的净变化细目(以千为单位)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动中使用的现金流量 | $ | (1,770 | ) | $ | (87 | ) | ||
| 用于投资活动的现金流 | (39,128 | ) | (3,405 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金流 | 20,183 | 24,000 | ||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (20,715 | ) | $ | 20,508 | |||
截至2022年3月31日和2021年3月31日，现金和现金等价物以及限制性现金总额分别约为1.716亿美元和2710万美元。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金流量主要用于支付管理费和 员工成本分摊费用，以及支付法律、营销和会计费用。这些资金外流部分被期内收到的Norpoint贷款利息所抵消。截至2021年3月31日止三个月的经营活动所用现金流量主要与收购的经营物业有关。
在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动中使用的现金流主要涉及应收贷款的融资，以及我们开发物业和房地产投资的融资成本。截至2021年3月31日止三个月的投资活动所使用的现金流量主要与期内购入的一项物业及所产生的开发成本有关。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流量主要涉及从首次公开发行中收到的净收益 。截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流与Belpoint REIT提供的担保票据有关。
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关键会计政策
本表格10-Q中未经审计的综合财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的。在编制这些未经审计的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和 假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，我们认为在这种情况下 是合理的。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们的 重要会计政策在本表格10-Q中未经审计的 合并财务报表的“附注2-重要会计政策摘要”中进行了说明。在截至2022年3月31日的三个月内，我们的主要会计政策和估计与我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(我们的“年度报告”)中包含的“附注3-重要会计政策摘要”中披露的内容相比没有变化。
表外安排 表内安排
我们 目前没有合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生重大当前或未来影响的表外安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
按照S-K规则第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项要求的信息 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 维护披露控制和程序，旨在确保在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和当前报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官 和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和实施得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在未来所有可能的情况下都能成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述 而不会被发现。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，已在本表格10-Q所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序由修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)和15d-15(E) 定义。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的 。
财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的三个月内，我们在《交易法》规则13a-15(F)中定义的对财务报告的内部控制没有 发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了或有合理的可能产生重大影响。
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时地涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。截至2022年3月31日，我们和我们的任何子公司都没有受到任何重大法律程序的影响，我们也不知道有任何针对我们或我们的任何子公司的重大法律程序 。
第 1a项。风险因素
我们的年度报告 第I部分第1A项中“风险因素”标题下披露的风险因素没有发生实质性变化，可在此处获取报告副本。您应仔细考虑我们年度报告中列出的风险因素，并注意这些风险因素和其他信息可能无法描述我们面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。
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第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
未登记的证券销售
关于我们的组建，我们于2020年2月11日向我们的保荐人发行了100个普通股，代表公司所有已发行和未偿还的有限责任公司权益，总收购价为10,000.00美元。并无就出售事项支付任何销售佣金或其他 代价。根据《证券法》第4(A)(2)条的规定，此次发行和出售不受1933年《证券法》(下称《证券法》)登记要求的约束，这是一项发行人的交易，不涉及任何公开发行。自2020年10月30日起，我们的保荐人根据证券法第(Br)4(A)(1)节规定的豁免注册，将一个共同单位出售给我们保荐人的附属公司Belpoint Capital Management，LLC，总购买价为100.00美元，这是一项由发行人、承销商或交易商以外的人进行的交易，不涉及任何公开募股。
自2021年9月13日起，吾等(I)修订及重述我们的有限责任公司经营协议，(Ii)将我们所有未完成的 普通单位重新分类为同等数目的A类单位，及(Iii)向我们的经理发放100,000个B类单位及一个M类单位。 根据我们的管理协议条款，经理所提供及将提供的服务为代价而发行B类单位，而M类单位的发行是为进一步根据管理协议条款授予经理的权力及权力。并无就发行B类单位或 M类单位支付销售佣金或其他代价。根据证券法第4(A)(2)条，B类单位和M类单位的发行不受证券法注册要求的约束，因为发行人的交易不涉及任何公开发行。
截至2022年3月31日，我们尚未出售任何未根据证券法注册的其他股权证券。
使用证券登记销售收益
2021年9月30日，我们首次发售高达750,000,000美元A类单位的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效 。我们将首次公开募股价格定为每套A类住宅100.00美元。不迟于2022年12月31日之后的第一个季度和之后的每个季度，我们计划在每个季度最后一天(“确定日期”)的大约60天 内计算我们的资产净值(“资产净值”)。如果我们的资产净值高于或低于招股说明书中规定的A类单位价格，我们将调整发行价，自其公布后的第一个工作日起生效。 调整后的发行价将等于我们在确定日期调整后的资产净值(四舍五入为最接近的美元)除以确定日未偿还的A类单位数量。
我们的 董事会考虑到我们持有的投资以及我们产生现金流的时间等因素，可能会决定 在2022年12月31日结束后的第一季度之前开始按季度计算资产净值是合适的 年终。如果我们决定在2022年12月31日之后的第一季度之前计算资产净值，我们将向美国证券交易委员会提交招股说明书补充材料，并在招股说明书补充材料中披露我们每个A类单位在此后每个财政季度的资产净值确定 。如果在资产净值季度更新之间发生重大事件，导致我们的资产净值与最近披露的资产净值相比变化10%或更多 ，我们将在合理可行的情况下尽快披露招股说明书附录中的更新价格和变化原因 。
从2021年10月7日(与我们的首次公开发售相关的首次成交之日)至2021年12月31日，我们在首次公开发售中发行了2,132,039个A类单位，筹集了净发售收益2.126亿美元。在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有发行任何与我们的第一次发售相关的A类单位。加上Belpoint REIT之前发行的总收益，截至2022年3月31日，我们已筹集总发行现金收益3.322亿美元。
以下 表汇总了有关首次公开募股收益和我们对收益的使用的某些信息，包括直接或间接向我们的董事、高级管理人员、附属公司或截至2022年3月31日持有我们任何类别股权证券10%或更多的任何人支付 ：
| 发售所得款项 | ||||
| A类单位售出 | 2,132,039 | |||
| 发售总收益 | 213,203,900 | |||
| 销售佣金 | — | |||
| 产品发售成本(1) (2) | 665,000 | |||
| 发售所得净额 | 212,538,900 | |||
| (1) | 包括向附属公司报销代表我们产生的费用，金额为30万美元。 |
| (2) | 截至2022年3月31日，已直接或间接向他人支付了40万美元，包括支付法律、会计、转让代理和 备案费用。 |
| 募集资金净额的使用 | ||||
| 为应收贷款提供资金 (1) | 34,955 | |||
| 房地产的购买和开发(2) | 4,170 | |||
| 流动资金 (3) (4) | 1,794 | |||
| 40,919 | ||||
| (1) | 包括 直接向我们首席执行官的附属公司Norpoint，LLC(“Norpoint”)支付3,000万美元(“Norpoint贷款”)。有关Norpoint贷款的更多详细信息，请参阅“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-我们的投资-商业房地产贷款的投资 -Norpoint担保贷款”。 |
| (2) | 包括 直接或截至2022年3月31日向董事、高管和附属公司间接支付30万美元 ，主要用于员工报销支出。 |
| (3) | 包括直接或间接支付给董事、高级管理人员和附属公司的130万美元 截至2022年3月31日，管理费、保险费和员工成本分担费用(根据我们的管理 协议和员工和成本分担协议)。请参阅本表格10-Q中未经审计的综合财务报表中的“注3-相关方安排”，以了解有关我们经理及其附属公司代表我们产生的费用和应报销的费用的其他信息。 |
| (4) | 包括 直接或间接向他人支付50万美元 ，包括支付法律、会计、营销、转让代理和备案费用，截至2022年3月31日。 |
第 项3.高级证券违约
不适用 。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
| 通过引用并入 | ||||||||||
| 证物编号 | 描述 | 表格 | 档案 数 |
展品 | 提交日期 | |||||
| 3.1 | 成立证书。 | S-11 | 333-255424 | 3.1 | 2021年9月30日 | |||||
| 3.2 | 修订和重新签署有限责任公司经营协议。 | S-11 | 333-255424 | 3.2 | 2021年9月30日 | |||||
| 4.1 | 认购协议(包括在附录B中)。 | S-11 | 333-255424 | 4.1 | 2021年9月30日 | |||||
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。 | |||||||||
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。 | |||||||||
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |||||||||
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |||||||||
| * | 随函存档。 |
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| 目录表 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| Belpoint Prep，LLC | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ Brandon E.Lacoff |
| 布兰登·E·拉科夫 | ||
| 首席执行官兼董事会主席 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 马丁·拉科夫 |
| 马丁·拉科夫 | ||
| 首席战略官、首席财务官和董事 | ||
| (负责人 财务官) | ||
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