展品99.2

爱达荷州战略资源公司。

(“公司”)

薪酬委员会章程

I.

目的

薪酬委员会(“委员会”)由本公司董事会(“董事会”)委任，以协助董事会履行有关薪酬的监督责任。

委员会有权监督薪酬理念及竞争政策的发展及管理；向董事会建议薪酬安排；就所有与雇佣有关的新协议及安排向董事会提出建议；以及管理本公司的股票期权计划。委员会有权保留特别顾问或专家协助委员会履行职责，费用由公司承担。

委员会应每年审查和评估本宪章的充分性，并将任何拟议的修订提交理事会批准。

在履行其职责时，委员会将履行本宪章第三部分规定的具体职责。

二、

赔偿委员会的权力

委员会有权：

a)

在确定履行职责所需时聘请独立律师、独立赔偿顾问和其他顾问；以及

b)

确定并支付委员会雇用的顾问的报酬。

三.

职责

1.

委员会应监督竞争政策(包括关于招聘、薪酬、福利和培训的政策)的制定和管理，以吸引、培养和留住各级最高标准的雇员。

2.

委员会应审阅行政总裁对其他高级管理人员工作表现的评估结果，并在与行政总裁磋商后，向董事会建议个别高级管理人员的薪酬安排(包括基本、年度及长期激励及福利)，以及本公司董事的薪酬。

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3.

委员会应对首席执行官进行年度业绩审查并向董事会报告，包括审查与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目的对首席执行官的业绩进行评价，并根据该评价确定首席执行官的薪酬(在审查首席执行官薪酬的长期激励部分时，委员会应考虑但不限于公司的业绩和相对股东回报、对可比公司的首席执行官的类似激励奖励的价值，以及前几年给予本公司首席执行官的奖励)。

4.

委员会应审查公司的股票期权计划以及公司为其董事、员工和顾问制定的任何计划或类似安排(统称为“计划”)，并向董事会提出建议，审查计划下利益分配的适当性和计划达到预期目标的程度，并酌情建议董事会对计划进行修改。

5.

委员会应按照计划的条款管理计划，解释计划的所有条款、规定、条件和限制，并作出管理计划所需的事实决定。

6.

委员会应就所有为本公司高级职员建议的新雇佣、顾问、退休及遣散费协议及安排检讨并向董事会提出建议，并定期评估与高级职员订立的现有协议是否继续适当。

7.

委员会应通过并定期审查得到管理层和董事会支持的高级管理人员薪酬理念、战略和原则的全面声明，并根据这一明确的薪酬理念公平和一致地管理公司的薪酬计划。

8.

委员会应准备或促使编写一份报告，纳入公司的管理信息通告或年度报告，涉及高管薪酬政策和计划，包括上一财年高管薪酬所依据的因素和标准，以及公司业绩与此类薪酬的关系。

9.

委员会应审查并随时了解公司高级管理人员职位的管理继任计划，并确保董事会了解其状况。

10.

委员会应选择发行人的同行群体，用于评价其补偿方案的适当性。

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11.

委员会应审查任何定期员工意见调查的结果。

12.

委员会应根据美国证券交易委员会的规则编写报告，并将其纳入公司的管理信息通告。

13.

委员会应确定向委员会聘用的赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问支付合理赔偿金的适当资金。

14.

在选择薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问之前，委员会应考虑与此人独立于管理层有关的所有因素，包括纽约证券交易所美国公司指南第805节以及美国证券交易委员会批准的针对薪酬委员会的SRO上市标准中规定的因素，但《纽约证券交易所美国公司指南》第805节的评注中规定的例外情况除外。

15.

委员会应直接负责任命、补偿和监督委员会聘用的任何赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问。

16.

委员会应履行董事会可能不时指派给委员会的其他职能。

四、

组成和会议

1.

委员会的组成和成员应符合所有适用的法律、法规和上市要求，包括但不限于省级、联邦和州证券法、《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》中规定的上市要求，包括《纽约证券交易所美国公司指南》第805(C)(1)节规定的独立性要求，以及所有适用证券监管机构的规则和条例。

2.

委员会应由董事会不时指定的两名或两名以上董事组成，其中一名董事应由董事会指定担任主席。

3.

委员会的每一名成员应在适用的证券法和证券交易所规则(包括纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南的上市要求和美国证券交易委员会批准的针对薪酬委员会的SRO上市标准)的含义内独立。

4.

委员会应每年举行一次会议，或根据适用的法律或列名要求，酌情由主席或其多数成员酌情决定每年或更频繁地举行会议。至少有两名或至少50%的委员会成员亲自出席或通过电话出席即构成法定人数。

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5.

如果在指定的委员会会议时间后半小时内，法定人数仍未出席，会议应延期至在同一地点举行会议日期后的下一个工作日的同一时间。如果在续会上，在指定的延会时间的一个半小时内，没有达到下文规定的法定人数，则该会议应延期至在同一地点举行会议日期后的下一个工作日的相同时间。如在第二次续会上未能达到上述规定的法定人数，则续会的法定人数应为当时出席的成员。

6.

如果出现空缺，只要有法定人数在任，委员会其余成员即可行使其所有权力和责任。

7.

委员会举行会议的时间和地点以及会议的程序应由委员会不时决定。委员会会议可通过信函、电话、传真、电子邮件或其他通讯设备召开，但须至少提前48小时发出通知，但如所有成员均亲自出席或通过会议电话出席，或如出席者已放弃通知或以其他方式表示同意举行会议，则无须发出会议通知。

8.

委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通讯设备参加委员会的会议，而根据本款参加会议的成员，就本款而言，应视为亲自出席会议。

9.

委员会应保存会议记录，并将会议记录提交董事会。委员会可不时委任任何无须为成员的人在任何会议上署理秘书一职。

10.

委员会可不时邀请其认为合适的本公司及其附属公司的高级职员、董事及雇员出席委员会的会议。

11.

任何须由委员会决定的事项，须在为此目的而召开的委员会会议上以过半数票决定。委员会的行动可以由委员会全体成员签署的一份或多份书面文书采取，该等行动应具有效力，犹如这些行动是在为此目的而召开的委员会会议上以多数票决定的一样。

12.

委员会的所有决定或建议均须经理事会核准后方可实施。

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