I.

目的

二、

职责

A.

独立审计师

1.

委员会应向董事会建议提名独立核数师以供股东委任或重新委任，审查拟议审计费用的适当性和合理性，并要求独立核数师直接向委员会报告。

2.

委员会应监督独立审计员的工作，包括解决管理层和独立审计员在财务报告方面的所有分歧。

3.

委员会应及时获得独立审计师的报告，说明(I)关键会计政策和做法，(Ii)与管理层讨论的在公认会计原则范围内对信息的替代处理，这种替代处理的后果，以及独立审计师更喜欢的处理方法，(Iii)美国注册会计师协会提出的新会计准则的引入，(Iv)公司与独立审计师之间的所有重要书面交流，(V)审计的规划和人员配置，以及(Vi)独立审计师是否得到了管理层和公司的充分合作。在审计工作过程中遇到的任何困难、对活动范围或获取所要求的信息施加的任何限制，或与管理层和管理层的回应有任何重大分歧。

4.

委员会应在法律允许的情况下预先核准或核准任命独立审计员提供任何审计服务或非禁止的非审计服务，并在必要时为独立审计员预先核准审计服务或非禁止的非审计服务制定详细的政策和程序。委员会可在适用法律允许的范围内将这一责任委托给委员会的一名或多名成员，但根据这种授权给予的任何预先批准必须详细说明将提供的特定服务，不得将委员会的责任委托给管理层，并且必须向委员会下次预定会议报告。

5.

委员会应审查和批准本公司关于合伙人、员工和前合伙人以及现任和前任独立审计师的员工的招聘政策。

6.

至少每年确认独立审计师已提交正式书面声明，描述其与公司的所有关系；与独立审计师讨论可能影响其客观性和独立性的任何已披露的关系或服务；获得独立审计师的书面确认，确认他们是适用于他们的专业行为规则/道德准则意义上的客观，是美国证券交易委员会管理的联邦证券立法意义上的独立公共会计师，并符合上市公司会计监督委员会通过的任何独立要求；并确认独立审计师在审计参与组某些成员的轮换下遵守了适用的法律。

7.

委员会应询问审计师在上市公司会计监督委员会中的地位是否良好。

8.

如果需要更换审计师，委员会应负责审查与变更有关的问题以及应包括在向证券监管机构提交的有关变更的通知中的信息。

B.

财务会计和报告流程

1.

于向公众披露前，审阅及(如适当)建议董事会批准(I)年度经审核财务报表、(Ii)季度中期未经审核财务报表、(Iii)年度及中期管理层讨论及分析(MD&A)及(Iv)公开披露文件所载的盈利新闻稿及所有其他经审核或未经审核的财务资料。

2.

委员会有权代表全体董事会不时批准中期财务报表、中期MD&A及其他与中期文件有关的临时文件。在这种情况下，董事会全体成员应收到提交给委员会的与提交文件有关的所有文件和简报文件。

3.

委员会应不少于每年与独立核数师及行政总裁举行会议，或如没有首席财务官(“CFO”)，则与本公司负责财务事务的高级人员开会，以检讨会计实务、内部控制职能及委员会、CFO或(如无首席财务官)本公司负责财务事务的高级人员认为适当的其他事宜。

4.

委员会应感到满意的是，有足够的程序审查公司对从公司财务报表中摘录或衍生的财务信息的公开披露情况，并定期评估这些程序的充分性。

5.

委员会应为下列事项制定程序：

(a)

接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及

(b)

公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名的意见。

6.

委员会应向管理层和独立审计师询问本公司可能面临的重大财务风险或内部和外部风险，并评估管理层已采取的适当措施以减轻该等风险。

7.

委员会应审查审计后信函或管理层信函，其中载有独立审计员的建议以及管理层对发现的任何弱点作出的回应和随后采取的后续行动。

8.

委员会应对公司进行的关联方交易进行监督。

9.

尽管本公司不限制其成员在担任委员会成员的同时担任其他上市公司审计委员会成员的能力，但委员会应保留定期审查此类其他承诺的数量的权利，以确保其成员有时间和能力履行其职责。

10.

委员会将与首席执行官和首席财务官一起审查公司的披露控制和程序，并至少每年审查管理层关于披露控制和程序的有效性的结论，包括任何重大缺陷或重大不遵守披露控制和程序的情况。

在审查年度经审计财务报表和季度财务报表的同时，委员会还将审查关于财务报表和公司披露控制和内部控制的首席执行官和首席财务官认证程序，包括这些控制中的任何重大缺陷或变化。委员会将审查公司首席执行官和首席财务官在认证过程中向委员会披露的情况。特别是，委员会将与首席执行官、首席财务官和独立审计师一起审查：(I)公司财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，可能对公司记录、处理、总结和报告公司根据1934年美国证券交易法(经修订)在规定时间内提交的报告中要求披露的财务信息的能力产生不利影响；(Ii)涉及公司管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈，无论是否重大。

本公司须提供由委员会以董事会委员会身份厘定的适当资金，以支付：(I)支付予独立核数师以编制或发表审计报告或为本公司执行其他审计、覆核或核证服务的补偿，(Ii)支付予委员会聘用的任何顾问的补偿，及(Iii)委员会执行其职责所需或适当的一般行政开支。

C.

其他职责

1.

委员会应执行委员会或董事会认为必要或适当的、符合本宪章和适用法律的任何其他活动。

2.

准备美国证券交易委员会规则要求的报告，包括在公司的管理信息通告中。

三.

组成和会议

1.

委员会及其成员的组成应符合所有适用的法律、法规和上市要求，包括但不限于省级、联邦和州证券法、纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求。

2.

委员会应由董事会不时指定的两名或两名以上董事组成，其中一名董事应由董事会指定担任主席。

3.

委员会所有成员应“独立”，并应符合根据1934年《证券交易法》通过的规则10A-3第b.1.ii项的独立性要求)。此外，委员会的每一名成员都应具备“金融知识”，并应符合纽约证券交易所美国交易所的金融知识要求。至少应有一名成员是“审计委员会财务专家”(如S-K条例第407(D)(5)项所界定)。

4.

委员会应至少每季度举行一次会议，由主席或多数成员酌情决定，视情况所需或适用的法律或列名要求而定。至少有两名或至少50%的委员会成员亲自出席或通过电话出席即构成法定人数。

4

5.

如在指定的委员会会议时间后半小时内，仍未达到法定人数，则该次会议须延期至在同一地点举行会议日期后下一个营业日的同一时间举行。如果在续会上，在指定的延会时间的一个半小时内，没有达到上文规定的法定人数，则该会议应延期至在同一地点举行会议日期后的下一个工作日的相同时间。如在第二次续会上未能达到上述规定的法定人数，则续会的法定人数应为当时出席的成员。

6.

如果出现空缺，只要有法定人数在任，委员会其余成员即可行使其所有权力和责任。

7.

委员会举行会议的时间和地点以及会议的程序应由委员会不时决定。委员会会议可通过信函、电话、电子邮件或其他通讯设备，至少提前48小时通知召开，但如果所有成员亲自出席或通过会议电话出席，或如果缺席者已放弃通知或以其他方式表示同意举行会议，则无需发出会议通知。

8.

委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通讯设备参加委员会的会议，而根据本款参加会议的成员，就本款而言，应视为亲自出席会议。

9.

委员会应保存会议记录，并将会议记录提交董事会。委员会可不时委任任何无须是委员的人在任何会议上担任记录秘书。

10.

委员会可不时邀请其独立核数师及本公司及其附属公司之主管人员、董事及雇员出席委员会会议。

11.

任何须由委员会决定的事项，须在为此目的而召开的委员会会议上以过半数票决定。委员会的行动可以由委员会全体成员签署的一份或多份书面文书采取，该等行动应具有效力，犹如这些行动是在为此目的而召开的委员会会议上以多数票决定的一样。委员会的所有决定或建议均须经理事会核准后方可实施。

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