美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 | |
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| 截至本季度末 |
| 或 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
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| 由_至_的过渡期 |
委托文档号
(小企业发行人在其章程中的名称) |
| ||
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
注册人的电话号码,包括区号
根据该法第12(G)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 小型报表公司 | ||
新兴成长型公司 |
复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义):是
仅适用于公司发行人:
At May 1, 2022,
爱达荷州战略资源公司
Form 10-Q季度报告
对于季度期间
截至2022年3月31日
目录
第一部分-财务信息 |
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项目1.合并财务报表 |
| 3 |
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
| 14 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
| 18 |
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项目4:控制和程序 |
| 18 |
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第二部分--其他资料 |
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项目1.法律诉讼 |
| 19 |
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
| 19 |
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项目3.高级证券违约 |
| 19 |
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项目4.矿山安全信息披露 |
| 19 |
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项目5.其他信息 |
| 19 |
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项目6.展品 |
| 20 |
2 |
目录表 |
第一部分-财务信息
项目1:合并财务报表
爱达荷州战略资源公司 合并资产负债表(未经审计) | ||||||||
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| 3月31日, 2022 |
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| 十二月三十一日, 2021 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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黄金销售应收账款 |
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盘存 |
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合资企业应收账款 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备,扣除累计折旧后的净额 |
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矿物属性,累计摊销后的净额 |
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对鹿皮的投资 |
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对合资企业的投资 |
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复垦债券 |
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存款 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款和应计费用 |
| $ |
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| $ |
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应计薪资及相关薪资支出 |
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应付票据关联方,本期部分 |
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应付票据,本期部分 |
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小企业管理局贷款和利息,本期部分 |
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流动负债总额 |
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资产报废债务 |
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长期应付票据关联方 |
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可转债 |
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长期应付票据 |
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小企业管理局贷款和利息,长期 |
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长期负债总额 |
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总负债 |
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承诺(附注11) |
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股东权益: |
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优先股,没有面值, |
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| ||
普通股,没有面值, |
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| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
爱达荷州战略资源公司股东权益总额 |
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| ||
非控制性权益 |
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| ||
股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
| $ |
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| $ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3 |
目录表 |
爱达荷州战略资源公司。 合并业务报表(未经审计) 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间 | ||||||||
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| 3月31日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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收入: |
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产品销售量 |
| $ |
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| $ |
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总收入 |
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销售成本: |
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销售成本和其他直接生产成本 |
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折旧及摊销 |
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销售总成本 |
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| ||
毛利(亏损) |
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| ( | ) | |
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其他运营费用: |
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探索 |
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管理 |
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专业服务 |
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一般和行政 |
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其他运营费用合计 |
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营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他(收入)支出: |
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投资鹿皮的权益收益 |
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| ( | ) |
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木材收入扣除成本的净额 |
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| - |
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| ( | ) |
利息收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息支出 |
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其他费用合计 |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
非控股权益应占净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
爱达荷州战略资源公司的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4 |
目录表 |
爱达荷州战略资源公司 合并股东权益变动表(未经审计) 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间
| ||||||||||||||||||||
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| 普通股 |
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| 普通股金额 |
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| 爱达荷州战略资源公司的累计赤字 |
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| 非控制性权益 |
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| 股东权益 |
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| |||||
余额2021年1月1日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
| ||||
来自Mill合资公司非控股权益的贡献 |
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| - |
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| ||||
发行服务普通股 |
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| |||||
向管理层、董事和员工发布期权 |
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| - |
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为服务发出的选择权 |
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| - |
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| ||||
发行普通股以行使无现金期权 |
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| |||||
净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
余额2021年3月31日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
| ||||
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余额2022年1月1日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
| ||||
来自Mill合资公司非控股权益的贡献 |
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| - |
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| ||||
发行普通股,扣除发行成本后的现金 |
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发行服务普通股 |
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发行普通股以换取已行使的认股权证 |
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| |||||
发行普通股以行使无现金期权 |
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| |||||
将可转换债券转换为普通股 |
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净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
余额2022年3月31日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5 |
目录表 |
爱达荷州战略资源公司 合并现金流量表(未经审计) 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间 | ||||||||
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| 3月31日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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经营活动的现金流: |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
对净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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资产报废债务的增加 |
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基于股票的薪酬 |
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| - |
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发行服务普通股 |
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投资鹿皮的权益收益 |
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| ( | ) |
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营业资产和负债变动: |
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黄金销售应收账款 |
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| ( | ) |
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盘存 |
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| ( | ) |
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合资企业应收账款 |
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其他流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
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| ( | ) | |
应计薪资及相关薪资支出 |
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经营活动使用的现金净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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投资活动产生的现金流: |
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购买房产、厂房和设备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
设备押金 |
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| ( | ) |
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矿物权的附加物 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
投资活动使用的现金净额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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融资活动的现金流: |
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出售普通股所得款项扣除发行成本 |
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| ||
行使普通股认股权证所得款项 |
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| ||
应付票据的本金支付 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应付票据本金付款,关联方 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
发行可转换债券 |
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| - |
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非控股权益的贡献 |
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| ||
融资活动提供的现金净额 |
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现金和现金等价物净变化 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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非现金投资和融资活动: |
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设备购置应付票据 |
| $ |
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| $ |
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贷款人支付的设备保证金 |
| $ |
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| $ |
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将可转换债券转换为普通股 |
| $ |
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| $ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
6 |
目录表 |
爱达荷州战略资源公司
合并财务报表附注(未经审计)
1.公司与重大会计政策
这些未经审计的中期综合财务报表是由爱达荷州战略资源公司(IDR)(“本公司”)的管理层根据美国公认的中期财务信息会计原则编制的。因此,它们不包括普遍接受的会计原则所要求的完整合并财务报表的所有资料和脚注。本公司管理层认为,中期综合财务报表的公允报表所需的所有调整(仅包括正常经常性应计项目)均已包括在内。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,需要使用影响资产和负债报告数额的估计和假设,披露截至财务报表公布之日已知存在的或有资产和负债,以及报告期内报告的收入和费用数额。与这些估计和假设有关的不确定性是公司财务报表编制过程中固有的;因此,实际结果可能与这些估计和假设不同,这可能对公司财务状况和经营结果的报告金额产生重大影响。截至2022年3月31日的三个月期间的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的全年的预期结果。
2021年12月6日,新泽西矿业公司更名为爱达荷州战略资源公司,并按照股东先前在2021年10月6日举行的股东特别会议上批准的普通股1比14的反向股票拆分敲定了这一计划。在反向股票拆分之日,每十四(14)股新泽西矿业公司的股票被自动转换为一股爱达荷州战略资源公司的已发行流通股,每股面值不变。
欲了解更多信息,请参考公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表中的财务报表及其脚注。
合并原则
综合财务报表包括本公司及其持有多数股权的附属公司--新泽西磨坊合资公司(“NJMJV”)的账目。公司间账户和交易被取消。其他投资者拥有的实体部分在合并资产负债表和经营报表中作为非控股权益列示。
收入确认
黄金收入确认和应收账款-直接出售给客户的黄金销售在完成履约义务并将产品控制权移交给客户后计入收入和应收账款。就精矿销售而言,履行责任已获履行,交易价格可予合理估计,收入一般于装运时按预期结算月份的估计远期价格确认。由于从装运到客户所经过的时间以及与客户的最终结算,我们精矿的销售结算价格是估计的。先前记录的销售及应收账款按估计结算金属价格调整,直至客户最终结算为止。对于多雷和多雷金属的销售,履行履约义务,知道交易价格,并在精炼商将商定的金属数量的控制权移交给客户时确认收入。
精矿运输的应收销售和应收账款计入客户的处理费用、精炼费用、冶炼损失费用和与客户协商的其他费用后入账。费用是根据合同条款在精矿发货时估计的,实际费用通常与估计值没有实质性差异。客户收取的成本包括每吨精矿的固定成本和价格自动上升。与销售多利和多利金属相关的精炼、销售和运输成本在发生时计入销售成本。有关我们产品销售的更多信息,请参阅附注4。
其他收入确认-当合同规定的履约义务和木材控制权的转让均已完成时,才确认来自采伐原木的收入。在该公司矿产上发现的木材销售不是正常业务的一部分。
盘存
存货按全部生产成本或基于当前金属价格的估计可变现净值中的较低者列报。成本包括采矿、运输和碾磨成本,包括与业务有关的适用间接费用、折旧、损耗和摊销。成本根据矿石在生产过程中所处的阶段进行分配。物资库存按成本或估计可变现净值中的较低者列报。
7 |
目录表 |
爱达荷州战略资源公司
合并财务报表附注(未经审计)
1.公司及重要会计政策(续)
矿山勘探开发成本
在勘探成本发生的期间,公司将按此方式支出勘探成本。一旦本公司确定矿石储量,即基于确定矿体是否可以经济开发,矿山开发阶段即开始。在开发阶段发生的支出被资本化为递延开发成本,并包括漂移、坡道和基础设施等成本。改善、改变或修复主要开发资产的成本也被资本化,这些资产显著延长了这些资产的寿命、增加了容量或提高了这些资产的效率或安全性。当矿石储量(美国证券交易委员会定义)的生产阶段开始时,开发阶段结束。递延开发成本的摊销是根据估计的可开采矿物盎司,采用生产单位法在经营预期寿命内计算的。
公允价值计量
当被要求按公允价值计量资产或负债时,本公司使用基于所用投入的独立、客观证据水平的公允价值等级。本公司决定公允价值体系中公允价值计量的整体水平。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。对于相同的资产或负债,第一级使用活跃市场的报价,第二级使用其他重要的可观察到的投入,第三级使用重要的不可观察的投入。计入收益的当期损益总额可归因于与报告日期仍持有的资产和负债有关的未实现损益的变化。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司没有需要按公允价值经常性计量的资产或负债。
合资企业投资会计与权益法投资
对合资企业的投资
对于本公司持有表决权50%以上并具有重大影响力的合资企业,以非控股权益的方式合并。在确定是否存在重大影响时,公司将考虑其对决策的参与和在合资企业管理委员会中的代表性。
对于本公司没有共同控制权或重大影响的合资企业,采用成本法。对于双方共同控制的合资企业,采用权益法,将本公司在合资企业中应占的损益计入经营报表,作为合资企业的收益及其在其中的投资进行类似金额的调整。本公司定期评估其在合资企业的投资减值。如果管理层确定公允价值的下降不是暂时的,它将减记投资并将减值计入运营。
权益法投资
对我们有能力施加重大影响但不能控制的公司和合资企业的投资,按权益会计方法入账。在确定是否存在重大影响时,公司将考虑其参与决策和在理事机构中的代表性。根据权益会计法,我们在被投资方净收益或亏损中的份额计入综合经营报表中的净收益(亏损)。当事件或环境变化显示权益法投资之账面值可能减值时,我们便会评估权益法投资。如果权益法投资价值的下降被确定为非暂时性的,损失将计入当期收益。在2022年3月31日和2021年12月31日,
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司对每项合资企业和权益法投资的所有权百分比和会计方法如下:
|
| March 31, 2022 |
|
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| 2021年12月31日 | ||||||
合资企业 |
| %所有权 |
| 有重大影响吗? |
| 会计核算方法 |
| %所有权 |
| 有重大影响吗? |
| 会计核算方法 |
NJMJV |
|
| 是 |
| 已整合 |
|
| 是 |
| 已整合 | ||
巴特高地合资企业(“BHJV”) |
|
| 不是 |
| 成本 |
|
| 不是 |
| 成本 | ||
鹿皮金银 |
|
| 是 |
| 权益 |
|
| 是 |
| 权益 |
8 |
目录表 |
爱达荷州战略资源公司
合并财务报表附注(未经审计)
1.公司及重要会计政策(续)
重新分类
某些前期金额已重新分类,以符合2022年财务报表的列报方式。如先前报告的那样,重新分类对净收益(亏损)、股东权益或现金流没有影响。
新会计公告
采用的会计准则更新-输入2020年8月,FASB发布了ASU不是的。 2020-06 债务和可转换债务及其他选择(小主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40):可转换票据和合同在实体自身权益中的会计处理。这一更新是为了解决由于对某些具有负债和权益特征的金融工具适用普遍接受的会计原则所产生的复杂性而确定的问题。此更新在以下财年开始时有效2021年12月15日,包括在这些财政年度内的过渡期,并允许及早采用。2022年1月1日通过的这一更新并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2.持续经营的企业
该公司目前正在黄金胸矿的露天和地下生产。过去,该公司曾成功地通过出售普通股、远期黄金合同和债务筹集所需资本。由于其计划的生产、股权出售和潜在的债务借款或重组,管理层相信来自运营的现金流和现有现金足以开展计划的运营并履行未来12个月的合同义务。
3.库存
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司的库存包括:
|
| 3月31日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
精矿库存 |
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| ||
正在进行中 |
| $ |
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| $ |
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成品 |
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精矿总库存 |
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用品库存 |
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矿用零部件和用品 |
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磨机零件和用品 |
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总供应品库存 |
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总计 |
| $ |
|
| $ |
|
存货的账面价值是根据成本或可变现净值中的较低者在每个期间确定的。2022年3月31日和12月31日,2021年金精矿按成本价运输。
4.产品的销售
我们的产品既包括出售给单一经纪商(H&H金属)的黄金浮选精矿,也包括我们出售给贵金属精炼厂的名为Doré的未经精炼的金银产品。截至2022年3月31日,已售出但尚未最终结算的金属总计1,205盎司黄金,这些金属可能会受到未来价格变化的影响。本公司已收到出售这些盎司的临时付款,剩余款项反映在应收黄金销售中。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间,按金属类型划分的产品销售额如下:
|
| 3月31日, |
| |||||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
黄金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
白银 |
|
|
|
|
|
| ||
减去:冶炼和炼油费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总计 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间,按重要产品类型划分的销售额如下:
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
向H&H金属公司销售精矿 |
| $ |
|
| $ |
| ||
向炼油厂出售DORE |
|
|
|
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| ||
总计 |
| $ |
|
| $ |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们与客户签订的合同相关的黄金销售应收余额为
9 |
目录表 |
爱达荷州战略资源公司
合并财务报表附注(未经审计)
5.关联方交易
截至2022年3月31日和2021年12月31日,本公司向关联方支付了以下应付票据:
|
| 3月31日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
Ophir Holdings LLC,一家由公司两名高管拥有的公司,利息3.99%,2024年2月每月还款1,250美元,气球付款85,016美元 |
| $ |
|
| $ |
| ||
总计 |
|
|
|
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| ||
当前部分 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
长期部分 |
| $ |
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| $ |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日,没有应付关联方的应计利息。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的关联方利息支出为
本公司按月向某些关联方租赁办公用房。$
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
6.合资企业
新泽西磨坊合资协议
Bute Highland JV,LLC(“BHJV”)
7.每股收益
于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月期间,包括流通股期权(附注14)、认股权证(附注13)及可转换债务(附注15)在内的潜在摊薄股份不包括在每股摊薄亏损的计算范围内,因为该等股份于该等期间的净亏损属反摊薄性质。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间,由于每股稀释收益的影响将是反稀释的,因此不包括在计算稀释后每股收益中的潜在稀释普通股等价物如下:
|
| 3月31日, 2022 |
|
| 3月31日, 2021 |
| ||
股票期权 |
| $ |
|
| $ |
| ||
股票认购权证 |
|
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|
|
|
| ||
可转债 |
|
| - |
|
|
|
| |
总计 |
| $ |
|
| $ |
|
10 |
目录表 |
爱达荷州战略资源公司
合并财务报表附注(未经审计)
8.财产、厂房和设备
截至2022年3月31日和2021年12月31日的财产、厂房和设备包括:
|
| 3月31日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
磨机 |
|
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| ||
土地 |
| $ |
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| $ |
| ||
建房 |
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装备 |
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减去累计折旧 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
总磨机 |
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建筑和设备 |
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建筑物 |
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|
| ||
装备 |
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|
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| ||
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|
| 5,579,669 |
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|
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| |
减去累计折旧 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
总建筑和设备 |
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土地 |
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熊溪 |
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鞠躬 |
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东方之星 |
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吉利格 |
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高水位 |
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总土地面积 |
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总计 |
| $ |
|
| $ |
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9.矿物特性
2022年3月31日和2021年12月31日的矿物属性包括:
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| 3月31日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
金胸 |
|
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| ||
矿物性 |
| $ |
|
| $ |
| ||
基础设施 |
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| 1,235,146 |
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| |
全金胸膛 |
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|
|
|
|
| ||
新泽西 |
|
|
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| ||
麦金利-君主 |
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|
|
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| ||
巴特·波托西 |
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|
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| ||
赤木峡谷 |
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|
|
|
|
| ||
帕克铜矿 |
|
|
|
|
|
| ||
累计摊销较少 |
|
| ( | ) |
|
| (64,315 | ) |
总计 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间
10.对鹿皮的投资
2021年8月,公司以45,940股公司普通股换取
11 |
目录表 |
爱达荷州战略资源公司
合并财务报表附注(未经审计)
11.应付票据
截至2022年3月31日和2021年12月31日,应付票据如下:
|
| 3月31日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
Resimin Muki Bolter,36个月应付票据, |
| $ |
|
| $ |
| ||
Paus 2年。LHD,48个月应付票据, |
|
|
|
|
|
| ||
Paus 2年。LHD,60个月应付票据, |
|
|
|
|
|
| ||
压缩机,48个月应付票据, |
|
|
|
|
|
| ||
承运,36个月期应付票据, |
|
|
|
|
|
| ||
承运,36个月期应付票据, |
|
|
|
|
|
| ||
Atlas Copco装载机,60个月期应付票据, |
|
|
|
|
|
| ||
山特维克LH203 LHD,36个月应付票据, |
|
|
|
|
|
| ||
斗山压缩机,36个月期应付票据, |
|
|
|
|
|
| ||
卡特彼勒306挖掘机,48个月应付票据, |
|
|
|
|
|
| ||
卡特彼勒938装载机,60个月期应付票据, |
|
|
|
|
|
| ||
卡特彼勒R1600 LHD,48个月应付票据, |
|
|
|
|
|
| ||
卡特彼勒AD22地下卡车,48个月应付票据, |
|
|
|
|
|
| ||
2022年道奇公羊,75个月应付票据, |
|
|
|
|
|
| ||
2016道奇公羊,75个月应付票据, |
|
|
|
|
|
| ||
应付票据总额 |
|
| 1,675,708 |
|
|
| 1,625,901 |
|
在一年内到期 |
|
| 714,401 |
|
|
| 664,153 |
|
一年后到期 |
| $ | 961,307 |
|
| $ | 961,748 |
|
所有纸币都以与每张纸币相关的财产或设备为抵押。2022年3月31日应付票据的未来本金支付如下:
截至3月31日止的12个月, |
|
|
| |
2023 |
| $ |
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
2029 |
|
|
| |
总计 |
| $ |
|
12.小企业管理局贷款及助学金
2020年第二季度,该公司获得了#美元的贷款
12 |
目录表 |
爱达荷州战略资源公司
合并财务报表附注(未经审计)
13.股东权益
股票发行活动
该公司于2022年2月完成了一次私募。根据定向增发,该公司以每单位7.50美元的价格出售了360,134个单位,净收益为2,701,000美元。每个单位由一股公司普通股组成。2022年第一季度,该公司以每股9.05美元的价格发行了3572股普通股,以换取提供的服务,总价值为32,326美元。
未偿还的股票认购权证
2022年第一季度,发行了23,057股,以换取已发行的认股权证,净收益为68,006美元。
股票认购权证的活动如下: |
| 数量 认股权证 |
|
| 行权价格 |
| ||
余额2020年12月31日 |
|
|
|
| $2.52-5.60 |
| ||
已发布 |
|
|
|
| $5.60-7.00 |
| ||
已锻炼 |
|
| ( | ) |
| $2.52 |
| |
余额2021年12月31日 |
|
|
|
| $2.52-7.00 |
| ||
已锻炼 |
|
| ( | ) |
| $2.52-5.60 |
| |
余额2022年3月31日 |
|
|
|
| $2.52-7.00 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
这些认股权证的有效期如下: |
| 股票 |
|
| 行权价格 |
|
| 到期日 | |||
|
|
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|
| $ |
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| ||||
|
|
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|
| $ |
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| ||||
|
|
|
|
| $ |
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| ||||
|
|
|
|
| $ |
|
| ||||
|
|
| 646,410 |
|
|
|
|
|
|
|
14.股票期权
2021年2月,董事会批准
|
| 2月11日, 2021 |
|
| 3月15日, 2021 |
| ||
公允价值 |
| $ |
|
| $ |
| ||
已发行期权 |
|
|
|
|
|
| ||
行权价格 |
| $ |
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| $ |
| ||
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
| ||
无风险利率 |
|
| % |
|
| % | ||
波动率 |
|
| % |
|
| % |
2022年第一季度,在无现金认股权证的行使中,以每股9.72美元的平均价格行使了51,789份期权,换取了28,981股股票。公司股票期权的活动情况如下:
|
| 数量 选项 |
|
| 锻炼 价格 |
| ||
余额2020年12月31日 |
|
|
|
| $ | |
| |
授与 |
|
|
|
| $ |
| ||
已锻炼 |
|
| ( | ) |
| $ |
| |
被没收 |
|
| ( | ) |
| $ |
| |
余额2021年12月31日 |
|
|
|
| $ |
| ||
已锻炼 |
|
| ( | ) |
| $ |
| |
余额2022年3月31日 |
|
|
|
| $ |
| ||
截至2022年3月31日未偿还和可行使 |
|
| 455,386 |
|
| $ | 1.96-5.60 |
|
截至2022年3月31日,未偿还股票期权的加权平均剩余期限约为
15.可转换债务
截至2021年12月31日的可转换债务余额为#美元。
13 |
目录表 |
第二项:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
运营计划
爱达荷州战略资源公司是一家黄金生产商,专注于通过位于爱达荷州和蒙大拿州历史悠久的黄金产区的矿产资产组合来多元化和建立其资产基础和现金流。
该公司的经营计划是产生正现金流,随着时间的推移增加其黄金产量和资产基础,同时考虑到公司管理费用。公司管理层专注于利用其内部技能建立一系列生产矿山和磨矿业务,主要专注于黄金和稀土元素(REE)的勘探。
该公司的资产包括:金胸矿(目前正在生产)、新泽西磨坊(多数股权),以及过去生产位于蒙大拿州的Butte Highland矿的50%权益。除了生产和近期生产项目外,爱达荷州战略资源公司还拥有更多的金矿勘探前景,包括位于爱达荷州中部的麦金利-莫纳奇和东方之星,以及默里黄金带金箱附近的其他金矿。最近,该公司在其勘探资产组合中增加了爱达荷州的两个稀土元素资产,以努力使其持有的资产多样化,以满足机动车辆电气化对这些元素的预期需求。
新冠肺炎冠状病毒大流行的应对和影响
随着2020年初新冠肺炎冠状病毒全球大流行(“新冠肺炎”)的爆发,美国疾病控制中心于2020年3月发布了指南,以缓解新冠肺炎的传播和对健康造成的后果。该公司对其运营和业务实践进行了更改,以遵循指导方针并最大限度地减少物理交互,包括使用技术允许员工在可能的情况下在家工作,并改变生产程序和时间表、资产维护和限制可自由支配的支出。只要需要,所实施的运营实践可能会因生产和收入延迟或额外成本而对我们的经营业绩产生不利影响。新冠肺炎的负面影响仍不确定,包括对整体商业和市场状况的影响。新冠肺炎可能会对我们本年度的运营和财务业绩产生潜在的额外影响,因此存在不确定性。
关键会计估计
除了我们对资产折旧金额的估计外,我们还有两个关键的会计估计。我们的流程和精矿库存中包含的黄金盎司是基于在矿石加工时进行的分析,而发运精矿中包含的黄金盎司是基于装运前进行的分析,但取决于精炼厂的最终分析,这些发货也受到我们装运日期与估计和实际最终结算日期之间金价波动的影响。此外,我们资产负债表上的填海保证金义务是基于我们停止运营时根据我们的许可证要求回收和修复我们的物业的未来成本的估计,并且当我们停止运营时可能会有所不同。
我们的精矿销售有时涉及不同的对价,因为它们可能会在装运时间和最终结算期间受到金属价格变化的影响。然而,吾等可使用估计结算月份的远期价格在装运时合理地估计精矿销售的交易价格,而先前记录的销售及应收账款将根据估计结算金属价格调整至最终结算,以供财务报告之用。我们精矿销售中包含的嵌入衍生工具在最终结算前的每个期间通过收益调整为公允价值。任何一个精矿批次的收入都不太可能出现显着逆转。因此,我们使用期望值方法为精矿定价,直至最终结算日期发生,届时最终交易价格已知。截至2022年3月31日,已售出但尚未最终结算的金属总计1,205盎司黄金,这些金属可能会受到未来价格变化的影响。本公司已收到出售这些盎司的临时付款,剩余款项反映在应收黄金销售中。
我们资产负债表上的资产报废义务和资产是基于在我们停止运营时根据我们的许可证要求恢复和补救我们的财产的未来成本的估计,并且当我们停止运营时可能会有所不同。在2022年3月31日,我们审查了我们2021年12月31日的估算,一旦我们停止运营,可能需要机器和工时将我们的物业置于我们的许可证所要求的条件下,金箱物业的成本为103,906美元,新泽西矿山和磨坊的成本为96,600美元。为了估计的目的,我们评估了预期寿命(以年为单位)和成本,最初与我们目前将产生的费率相当。我们每年都在增加负债,并在估计寿命内摊销资产,这每年都会减少我们的净收入。我们定期审查矿山和其他作业的剩余寿命,以及关闭后的估计补救成本,并相应调整我们的账户余额。目前,我们认为不需要对我们的资产回收债务进行调整,未来期间的调整不会对调整年度产生实质性影响,但会改变计入我们费用的年度增值和摊销成本的金额,但数额不详。
14 |
目录表 |
美国证券交易委员会已经要求所有注册者解决他们最关键的会计政策。美国证券交易委员会指出,“关键会计政策”是指对注册公司财务状况和业绩的表述既重要,又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂判断的政策,通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响做出估计的结果。我们根据过往经验及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果将与这些估计值不同,并且可能与这些估计值大不相同。此外,会计估计数未来可能会在不同时期发生变化。我们的管理层已经与我们董事会的审计和财务委员会讨论了我们最关键的财务估计的制定和选择。以下段落列出了我们最关键的会计政策:
公允价值的确定
管理层根据于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所得金额,厘定金融工具的公允价值。公允价值是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设计算的,而不是根据特定于实体的假设计算的。此外,负债的公允价值还包括对不履行风险的考虑,包括当事人自身的信用风险。
矿业权和财产、厂房和设备的减值
当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时,本公司会评估其矿业权及物业、厂房及设备的可能减值。这些指标包括公司业务计划的变化、贵金属价格的变化以及估计矿化量的大幅下调。如果一项资产的账面价值超过该资产预期的未来未贴现现金流量,则就该资产的账面价值超出其估计公允价值计入减值费用。
决定一项资产是否减值及减值多少,涉及管理层对高度不确定事项的估计,例如未来大宗商品价格、通胀及技术改善对营运开支的影响,以及全球或地区对黄金及白银需求情况的前景。然而,减值审查和计算是基于与公司的业务计划和长期投资决策一致的假设。管理层不认为矿业权和财产、厂房和设备存在减值。
填海和补救义务
填海成本于相关资产的使用年限内分配至开支,并会定期调整,以反映估计现值因时间流逝而产生的变动,以及对填海及修复成本的时间或金额的估计作出修订。填海义务的基础是现有环境干扰的支出何时发生。我们至少每年根据资产报废债务会计准则审查每个矿场的复垦债务。
未开采的地雷的复垦义务是根据管理层对场地预计发生的费用的最佳估计而累计的。此类费用估计数包括适当的持续护理、维护和监测费用。不活跃矿山的估计变化反映在估计修订期间的收益中。
对填海及补救责任的会计处理要求管理层对每项采矿作业的未来成本作出独特的估计,以完成所需的填海及补救工作,以遵守现行法律及法规。未来期间发生的实际费用可能与估计的数额不同。此外,未来对环境法律和法规的修改可能会增加所需的填海和补救工作的范围。未来费用的任何此类增加都可能对填海和补救工作的收入产生重大影响。
所得税
我们的所得税支出和递延税项资产和负债反映了管理层对预计未来将支付的税款的最佳评估。递延所得税产生于税收和财务报表对收入和费用的确认之间的暂时性差异。在评估我们收回递延税项资产的能力时,我们考虑了所有可用的正面和负面证据,包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近的财务操作。在预测未来的应税收入时,我们提出的假设包括未来州和联邦税前营业收入的数额、暂时差异的逆转以及可行和谨慎的税收筹划战略的实施。这些假设需要对未来应税收入的预测做出重大判断,并与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。当本公司确定递延税项净资产在可预见的将来不太可能变现时,估值减值准备计入递延税项净资产准备金。
在计算我们的税务责任时,涉及处理复杂税务法律和法规应用中的不确定因素。所得税头寸必须达到一个更有可能得到确认的门槛。
15 |
目录表 |
2022年第一季度的亮点包括:
| · | 2022年3月21日,星期一,IDR将其普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,并敲响了纽约证券交易所(NYSE)的开盘钟。IDR成为第一家通过视频流从地下金胸矿敲响纽约证券交易所开盘钟声的公司。 |
|
|
|
| · | 在黄金箱,从地下采场开采的矿石在815个和830个采场中总计约4,900吨。随着主要通道坡道(MAR)向深处延伸,开发废物总吨数为3,200吨。此外,该季度还放置了2800立方米的回填,这要归功于我们辛勤工作的矿工。 |
|
|
|
| · | 露天采矿从1005个台阶发展到1002个台阶,平均日产量为1140吨。 |
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|
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| · | 截至2022年3月31日的季度,公司的新泽西州工厂共处理了11,014干公吨(Dmt),浮选给矿头品位为3.55 gpt,黄金回收率为89.5%。 |
|
|
|
| · | 本季度,该公司钻探了1,437米,并公布了位于该矿区北端的黄金胸矿克朗代克地区的岩心钻探结果。截获的内容摘要如下: |
GC 21-210
| · | 从185.1米到236.7米51.6米(米)的0.74GPT黄金,包括以下较高等级的区间: | |
|
| o | 黄金从196.2米增加到202.3米,超过6.1米 |
| · | 0.7米以上14 Gpt黄金从249.3米增加到250.0米 | |
| · | 31.7Gpt黄金超过0.8米,从272.2米到273.0米 |
GC 22-212
| · | 8.77GPT黄金超过9.2米,从137.6米到146.8米,包括以下较高等级的区间: | |
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| o | 37.35Gpt黄金超过1.3米,从143.3米到144.6米 |
| · | 3.14Gpt黄金超过1.3米,从149.6米到150.9米 | |
| · | 0.7米以上的黄金从157.6米增加到158.3米 | |
| · | 黄金1米以上3.17GPT,从192.2米到193.2米 | |
| · | 黄金从218.3米增加到219.7米,超过1.4米 |
| · | 关于该公司的稀土元素项目,该公司宣布与爱达荷州全球企业家使命(IGEM)项目建立合作关系并参与该项目,该项目的重点是“开发爱达荷州来源的稀土元素钻探和开采”。除了IDR,完整的参与者名单还包括爱达荷州大学(UI)、爱达荷州地质调查局(IGS)、爱达荷州国家实验室(INL)、高级能源研究中心(CAES)和爱达荷州商务部。 |
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| · | IGEM项目的总体目标是促进来自爱达荷州的稀土元素(REE),可能的结果是展示以爱达荷州为基础的以环保为基础的REE和REE最终产品商业化的潜力。爱达荷州战略公司被选为该项目的行业合作伙伴,因为它拥有爱达荷州两个国家认可的REE项目(罗伯茨和钻石溪)。该公司计划在爱达荷州萨蒙市附近的钻石溪地进行价值约100万美元的稀土元素钻探,并将向项目合作伙伴提供稀土岩心样品用于研究和分析。 |
经营成果
我们在本季度的财务业绩摘要如下:
| · | 该公司的毛利润为306,143美元,而截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间总亏损为71,403美元。毛利增加的主要原因是黄金价格的改善。 |
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| · | 由于产量增加和库存估值提高,截至2022年3月31日的三个月期间,每盎司现金成本降至每盎司978.70美元,而2021年为每盎司1,476.24美元。在截至2022年3月31日的三个月内,AISC的每盎司价格降至每盎司1,557.32美元,而2021年同期为2,097.34美元,这是因为除了在Paymaster/Joe Dandy使用合同钻探外,还使用了公司内部的岩心钻探,而不是使用内部钻探。 |
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| · | 截至2022年3月31日的三个月内,收入为2,044,417美元,而2021年同期为1,586,627美元。这一增长主要是由于已实现黄金价格上涨和黄金库存增加所致。 |
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目录表 |
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| · | 截至2022年3月31日的三个月营业亏损为426,166美元,而2021年同期的营业亏损为1,626,655美元。这一变化主要是由于Paymaster/Joe Dandy的合同岩心钻探以及2021年第一季度授予的股票期权费用。 |
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| · | 截至2022年3月31日的三个月净亏损473,069美元,而截至2021年3月31日的三个月净亏损1,662,404美元。这些变动的原因与上述营业亏损的原因相同。 |
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| · | 与2021年相比,2022年的勘探成本有所下降,原因是取消了Paymaster/Joe Dandy的合同岩心钻探,而公司内部钻探完成的岩心钻探增加。 |
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| · | 在截至2022年3月31日的三个月中,管理、专业服务以及一般和行政费用与2021年相比有所下降,这是因为向管理层、董事和员工授予了总成本为604,571美元的期权。 |
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| · | 2022年木材收入下降。2022年,本公司的财产没有发生任何记录。 |
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| · | 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合净亏损包括非现金费用:折旧和摊销230,208美元(2021年为182,795美元),资产报废债务增加2,516美元(2021年为2,498美元),2022年基于股票的补偿为零(2021年为614,431美元),服务普通股发行32,326美元(2021年为2,300美元),2022年Buckkin投资的股权收入为331美元(2021年为零)。 |
现金成本和综合维持成本与公认会计原则的对账-销售成本和其他直接生产成本以及折旧、损耗和摊销(GAAP)与每盎司现金成本和每盎司综合维持成本(AISC)的调节(非GAAP)。
下表列出了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间,最具可比性的GAAP销售成本和其他直接生产成本与折旧、损耗和摊销之间的对账,以及非GAAP衡量的每盎司现金成本和每盎司维持成本的对账。
每盎司现金成本是我们用来衡量经营业绩的一项重要经营指标。每盎司AISC是我们用来评估扣除前期开发、勘探、复垦和持续资本成本后的净现金流的重要指标。采矿业目前使用的公认会计原则衡量标准,如销售商品成本,不能涵盖发现、开发和维持黄金生产所产生的所有支出。
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| 3月31日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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销售成本和其他直接生产成本以及折旧和摊销 |
| $ | 1,738,274 |
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| $ | 1,658,030 |
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折旧及摊销 |
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| (230,208 | ) |
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| (182,795 | ) |
精矿库存变化 |
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| (392,351 | ) |
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| 96,960 |
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现金成本 |
| $ | 1,115,715 |
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| $ | 1,572,196 |
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探索 |
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| 396,124 |
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| 717,707 |
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可持续资本 |
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| 96,709 |
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| 49,158 |
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一般和行政 |
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| 201,312 |
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| 513,835 |
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减少基于股票的薪酬和其他非现金项目 |
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| (34,511 | ) |
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| (619,231 | ) |
所有费用都在维持成本中 |
| $ | 1,775,349 |
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| $ | 2,233,665 |
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除以生产的盎司 |
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| 1,140 |
|
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| 1,065 |
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每盎司现金成本 |
| $ | 978.70 |
|
| $ | 1,476.24 |
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每盎司维持成本(AISC) |
| $ | 1,557.32 |
|
| $ | 2,097.34 |
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财务状况和流动性
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| 截至以下三个月 3月31日, |
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提供(使用)的现金净额: |
| 2022 |
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| 2021 |
| ||
经营活动 |
| $ | (848,086 | ) |
| $ | (719,167 | ) |
投资活动 |
|
| (288,821 | ) |
|
| (189,874 | ) |
融资活动 |
|
| 2,569,577 |
|
|
| 1,481,472 |
|
现金和现金等价物净变化 |
|
| 1,432,670 |
|
|
| 572,431 |
|
期初现金及现金等价物 |
|
| 1,976,518 |
|
|
| 2,539,945 |
|
期末现金和现金等价物 |
| $ | 3,409,188 |
|
| $ | 3,112,376 |
|
该公司目前正在黄金胸矿的露天和地下生产。过去,该公司曾成功地通过出售普通股、远期黄金合同和债务筹集所需资本。由于其计划的生产、股权出售和潜在的债务借款或重组,管理层相信来自运营的现金流和现有现金足以开展计划的运营并履行未来12个月的合同义务。
17 |
目录表 |
项目3:关于市场风险的定量和定性披露
小型报告公司不需要。
项目4:控制和程序
披露控制和程序
2022年3月31日,我们的副总裁,也是我们的首席会计官,根据1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性,该披露控制和程序旨在确保公司根据交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的规定时间段内被记录、处理、汇总和报告。
基于这项评估,我们得出的结论是,我们的披露控制自2022年3月31日起有效,以确保及时向美国证券交易委员会报告。具体地说,公司的公司治理和披露控制程序提供了合理的保证,即在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中,及时和准确地报告了所需的报告。
财务报告内部控制的变化
截至2022年3月31日的季度,财务报告的内部控制没有实质性变化。
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目录表 |
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
界定公司证券申请者权利的组成文书和由公司已发行普通股证明的权利都没有被修改、限制或保留。
2021年第一季度,该公司以每股3.22美元的价格发行了714股普通股,以换取提供的服务,总价值为2300美元。此外,在2021年第一季度,在无现金认股权证的行使中,44,643份期权被行使,以每股5.32美元的价格换取28,196股。
该公司于2022年2月完成了一次私募。根据定向增发,该公司以每单位7.50美元的价格出售了360,134个单位,净收益为2,701,000美元。每个单位由一股公司普通股组成。2022年第一季度,该公司以每股9.05美元的价格发行了3572股普通股,以换取提供的服务,总价值为32,326美元。2022年第一季度,发行了23,057股,以换取已发行的认股权证,净收益为68,006美元。在2022年第一季度,在无现金认股权证的行使中,以每股9.72美元的平均价格行使了51,789份期权,换取了28,981股股票。2022年3月,公司向可转换债券持有人发行了392,866股公司股票。其中35715股以每股5.60美元的速度发行,其余357,151股以每股4.90美元的速度发行,以换取总计1 950 000美元的债务。
该公司依据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)条和D规则第506(B)条规定的交易豁免。普通股是限制性证券,不得公开出售,除非在证券交易委员会登记转售或不受修订后的1933年证券法的登记要求。
项目3.高级证券违约
本公司并无未偿还优先证券。
项目4.矿山安全披露
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K条例第104项所要求的关于违反矿山安全规定或其他监管事项的资料载于本报告附件95。
项目5.其他信息
董事会于2022年1月通过其(A)《商业行为和道德守则》;(B)《审计委员会章程》;(C)《薪酬委员会章程》;(D)《公司治理和提名委员会章程》;以及(E)吹哨人政策。每一份的副本分别作为证物14、99.1、99.2、99.3和99.4附于本文件。
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目录表 |
项目6.展品
陈列品
3.1 |
| 修订和重新修订的公司章程,通过参考公司于2021年10月27日提交给证券交易委员会的8-K表格而合并 |
3.2 |
| 修订和重新修订爱达荷州战略资源公司的章程,通过参考公司于2021年10月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格而合并 |
10.1* |
| 2011年1月7日与联合矿山服务公司签订的合资协议。 |
10.2*** |
| 新月会于2014年2月14日同意、放弃和承担风险协议 |
10.3 |
| 注册人授予董事和高级管理人员的期权日期为2016年12月30日,通过参考公司于2017年1月4日提交给证券交易委员会的8-K表格合并而成。 |
10.4 |
| 注册人授予公司员工和董事的期权日期为2021年10月20日,通过参考公司于2021年10月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格而并入。 |
10.5 |
| 截至2020年2月18日的可转换票据购买协议格式,通过参考公司于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会的8-K文件并入。 |
10.6 |
| 日期为2020年2月18日的可转换本票形式,参考公司于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会的8-K文件并入。 |
10.7 |
| 日期为2021年4月14日的可转换票据购买协议格式,参考公司于2021年4月19日提交给证券交易委员会的8-K文件合并。 |
10.8 |
| 日期为2021年4月14日的可转换本票形式,参考公司于2021年4月19日提交给证券交易委员会的8-K文件合并。 |
14**** |
| 商业行为和道德准则。 |
31.1**** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。 |
31.2**** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。 |
32.1**** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。 |
32.2**** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。 |
95**** |
| 多德-弗兰克法案第1503节所列的矿山安全信息。**** |
99.1**** |
| 审计委员会章程 |
99.2**** |
| 薪酬委员会章程 |
99.3**** |
| 企业管治及提名委员会章程 |
99.4**** |
| 吹哨机政策 |
101.INS**** |
| XBRL实例文档 |
101.SCH**** |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL**** |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF**** |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB**** |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE**** |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 于2014年6月4日向注册人的Form 10提交。 |
** | 2014年7月2日提交 |
*** | 于2015年3月31日提交。 |
**** | 现提交本局。 |
20 |
目录表 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
爱达荷州战略资源公司 | |||
由以下人员提供: | /s/约翰·斯沃洛 | ||
|
| 约翰·斯沃洛 | |
ITS:总裁兼首席执行官 | |||
日期:2022年5月16日 | |||
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| 由以下人员提供: | /s/Grant Brackebusch |
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| 格兰特·布拉克布施 |
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| ITS:副总裁兼首席财务官 |
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| Date: May 16, 2022 |
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