美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度。
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
佣金 第001-36868号文件
Sunworks， Inc.
(注册人在其章程中的姓名)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
1555 自由大道
PROVO，UT 84604
(主要执行机构地址 )(邮编)
(385) 497-6955
(注册人的电话号码，包括区号)
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 股票代码： 个 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☐否☒
截至2022年5月13日，注册人发行的普通股数量为32,856,525股.
目录表
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息 | |
| 项目1.财务报表(未经审计) | 4 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 4 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合经营报表 | 5 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月未经审计的股东权益简明综合报表 | 6 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明现金流量表 | 7 |
| 未经审计简明合并财务报表附注 | 8 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 20 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 项目4.控制和程序 | 24 |
| 第二部分--其他资料 | |
| 项目1.法律程序 | 25 |
| 第1A项。风险因素 | 25 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 25 |
| 项目3.高级证券违约 | 25 |
| 项目4.矿山安全披露 | 25 |
| 项目5.其他信息 | 25 |
| 项目6.展品 | 25 |
| 签名 | 26 |
| 2 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本《Form 10-Q》季度报告(本季度报告)包含符合《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节的某些前瞻性表述，我们希望此类前瞻性表述 受制于由此产生的安全港。为此，本季度报告中除有关历史事实的陈述外的任何陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述一般性的情况下，“可能”、“ ”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“估计”或“继续”或其否定或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性表述。此外，任何提及我们未来财务业绩预测、业务趋势或对未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。
本文中包含的 前瞻性陈述基于我们管理层基于现有信息的当前预期，涉及 许多风险和不确定性，所有这些风险和不确定性都很难或不可能准确预测，而且许多风险和不确定性不在我们 控制范围之内。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果出现这些差异的因素包括：对我们、我们的运营或我们未来财务和运营结果的影响；我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(我们的年度报告 )中的第1A项“风险因素”中讨论的风险；以及我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中描述的其他风险。鉴于本文中包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性，我们或任何其他人不应将包含此类信息视为我们或任何其他人表示将取得这样的结果，敬请读者 不要过度依赖此类前瞻性信息。除法律另有要求外，我们无意 修改本文中包含的前瞻性陈述，以反映本新闻稿发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
| 3 |
第 部分-财务信息
项目1.财务报表。
Sunworks， Inc.
精简的 合并资产负债表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 融资租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 融资租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 保修责任 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| B系列优先股，$面值，授权股份；已发行及已发行股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和已发行和已发行股票，分别为2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债与股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Sunworks， Inc.
未经审计的 简明合并经营报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 截至三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损： | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均普通股流通股 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Sunworks， Inc.
未经审计的 简明合并股东权益报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位为 千，共享数据除外)
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 根据限制性股票授予条款发行普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 根据S-3登记表出售普通股，净额 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 根据S-3登记表出售普通股，净额 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Sunworks， Inc.
未经审计的 简明合并现金流量表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：千)
| 截至三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 合同资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 保修责任 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 融资租赁负债的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得款项净额 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和受限现金，年初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金，年终 | $ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金，年终 | $ | $ | ||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易的补充披露 | ||||||||
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 以新的融资租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
Sunworks， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年3月31日
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
此处所指的“我们”、“我们”、“Sunworks”和“本公司”是指Sunworks，Inc.及其全资子公司Sunworks United Inc.(“Sunworks United”)、商用太阳能公司(Commercial Solar Energy，Inc.)和Solcius LLC. (“Solcius”)。
1. 演示文稿的组织和依据
我们为住宅和商业市场提供基于光伏和电池的电力和存储系统。商业项目包括商业、农业、工业和公共工程项目。我们在多个住宅和商业市场开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州、马萨诸塞州、罗德岛州、纽约、宾夕法尼亚州、新泽西州和南卡罗来纳州。通过我们运营的子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理系统，范围从住宅项目的2kW(千瓦)到大型商业和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦)系统。商业设施包括办公楼、制造厂、仓库、服务站、教堂以及农场、酿酒厂和奶牛场等农业设施的安装。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。
2021年4月8日，Sunworks，Inc.通过其运营子公司Sunworks United(“买方”)从Solcius Holdings，LLC(“卖方”)手中收购了Solcius的所有已发行和未偿还的会员权益(Solcius收购)。Solcius位于犹他州普罗沃，是一家提供全方位服务的住宅太阳能系统供应商。该公司相信，收购Solcius可增强规模经济， 从而更好地接触供应商、供应商和财务合作伙伴，以及营销和客户获取的机会。
Solcius收购事项已根据买卖双方于二零二一年四月八日订立、日期为二零二一年四月八日的会员权益购买协议(“购买协议”)于二零二一年四月八日完成。Solcius的收购价为51,750美元现金，须经交易完成后与营运资金、现金、债务和交易费用有关的调整。从收购之日起至2022年3月31日(见附注3)，Solcius收购的资产和经营业绩包含在这些 合并财务报表和脚注中。
| 8 |
随附的未经审核简明综合财务报表(“财务报表”)是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X规则第10-01条的说明而编制的。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，所有正常的经常性调整都已列入，这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。财务报表应与公司2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一并阅读。
2. 重要会计政策摘要
本摘要概述本公司的主要会计政策，以协助理解本公司的财务报表。 这些会计政策符合公认会计原则，在编制简明综合财务报表时一直沿用。
与截至2021年12月31日的年度报告中披露的10-K表格中披露的会计政策相比，公司的会计政策没有发生重大变化。
合并原则
随附的简明合并财务报表包括Sunworks，Inc.及其全资运营子公司的账目：Sunworks联合公司、商业太阳能公司和Solcius LLC。在合并这些实体后，公司间的所有材料交易均已取消。
分部 报告
我们 目前根据我们的组织结构以及管理和评估我们的运营的方式分为三个细分市场。 最大的细分市场是住宅运营，即规模较小、持续时间较短的项目。我们的第二个运营部门 是商业运营，包括通常规模更大、持续时间更长的项目，为商业、工业、农业和公共工程客户服务。我们的第三部分是负责一般公司监督和管理的公司办公室。将企业成本与住宅和商业运营分开，简化了住宅和商业部门的绩效评估 。
使用预估的
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括用于审核公司商誉、无形资产、减值和长期资产估计的估计、随时间确认的建筑合同收入确认、收购资产的公允价值和在企业合并中承担的负债、坏账准备、融资租赁使用权资产和负债、经营租赁使用权资产和负债、保修准备金、存货估值、非现金资本股票发行的估值和递延税项资产的估值拨备。本公司根据过往经验及相信在当时情况下属合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
| 9 |
收入 确认
根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”，建筑合同的收入和相关成本被确认为工程的履约义务，随着时间的推移得到履行。根据ASC 606，需要我们提供正常运行的太阳能系统的住宅和较小商业系统的收入和相关 利润、工程、采购和建设(“EPC”)项目通常在开工后两到十二个月内完成。 较大商业项目的建设可能在十八到三十六个月内完成，具体取决于规模和位置。 随着我们的业绩创造或增强由客户控制的发电资产，我们会随着时间的推移确认商业EPC服务的收入。
对于住宅合同，公司在完成最终检查确定的工作后确认收入。我们确认服务期内系统运营和维护的收入 。
对于 商业项目，我们在工作开始时开始确认绩效收入，并继续根据完成绩效义务时发生的成本与估计的非材料成本的比率来确认收入。
判断 需要评估假设，包括合同净收入和总估计成本，以确定公司在合同完成方面的进展情况，并计算相应的收入金额以确认。如果任何 合同的估计总成本大于合同净收入，公司将在知道损失的期间确认全部估计损失。
商业项目预算发生变化的原因有很多，包括但不限于(I)施工计划加速或延迟，(Ii)产品成本预测变化，(Iii)变更订单，或(Iv)用于估算成本的其他信息的变化。估计数字的变动 可能会对本公司的简明综合经营报表产生重大影响。下表概述了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，与系统相关的销售合同的估计交易价格和投入成本净变化(增加和减少)对收入的影响，以及包括这些变化的项目数量。 就下表而言，仅列出估计变化对收入和/或成本影响至少100美元的项目， 在此期间按季度计算。表中还包括估计的净变化，占此类项目总收入的百分比 。
估计总收入变动附表
Three Months 告一段落 | ||||||||
| (除项目数量外，以千为单位) | March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||||
| 交易价格净变动带来的收入增加 | $ | $ | ||||||
| 投入成本估算净变化带来的收入增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 估计净变动带来的收入净增加(减少) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 项目数量 | ||||||||
| 以相关项目总收入的百分比表示的估计净变化 | ( | )% | % | |||||
| 10 |
合同 资产负债
合同 资产包括：(I)项目中已赚取但未开票的部分，客户将其付款推迟至达到某些合同 里程碑；(Ii)直接成本，包括佣金、与劳动力相关的成本和在记录收入之前支付的许可费， 和(Iii)未开票应收账款，代表在向客户开单之前确认的收入，这在较大的建筑合同中很常见。合同负债包括递延收入、客户保证金和客户预付款，代表在根据合同条款将货物或服务的控制权移交给客户之前从客户收到的对价。 截至各自日期的合同总资产和合同负债余额如下：
合同资产负债表
| 自.起 | ||||||||
| (单位：千) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 合同资产 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
在截至2022年3月31日的季度中，公司确认了截至2021年12月31日计入合同负债的收入1,403美元。在截至2021年3月31日的季度中，该公司确认了截至2020年12月31日在合同负债中计入的收入1,470美元。
下表为公司正在建设的EPC项目截至2022年3月31日的平均完工百分比。 公司预计在项目控制权移交后确认16,186美元的收入。
项目转移控制时确认的收入明细表
| 项目 | 收入类别 | 预计年收入确认将完成 | 已确认收入的平均百分比 | |||||
| % | ||||||||
(亏损) 每股基本收益(亏损)和稀释后每股收益的计算方法。每股基本收益(亏损) 的计算方法是普通股持有人可获得的收益(亏损)除以普通股的加权平均流通股数量 。稀释后每股收益的计算方法与基本每股收益类似，不同之处在于分母增加以包括 如果普通股潜在股份已经发行以及如果普通股的额外股份是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。员工期权、限制性股票、认股权证和可转换票据的股份没有用于计算每股净亏损。
净亏损导致所有已发行的普通股期权和未归属的限制性股票单位(“RSU”)都是反摊薄的。 因此，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，每股普通股的基本亏损和稀释亏损是相同的。
截至2022年3月31日，已被排除在加权平均流通股计算之外的潜在摊薄证券包括282,433股股票期权和未授权的RSU。
截至2021年3月31日，已被排除在加权平均流通股计算之外的潜在稀释证券包括88,411股股票期权和未授权的RSU。
每股摊薄金额采用普通股和潜在摊薄证券的加权平均股数计算，如果其影响将是摊薄的，则采用库存股方法。
| 11 |
新的 会计声明
管理层审查了截至2022年3月31日的三个月内当前发布的公告，并认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对附带的精简合并财务报表产生实质性影响。
3. 业务收购
于2021年4月8日，根据购买协议，本公司透过其营运附属公司Sunworks United Inc.从卖方手中收购Solcius所有已发行及尚未偿还的会员权益。Solcius位于犹他州普罗沃，是一家提供全方位服务的住宅太阳能系统供应商。
Solcius的收购价为51,750美元现金，须于完成交易后作出与营运资金、现金、负债及交易开支有关的调整。Solcius收购按ASC 805入账，自Solcius收购之日起，Solcius的财务业绩已计入本公司的简明综合财务报表。
| 12 |
采购 价格分配
根据购买会计方法，交易在会计上的估值为52,111美元，这是Solcius收购时的公允价值。Solcius的资产和负债在收购之日按其各自的公允价值入账。 公司利用估值专家的服务，协助确认了15,600美元的可单独确认的无形资产。 Solcius的成本与收购资产和承担的负债的公允价值之间的任何差额都记录为商誉。 收购日期转让对价的估计公允价值包括以下内容：
企业购并负债和购进资产明细表
| (单位：千) | ||||
| 基本收购价 | $ | |||
| 营运资金缺口 | ( | ) | ||
| 现金盈余 | ||||
| 已支付的总购买价格 | $ | |||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 合同资产 | ||||
| 预付和其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 存款 | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||
| 融资租赁使用权资产 | ||||
| 其他无形资产 | ||||
| 取得的可确认资产 | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
| 合同责任 | ( | ) | ||
| 经营和融资租赁负债 | ( | ) | ||
| 承担的负债 | ( | ) | ||
| 取得的可确认净资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 取得的净资产 | $ | |||
在截至2021年3月31日的三个月内，我们记录了与Solcius收购相关的总交易成本710美元。 这些费用与收购的净资产分开核算，并计入截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用。
我们 将继续评估收购的净资产、收购的可识别资产的确认金额以及在估计收购日期假设的负债 的公允价值。我们预计我们的评估将在2022年第二季度完成。
PRO 表格信息(未经审计)
自2021年4月8日完成收购以来，Solcius收购的运营结果已包含在我们的合并财务报表中。以下未经审计的备考财务信息是截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度的简明综合运营业绩摘要，假设Solcius的收购已于2020年1月1日完成。备考财务信息包括直接归因于业务合并的某些非经常性备考调整。形式调整包括取消Solcius收购交易费用，总额为710美元发生在2021年第一季度，以及确认无形资产摊销、基于留任股票的薪酬计划和2022年和2021年留任奖金应计项目的调整 。留任奖金支出在收购Solcius后的第一年确认。预计财务 信息不一定表明如果Solcius收购 已在这些日期生效将会取得的运营结果，或未来的结果。
业务收购明细表形式作业说明书
| 截至三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 13 |
4. 与客户的合同收入
下表按客户类型对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月与客户签订的合同收入进行了细分：
收入分类明细表
Three Months Ended 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 住宅 | $ | $ | ||||||
| 商业广告 | ||||||||
| 公共工程 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
合同 资产是指确认的收入超过正在进行的合同开具的发票金额。合同负债是指超出在进行中的合同上确认的收入的账单。截至2022年3月31日和2021年12月31日，合同资产余额分别为16 005美元和14 498美元，合同负债余额分别为13 183美元和12 201美元。
5. 运营细分市场
在2022年第一季度，该公司根据ASC 280部门报告指南评估了其运营部门信息披露。因此，建立了以下细分市场：住宅太阳能、商用太阳能和企业太阳能。
住宅太阳能
通过我们的Solcius运营子公司，我们主要为住宅房主设计、安排融资、集成、安装和管理系统。我们通过多个渠道销售住宅太阳能系统，通过我们的销售渠道合作伙伴网络以及不断增长的直销渠道战略。我们在加州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州和南卡罗来纳州等多个住宅市场开展业务。我们在加利福尼亚州、内华达州、犹他州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、南卡罗来纳州、威斯康星州和明尼苏达州拥有直接销售和/或运营人员。
商用太阳能
通过我们的商业太阳能子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理规模从50千瓦(千瓦)到多兆瓦(兆瓦)的系统，主要用于较大的商业和公共工程项目。商业设施 包括办公楼、制造厂、仓库、服务站、教堂和农场、酿酒厂和奶牛场等农业设施的安装。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。从历史上看，商用太阳能子公司参与了加州住宅太阳能市场。在收购Solcius之后，所有新的住宅销售都以Solcius品牌进行管理。由于重要性，该公司将继续报告商业太阳能部门住宅项目的剩余积压，预计 将于明年完成。商业太阳能主要在加利福尼亚州运营。
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分部 截至2022年3月31日的三个月的净收入、分部运营费用和分部贡献(亏损)信息包括以下内容。
分部报告信息明细表，按分部
Three Months Ended | ||||||||||||||||
March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 住宅 太阳能 | 商用太阳能 | 公司 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 线段损耗 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
6. 使用权经营租赁
公司拥有办公室、仓库、车辆和办公设备的使用权(“ROU”)经营权。该公司的
租约剩余条款为1年份至
公司截至2022年和2021年3月31日的三个月的运营租赁费用为427美元及$
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
经营租赁表补充资产负债表信息
| March 31, 2022 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | |||
| 经营租赁负债--短期 | ||||
| 经营租赁负债--长期 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
截至2022年3月31日，加权平均剩余租期为3.4年，本公司租约的贴现率为
经营租赁的最低付款如下：
经营租赁负债到期表
| 经营租约 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 2022年--今年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | - | |||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ||||
| 总计 | $ | |||
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7. 使用权融资租赁
公司有车辆融资租赁。本公司的融资租赁的剩余租期为1年至5年。
与融资租赁有关的补充资产负债表信息如下：
融资租赁明细表补充资产负债表信息
| March 31, 2022 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 融资租赁使用权资产成本 | $ | |||
| 融资租赁使用权累计摊销 | ( | ) | ||
| 融资租赁使用权资产、净额 | $ | |||
| 融资租赁义务--短期 | $ | |||
| 融资租赁义务--长期 | ||||
| 融资租赁债务总额 | $ | |||
截至2022年3月31日，加权平均剩余租期为2.6年，本公司租约的加权平均贴现率为4.3%。
剩余租赁期限的最低融资租赁付款如下：
融资租赁负债到期表
| March 31, 2022 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | - | |||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ||||
| 总计 | $ | |||
8. 无形资产，净额
截至2022年3月31日，公司的无形资产包括：
无形资产明细表
| 摊销期限 | 成本 | 累计摊销 | 账面净值 | |||||||||||
| 商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 积压的项目 | ( | ) | ||||||||||||
| 竞业禁止公约 | ( | ) | ||||||||||||
| 软件(包括在财产和设备中) | ( | ) | ||||||||||||
| 经销商关系 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
无形资产按收购之日的原始估计价值列报。无形资产的摊销自收购之日起计。无形资产在无形资产的预计使用年限内使用直线方法进行摊销 ：
截至2022年3月31日的三个月无形资产摊销费用如下：
无形资产摊销费用附表
| 对于 | ||||
三个月 告一段落 | ||||
| March 31, 2022 | ||||
| 商标 | $ | |||
| 竞业禁止公约 | ||||
| 软件 | ||||
| 经销商关系 | ||||
| $ | ||||
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截至2022年3月31日，公司无形资产的未来摊销费用估计数如下：
无形资产未来摊销费用附表
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 此后 | $ | |||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，物业和设备以及无形资产的折旧和摊销费用分别为1,283美元和65美元。
9. 股本
于2021年2月10日，本公司与Roth Capital Partners，LLC(“代理RCP”)订立销售协议(“Roth销售协议”)，根据表格S-3所载的登记声明，本公司可不时透过代理RCP提供及出售根据证券法登记的本公司普通股股份。
2021年10月21日，本公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书补编，据此，本公司可根据《注册说明书》，不时通过代理RCP发售根据证券法登记的本公司普通股股份。
根据Roth销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书补充条款提供和出售普通股股票，总发行价最高可达25,000美元百万股(“配售股份”) 不时透过代理RCP或向代理RCP，作为销售代理或委托人。
根据Roth销售协议进行的股票销售 被视为根据证券法颁布的第415条规则 所定义的“在市场上发售”。代理RCP已同意担任销售代理，并以商业上合理的努力，按照代理RCP与本公司共同商定的条款，代表本公司 按照其正常交易和销售惯例出售本公司要求出售的所有股份。
2,757,830普通股在2022年3月16日至2022年3月29日期间根据罗斯销售协议出售。配售股份的总收益为$
选项
截至2022年3月31日，本公司拥有激励性股票期权和未偿还的非合格股票期权，将购买282,433普通股，根据期权协议中规定的条款。股票期权在不同的时间授予，并可在一段时间内行使从授予之日起以2.52美元不等的行使价 至$每股，即公司普通股在每次授予之日的市值。公司使用布莱克·斯科尔斯期权估值模型确定了这些期权的公平市场价值。期权没收将在发生时计入。
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股票薪酬、股票期权活动的日程表
| March 31, 2022 | ||||||||
| 加权 | ||||||||
| 数 | 平均值 | |||||||
| 的 | 锻炼 | |||||||
| 选项 | 价格 | |||||||
| 未偿还，截至2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 过期 | ||||||||
| 未偿还，预计将于2022年3月31日授予 | $ | |||||||
| 可于2022年3月31日行使 | $ | |||||||
| 期内授予期权的加权平均公允价值 | $ | |||||||
按行权价格范围列出的基于股票的薪酬明细表，根据股票期权计划授权的股票
| 加权 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 剩余 | ||||||||||||||
| 可操练 | 股票期权 | 股票期权 | 合同 | |||||||||||
| 价格 | 杰出的 | 可操练 | 寿命(年) | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还和可行使期权的内在价值合计分别为0美元和2美元。合计 内在价值是指公司在本财年最后一个交易日的收盘价(截至2022年3月31日和2021年12月31日分别为2.52美元和3.07美元)与行权价格乘以未偿还期权数量之间的差额。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司分别记录了股票期权的股票薪酬支出为671美元和12美元。
受限的 个库存单位
基于股票的薪酬、受限股票单位活动计划
| March 31, 2022 | ||||||||
| 加权平均 | ||||||||
| 股份数量 | 授予日期 每股价值 | |||||||
| 未授权，从2021年12月31日开始 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | $ | |||||||
| 在2022年3月31日底未归属 | $ | |||||||
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在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，在精简综合经营报表中确认的合并股票期权、RSU薪酬和限制性股票支出总额分别为1,284美元和151美元。
11. 承付款 和或有
诉讼
本公司不时涉及在正常业务过程中发生的例行诉讼。在管理层认为最终结果会对公司财务状况产生负面影响的重大法律诉讼中，尚无任何未决的重大法律程序。
12. 后续 事件
2022年4月1日至2022年4月7日之间
2022年783,257
普通股股份根据Roth销售协议进行出售、发行和交易结算。这些股份的总收益总额约为$
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下有关本公司财务状况和经营成果的讨论应与本公司未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，这些财务报表和相关附注包括在本公司截至2021年12月31日的年度报告(我们的年度报告)中的10-Q表格第一部分第1项中的 综合财务报表和经审计的综合财务报表。 本部分包含的前瞻性陈述基于我们当前的预期，并反映了我们的计划、估计和预期的未来财务业绩。这些陈述涉及许多风险和不确定性。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括本季度报告第二部分第1A项题为“风险因素”的章节和本季度报告中包含的“有关前瞻性陈述的警告说明”。
除非 另有说明，(1)“Sunworks”是指Sunworks，Inc.，(2)“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Sunworks，Inc.及其全资运营子公司Sunworks United Inc.、Commercial Solar Energy，Inc.和Solcius LLC的持续业务运营。所有材料公司间交易在这些实体合并后已 取消。
除非另有说明，本管理层《财务状况和经营结果讨论与分析》中提出的所有 金额均以千美元为单位表示，但股票和每股金额除外，除非另有说明。
截至2022年3月31日的三个月的财务和经营业绩包括Solcius于2021年4月8日收购的经营业绩，截至2021年3月31日的三个月没有相应的贡献。
概述
2021年4月8日，Sunworks，Inc.通过其运营子公司Sunworks United(“买方”)从Solcius Holdings，LLC(“卖方”)手中收购了Solcius的所有已发行和未偿还的会员权益(“Solcius收购”)。Solcius位于犹他州普罗沃市，是一家提供全方位服务的住宅太阳能系统供应商。这笔交易创建了一家全国性太阳能供应商，目前在15个州开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州、马萨诸塞州、罗德岛州、纽约州、宾夕法尼亚州、新泽西州和南卡罗来纳州。该公司相信，这笔交易增强了规模经济 ，从而更好地接触供应商、供应商和财务合作伙伴，以及营销和客户获取机会。
Solcius收购事项已根据买卖双方于2021年4月8日订立的会员权益购买协议(“购买协议”)于2021年4月8日完成。Solcius的收购价为5,175万美元 现金，可在完成交易后进行与营运资金、现金、债务和交易费用相关的调整。
住宅太阳能
通过我们的住宅太阳能运营子公司，我们主要为住宅房主设计、安排融资、集成、安装和管理系统。我们通过多种渠道销售住宅太阳能系统，包括我们的销售渠道合作伙伴网络和我们不断增长的直销渠道战略。我们在多个住宅和商业市场开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州和南卡罗来纳州。我们在加利福尼亚州、内华达州、犹他州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、南卡罗来纳州、威斯康星州和明尼苏达州拥有直接销售或运营人员。
商用太阳能
通过我们的商业太阳能运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理各种规模的系统，从住宅项目的2kW(千瓦)到大型商业和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦)系统。商业安装包括办公楼、制造厂、仓库、服务站、教堂以及农场、酿酒厂和奶牛场等农业设施。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。商用太阳能主要在加利福尼亚州运营。
在2022年前三个月，约87%的收入来自住宅市场的安装，约13%的收入来自商业和公共工程市场的安装。
2021年前三个月，我们大约75%的收入来自商业和公共工程市场的安装， 我们大约25%的收入来自住宅市场的安装。
新冠肺炎对我们业务的影响
持续的全球新型冠状病毒及其变种(新冠肺炎)大流行导致政府正在实施重大措施 以控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制和企业关闭。新冠肺炎疫情造成的不确定宏观经济环境已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响。为了帮助读者 审阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，我们提供了以下讨论 ，内容包括新冠肺炎对公司的影响、管理层预计未来将产生什么影响、我们如何应对不断变化的 情况以及我们如何为新冠肺炎的进一步不确定性做好规划。
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州 和地方指令、指导方针和其他限制以及消费者行为继续影响我们在业务所在地区的运营，尤其是加州。在2022年至2021年期间，我们继续为客户提供服务。新冠肺炎和政府指令关闭或限制了市、县和州办事处的运作，以进行设计审查、项目许可和项目检查，从而严重扰乱了地方和州政府的运作。公用事业公司一直无法提供及时的停电、检查和互联审批。这种中断对我们完成项目、为积压的项目 创造收入的能力造成负面影响，并导致许多客户推迟对新项目的决策。
我们2022年前三个月的收入和毛利润受到政府应对新冠肺炎疫情的负面影响， 我们较大的公共工程、农业和商业项目的建设前审批和安装活动推迟了 审批。较早的政府订单和社交距离指导方针减缓了我们的销售流程，因为我们的客户避免与我们的销售和安装人员进行互动，并推迟了购买决定。
我们 根据支付宝保护计划获得了一笔2,847美元的贷款，用于支付工资成本、债务利息、租金、水电费、 和集团医疗福利，使公司能够专注于创收活动，努力减轻新冠肺炎对我们业务的一些影响。贷款的全部本金和所有应计利息于2021年6月免除。
尽管 新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的运营产生的持续影响和严重程度存在不确定性，但这些事态发展和措施已经对我们的业务产生了负面影响，包括对我们赖以运营的供应链产生负面影响。 我们将继续通过适当的业务措施来管理影响。
随着新冠肺炎疫情及其影响的发展，我们正在监控我们的业务，以确保我们的支出与预期产生的现金 保持一致。我们的业绩在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影响将在很大程度上取决于无法准确预测和不确定的未来发展，但新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、运营、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
关键会计估算
我们 根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制未经审核的简明综合财务报表，该原则要求管理层作出影响我们财务报表中记录的资产、负债、收入和费用金额的估计和假设。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面值并非由其他来源轻易可见。
随着新事件的发生和获得更多信息，这些 估计值可能会发生变化。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的关键会计估计与之前在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“管理层讨论和财务状况和经营结果分析”中的“关键会计政策”和“估计的使用”中披露的情况相比没有重大变化。
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截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的运营结果
销售收入 和商品成本
在截至2022年3月31日的三个月中，收入增至31,196美元，而去年同期为6,169美元。住宅收入的增长 是2021年4月收购Solcius的结果。大约87%的收入来自住宅市场的安装 ，即26,999美元，而前一年同一季度的收入占收入的25%，即1,530美元。截至2022年3月31日的三个月，商业和公共工程收入约占总收入的13%，即4,197美元，而去年同期的收入为 75%，即4,639美元。
截至2022年3月31日的三个月的销售成本为17,164美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售成本为6,078美元 。销售成本的增加主要是由于收入较上一时期增加以及收购Solcius 。
截至2022年3月31日的三个月的毛利润为14,032美元，而去年同期为91美元。2022年第一季度的毛利率从2021年第一季度的1.5%提高到45.0%。利润率的提高是Solcius收购 与2022年商业太阳能部门利润率提高相结合的结果。上一年度的经营业绩受到COVID 19和本年度不需要的项目互连费用的负面影响。
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销售 和营销费用
截至2022年3月31日的三个月，公司的销售和营销费用为12,229美元，而2021年同期为1,231美元。2022年第一季度，销售和营销费用占收入的比例为39.2%，而2021年同期为20.0%。增加的支出主要与收购Solcius以及经销商佣金、广告和品牌推广的额外营销支出有关。Solcius销售和营销模式侧重于销售线索的产生以及与授权经销商和第三方销售组织网络的有效互动。在本季度，我们继续在销售和市场营销方面进行投资，以扩大我们的领先地位并提高品牌知名度。此外，这些投资的目标是积极影响我们提高住宅市场内部销售能力的能力。
一般费用和管理费用
截至2022年3月31日的三个月，G&A总支出为7,437美元，高于上年同期的3,452美元。G&A费用 较上年增加，主要是由于于2021年4月收购Solcius及公司间接管理费用 成本。
基于股票的薪酬支出
在截至2022年3月31日的三个月内，我们产生了1,284美元的非现金股票薪酬支出，而去年同期为151美元。股票薪酬的同比增长是由于公司将RSU和股票期权授予作为薪酬结构的一部分扩大到更广泛的员工群体。
折旧和摊销
截至2022年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为1,283美元，而去年同期为65美元。由于已确认的与Solcius收购相关的无形资产，折旧和摊销费用增加。无形资产将在特定资产的预计使用寿命内摊销，其使用寿命从九个月到 十年不等。2021年4月收购Solcius在2022年前三个月的摊销费用为1,046美元。
其他 费用
截至2022年3月31日的三个月，其他支出为6美元，而2021年同期为5美元。2021年前三个月的Paycheck保护计划贷款利息支出为9美元。2022年的利息支出与ROU融资租赁资产相关。
净亏损
截至2022年3月31日的三个月的净亏损为8,207美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为4,813美元。
流动性 和资本资源
流动性 与资本资源
截至2022年3月31日，我们拥有19,455美元的无限制现金，而截至2021年12月31日，我们拥有19,719美元。我们相信，我们现有的现金和现金等价物足以满足我们的运营现金需求和至少下一年的增长战略目标。为了满足我们未来12个月及更长时间的资本需求，包括收购和持续运营，我们可能会寻求通过债务和股权融资来筹集更多资金。
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2021年1月27日，本公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书(档号333-252475)(《注册说明书》)。注册声明允许公司不时在一次或多次发行中发售普通股、优先股、认股权证或初始发行价合计不超过1亿美元的单位的任何组合。注册 声明于2021年2月3日被美国证券交易委员会宣布生效。从2022年1月1日到本申请之日，我们出售了3,541,087股股票，总收益约为1,000万美元。根据注册声明，总计1亿美元中的约2,700万美元可用于未来的产品。
截至2022年3月31日，我们的营运资本盈余为30,723美元，而截至2021年12月31日的营运资本盈余为28,736美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了7,801美元现金，而上一年同期在经营活动中使用了5,425美元。经营活动中使用的现金主要是由于本年度净亏损以及为确保库存以支持增长并将供应链中断的影响降至最低而对营运资本进行投资的结果。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为168美元，用于购置车辆和设备。 2021年同期用于投资活动的现金净额为15美元，用于购买次要设备。
截至2022年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额为7,705美元。这一增长主要是由于本年度前三个月出售我们普通股的净收益。
融资活动在2021年前三个月提供的现金净额为48,858美元。这完全是由于市场产品的净收益。
表外安排 表内安排
我们 没有任何合理地可能对我们的财务状况、收入、运营结果、流动性或资本支出产生当前或未来影响的表外安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效，可确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总和 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的必要时间段内报告，并被积累并传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，视情况而定 允许及时决定所需的披露。
对控制措施有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，任何控制系统的设计都是基于对未来事件可能性的假设，并且不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。控制系统 也可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过管理覆盖 控制来规避。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和舞弊情况。
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财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的第一财季期间，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 发生变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分--其他信息
项目 1.法律程序
本公司不时涉及在正常业务过程中发生的例行诉讼。对于管理层认为最终结果将对公司财务状况产生负面影响的未决重大法律程序，本公司 并无参与。
第 1a项。风险因素
下面的披露 补充了我们在表格10-K的第I部分第1A项中披露的风险因素。这些风险和不确定性，以及之前披露的风险和不确定性，可能会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响
不断上升的通胀可能会对我们产生不利影响，因为材料、劳动力和其他成本的增加超出了我们通过价格上涨可以收回的范围。
通货膨胀 可能会增加材料成本、分包商成本、劳动力成本和服务客户、管理和发展我们业务所需的其他成本，从而对我们产生不利影响。在当前的通胀环境下，根据我们的建筑合同条款和其他经济条件，我们可能无法将合同价格提高到足以跟上通货膨胀率，这将降低我们的工作利润率 。如果我们无法提高合同价格以抵消通货膨胀的影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
此外，通货膨胀往往伴随着更高的利率。新冠肺炎的影响可能会增加全球金融市场的不确定性，以及高通胀和长期经济低迷的可能性，这可能会降低我们产生债务或获得资本的能力，并影响我们的运营结果和财务状况，即使这些条件有所改善。此外，通货膨胀和不断上升的利率可能会降低购房量和消费者的购买力，从而阻止未来的客户使用我们的服务。
我们 依赖有限数量的供应商提供某些关键原材料、组件和成品，包括我们的模块。 任何供应中断或延迟都可能对我们的业务产生不利影响，使我们无法在要求的 时限内向客户交付产品，进而可能导致销售和安装延迟、取消、罚款或失去市场份额。
我们的供应链受到自然灾害和其他我们无法控制的事件的影响，例如原材料、组件和劳动力短缺、全球和地区航运和物流限制、全球冲突或战争、停工、流行病或流行病、地震、 洪水、火灾、火山喷发、停电或其他自然灾害，以及气候变化的实际影响，包括天气模式(包括洪水、火灾、海啸、干旱和降雨量)、可用水、风暴模式和强度、以及气温水平的变化。外国对人权的担忧，包括强迫劳动和人口贩运，以及相关的政府应对措施，可能会扰乱我们的供应链，我们的运营可能会受到不利影响。例如，美国国土安全部于2021年6月24日发布了一项暂缓释放令，适用于中国新疆维吾尔自治区太阳能电池板制造商使用的一家主要多晶硅生产商生产的二氧化硅产品，原因是该地区被指控存在广泛的国家支持的强迫劳动。尽管我们不认为我们销售的产品所使用的原材料来自 存在强迫劳动问题的本地区或其他地区，但由于这些担忧、相关的 政府回应或希望从其他制造商或地区采购产品、组件或材料而导致的任何延误或其他供应链中断都可能导致发货、 销售和安装延迟、取消、罚款或收入和市场份额的损失，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
此外，美国目前对从中国大陆和台湾进口的某些晶体硅光伏电池和组件征收反倾销和反补贴税。根据美国商务部进行的年度审查，此类反倾销和反补贴税可能会随着时间的推移而变化，税率的下降可能会对我们的经营业绩产生不利影响。2022年2月，美国晶硅光伏产品生产商AUXIN Solar Inc.向美国商务部(USDOC) 请愿，要求调查涉嫌通过在柬埔寨、马来西亚、泰国和越南组装和完成的晶硅光伏电池和组件进口规避中国进口产品的反倾销和反补贴税。我们无法预测美国农业部将对该请愿书采取什么行动。如果美国农业部拒绝调查或做出负面规避决定，我们的经营业绩可能会受到不利影响。 相反，肯定的规避决定可能会对我们的经营业绩产生积极影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全披露。
没有。
第 项5.其他信息。
没有。
物品 6.展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发首席财务干事证书。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101.INS** | XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH** | XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL** | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF** | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB** | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE** | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入到 XBRL文档中) |
| * | 随函存档。 |
| ** | 在此提供，而不是根据修订后的1934年证券交易法第18条的规定而提交的。 |
| # | 根据S-K条例第601(B)(10)项，本展品的部分 已被编辑。 |
| 25 |
签名
根据《交易法》第13或15(D)节，注册人于2022年5月16日在犹他州普罗沃市由正式授权的签名人代表注册人在本报告上签字。
| Sunworks， Inc. | ||
| Date: May 16, 2022 | By: | /s/ 盖伦·莫里斯 |
| 首席执行官盖伦·莫里斯 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ Jason Bonfigt |
| 首席财务官Jason Bonfigt | ||
| (首席财务会计官 ) | ||
| 26 |