美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区。 20549
表格
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
对于
结束的季度期间
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
佣金
文件编号：
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S. 雇主 识别号码) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | Trading Symbol(s) |
注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年5月13日，注册人拥有 普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分： | 财务信息 | 6 |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 6 |
| 简明综合资产负债表 | 6 | |
| 简明合并经营报表和全面亏损 | 7 | |
| 可赎回可转换和可转换优先股及股东权益简明合并报表(亏损) | 8 | |
| 现金流量表简明合并报表 | 9 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 10 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 26 |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 26 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 74 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 74 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 74 |
| 第五项。 | 其他信息 | 74 |
| 第六项。 | 陈列品 | 75 |
| 签名 | 76 | |
| 2 |
| 目录表 |
与我们的业务相关的材料和其他风险摘要
我们的业务受到许多重大和其他风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这些风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险：
| ● | 我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。 | |
| ● | 自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，预计在可预见的未来，我们还将继续亏损。我们可能永远无法实现或保持盈利。 | |
| ● | 我们没有任何产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入。 | |
| ● | 我们的业务完全依赖于AV-101的成功开发、监管批准和商业化，这是我们正在开发的唯一候选产品。 | |
| ● | 持续的新冠肺炎大流行，或类似的大流行、流行病或传染病的爆发，可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响，并可能导致AV-101的开发中断。由于与PAH相关的医疗并发症，AV-101的目标患者群体可能特别容易感染新冠肺炎，这可能会使我们更难识别能够参加我们当前和未来临床试验的 患者，并可能影响纳入患者完成任何此类试验的能力。 | |
| ● | 我们最近才开始测试AV-101，这是一种使用干粉吸入器给药的伊马替尼干粉制剂，用于治疗PAH，以评估其安全性和耐受性。尽管基于口服伊马替尼在3期IMPRES试验中的结果，我们认为AV-101具有治疗PAH的潜力，但我们正在使用一种新型干粉配方，该配方可能无法达到更好或类似的临床活性水平，或者可能具有与口服伊马替尼相似的耐受性挑战。早期口服伊马替尼治疗肺动脉高压(PAH)患者的研究和试验结果，以及我们的AV-101第一阶段临床试验的结果，可能不能预测未来对AV-101的试验结果。 | |
| ● | 如果 我们在临床试验的站点启动和患者登记方面遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。 | |
| ● | 我们面临并将继续面临激烈的竞争，如果获得批准，我们未能有效竞争可能会阻止我们实现显著的AV-101市场渗透率 。我们的大多数竞争对手拥有比我们多得多的资源，我们可能无法成功 竞争。 | |
| ● | 我们依赖并打算继续依赖合格的第三方供应AV-101的所有组件。因此，我们依赖几个第三方(其中一些是独家来源供应商)来制造AV-101和我们的供应链，如果我们与这些供应商中的任何一个 遇到问题，或者他们未能遵守适用的法规要求，或未能以可接受的 质量水平或价格提供足够的数量，或者根本没有，这将对我们的业务产生重大和不利的影响。 | |
| ● | 在我们的所有临床试验中，我们都依赖于并打算继续依赖第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能遵守适用的法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法 获得对AV-101的监管批准。 | |
| ● | 我们 有许多与AV-101相关的未决专利申请(其中一项最近收到了批准通知)，还有两项已颁发的美国专利。我们不能保证我们当前或未来的任何其他专利申请将导致 颁发专利。如果我们不能保护我们的专利权或其他专有权，其他人可能会开发与我们类似或 相同的产品，而我们可能无法在我们的市场上有效竞争或成功将我们可能开发的任何候选产品商业化 。 | |
| ● | 根据适用的法规要求，我们可能无法获得针对AV-101的法规批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟AV-101的商业化 ，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。 | |
| ● | AV-101是药物和器械的组合产品，可能会带来额外的监管风险。 | |
| ● | 我们计划在美国境外进行AV-101的临床试验，美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局和适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。 | |
| ● | 我们将需要扩大我们组织的规模，而且我们在管理增长方面可能会遇到困难。 | |
| ● | 我们高度依赖我们的关键人员，预计将招聘新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 | |
| ● | 不利的全球经济或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。 |
以上汇总的材料和其他风险应与下面的完整风险因素文本一起阅读，并在本季度报告10-Q表中阐述的其他信息中 ，包括我们的简明合并财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中阅读。如果实际发生任何此类重大风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。以上概述的风险或本季度报告10-Q表第1A项下完整描述的风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
| 3 |
| 目录表 |
有关前瞻性陈述的特别说明
本《Form 10-Q》季度报告包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们认为这些 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务业绩， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。 本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
| ● | 我们针对AV-101的研究和开发计划以及我们当前和未来的临床试验的启动、时间、进度、结果和成本，包括有关研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间以及试验结果将在多长时间内公布的声明； | |
| ● | 我们对AV-101的潜在市场规模和潜在患者群体规模的预期，如果被批准用于商业用途； | |
| ● | 我们的临床和监管发展计划； | |
| ● | 我们对从我们计划的2b期/3期临床试验或我们可能确定或开发的任何其他候选产品中获得的数据的 期望； | |
| ● | 对AV-101进行监管备案和批准的时间或可能性； | |
| ● | 如果获得批准，我们将有能力将AV-101商业化； | |
| ● | AV-101的定价和报销，如果获得批准； | |
| ● | 为我们的业务和AV-101实施我们的业务模式和战略计划； | |
| ● | 对我们未来的支出、收入、资本需求和我们对额外融资的需求以及我们获得额外资本的能力进行估计； | |
| ● | 我们能够为包括AV-101在内的知识产权建立和维护的保护范围，包括预计的专利保护条款； | |
| ● | 美国和国外的监管动态 ； | |
| ● | 我们有能力进行战略合作，包括在美国境外实现AV 101的商业化； | |
| ● | 视听101的市场接受率和程度； | |
| ● | 我们 与第三方供应商、制造商和合同研究组织或CRO签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力； | |
| ● | 已有或可能出现的治疗PAH的竞争性疗法的成功； | |
| ● | 与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展，包括政府监管的影响； | |
| ● | 我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力； | |
| ● | 我们有能力在需要时为我们的业务获得额外资金，如果获得批准，包括完成AV-101进一步开发和商业化所需的资金； | |
| ● | 我们的财务业绩； | |
| ● | 正在进行的新冠肺炎大流行对上述任何方面或我们业务运营的其他方面的影响，包括但不限于我们的临床试验和任何未来的研究或试验；以及 | |
| ● | 其他风险和不确定性，包括在标题为“风险因素”的章节中列出的风险和不确定性。 |
| 4 |
| 目录表 |
在 某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述仅为预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际 结果与当前预期大相径庭的因素包括，在标题为“风险 因素”一节中列出的因素，以及本季度报告10-Q表中其他部分列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本 假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性 陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本10-Q表格季度报告和 我们在本10-Q表格季度报告中引用的文件，这些文件已完整地提交给美国证券交易委员会，并有一项谅解：我们未来的实际结果可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。
本季度报告中有关Form 10-Q的 前瞻性陈述代表我们截至本季度报告发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些 前瞻性声明，但除非适用的 法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本10-Q表格季度报告日期 之后的任何日期的观点。
这份表格10-Q的季度报告还包含关于我们的行业、我们的业务和我们的候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、商业、市场和其他数据。虽然我们不知道 在本Form 10-Q季度报告中提供的任何第三方信息有任何误述，但他们的估计，尤其是与预测相关的估计，会受到许多假设的影响，受风险和不确定性的影响，并可能因各种因素而发生变化，包括在Form 10-Q季度报告“风险因素”一节中讨论的因素以及在本Form 10-Q季度报告的其他地方讨论的那些因素。
| 5 |
| 目录表 |
第 部分-财务信息
项目1.财务报表。
Aerovate 治疗公司
压缩的 合并资产负债表
(未经审计)
(单位 千，不包括每股和每股金额)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产(附注4) | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款(包括关联方金额#美元) | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他流动负债(附注4) | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注5) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ 面值；已授权的股票 和截至2022年3月31日和2021年12月31日已发行或未偿还 | - | - | ||||||
| 普通股，$票面价值；2022年3月31日和2021年12月31日授权的股票；分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的中期简明综合财务报表附注。
| 6 |
| 目录表 |
Aerovate 治疗公司
精简 合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(单位 千，不包括每股和每股金额)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发(包括关联方金额#美元 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政费用(包括关联方金额#美元) | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息收入 | - | |||||||
| 其他费用 | - | ( | ) | |||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面亏损： | ||||||||
| 可供出售投资的未实现亏损 | ( | ) | - | |||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
见 未经审计的中期简明综合财务报表附注。
| 7 |
| 目录表 |
Aerovate 治疗公司
精简 可赎回优先股和股东权益合并报表(亏损)
(未经审计)
(单位为 千，不包括份额)
| A系列可赎回可兑换汽车 | 系列种子 可赎回可兑换 | 其他内容 | 累计其他 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 优先股 股票 | 普通股 股票 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | 172,418 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 投资未实现亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | 161,947 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | (13,344 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列可赎回可转换优先股，发行价为$每股，扣除发行成本$ | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可赎回可转换优先股对赎回价值的增值 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | (16,115 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计的中期简明综合财务报表附注。
| 8 |
| 目录表 |
Aerovate 治疗公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 投资折价和摊销保费的增加，净额 | - | |||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他长期资产 | ( | ) | - | |||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁资产和负债净额 | ( | ) | - | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | - | |||||
| 短期投资的销售和到期日 | - | |||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售A系列可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本 | - | |||||||
| 延期发行费用的支付 | - | ( | ) | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | - | |||||||
| 现金及现金等价物净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 年初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 在应付帐款中购买财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 递延发售成本计入应付账款 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的中期简明综合财务报表附注。
| 9 |
| 目录表 |
AEROVATE 治疗公司
未经审计的中期精简合并财务报表附注
(1) 业务的组织和性质
| (a) | 业务的组织和性质 |
Aerovate 治疗公司(“Aerovate”或“公司”)于2018年7月在特拉华州注册成立，总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆。该公司有一家全资子公司Aerovate证券公司。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发有意义地改善罕见心肺疾病患者生活的药物 。该公司最初的重点是开发AV-101，这是该公司用于治疗肺动脉高压的伊马替尼干粉吸入剂。该公司于2021年12月在PAH患者中启动了AV-101的2b期/3期试验。
| (b) | 流动资金和管理计划 |
自
成立以来，公司基本上将所有资源投入到研发活动、业务规划、建立和维护其知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持
，尚未从计划中的主要业务中实现收入。公司自成立以来在运营中出现亏损和负的现金流。此外，随着公司继续其研发活动，预计未来几年将出现巨额运营亏损。截至2022年3月31日，公司拥有现金和现金等价物以及短期投资
美元
管理层 计划继续产生巨额成本以开展研发活动，并将需要额外的资金 来开展这些活动。公司打算通过债务或股权融资或其他安排筹集此类资本，为 运营提供资金。管理层相信，公司目前的现金和现金等价物以及短期投资将提供充足的资金，使公司能够在本报告提交之日起至少12个月内履行其义务。
(2) 列报基础和重大会计政策
(a) |
陈述的基础 |
随附的截至2022年3月31日及截至2022年及2021年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表 乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及根据经修订的1933年证券法(证券法)S-X条例第10条(证券法)编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。 这些未经审计的简明合并财务报表仅包括正常和经常性调整，公司认为这些调整 对于公平陈述公司的财务状况及其运营和现金流结果是必要的。
截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定代表整个会计年度或任何后续中期的预期业绩。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自于该日经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。由于GAAP要求的完整财务报表所需披露的所有信息均未包括在本文中，因此这些未经审计的简明合并财务报表及其附注应与公司截至2021年12月31日的已审计财务报表一并阅读。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC)和会计准则更新(ASU)中的权威GAAP 。
| 10 |
| 目录表 |
(b) |
反向拆分股票 |
|---|
2021年6月22日，本公司实施了
(c) |
预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制本公司的合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期及报告期内报告的费用金额的资产和负债及或有资产和负债的披露。报告金额和注释披露反映了最有可能发生的整体经济状况以及管理层打算 采取的预期措施。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的直接或间接影响的全面程度将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息以及采取的遏制或治疗措施，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响 。实际结果可能与这些估计大相径庭。反映在合并财务报表中的会计估计和管理判断包括：正常经常性应计项目，包括研发费用应计项目、基于股票的薪酬和投资公允价值。估计和假设每季度审查一次。对会计估计的任何修订都将在修订估计的期间和受影响的任何未来期间确认。
(d) |
每股净亏损 |
基本每股净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法为： 普通股股东应占净亏损除以普通股加权平均数加上期内潜在摊薄证券的潜在摊薄影响之和。如果将潜在稀释性证券计入每股收益或亏损具有反摊薄作用，则将其排除在摊薄收益或每股亏损之外。本公司的潜在摊薄证券，包括将该等股份转换为普通股之前的可转换优先股及本公司股权激励计划下的已发行股票期权，已被剔除于每股摊薄净亏损的计算范围内，因为它们将反摊薄至每股净亏损 。在列报的所有期间，由于公司的净亏损状况，用于计算基本和稀释后流通股的股份数量没有差异 。
| 11 |
| 目录表 |
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A系列可赎回可转换优先股对赎回价值的增值 | - | ( | ) | |||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权-已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 系列种子可赎回可转换优先股 | ||||||||
| A系列可赎回可转换优先股 | ||||||||
(3) 金融工具的公允价值
以下各表汇总了公司按公允价值经常性计量的金融资产及其基于公允价值等级的各自投入水平(以千为单位)：
| 公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| March 31, 2022 | 相同资产在活跃市场的报价 (1级) | 重要的其他可观察到的投入 (2级) | 无法观察到的重要输入 (3级) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物 | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | - | - | ||||||||||||||
| 商业票据 | - | - | ||||||||||||||
| 现金等价物合计 | - | |||||||||||||||
| 短期投资 | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | - | - | ||||||||||||||
| 公司债务证券 | - | - | ||||||||||||||
| 商业票据 | - | - | ||||||||||||||
| 短期投资总额 | - | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12 |
| 目录表 |
| 公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 相同资产在活跃市场的报价 (1级) | 重要的其他可观察到的投入 (2级) | 无法观察到的重要输入 (3级) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物 | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商业票据 | - | - | ||||||||||||||
| 现金等价物合计 | - | |||||||||||||||
| 短期投资 | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | - | - | ||||||||||||||
| 公司债务证券 | - | - | ||||||||||||||
| 商业票据 | - | - | ||||||||||||||
| 短期投资总额 | - | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
现金等价物和短期投资
财务 按公允价值经常性计量的资产包括公司的现金等价物和短期投资。现金等价物包括货币市场基金和商业票据，短期投资包括美国国库券、公司债券和商业票据。本公司从其投资经理处获取定价信息，并通常使用标准的可观察输入来确定投资证券的公允价值，包括报告的交易、经纪/交易商报价以及出价和/或要约。
以下表格汇总了该公司的短期投资(单位：千)：
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||
| 成熟性 | 摊销成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 估计公允价值 | ||||||||||||||
| 公司债务证券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 商业票据 | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 美国国库券 | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 成熟性 | 摊销成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 估计公允价值 | ||||||||||||||
| 公司债务证券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 商业票据 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | ( | ) | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
公司考虑未实现亏损是否由信用损失或其他因素造成。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司可供出售证券的未实现亏损是由经济环境导致的市值和利率波动造成的，而不是信用风险。该公司的结论是，截至2022年3月31日，不需要计提信贷损失拨备
，截至2021年12月31日，不存在减值。管理层并不打算出售该等投资，亦不太可能要求本公司在收回成本基准或收回公允价值前出售该等投资。未实现损益计入累计其他综合亏损。本公司不计入应计利息
可供出售债务证券的公允价值及摊销成本基准，以确认及计量减值及不计量应计利息应收账款的预期信贷损失准备。应计应收利息
在债券发行人违约或预计将违约时通过已实现投资净收益(亏损)予以注销。本公司的政策是将应计应收利息余额作为预付费用和其他流动资产的一部分在资产负债表中列报。与短期投资有关的应计应收利息为#美元。
(4) 资产负债表组成部分
预付 费用和其他流动资产
预付 费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 预付费研发 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 13 |
| 目录表 |
应计 和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括(以千计)如下：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应计研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和其他雇员福利 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计负债和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
(5) 承付款和或有事项
于2021年8月，本公司订立租赁协议(“华豪租赁”)，租期约
截至2022年3月31日，经营租赁的未来最低年度租赁付款如下(以千为单位)：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 经营租赁支付总额 | ||||
| 减去：代表利息的数额 | ( | ) | ||
| 最低租赁付款净额现值 | $ | |||
| 经营租赁负债： | ||||
| 当前 | ||||
| 非当前 | ||||
| 租赁总负债 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
| 加权平均增量借款利率 | % |
| 14 |
| 目录表 |
与计量经营租赁负债中所列金额支付的现金有关的补充 现金流量信息如下(单位：千)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 已支付现金计入营运现金流 | $ | $ | ||||||
租金 费用如下(单位：千)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁 | ||||||||
| 租金总支出 | $ | $ | ||||||
(6) 股东权益
2021年7月2日，公司注册证书修正案生效，规定 面值为$的普通股授权股份每股及面值为$的非指定优先股的授权股份 每股。
2018年8月，本公司发布向RA Capital Healthcare Fund，L.P.出售普通股，价格为$每股。2021年7月2日，在公司首次公开发行(IPO)的同时，公司发行了其普通股和公司所有已发行的可赎回可转换优先股被转换为公司普通股的股份。
普通股的持有者有权在所有股东会议上就每股普通股享有一票投票权。
| March 31, 2022 | ||||
| 已授予和未偿还的普通股期权 | ||||
| 预留给未来的期权授予 | ||||
| 为将来发行ESPP预留资金 | ||||
| 总计 | ||||
本公司《2021年股票期权与激励计划》(以下简称《2021年计划》)于2021年6月经本公司董事会通过，经本公司股东批准，自2021年6月29日起生效。自《2021年计划》生效后，本公司2018年股权激励计划(“2018年计划”)终止，不得再给予奖励 。公司的2021计划允许授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、股票奖金、限制性股票、股票单位和其他形式的奖励，包括向其高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问 发放现金奖励。
截至2022年3月31日，共有根据2021年计划授予的奖励 授权发行公司普通股。股票限额将在每年1月的第一个交易日(从2022年开始 )自动增加，金额等于(1)中的较小者前一年12月份最后一个交易日的公司普通股总流通股数量，或(2)公司董事会决定的较小数量。 自2022年1月1日起，2021计划下的可用股票数量增加了股份，由公司董事会 决定。
| 15 |
| 目录表 |
根据2021计划或2018计划授予奖励的任何 股票，如果在到期前未支付、交付或行使，或 被取消或终止，或未能授予，以及用于支付此类奖励的购买或行使价格或 相关预扣税义务的股票，将可用于根据2021计划授予新的奖励。
截至2022年3月31日，根据2021年计划颁发了奖项，以及根据2021计划授权的股票可用于奖励目的 。
根据2021年计划和2018年计划授予的期权可在授予时确定的不同日期行使，并在以下时间内终止 授权书的日期。授权期通常发生在.
| 选项 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值(以千为单位) | |||||||||||||
| 已归属，预计将于2021年12月31日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 取消/没收 | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2022年3月31日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属，预计将于2022年3月31日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期权授予的加权平均授予日期公允价值为$。截至2022年3月31日的三个月的每股收益。 所有可行使期权均已归属，所有未到期期权均已归属或预计将归属。
| (b) | 员工购股计划 |
本公司员工购股计划于2021年6月获本公司董事会及股东通过，并于首次公开招股完成后生效。总计根据ESPP，本公司普通股的股票最初可供发行。ESPP允许符合条件的员工通过工资扣减以折扣价购买公司普通股，最高可达他们的合格补偿，但受任何计划限制。ESPP 规定了六个月的发售期限，在每个发售期限结束时，员工可以通过以下方式购买股票在要约期的第一个交易日或要约期的最后一个交易日，公司普通股的公允市值较低的 。截至2022年3月31日，股票已根据ESPP发行，ESPP计划下授权的全部股份可在ESPP生效后用于发行目的。
| 16 |
| 目录表 |
| (c) | 基于股份的薪酬费用 |
该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计了股票期权的公允价值。发生 期权被没收时，本公司负责处理。以前确认的奖励补偿费用在奖励被没收的期间冲销。 股票期权的公允价值是根据以下假设估计的：
| 截至三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 预期期限(以年为单位) | - | |||||||
| 预期波动率 | - | % | ||||||
| 无风险利率 | - | % | ||||||
| 预期股息 | ||||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，大约有$2021年计划和2018年计划下授予的与非既得性股票薪酬安排有关的未确认股票薪酬支出总额的百万美元，预计将在加权平均 期间确认好几年了。
(8) 关联方交易
服务 协议
于2018年8月，本公司与卡诺有限责任公司(“卡诺”)订立服务协议(“服务协议”)，卡诺是由RA Capital Management，LLC拥有及控制的实体，卡诺根据该实体向本公司提供研究及其他服务。本公司为卡诺提供的服务和产生的费用支付费用。服务协议的有效期为
2019年7月，修订了与卡诺的服务协议，根据该协议，研究和其他服务现在由卡诺制药有限公司(“卡诺制药”)执行，卡诺制药是RA Capital Management，LLC拥有和控制的实体，条款更新为较晚的
(I)
公司根据与卡诺制药的服务协议发生的费用
共计$
(9) 后续事件
租赁协议
于2022年4月，本公司于加利福尼亚州福斯特市订立租赁协议(“福斯特市租赁”)。
| 17 |
| 目录表 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分的相关说明以及我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表年度报告中包括的经审计综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们的计划、估计和 信念，涉及风险和不确定性。由于几个因素的影响，我们的实际结果和某些事件的发生时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本季度报告第I部分第1A项和其他部分“风险因素”一节中讨论的那些因素。请参阅本季度报告中的“有关前瞻性陈述的特别说明”。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发有意义地改善罕见心肺疾病患者生活的药物。我们最初的重点是推进AV-101，这是我们的伊马替尼干粉吸入剂，用于治疗肺动脉高压(PAH)，这是一种毁灭性的疾病，在美国和欧洲影响着大约70,000人。伊马替尼最初是为治疗多种癌症而开发的，被称为格列卫片剂。在诺华公司进行的一项国际3期试验中，口服伊马替尼还在统计上显著改善了PAH患者的主要终点、6分钟步行距离和多个次要血流动力学终点 ，但由于不良事件或不良反应耐受性差，从未 被批准用于治疗PAH。使用干粉吸入器提供的AV-101旨在提供等于或高于口服剂量观察到的肺部浓度，同时限制药物的全身水平。我们已经完成了对健康志愿者的第一阶段研究 ，AV-101总体耐受性良好，没有严重不良事件报告。我们于2021年12月宣布启动吸入性伊马替尼肺高压临床试验(IMPAHCT)，这是我们在PAH患者中进行的AV-101 2b期/3期试验，我们已经组建了一支在开发创新的PAH和吸入疗法以及将新药商业化方面具有深厚专业知识的团队。
我们 没有任何获准销售的产品，自我们成立以来已发生重大运营亏损，预计在可预见的未来将继续 出现重大运营亏损。
新冠肺炎大流行
2019年全球冠状病毒病或新冠肺炎大流行仍在继续演变，我们将继续监测新冠肺炎的情况。持续的新冠肺炎大流行及其变种对我们的业务、运营和临床开发时间表、供应链和计划的影响程度仍不确定，将取决于某些事态发展，包括爆发的持续时间和传播， 包括病毒新变种的识别，及其对我们临床试验登记和试验地点的影响，这两者都可能影响我们发布试验数据的时间、合同研究组织或CRO、第三方制造商、 和其他与我们有业务往来的第三方。以及它对监管机构和我们的关键科学和管理人员的影响。正在进行的新冠肺炎大流行或类似的健康疫情的最终影响非常不确定，可能会发生变化。 在可能的范围内，我们像往常一样开展业务，只对员工差旅进行必要或建议的修改。
我们 将继续积极监控与新冠肺炎相关的快速变化的情况，并可能采取进一步行动来改变我们的运营，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动，或我们认为最符合我们员工和其他与我们有业务往来的第三方利益的行动。目前，持续的新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营和临床开发时间表和计划造成的影响，包括对我们支出和资金需求的影响，仍然是不确定的， 可能会发生变化。
| 18 |
| 目录表 |
运营结果的组成部分
收入
我们 目前没有获准销售的产品，而且到目前为止我们还没有产生任何收入。未来，我们可能会通过与候选药物签订的 协作或许可协议以及任何经批准的 产品的产品销售来获得收入，我们预计至少在未来几年内不会获得批准。我们创造产品收入的能力 将取决于AV-101和我们可能追求的任何其他候选药物的成功开发和最终商业化。如果我们 不能及时完成AV-101的开发，或未能获得监管部门的批准，我们未来创造收入的能力 以及我们的运营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
运营费用
研究和开发
到目前为止，我们的研发费用与AV-101的开发有关。研发费用被确认为已发生的费用，在收到用于研发的货物或服务之前的付款被资本化，直到收到货物或服务为止。
研究和开发费用包括：
| ● | 外部研究和开发 根据与CRO和顾问达成的协议而产生的费用，以进行和支持AV-101的临床试验和我们的临床前研究 ； | |
| ● | 与生产用于临床试验的AV-101相关的成本；以及 | |
| ● | 与人员相关的成本， 包括工资、工资税、员工福利以及参与研究和开发工作的个人的基于股票的薪酬费用。 |
我们的研发费用主要由直接成本组成，例如支付给CRO、研究地点和顾问的费用 与我们的临床试验、临床前和非临床研究相关，以及与临床试验材料制作相关的成本。 我们在所有研发活动中部署与人员相关的资源。我们在临床和非临床基础上跟踪直接费用。
随着我们继续开发AV-101，我们 计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用。 由于临床和临床前开发本身的不可预测性，我们无法确定启动的时间、当前或未来临床试验的持续时间或完成成本 以及AV-101或任何未来候选产品的非临床研究。临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期大不相同。我们未来将需要筹集大量额外资本。
根据以下因素，我们未来的临床开发成本可能会有很大差异：
| ● | 每名患者的试验成本； | |
| ● | 审批所需的试验次数 ； | |
| ● | 试验中包含的站点数量为 ； | |
| ● | 进行试验的国家/地区； | |
| ● | 登记符合条件的患者所需的时间长度； | |
| ● | 参与试验的患者数量 ； | |
| ● | 试验中评估的剂量数量 ； | |
| ● | 患者的辍学率或中断率 ； | |
| ● | 潜在的额外安全 监管机构要求的监测； | |
| ● | 患者参与试验和随访的持续时间；以及 | |
| ● | 候选产品的有效性和安全性 简介。 |
| 19 |
| 目录表 |
常规 和管理
一般费用和行政费用主要包括与人事有关的成本，包括工资、工资税、员工福利和这些个人在执行、财务和其他行政职能方面的股票薪酬费用。其他重大成本包括与知识产权和公司事务相关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及保险费用 。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加，以支持我们持续的研究和开发活动、商业前准备活动和AV-101的商业化活动。我们还预计与审计、法律、监管和税务相关服务相关的支出会增加，这些服务与遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求有关，董事和高管保险费以及作为上市公司运营相关的投资者关系成本也会增加。
利息收入
利息 收入包括从现金和现金等价物以及短期投资中赚取的利息。
运营结果
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的比较 (未经审计)
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果(单位：千)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研发 | $ | 7,255 | $ | 2,196 | $ | 5,059 | ||||||
| 一般和行政 | 3,764 | 584 | 3,180 | |||||||||
| 总运营费用 | 11,019 | 2,780 | 8,239 | |||||||||
| 运营亏损 | (11,019 | ) | (2,780 | ) | (8,239 | ) | ||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||
| 利息收入 | 109 | - | 109 | |||||||||
| 其他费用 | - | (1 | ) | 1 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | 109 | (1 | ) | 110 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (10,910 | ) | $ | (2,781 | ) | $ | (8,129 | ) | |||
研究和开发费用
截至2022年3月31日的三个月的研究和开发费用为730万美元，而截至2021年3月31日的三个月的研究和开发费用为220万美元。510万美元的增长主要是由于我们启动了2b期/3期试验，导致制造成本增加了240万美元，临床成本增加了220万美元，工资成本增加了60万美元，股票薪酬增加了20万美元， 临床前成本减少了30万美元，部分抵消了这一增长。
一般费用 和管理费用
截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用为380万美元，而截至2021年3月31日的三个月为60万美元。增加320万美元的主要原因是，作为一家上市公司，工资成本增加了50万美元，股票薪酬增加了80万美元，与其他咨询费用相关的专业服务增加了120万美元，公司法律费用、审计和会计服务以及保险费用增加了70万美元。
| 20 |
| 目录表 |
合计 其他收入(费用)
截至2022年3月31日的三个月的其他 收入为10万美元，而截至2021年3月31日的三个月的其他支出为1,000美元。10万美元的变化是由于截至2022年3月31日的三个月公司现金和现金等价物以及短期投资产生的利息 。
流动性 与资本资源
从我们成立至2022年3月31日，我们通过出售可转换优先股的股票总共获得了7940万美元的净收益和5.0美元的净收益从可转换本票 向关联方支付百万美元。2021年7月，在扣除承销折扣、佣金和发行成本后，我们完成了IPO，净收益总额为1.269亿美元。
未来 资金需求
我们 已经准备了运营计划和现金流预测，表明截至2022年3月31日，我们现有的现金和现金等价物以及手头的短期投资 1.611亿美元将足以为我们计划的运营提供资金，直至2025年下半年。然而， 我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性的 陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设 ，我们可能会比预期更早耗尽资本资源。此外，进行临床试验的过程成本高昂，这些试验的进展和费用的时间也不确定。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | AV-101的类型、数量、范围、 结果、临床前研究和临床试验的成本和时间，包括根据从监管部门收到的反馈对我们的开发计划的更改，以及我们未来可能选择进行的其他潜在候选药物或适应症的临床前研究或临床试验 ； | |
| ● | 制造AV-101或任何其他候选产品的成本和时间，包括商业规模制造； | |
| ● | 对AV-101或任何其他候选药物进行监管审查和批准的成本、时间和结果； | |
| ● | 获得、维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本； | |
| ● | 我们努力加强运营系统和增聘人员以履行作为上市公司的义务，包括加强财务报告的内部控制 ； | |
| ● | 随着我们业务的增长， 雇佣更多人员和顾问的相关成本，包括更多临床开发人员； | |
| ● | 建立和维护合作、许可和其他类似安排的条款和时间； | |
| ● | 如果我们签订任何许可协议，我们必须向任何未来的许可方支付里程碑或其他付款的时间和金额。 |
| ● | 如果AV-101或任何其他候选产品获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时间； | |
| ● | 我们有能力 获得足够的市场接受度、覆盖面和第三方付款人的足够补偿，以及任何经批准的产品获得足够的市场份额和收入 ； | |
| ● | 患者在没有保险和/或第三方付款人充分报销的情况下，是否有能力和意愿自付任何经批准的产品的费用；以及 | |
| ● | 与我们可能获得许可或收购的任何 产品或技术相关的成本。 |
| 21 |
| 目录表 |
在 我们可以产生可观的产品收入来支持我们的成本结构之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(可能包括合作、许可和其他类似的安排)为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条款 或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠， 对我们普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议 包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出 或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选药物的宝贵权利，或者授予许可证的条款 可能对我们不利和/或可能会降低我们普通股的价值。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排 可能会对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或 终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们的候选药物的权利，即使我们更愿意自己开发和营销此类候选药物。
租赁 义务
2021年8月，我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆签订了约5,000平方英尺的办公空间租赁协议或沃尔瑟姆租赁协议。Waltham租赁的基本租金为每可出租平方英尺43.00美元，或每月约18,000美元，并按计划在租赁期内按年每可出租平方英尺上涨1.00美元。华豪租约的期限为39个月， 除非根据华豪租约的条款延长或提前终止。我们可以选择将Waltham租约延长 一个额外的三年期限。
2022年4月，我们签订了加州福斯特市约3,500平方英尺的办公空间租赁协议，即福斯特市租赁协议。福斯特城市租赁的基本租金为每可出租平方英尺76.80美元，或每月约22,600美元 ，并按计划在租赁期内的每个年度周年日按计划每年增加3%。福斯特城市租约的期限为39个月，除非根据福斯特城市租约的条款延长或提前终止。我们可以选择将福斯特城市租约再延长一年。
截至2022年3月31日，我们没有任何其他经营租赁义务、长期债务义务、资本租赁义务、购买 义务或长期负债。
我们在正常业务过程中就合同研究服务、合同制造服务、专业服务以及其他用于运营目的的服务和产品签订合同。这些合同一般规定在通知期后终止，因此， 属于可撤销合同，不包括在上文中。
现金流
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的比较 (未经审计)
下表概述了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流量净额活动(单位：千)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (5,661 | ) | $ | (3,775 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (20,399 | ) | (40 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | - | 7,883 | ||||||
| 现金及现金等价物净(减)增 | $ | (26,060 | ) | $ | 4,068 | |||
| 22 |
| 目录表 |
操作 活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为570万美元，主要包括经非现金费用调整后的1,090万美元的净亏损 ，其中100万美元用于股票薪酬支出，420万美元 用于运营资产和负债的净变化。营业资产和负债的净变化主要是由于预付费用和其他流动资产增加210万美元，应付账款和应计账款及其他流动负债减少210万美元。
截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为380万美元，主要包括我们在280万美元期间发生的净亏损 经营业资产和负债净变化调整后的100万美元。营业资产和负债的净变化主要是由于预付费用和其他流动资产减少了90万美元，应付账款和应计账款以及其他流动负债减少了10万美元，以支持我们的经营活动的增长。
投资 活动
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为2,040万美元，其中包括购买3,290万美元的短期投资，但被1,250万美元的短期投资的销售和到期日部分抵消。
截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为40,000美元，原因是购买了财产和设备以支持我们的研究活动。
为 活动提供资金
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为0美元。
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为790万美元，原因是出售A系列可赎回可转换优先股获得的净收益 扣除发行成本后的净额，部分被IPO递延发行成本10万美元 抵消。
关键会计估算
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，或者美国。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出估计和 假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中资产、负债、费用和或有负债的相关披露的报告金额。我们的估计和假设基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他 因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设、判断或条件下，实际的 结果可能与这些估计值大不相同。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计与我们的年度报告Form 10-K中披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的关键会计政策和估计相比，没有重大变化。
研究和开发费用
我们 需要估算与供应商、顾问和CRO签订的合同中与开展研发活动相关的义务产生的费用。这些合同的财务条款以协商为准，这些条款因合同的不同而有所不同，可能导致付款流程与此类合同下提供材料或服务的期限不匹配。 我们将研发费用与服务和努力支出的期限进行匹配，从而在合并财务报表中反映研发费用。我们根据临床前研究或临床研究的进展来核算这些费用，这些进展是通过研究或相关活动的各个方面的时间来衡量的。我们通过审查基础合同和准备财务模型来确定临床试验成本估计，同时考虑到与研究和其他关键人员以及外部服务提供商就正在进行的研究或其他服务的进度进行的讨论。在研究过程中，如果实际结果与我们的估计不同，我们会调整我们的费用认知率。
| 23 |
| 目录表 |
新兴的 成长型公司状态
作为根据2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的新兴成长型公司，我们可以利用延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择在延长的过渡期内 退出，这意味着，如果发布或修订的标准对上市公司或私营公司的应用日期不同，我们将在上市公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。 根据《就业法案》做出的退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
最近 发布了会计公告
我们 审查了财务会计准则委员会和其他准则制定机构最近发布的所有会计声明，并确定这些在未来某个日期之前不需要采用的准则预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响 ，或者不适用于我们的运营。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
利率波动风险
我们持有某些金融工具，现行利率的变化可能会导致现金等价物的本金金额波动 。可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金 和现金等价物。我们将多余的现金主要投资于货币市场基金。我们投资活动的主要目标是确保流动性和保本，同时在不显著增加风险的情况下最大化我们获得的收入 。我们不认为利率波动对我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营业绩有实质性影响。
外汇 货币波动风险
我们 面临与外币汇率变化相关的市场风险。我们与位于美国以外的供应商签订合同，并且某些发票以外币计价。我们会受到与此类安排有关的外币汇率波动的影响。我们目前不对冲我们的外汇兑换风险。我们不认为汇率波动 对我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三年中的运营结果产生了实质性影响。
通货膨胀 波动风险
通货膨胀 通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们不认为通胀对我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营业绩产生了实质性影响。
| 24 |
| 目录表 |
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日，根据《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的披露 控制程序和程序的有效性。《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条中所定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序 ，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在《美国证券交易委员会》规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息被累积并传达给公司的 管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时决定所需的 披露。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2022年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制变更
管理层确定，截至2022年3月31日，我们财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能重大影响财务报告的内部控制的变化。
| 25 |
| 目录表 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能不时涉及诉讼、索赔、调查和诉讼，包括知识产权、商业、就业和其他在正常业务过程中出现的问题。虽然任何此类诉讼的结果无法确切预测 ，但截至2022年3月31日，我们并未参与任何我们预期会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼 。
第 1a项。风险因素。
在评估公司和我们的业务时，除了本季度报告10-Q表和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的其他 信息外，还应仔细考虑以下风险因素。投资我们的普通股 风险很高。如果实际发生以下任何风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并非详尽无遗 ，也不是公司面临的唯一风险。新的风险因素可能会不时出现，无法预测任何因素或因素组合可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生的影响。
本公司于截至2021年12月31日的10-K年度报告中新增或大幅更新以“*”表示的风险因素(如有)。
与我们有限的运营历史、财务状况和资本要求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。
我们 是一家临床阶段的生物制药公司，成立于2018年7月，运营历史有限。自公司成立以来，我们投入了几乎所有的努力来组织和配备我们的公司人员，研发我们最初的候选产品AV-101，制定业务计划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服新的和快速发展的领域中的公司经常遇到的许多风险和不确定性，尤其是在制药行业。我们已经完成了AV-101的第一阶段临床试验。我们宣布于2021年12月开始我们的吸入型伊马替尼肺动脉高压临床试验(IMPAHCT)2b期/3期临床试验，用于治疗PAH患者的AV-101。我们可能会探索AV-101的其他适应症，但目前不打算对其他候选产品进行研究。我们没有批准商业销售的产品，因此从未从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会产生任何收入。作为一家进行临床试验、提交监管批准申请(如新药申请或NDA)或将 任何产品商业化的公司，我们没有其他经验。
自成立以来，我们 已发生重大运营亏损，并预计在可预见的 未来，我们将继续亏损。我们可能永远不会实现或保持盈利。
自2018年7月成立以来，我们 每年都出现严重的运营亏损，预计在不久的将来不会实现盈利，而且可能永远不会实现盈利。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1090万美元和280万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为4730万美元和3640万美元。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。自2018年7月成立以来，我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入，而且每年都会出现亏损。我们几乎所有的运营亏损都源于与我们的AV-101研发计划相关的成本，以及与我们的运营相关的一般和行政成本。AV-101 在我们能够申请或获得监管批准并开始从产品销售中获得收入之前，将需要大量额外的开发时间和资源。我们还没有销售组织或商业基础设施，因此，在产生任何商业产品销售之前，我们将产生巨额费用来发展销售组织或商业基础设施。 此外，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的额外成本，这是我们作为私人公司 没有发生的。因此，我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损，随着我们继续通过临床试验和监管提交来开发AV-101，我们预计这些亏损将会增加。 因为与开发药品相关的许多风险和不确定性, 我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或 提高季度或年度盈利能力。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。
| 26 |
| 目录表 |
我们未来亏损的金额是不确定的，我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。我们的季度和年度经营业绩未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素不在我们的 控制范围内，可能难以预测，包括以下因素：
| ● | AV-101临床开发的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局中的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合 ； | |
| ● | 我们成功地为AV-101开设临床试验场地并招募和保留临床试验受试者的能力，以及因此类努力的困难而造成的任何延误； | |
| ● | 我们为AV-101获得监管批准的能力，以及我们可能获得的任何此类批准的时间和范围； | |
| ● | 与AV-101有关的研究和开发活动的时间和成本、投资水平和水平，可能会不时发生变化； | |
| ● | 如果AV-101获得监管部门批准，其制造成本可能会有所不同，具体取决于生产数量和我们与制造商签订的协议条款。 | |
| ● | 任何延误或上述任何问题的经历，包括但不限于失败的研究、复杂的结果、安全问题或其他监管 挑战； | |
| ● | 我们吸引、聘用和留住合格人才的能力； | |
| ● | 建立销售、营销、获取和分销基础设施以及扩大制造能力，无论是单独还是与第三方合作，将我们可能获得监管批准的任何候选产品商业化； | |
| ● | 我们将 或可能产生的用于寻求AV-101的更多适应症或开发或获得更多候选产品的支出； | |
| ● | 如果获得监管批准，对AV-101的需求水平可能会有很大差异； | |
| ● | 风险/收益概况、与AV-101有关的成本和补偿政策(如果获得批准)，以及与AV-101竞争的现有和潜在的未来疗法 ； | |
| ● | 不断变化和动荡的美国和全球经济环境，包括正在进行的2019年冠状病毒病或新冠肺炎大流行的结果； | |
| ● | 未来的会计声明或我们会计政策的变化；以及 | |
| ● | 影响药品商业化的政府政策变化 和/或法规。 |
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测。 因此，逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。这种可变性和不可预测性 也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌 。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。
| 27 |
| 目录表 |
我们 没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。
我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计 在不久的将来不会产生任何收入。除非我们获得监管部门的批准，并开始销售AV-101，否则我们预计不会产生可观的收入。我们创造收入的能力取决于许多因素，包括但不限于我们的能力 ：
| ● | 成功地将受试者 纳入并完成我们正在进行的和未来任何针对AV-101的临床试验； | |
| ● | 获得足够的安全数据，以获得美国和外国监管机构对AV-101的批准； | |
| ● | 及时提交并接收美国食品和药物管理局(FDA)对我们的AV-101保密协议的接受以供审查； | |
| ● | 获得FDA和外国监管机构对AV-101的监管批准，以便开始AV-101的营销； | |
| ● | 建立商业制造能力或与第三方制造商就临床供应和商业制造作出安排； | |
| ● | 获得并维护AV-101的专利和商业秘密保护或非专利监管排他性； | |
| ● | 如果获得批准，单独或与其他公司合作，执行AV-101的商业发射 ； | |
| ● | 获得并维持患者、医疗界和第三方付款人批准的AV-101的接受度； | |
| ● | 定位AV-101以有效地 与其他疗法竞争； | |
| ● | 获得并维持医疗保险和适当的报销； | |
| ● | 执行和保护知识产权和索赔； | |
| ● | 实施措施，帮助 将新冠肺炎或其任何变体对我们的员工以及参加临床试验的患者和受试者的风险降至最低； 和 | |
| ● | 在获得批准后，保持持续可接受的AV-101安全配置文件。 |
如果 我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功将AV-101商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们没有获得监管机构对AV-101的批准，我们 可能无法继续运营。
我们 将需要额外的资金来资助我们的运营，这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
自我们成立以来，我们投入了几乎所有的努力和财政资源来开发AV-101，以解决PAH的核心疾病过程。我们相信，在可预见的未来，我们将继续在与AV-101临床开发相关的 方面投入大量资源，包括在我们的2b期/3期临床试验方面。这些支出将包括与临床试验、获得监管批准、制造和供应以及将AV-101商业化相关的费用(如果 获准销售)。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于任何临床试验的结果都高度不确定，我们 无法合理估计成功完成AV-101的开发和商业化所需的实际数量。
截至2022年3月31日，我们拥有现金和现金等价物以及1.611亿美元的短期投资。我们预计，根据我们目前的运营计划，我们现有的现金和现金等价物和短期投资将足以为我们计划到2025年下半年的运营提供资金。但是，由于许多目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要 比计划更早地寻求额外资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
| 28 |
| 目录表 |
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
| ● | 我们针对AV-101和任何其他候选产品的临床前研究或临床试验的范围、时间、进度、结果和成本； | |
| ● | 我们决定追求的其他候选产品的数量和范围； | |
| ● | 我们 发现和开发其他候选产品的程度； | |
| ● | 制造开发和商业制造活动的范围和成本； | |
| ● | 对AV-101和任何其他候选产品进行监管审查的成本、时间和结果； | |
| ● | 建立一个医疗事务和商业组织的成本，包括一支销售队伍，以预期AV-101和任何其他候选产品的商业化； | |
| ● | 与将AV-101和任何其他候选产品商业化相关的成本和时间(如果获得批准)； | |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔进行辩护的成本； | |
| ● | 与AV-101和任何其他候选产品有关的任何产品责任或 其他诉讼； | |
| ● | 我们努力增强运营系统以及吸引、聘用和留住合格人员的能力，包括支持开发AV-101和任何其他候选产品的人员； | |
| ● | 我们在多大程度上为AV-101寻求其他适应症； | |
| ● | 我们 收购或许可其他候选产品的程度； | |
| ● | 我们能够以有利的条件建立和保持合作关系(如果有的话)； | |
| ● | 与上市公司相关的成本； | |
| ● | 因调整我们的发展计划(包括任何与供应相关的事项)以应对持续的新冠肺炎疫情而可能产生的额外 费用； 以及 | |
| ● | 如果获得批准，AV-101和任何其他候选产品的销售时间、接收和 销售金额。 |
额外的 资金可能无法在我们需要时以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法及时获得足够的资金 ，我们可能需要：
| ● | 推迟、限制、减少或终止AV-101的临床研究或其他医学和开发活动；或 | |
| ● | 推迟、限制、减少或 终止我们建立制造、销售和营销能力或其他活动的努力，这些能力或活动可能是将AV-101商业化所必需的，或者降低我们在制定或维护我们的销售和营销战略方面的灵活性。 |
我们 还可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，这些安排可能要求我们放弃我们的某些技术或AV-101的权利，否则我们将自行寻求这些权利。我们预计在可预见的未来不会从销售AV-101中获得收入(如果有的话)，除非且直到AV-101经过临床测试、批准商业化并成功投放市场。到目前为止，我们通过私募可转换优先股、可转换票据和首次公开募股(IPO)所得资金为我们的运营提供资金。我们将被要求在未来寻求更多资金，目前打算通过公开或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款安排或一个或多个此类资金来源的组合来实现这一目标 。
如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东将受到稀释，任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可以要求 并可能被授予比现有股东更高的权利。债务融资如果可行，很可能涉及限制我们未来开展业务活动的灵活性的限制性契约，如果发生破产，债务持有人将在我们的股权证券持有人收到我们公司资产的任何分配之前得到偿还 。此外，全球经济不稳定、利率上升和信贷供应减少可能会限制我们以优惠条件获得债务融资的能力。
| 29 |
| 目录表 |
我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化AV-101的能力产生不利影响。整体金融市场的中断，以及最近持续的新冠肺炎疫情、地缘政治冲突和经济不稳定，可能会使股权和债务融资更难获得，并可能对我们满足筹资需求的能力产生实质性的不利 影响。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。
与开发AV-101相关的风险
我们的业务完全依赖于AV-101的成功开发、监管批准和商业化，这是我们正在开发的唯一候选产品 。
我们已经投入了几乎所有的努力和财政资源来开发用于治疗PAH的AV-101，它 尚未被批准用于销售或商业用途。目前，AV-101是我们唯一的候选产品，我们还没有授权、收购或发明任何其他候选产品进行临床前或临床评估。这可能会使投资我们公司的风险高于 类似公司，这些公司有多个正在积极开发的候选产品，因此可能能够更好地承受领先候选产品的失败 。我们业务的成功，包括我们为公司提供资金并在未来产生任何收入的能力，在这一点上将完全取决于AV-101的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生 。我们可能没有足够的资金或其他资源来推动AV-101通过临床试验过程，这取决于FDA和类似外国监管机构的要求。此外，如果我们不能在我们正在进行的2b期/3期临床试验中证明AV-101是安全有效的，我们的AV-101临床开发计划可能无法获得FDA和类似外国监管机构的监管批准，因此我们可能无法将AV-101商业化。此外，FDA和类似外国监管机构对试验结果的解释可能会有所不同，即使在计划中的临床试验和未来的临床试验中取得成功，AV-101也可能得不到监管部门的批准。任何未能获得监管机构对AV-101的批准都将对我们的业务产生实质性和不利的影响。 即使我们成功获得监管机构的批准将AV-101推向市场，我们的收入也将在一定程度上取决于, 根据我们获得监管批准的地区的市场规模 。如果我们瞄准的市场或患者亚群不像我们估计的那样重要 ，即使获得批准，我们也可能不会从AV-101的销售中获得可观的收入。
我们 计划寻求监管部门的批准，将AV-101在美国和选定的外国进行商业化。AV-101的临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：
| ● | 我们有能力在可接受的条款下筹集任何额外的所需资本，或者根本不能； | |
| ● | 及时完成临床试验 ，这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，这在很大程度上取决于第三方承包商的表现 ，以及未来可能需要的任何临床前研究的及时完成； | |
| ● | FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验或其他研究，而不是 支持批准AV-101的计划； | |
| ● | 我们始终如一地及时制造AV-101的能力； |
| ● | 我们的能力以及与我们签订合同的任何第三方与监管机构保持良好关系的能力，并开发、验证和维护符合当前良好制造规范或当前GMP的商业上可行的制造工艺； | |
| ● | 我们有能力 向FDA和类似的外国监管机构证明AV-101的安全性、有效性和可接受的风险-效益概况。 | |
| ● | AV-101的流行率、持续时间和潜在副作用或其他安全问题的严重性； | |
| ● | 及时收到FDA和类似外国监管机构的必要上市批准； |
| 30 |
| 目录表 |
| ● | 实现和维护，并在适用的情况下确保我们的第三方承包商实现并维护遵守我们的合同义务 以及适用于AV-101的所有法规要求； | |
| ● | AV-101与其他现有的经批准的或研究中的PAH药物和治疗方法的区别，以及医生、医院和诊所的经营者和患者采用和使用使用干粉吸入器或DPI给药的AV-101的意愿； | |
| ● | 我们有能力成功地 制定商业战略，然后在美国和国际上将AV-101商业化，如果获准营销， 在这些国家和地区单独或与其他公司合作销售和分销的能力； | |
| ● | 管理保健计划、私营保险公司、政府付款人(如Medicare和Medicaid以及类似的外国当局)和AV-101的其他第三方付款人提供的保险和适当的补偿； | |
| ● | 患者在没有保险和/或第三方付款人充分报销的情况下自掏腰包购买AV-101的能力和意愿； | |
| ● | 使用我们的DPI管理AV-101的便利性； | |
| ● | 如果获得批准，医生、付款人和患者接受AV-101的益处、安全性和有效性； | |
| ● | 患者对AV-101的需求， 如果获得批准； | |
| ● | 我们在AV-101中建立和执行知识产权的能力；以及 | |
| ● | 我们能够避免第三方 专利干扰、知识产权挑战或知识产权侵权索赔。 |
这些 因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们遇到重大延误或无法获得监管批准或无法将AV-101商业化。即使获得了监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将AV-101商业化。因此， 我们不能保证我们能够通过销售AV-101产生足够的收入来继续我们的业务或实现盈利 。
虽然其他国家/地区的监管审批范围大致相似，但为了在其他国家/地区获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家/地区在安全性和有效性方面众多且各不相同的监管要求。例如，欧洲监管机构通常要求在批准之前进行新药与现有药物的疗效比较试验。 其他国家/地区也有自己的法规，其中包括临床试验和商业销售，以及AV-101的定价和分销，我们可能需要花费大量资源才能获得监管部门的批准，并遵守这些司法管辖区正在进行的 法规。一个国家/地区的监管批准并不能确保另一个国家/地区的监管批准，但在一个国家/地区未能获得监管批准或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。
| 31 |
| 目录表 |
正在进行的新冠肺炎大流行，或类似的大流行、流行病或传染病的爆发，可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响，并可能导致AV-101的发展中断。由于与PAH相关的医疗并发症 ，AV-101目标人群可能特别容易受到新冠肺炎的影响，这可能使我们更难识别能够登记参加我们当前和未来临床试验的患者，并可能影响纳入的 患者完成任何此类试验的能力。
大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月，一种名为SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2)或冠状病毒的新型病毒株传播到了全球大多数国家，包括美国所有50个州。新冠肺炎大流行正在演变，发现了SARS-CoV-2病毒的新变种，并已导致实施各种应对措施，包括政府强制实施的隔离、旅行限制、疫苗 强制要求和其他公共卫生安全措施。冠状病毒对我们的业务或我们第三方合作伙伴的业务(包括我们的临床前研究或临床试验运营)的影响程度将取决于未来的事态发展，这些情况具有高度不确定性 ，无法准确预测，包括疫情持续时间、有关疫苗安全性的事态发展或看法、有关冠状病毒严重程度的新信息，以及为控制冠状病毒或治疗其影响而采取的任何额外预防和保护措施等。新冠肺炎在全球的持续传播，包括发现新的新冠肺炎变种，可能会对我们的临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者的能力 以及主要调查人员和现场工作人员，他们作为医疗保健提供者，如果他们所在地区发生疫情，可能会增加对新冠肺炎的接触 。与其他生物制药公司类似，我们在激活临床试验站点时可能会遇到协议偏差或延迟 , 招募患者并完成我们正在进行的AV-101 2b期/3期临床试验。我们在激活新的试验站点方面遇到了 延迟，原因是人员短缺，临床试验站点的短期中断是由于与新冠肺炎相关的 问题，以及一般供应链延迟。这些延迟还可能影响我们在预期时间框架内发布数据的能力。
此外，由于与PAH相关的医疗并发症，AV-101目标患者可能对新冠肺炎特别敏感 ，这可能使我们更难识别能够参加我们当前和未来临床试验的患者，并且 可能会影响纳入患者完成任何此类试验的能力。持续的新冠肺炎大流行对患者的登记或治疗或我们的AV-101临床试验的执行产生的任何负面影响都可能导致临床试验活动的代价高昂的延误，这可能会对我们获得监管部门批准并将AV-101商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。是否及时登记参加计划中的临床试验取决于临床试验地点，这些地点可能受到或已经受到全球健康问题的不利影响，例如流行病。我们正在目前受新冠肺炎大流行影响的地区进行AV-101的2b期/3期临床试验。持续的新冠肺炎大流行可能会推迟或以其他方式对AV-101临床试验的现场启动和患者登记以及我们的业务产生不利影响，这些因素包括：
| ● | 将医疗保健资源从进行临床试验转移到关注大流行问题，包括作为我们临床试验研究人员的医生、作为我们临床试验地点的医院以及支持我们进行临床试验的医院工作人员的关注； | |
| ● | 限制旅行，因为 可能会中断关键试验和业务活动，例如临床试验地点的启动和监控、员工、承包商或患者前往临床试验地点的国内和国际旅行，包括政府实施的任何旅行限制或隔离措施，这些限制或隔离将影响患者、员工或承包商前往我们的临床试验地点或获得签证或入境许可的能力或意愿，失去与潜在合作伙伴的面对面会议和其他互动，其中任何一项都可能延误 或对我们预期临床试验的进行或进度产生不利影响； | |
| ● | 对我们第三方制造商运营的潜在负面影响 ； | |
| ● | 全球运输的持续中断影响了临床试验材料的运输，如临床试验中使用的研究药物产品、我们的DPI和其他用品 ； | |
| ● | 工作场所、实验室和办公室关闭以及对在家工作员工的依赖增加、正在进行的实验室实验中断或延迟造成的业务中断 ； | |
| ● | 运营、人员短缺、旅行限制或公共交通中断，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响，或延误与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动 ； | |
| ● | 作为应对正在进行的新冠肺炎大流行的一部分，地方法规的变化 可能要求我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止此类临床试验；以及 | |
| ● | 中断或延误FDA或其他监管机构的运作，这可能会影响审查和审批时间表。 |
| 32 |
| 目录表 |
我们 可能需要制定和实施其他临床试验政策和程序，以帮助保护受试者免受新冠肺炎病毒的影响。例如，2020年3月，FDA发布了关于在疫情期间进行临床试验的指导意见，该指导意见仍在继续定期修订，其中描述了受疫情影响的临床试验赞助商应考虑的一些因素。 我们目前无法预测企业和政府机构(如美国证券交易委员会或FDA)计划和潜在关闭或中断的范围和严重程度。
这些 和其他由正在进行的新冠肺炎大流行引起的因素可能会在已经感染新冠肺炎的国家恶化，特别是 随着病毒的新变种继续被发现，或者可能继续传播到其他国家。上述任何因素，以及与任何此类不可预见的中断相关的其他因素，都可能对我们的业务以及我们的运营和财务状况产生重大不利影响 。此外，围绕这些和相关问题的不确定性可能会对美国和其他经济体的经济造成不利影响，这可能会影响我们筹集开发和商业化所需资金的能力 AV-101。我们将继续关注与新冠肺炎疫情相关的最新发展、中断和不确定性，包括 疫苗接种的速度、新的和更具传染性的病毒株的出现，以及由此对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成的任何影响。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
* 我们最近才开始测试AV-101，这是一种使用DPI给药的伊马替尼干粉制剂，用于治疗PAH，以评估其安全性和耐受性。 尽管我们基于口服伊马替尼在3期IMPRES试验中的结果认为AV-101具有治疗PAH的潜力，但我们正在使用一种新型干粉制剂，该制剂可能无法达到更好或类似的临床活性水平，或者可能面临与口服伊马替尼相似的耐受性挑战。早期口服伊马替尼在PAH患者中的研究和试验结果以及我们的AV-101第一阶段临床试验的结果可能不能预测AV-101的未来试验结果。
我们1期临床试验的结果，以及第三方对PAH患者口服伊马替尼的临床测试，可能无法预测我们正在进行的2b期/3期临床试验的结果。2021年12月，我们宣布启动我们的AV-101 2b期/3期试验 ，2b期部分的目标登记患者为200人。我们处于站点激活和患者登记流程的早期阶段。目前，我们预计在2023年年中完成试验2b阶段部分的患者登记，并在2023年第四季度或2024年第一季度报告试验2b阶段部分的背线数据。然而，很难确定地预测背线数据可用的时间，因为新冠肺炎的持续影响 继续导致我们试验的2b阶段的站点激活延迟。我们相信AV-101对PAH患者具有潜在的治疗益处，这在一定程度上是基于诺华制药或诺华公司进行的3期IMPRES试验，该试验显示，口服伊马替尼(Gleevec)治疗多种癌症，在PAH标准护理治疗的基础上，PAH患者的主要和次要终点均有统计上的显著改善。尽管在6分钟步行距离或6MWD和血流动力学方面有统计学上的显著改善，但口服伊马替尼和安慰剂在临床恶化的时间(TTCW)、由死亡、因PAH恶化而住院、功能分级恶化的综合终点方面没有差异, 口服伊马替尼可使6MWD减少15%。口服伊马替尼与严重的不良反应有关，使其无法被批准作为治疗PAH的药物。AV-101是我们专有的伊马替尼吸入干粉制剂，它使用DPI将药物直接输送到肺组织。虽然我们已经在82名健康志愿者中完成了一期临床试验，在该试验中，与口服伊马替尼400毫克相比，AV-101的血浆伊马替尼水平较低，每天两次高达90毫克的剂量具有良好的耐受性，但AV-101尚未完成对任何PAH患者的试验，以评估其疗效，并且AV-101可能不具有与IMPRES试验中看到的口服伊马替尼相同的临床活性。 我们也不能确定，在PAH患者中服用AV-101时，是否会继续表现出与健康志愿者相似的耐受性。 在我们正在进行的2b期/3期临床试验中，我们可能无法向FDA证明AV-101的安全性、有效性和可接受的风险-益处概况。因此，即使AV-101在我们的2b期/3期临床试验中确实达到了较低的伊马替尼血药浓度，也不能保证AV-101将表现出与我们的1期试验类似的耐受性，或者与口服伊马替尼的IMPRES试验相比耐受性提高。临床试验后期阶段的候选产品 可能无法显示出所需的药理特性或安全性和有效性特性，尽管已通过临床前研究和初步临床试验。制药和生物技术行业的许多公司，包括诺华公司在口服伊马替尼的IMPRES 试验中，在3期临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期的临床试验中取得了积极的结果 。这些挫折是由其他原因造成的, 临床试验期间的临床前发现和临床试验中的安全性或疗效观察，包括以前未报告的不良事件。尽管我们的第一阶段临床试验有任何有希望的结果 ，但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。
| 33 |
| 目录表 |
此外， 除了我们的2b期/3期临床试验外，我们还可能利用“开放标签”试验设计并计划使用开放标签扩展试验，以收集有关AV-101的更多数据，并可能在未来适当时这样做。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是否正在接受现有批准的药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者知道他们正在接受治疗。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者仅仅因为他们意识到接受了实验性治疗而认为他们的症状有所改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释 治疗组的信息。当在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签试验或扩展的结果可能不能 预测未来的AV-101临床试验结果。
由于上述原因，即使我们能够完成任何计划和未来的AV-101临床试验，结果也可能不足以获得监管部门的批准。
* 如果我们在临床试验的SITE 启动和患者登记方面遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟 或受到其他不利影响。
根据他们的方案，临床试验能否及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。我们可能会由于各种原因在我们的临床试验中招募患者时遇到困难，并因新冠肺炎而出现站点启动延迟，包括 由于人员短缺和临床试验站点的短期中断，以及医院和学术机构对新冠肺炎研究和治疗事项进行优先排序。2021年12月，我们宣布启动我们的AV-101 2b期/3期临床试验 ，2b期部分的目标登记患者为200人。我们处于站点 激活和患者注册流程的早期阶段。目前，我们预计在2023年年中完成试验2b阶段部分的患者登记，并在2023年第四季度或2024年第一季度报告试验2b阶段部分的背线数据。然而，很难确定地预测背线数据可用的时间，因为新冠肺炎的持续影响 继续导致我们试验的2b阶段的站点激活延迟。该试验的2b期部分是一项以肺血管阻力为主要终点的剂量范围试验。试验的第三阶段将以2b阶段中选择的最佳剂量为基础，以6MWD为主要终点。患者的登记取决于许多其他因素，包括：
| ● | 患者群体的大小和性质以及识别患者的程序； | |
| ● | 正在调查的疾病严重程度 ； | |
| ● | 接受调查的疾病批准药物的可获得性和疗效； | |
| ● | 方案中定义的患者资格标准； | |
| ● | 正在进行的新冠肺炎大流行对我们识别能够参加临床试验的患者的能力以及纳入的患者完成临床试验的能力的影响 ； | |
| ● | 患者参加试验的总体意愿； | |
| ● | 分析试验的主要终点所需的患者人数； | |
| ● | 患者与试验地点的距离 | |
| ● | 试验的设计； | |
| ● | 我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员，并获得调查审查委员会(IRB)的批准，在美国和美国以外的地点进行试验； | |
| ● | 医生的患者转诊做法； | |
| ● | 在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力； | |
| ● | 临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新疗法； | |
| ● | 与我们的2b期/3期试验同时进行的PAH其他研究性临床试验对患者的竞争 ； | |
| ● | 临床站点获得和维护患者同意的能力； | |
| ● | 由于持续的新冠肺炎大流行，我们正在进行的临床试验推迟或暂时暂停患者招募；以及 | |
| ● | 登记参加临床试验的患者 在完成试验前退出试验的风险，包括由于感染新冠肺炎、其变种 或其他健康状况或被迫隔离。 |
| 34 |
| 目录表 |
登记 对于罕见或孤儿疾病的适应症，风险会增加，这可能会限制我们临床试验中可能登记的患者池 。我们正在开发用于治疗PAH的AV-101，PAH是一种孤儿疾病，患者人数并不多。因此，我们可能会在招募受试者参加评估AV-101治疗PAH的临床试验时遇到困难，部分原因是该患者群体规模较小。
此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验竞争寻求治疗PAH的候选产品，而这种竞争 将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会 转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限， 我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量 。
患者登记延迟 可能导致成本增加，或者可能影响我们正在进行的或任何未来临床试验的时间或结果， 这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进AV-101开发的能力产生不利影响。
临床 开发过程漫长且昂贵，结果不确定，可能会由于我们无法控制的各种原因而延迟 。
临床开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。失败可能在临床试验过程中的任何时间发生。我们已经在健康志愿者身上完成了AV-101的第一阶段试验，并宣布于2021年12月在PAH患者中启动我们的2b阶段/第三阶段剂量范围临床试验。FDA已原则上同意我们的2b期/3期疗效试验的拟议研究 设计、剂量强度、统计分析，以及具有强大结果的单一疗效研究 可能足以支持505(B)(2)NDA。但是，监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要 修改我们的临床试验方案，以与适当的监管机构一起反映这些变化。此外，我们在完成正在进行和计划中的AV-101研究和试验方面可能会遇到延误。此外，我们不能确定AV-101的研究或试验是否会按时开始、不需要重新设计、按时招收足够数量的受试者或如期完成。这些 因素还可能影响我们在预期时间范围内发布数据的能力。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止 ，包括与以下各项相关的延迟或失败：
| ● | FDA或类似的外国监管机构对我们临床试验的设计或实施持不同意见； | |
| ● | 延迟获得监管部门的授权以开始审判； | |
| ● | 与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，并可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异 ； | |
| ● | 在每个试验点获得机构审查委员会或IRB的批准； | |
| ● | 招募足够数量的合适患者参与试验； | |
| ● | 我们的候选产品临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多； | |
| ● | 让受试者完成试验或返回以进行治疗后随访； | |
| ● | 临床站点偏离试验方案或退出试验； | |
| ● | 解决试验过程中出现的受试者安全问题 ； | |
| ● | 增加足够数量的临床试验地点 ；或 | |
| ● | 及时从第三方供应商那里获得足够数量的用于临床试验的AV-101。 |
| 35 |
| 目录表 |
如果需要额外的研究，我们 可能会在临床前研究期间或因此而经历许多不良或不可预见的事件， 临床试验可能会推迟或阻碍我们获得上市批准或将AV-101商业化的能力，包括：
| ● | 我们可能会收到监管部门的反馈，要求我们修改临床试验的设计或进行额外的研究； | |
| ● | AV-101的临床试验 可能产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验 或放弃我们的AV-101开发计划； | |
| ● | AV-101临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记人数可能比我们 预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高； | |
| ● | 我们或我们的第三方承包商 可能无法遵守法规要求，未能保持足够的质量控制，或无法生产足够的产品 以及时进行和完成AV-101的临床试验，或者根本不能； | |
| ● | 我们或我们的调查人员 可能因各种原因而不得不暂停或终止AV-101的临床试验，包括不符合法规要求、 发现AV-101有不良副作用或其他意想不到的特征，或发现参与者正暴露在不可接受的健康风险中； |
| ● | AV-101的临床试验成本可能比我们预期的要高； | |
| ● | 我们的活性药物成分或进行AV-101临床试验所需的其他材料的质量可能不充分或不充分； | |
| ● | FDA可能会确定，我们不能依赖第505(B)(2)条对AV-101的批准途径，在这种情况下，我们可能需要进行额外的临床试验，并提供额外的数据和信息，并满足产品批准的额外标准； | |
| ● | FDA可以确定： 我们识别了错误的上市药物或LD，或者根据第505(B)(2)条提出的AV-101申请被LD或LD的专利或非专利排他性阻止了批准； | |
| ● | 监管机构可能会修改批准AV-101的要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；以及 | |
| ● | 未来的合作者可能会 以他们认为对自己有利但对我们不太理想的方式进行临床试验。 |
如果 我们被要求对AV-101进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们 无法成功完成AV-101的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性 或仅呈中度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
| ● | 产生计划外成本 ； | |
| ● | 延迟获得AV-101的上市批准或根本没有获得上市批准； | |
| ● | 在一些国家获得上市批准，而在其他国家则没有； | |
| ● | 获得市场批准 适应症或患者群体不像预期或期望的那样广泛； | |
| ● | 获得市场批准 带有标签，包括重要的使用或分销限制或安全警告，包括方框警告； | |
| ● | 接受额外的上市后测试要求，这可能是昂贵和耗时的；或 | |
| ● | 在获得市场批准后将该治疗从市场上移除 。 |
| 36 |
| 目录表 |
如果临床试验由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs或伦理委员会、此类临床试验的安全监测委员会(如果有)或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们 也可能会遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他法规机构对临床试验操作或试验地点或制造、加工或储存地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外， 我们正在进行针对全球PAH患者的AV-101的2b期/3期临床试验。这带来了额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括：延迟获得或未能获得在我们计划进行试验的每个国家/地区开始试验的监管授权；由于医疗服务或文化习俗的差异，在外国登记的患者未能遵守临床 协议；管理与外国监管制度相关的额外行政负担；以及与此类外国相关的政治和经济风险。
我们临床试验的主要研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或 股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的 利益冲突，或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了对 试验的解释，则在适用的临床试验现场生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们提交的营销申请延迟或被拒绝。任何此类延迟或拒绝 都可能阻止或延迟我们将AV-101商业化。
如果我们的任何AV-101临床试验不成功、延迟或终止，其商业前景可能会受到损害，我们从AV-101销售中获得收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外，完成临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，减慢我们的AV-101开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致拒绝监管部门对AV-101的批准。如果AV-101通常被证明无效、不安全或在商业上不可行，它将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
AV-101 可能会导致不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止其监管审批、限制已批准标签的商业 简介，或在上市审批后导致重大负面后果(如果有的话)。
我们的临床前研究或临床试验的结果可能表明，AV-101可能会引起不良副作用，可能会中断、推迟或停止临床试验，导致FDA和其他监管机构拒绝监管批准。鉴于有关某些药品安全风险的事件被广泛宣传，监管部门、国会议员、政府会计办公室、医疗专业人员和公众对潜在的药品安全问题提出了担忧。这些事件 已导致药品被撤回、药品标签修订或方框警告进一步限制药品的使用 以及建立风险管理计划，例如，可能限制药品的分销。对药物安全问题的更多关注可能会导致FDA在临床试验中采取更谨慎的方法。临床试验的数据可能在安全性方面受到更严格的 审查，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能在 完成之前终止临床试验，或者需要更长或更多的临床试验，这可能会导致大量额外费用，以及在获得批准或批准比最初寻求的更有限的适应症时延迟或失败 。
在我们的第一阶段临床试验中，接受90毫克AV-101治疗的受试者报告的不良反应频率较高，包括吸入干粉时的咳嗽和头痛，这是本试验中最大剂量的。然而，所有的不良反应通常都是轻微的和短暂的，只有一次因呕吐而停用。在试验的第一阶段MAD部分，接受较低剂量的AV-101治疗的受试者所经历的唯一不良事件是服药时咳嗽(中剂量的9名患者中有1名患者，低剂量的9名患者中有1名患者)和喉咙刺激(9名中剂量的患者中有1名患者)。相比之下，口服伊马替尼治疗PAH患者的3期IMPRES试验显示出明显的不良反应，包括恶心、浮肿、呕吐和腹泻。尽管口服伊马替尼对他们的疾病有临床效果，但在试验的24周内，26%的患者服用伊马替尼，7%的安慰剂患者因不良反应而停用。诺华公司停止了口服伊马替尼治疗PAH的进一步开发。我们相信，通过我们专有的干粉制剂将伊马替尼直接输送到肺部，有可能最大限度地增加目标组织中的药量，同时将全身暴露降至最低，并将发生严重不良事件的可能性降至最低。然而，如果我们的2b期/3期临床试验或我们可能进行的其他试验出现不可接受的 副作用，我们、FDA或进行我们研究的机构的IRBs可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构 可以命令我们停止临床试验或拒绝批准AV-101用于PAH。
| 37 |
| 目录表 |
如果AV-101获得上市批准，而我们或其他人后来发现该产品或其他伊马替尼产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：
| ● | 监管当局可以撤回、暂停或限制对该产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令； | |
| ● | 我们可能被要求召回产品或改变给患者服用该产品的方式，或进行额外的临床试验或批准后研究； | |
| ● | 可对特定产品的营销或该产品或其任何组件的制造工艺施加额外限制 ； | |
| ● | 我们可能被要求在我们的药品标签中添加 附加警告或盒装警告，或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿 或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信； | |
| ● | 我们可能被要求实施风险评估和缓解策略或REMS，其中可能包括分发或使用限制； | |
| ● | 我们可能会被起诉，并要求 对患者造成的伤害承担责任； | |
| ● | 我们可能会受到罚款、禁令或刑事处罚； | |
| ● | 我们可能会被起诉，并要求 对患者造成的伤害承担责任； | |
| ● | 产品可能会变得不那么有竞争力；以及 | |
| ● | 我们的声誉可能会受损。 |
如果获得批准，上述任何事件都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度 ，并导致我们损失大量收入，这将对我们的运营和业务结果产生重大不利影响。
我们不时公布或公布的临床前研究和临床试验的中期、 主要和初步结果可能会随着更多数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的制约，这可能会导致最终数据发生重大变化 。
我们可能会不时地公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步、中期或主要数据。这些临时 更新基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后进行更改。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、 计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面仔细地 评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了其他数据，不同的 结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据 仍需遵守审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。此外， 我们可能只报告某些终端的中期分析，而不是所有终端的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化的风险 。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。
| 38 |
| 目录表 |
此外，我们选择公开披露的有关特定研究或试验的信息通常是从更广泛的 可用信息中选择的。投资者可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息 包含在我们的披露中，而我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来 有关特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的初步或基本数据与最近的、最终的或实际的结果不同，或者其他人，包括监管机构，不同意得出的结论，我们获得任何候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会 损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们 打算使用505(B)(2)监管途径寻求对AV-101的监管批准，但如果FDA得出结论，我们的营销申请 不再符合第505(B)(2)条监管途径，则我们的申请可能不会被FDA接受审查， 批准可能会被推迟。
我们 打算通过第505(B)(2)条调控途径寻求FDA批准用于PAH的AV-101。联邦食品、药品和化妆品法案(FDCA)第505(B)(2)条作为1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分颁布，允许在至少部分需要批准的信息来自不是由申请人或为申请人进行的临床前研究或临床试验且申请人没有获得参考权利的情况下提交NDA。FDA对FDCA第505(B)(2)节进行了解释，允许申请人依赖FDA之前对批准产品的安全性和有效性的调查结果。FDA要求提交支持对先前批准的药物进行任何更改所需的信息，如已公布的数据或申请人进行的新研究或证明安全性和有效性的临床试验。FDA可以要求提供更多信息，以充分证明安全性和有效性，以支持批准。如果FDA后来确定AV-101不符合第505(B)(2)节的要求，或者需要其他信息来支持AV-101的营销申请，我们 可能会在提交营销申请或获得营销批准方面遇到延误。此外，即使AV-101根据第505(B)(2)条监管途径获得批准 ，批准也可能受到上市用途的限制或其他批准条件的限制，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督的要求，以监控产品的安全性或有效性。
商业化相关风险
我们面临并将继续面临激烈的竞争，如果获得批准，我们未能有效竞争可能会阻止我们实现显著的AV-101市场渗透率。我们的大多数竞争对手拥有比我们多得多的资源，我们可能无法 成功竞争。
制药行业竞争激烈，有许多老牌大型制药公司以及许多较小的 公司。其中许多公司拥有更多的财务资源、营销能力以及为候选产品获得监管批准方面的经验。有几家制药公司、生物技术公司、公立和私立大学、政府机构和研究组织积极参与针对多环芳烃的产品的研究和开发。我们预计AV-101将在功效、安全性、便利性、价格以及商业、政府和其他第三方付款人的报销可用性等方面 与之竞争。我们的一个或多个竞争对手可能会比我们更早地基于我们专有技术的基本原理开发产品，比我们更快地从FDA获得此类产品的批准，或者开发比AV-101更安全、更有效和/或更具成本效益的替代产品或疗法。我们还希望在努力寻找合适的合作伙伴或合作伙伴以帮助在我们的目标商业领域实现AV-101商业化的过程中面临竞争。
| 39 |
| 目录表 |
如果获得批准，AV-101预计将面临来自市场上已经上市的药物以及临床开发中药物的竞争。 尤其是，我们预计AV-101将面临口服形式的前列腺素的竞争，这些药物包括口服的Orenitram(联合治疗公司，或联合治疗公司)和Uptravi(Janssen PharmPharmticals，Inc.，或Janssen)，通过吸入作为Tyveso(联合治疗)， 通过注射作为雷莫德林(联合治疗)，这些都是用于治疗PAH的现有药物产品。潜在的新进入者，如默克公司的全资子公司Sotatercept(Acceleron Pharma，Inc.)或默克公司(Merck，Rodatristat乙基)(Altavant Sciences，Inc.)和/或seralutinib(Gossamer Bio，Inc.)，以及Tyveso的专利于2018年到期后的仿制药。2018年10月15日，联合治疗公司和MannKind完成了他们的全球独家许可和合作协议，开发和商业化曲普替尼的干粉制剂，这是一种目前正在进行临床试验评估的研究产品，用于治疗PAH。根据协议，联合治疗公司将负责全球开发、监管和商业活动。MannKind将生产该产品的临床用品和初始商业用品，而长期商业用品将由联合治疗公司制造。2022年2月24日，联合治疗公司宣布推迟与FDA的合作，但他们预计这种干粉曲普替尼可能会在2022年夏天获得FDA的批准，如果不是更早的话。2021年11月8日, Liqudia Corporation宣布，他们已获得FDA对Yutrepia的初步批准，用于治疗PAH，以改善患有纽约心脏协会(NYHA)功能性II-III级症状的成年患者的运动能力。Yutrepia是一种曲普替尼的干粉制剂，根据与联合治疗公司正在进行的诉讼的解决 ，可能会在2022年10月或更早获得最终批准。此外，我们知道Arena PharmPharmticals，Inc.或Arena已经开始了评估Ralinepag的第三阶段试验，Ralinepag是一种口服前列腺素产品，用于治疗PAH患者。2019年1月24日，Arena和联合治疗公司完成了Ralinepag的全球许可协议。根据协议，联合治疗公司现在负责雷尼派格的开发、制造和商业化。这些合作可能会加剧对AV-101的竞争。最后， 我们知道Tenax治疗公司和Aerami治疗公司正在开发治疗PAH的伊马替尼，并已启动第一阶段试验。 我们相信，如果获得批准，AV-101可以在前列腺素之前或与前列腺素联合使用，并与现有的一线药物 结合使用，如口服PDE5抑制剂，包括Revatio(辉瑞。)和AdCirca(联合治疗公司)；sGC刺激器Adempas(拜耳股份公司)；以及口腔时代，包括Tracleer(Janssen)，Letairis(Gilead Sciences，Inc.)和奥苏米特(Janssen)。PAH也是研究药物的活跃适应症，我们未来可能面临来自Sotatercept(Acceleron Pharma，Inc.，默克公司的全资子公司)、Rodatristat乙基(Altavant Sciences，Inc.)的竞争。和/或赛拉鲁替尼(Gossamer Bio，Inc.)。我们的许多竞争对手在财务、技术、制造、营销等方面都有明显的优势, 比我们更有销售和供应资源和经验。如果我们成功获得对AV-101的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括AV-101的安全性和有效性、使用AV-101的容易程度和患者接受吸入给药途径的程度、监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与AV-101相比，竞争产品可以更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售，从而提供更好的治疗替代方案。在我们收回开发和商业化AV-101的费用之前，竞争产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力 。此类竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。
如果FDA或类似的监管机构批准了AV-101的仿制版本，或者在批准其仿制版本之前没有授予AV-101足够的市场独占期 ，我们的创收能力可能会受到不利影响。
一旦NDA获得批准，包括在505(B)(2)途径下，其涵盖的产品将成为FDA出版物《已批准的具有治疗等效性评估的药物》(通常称为《橙色手册》)中的“参考清单药物”。制造商可以在美国通过提交简化的新药申请或ANDA来寻求参考上市药物的仿制药版本的批准。为了支持ANDA，仿制药制造商不需要进行临床试验来评估安全性和有效性。 相反，申请者通常必须证明其产品具有与参考上市药物相同的有效成分、剂型、强度、给药途径、使用条件或标签，并且仿制药与参考上市药物具有生物等效性，这意味着它在体内的吸收速度和程度相同。仿制药推向市场的成本可能比参考上市药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以较低的价格提供这些产品。因此，在推出仿制药后，任何品牌产品或列出的参考药品的销售额中，有很大一部分通常会流失到仿制药。
| 40 |
| 目录表 |
仿制药 如果AV-101 获得批准，仿制药制造商可能会在我们获得的任何适用的专营期到期后寻求推出仿制药，即使我们仍然拥有专利保护。AV-101可能面临的仿制版本竞争可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响，并极大地限制我们从对AV-101所做的投资中获得回报的能力。
如果AV-101的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何监管批准是基于对患者群体的更狭隘的定义 ，我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响，可能是实质性的影响。
尚未准确确定AV-101目标患者人群的发病率和流行率。AV-101是一种吸入型干粉 抗增殖伊马替尼配方，适用于患有PAH的患者。DPI用于将药物直接输送到肺组织， 可以直接治疗病变组织，同时减少输送到身体其他器官的药物量， 这些药物可能会导致不必要的不良事件。我们对患有PAH的人数以及有可能受益于AV-101的PAH患者亚群的预测都是基于我们的估计。
总的潜在市场机会最终将取决于最终标签中包括的患者标准， AV-101被批准销售的适应症，医学界和患者准入的接受度，产品定价和报销。 可能被批准治疗的PAH患者的数量可能会低于预期，患者可能无法 以其他方式接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或获得治疗， 所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。AV-101是我们唯一的候选产品，因此我们的业务取决于我们产品的市场机会。
AV-101的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局、私营健康保险公司和其他第三方付款人在多大程度上提供保险和适当的补偿水平。如果未能获得或维持AV-101的承保范围和足够的 报销，如果获得批准，可能会限制我们营销产品的能力，并降低我们的创收能力。
在美国和其他国家/地区的市场上，患者通常依靠第三方付款人支付医疗服务和获得FDA批准的药品。我们能否成功地将我们的候选产品商业化，将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。第三方付款人决定不承保或 单独报销AV-101，如果获得批准，可能会降低医生的利用率。假设第三方付款人承保了AV-101，则由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者无法接受的共付额。 我们不能确定美国、欧盟、欧盟或其他地方的承保和报销是否适用于 AV-101，并且可能获得的任何报销可能不够充分，或者可能在未来减少或取消。
在美国的第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围 和报销金额可能因付款人而异。私人第三方付款人在很大程度上设置自己的报销费率时，往往会遵循联邦医疗保险的政策和支付限制，但除了联邦医疗保险的确定之外，还会有自己的方法和审批流程。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程 ，这可能需要我们单独为每个付款人提供使用AV-101的科学和临床支持，而不能保证将始终如一地应用承保范围和足够的报销金额或首先获得足够的报销。此外，有关报销的规则和条例 经常更改，在某些情况下会在短时间内通知，我们认为这些规则和规则可能会更改 。付款人在确定报销时考虑的因素是基于产品是否：(I)其健康计划下的承保福利；(Ii)安全、有效且具有医疗必要性；(Iii)适用于特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是试验性的也不是研究性的。
| 41 |
| 目录表 |
此外， 美国和国外的政府和其他第三方付款人为限制或降低医疗成本而做出的越来越大的努力 导致药品和服务的价格面临越来越大的挑战，当有同等的仿制药、生物相似或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能拒绝 为特定药物提供保险和足够的报销 。即使我们使用AV-101显示出更好的疗效或更方便的给药，现有第三方疗法的定价可能会限制我们能够为其收取的费用。如果获得批准，这些第三方付款人可能拒绝或撤销AV-101的报销状态 ，或者将其价格设定在太低的水平，使我们无法实现适当的投资回报。 如果无法获得报销或只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功将AV-101商业化。
药品净价格可通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣以及 未来任何限制从其销售价格低于美国的国家/地区进口药品的法律放宽来降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们不能确定我们商业化的任何候选产品是否可以报销，如果可以报销，也不能确定报销级别。此外，许多制药 制造商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格或ASP和最佳 价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可以通过政府医疗保健计划要求的强制折扣或回扣来 降低。
在美国以外，药品通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管， 我们认为，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视可能会对医疗产品的定价和使用造成压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够 对AV-101收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，AV-101的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
即使AV-101获得监管部门的批准，也可能无法获得市场认可。
即使AV-101获得FDA或其他监管机构的批准，其商业成功也将在很大程度上取决于医生和患者对批准的适应症的采用和使用。如果获得批准，市场对AV-101的接受程度将取决于许多因素，包括：
| ● | 与其他现有的治疗PAH的方法相比，AV-101的安全性和有效性； | |
| ● | 患者对AV-101的结果和整体治疗体验满意，包括给药的简便性和便利性； | |
| ● | 与前列环素等替代疗法相比，AV-101具有明显的优势； | |
| ● | 批准的AV-101临床适应症和患者对治疗这些适应症的批准产品的需求； |
| ● | 我们有能力及时制造和发放充足的商业用品； | |
| ● | 管理保健计划、私营保险公司、政府付款人(如Medicare和Medicaid)和AV-101的其他第三方付款人提供保险和适当的补偿； |
| 42 |
| 目录表 |
| ● | 在没有保险和/或第三方付款人充分报销的情况下，使用AV-101的治疗费用与替代疗法以及患者自掏腰包购买产品的能力和意愿有关(如果获得批准)。 | |
| ● | 医生、医院和诊所的经营者以及患者接受该产品为安全、有效和易于管理的治疗方法； | |
| ● | 医生和患者愿意采用一种新的疗法而不是其他可用的疗法来治疗PAH； | |
| ● | 副作用的患病率和严重程度； | |
| ● | 我们的销售、营销和分销工作的有效性； | |
| ● | 对AV-101的负面宣传或对竞争产品的正面宣传； | |
| ● | 潜在的产品责任索赔；以及 | |
| ● | 批准同样适应症的其他新疗法。 |
我们 不能向您保证，如果获得批准，AV-101将在医生和患者中获得市场接受。如果AV-101未能获得市场认可或商业成功，将对我们的运营结果产生不利影响。
我们 目前没有销售组织。如果我们无法通过自己或通过第三方建立销售能力，则如果获得批准，我们可能无法 在美国和外国司法管辖区有效地营销和销售AV-101，也无法产生产品收入。
2021年6月，我们聘请了一位商务高级副总裁，但我们的商业组织目前没有其他员工。 为了在美国和外国司法管辖区将AV-101商业化，我们必须建立我们的营销、销售、商业运营、访问和分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务，但我们可能无法成功做到这一点。如果AV-101获得监管部门的批准，我们预计将在美国建立一个完整的商业组织，具有技术专业知识和支持营销、销售、访问和分销能力，将其商业化 ，这将是昂贵和耗时的。作为一家公司，Aerovate在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验 ，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们 雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分的培训，以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们的内部销售、营销、商业运营、访问和分销能力的任何失败或延迟都将对AV-101的商业化产生不利影响。我们可以选择与具有商业能力的第三方合作，以增强我们自己的商业能力 ，或者代替Aerovate构建某些能力，例如与销售或分销相关的能力。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这样的安排，我们可能就不能成功地将AV-101商业化。如果我们自己或通过与一个或多个第三方的安排未能成功将AV-101商业化, 我们可能无法产生产品收入， 我们将遭受重大额外损失。
| 43 |
| 目录表 |
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制AV-101的商业化 。
由于正在进行的AV-101临床测试，我们 面临产品责任的固有风险，如果我们将其商业化，将面临更大的风险。例如，如果AV-101据称造成伤害，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任以及违反保修的指控 。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制AV-101的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，责任索赔 都可能导致：
| ● | 减少了对AV-101的需求； | |
| ● | 损害我们的声誉。 | |
| ● | 临床试验参与者退出； | |
| ● | 为相关诉讼辩护的费用 ； | |
| ● | 转移管理层的时间和我们的资源； | |
| ● | 向试验参与者或患者发放巨额 金钱奖励； | |
| ● | 监管调查、产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； |
| ● | 收入损失；以及 | |
| ● | 无法将AV-101商业化。 |
我们 无法以可接受的成本和承保范围获得并维护足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔 这可能会阻碍或阻碍AV-101的商业化。我们目前承保临床试验的产品责任保险 ，然而，任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额 全部或部分不在我们的保险范围内，或者超过我们的保险范围。我们的保险 保单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔的影响。 我们必须支付法院裁决的或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制的任何金额，或者不在我们的保险覆盖范围内的任何金额，我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些金额。此外，在未来，我们 可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受损失。如果我们获得销售任何剂量的AV-101的批准，我们打算扩大我们的保险范围，将其销售包括在内；但是，我们可能 无法以商业合理的条款或根本无法获得该责任保险。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖并打算继续依赖合格的第三方供应AV-101的所有组件。因此，我们依赖 几个第三方来制造AV-101和我们的供应链，其中一些是独家来源供应商，如果我们与这些供应商中的任何一个遇到问题，或者他们未能遵守适用的法规要求，或未能以可接受的质量水平或价格供应足够的数量，或者根本没有，这将对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们 不拥有或运营用于临床或商业生产我们专有的伊马替尼干粉制剂或DPI(包括药物物质和包装)的生产设施。我们在药物设备产品制造方面的经验有限，我们缺乏在临床或商业规模上生产AV-101或DPI药物成分的能力。我们将AV-101的所有制造和包装外包给第三方，并从唯一来源供应商那里获得DPI，我们 不打算拥有或运营自己的制造和包装设施。不能保证我们的临床开发产品供应不会受到限制、中断或质量令人满意，或继续以可接受的价格供应。例如，自疫情开始以来，新冠肺炎的三种疫苗已获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权，其中两种 后来获得了上市批准。未来可能会授权或批准更多的疫苗。由此产生的对疫苗的需求 以及根据1950年《国防生产法》或类似的外国立法可能征用的制造设施和材料的可能性，给制造供应链带来了压力，并可能使我们的临床试验所需产品更难获得材料或制造槽 ，这可能会导致这些试验的延迟。特别是，任何更换我们的第三方供应商都可能需要大量的工作和专业知识，因为合格的更换数量可能有限。
| 44 |
| 目录表 |
我们的某些供应商 必须遵守与AV-101相关的制造、测试、质量控制和记录保存等监管要求，并接受监管机构的预先审批和持续检查。我们的任何供应商未能遵守适用法规 可能会导致我们的制造能力长时间延误和中断，同时我们正在寻求另一家满足所有法规要求的供应商。
依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造AV-101，我们会更直接地管理和控制，或者我们不会受到这些风险的影响，包括：
| ● | 在监管合规、质量保证和危险材料处理方面依赖第三方； | |
| ● | 由于我们无法控制的因素，第三方可能违反制造和质量协议； | |
| ● | 第三方因我方违反制造协议或基于他们自己的业务优先级而终止或不续订协议的可能性 ； | |
| ● | 对于未与我们签订长期协议的任何制造商，制造商决定停止向我们供应或更改价格或其他供应条款的可能性；以及 | |
| ● | 我们的供应商生产的产品中的更改 ，这些更改符合规范，但对AV-101的性能产生了意想不到的负面影响。 |
这些因素中的任何一个都可能导致所需的AV-101审批或商业化延迟，可能阻止我们将其成功商业化 ，可能导致临床试验和监管提交的启动或完成暂停，并可能导致 更高的产品成本。
此外，我们的合同制造组织或CMO用于制造AV-101的设施受各种监管要求的约束，并可能受到FDA或其他监管机构的检查。我们不直接控制我们CMO的生产，完全依赖他们来遵守当前的法规要求。如果我们的AV-101 CMO不能成功地 制造符合我们的规格和FDA或外国司法管辖区类似监管机构的监管要求的成品组件，我们可能无法依赖他们来制造AV-101。如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新CMO的设施和程序是否符合质量 标准和适用法规。我们还需要验证(例如通过制造可比性研究)，任何新的制造工艺是否将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产AV-101。 此外，制造商的变更通常涉及生产程序和流程的变更，这可能需要我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的临床供应之间进行 衔接研究。我们可能无法成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行更多的临床试验。此外，我们 对我们的CMO维持适当质量控制的能力的控制有限, 质量保证和合格的人才。如果FDA或类似的外国监管机构发现我们或我们CMO的设施不足以制造AV-101 ，或者如果此类设施在未来受到执法行动或其他方面的不足，我们可能需要寻找替代的制造设施 ，这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或将AV-101商业化的能力，以及任何此类批准和商业化的时间 。
此外，我们的CMO可能会由于资源限制或劳动力短缺、争端或不稳定的政治环境，或由于全球流行病或类似事件(包括新冠肺炎疫情及其持续蔓延)而出现制造困难或延误。如果我们的CMO遇到任何这些困难，我们向临床试验中的患者提供AV-101或在获得批准后为患者提供治疗产品的能力将受到威胁。
| 45 |
| 目录表 |
在我们所有的临床试验中，我们都依赖并打算继续依赖第三方。如果这些第三方未能成功地 履行其合同职责、未能遵守适用的法规要求或在预期的最后期限内完成，我们可能无法 获得对AV-101的监管批准。
我们 目前没有能力独立进行任何临床试验。FDA和其他司法管辖区的类似外国监管机构 要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规和标准(通常称为良好临床实践或GCP)，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验受试者充分了解参与临床试验的潜在风险 。我们依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，以适当和及时的方式进行符合GCP的AV-101临床试验。我们的全球2b期/3期临床试验将由一个CRO管理，并在20多个国家和多个临床地点进行。虽然我们与这些第三方有协议，但我们只监控他们活动的某些方面，对他们的实际表现以及他们投入我们计划的资源数量或时间的影响有限 。与我们签约的第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。 与我们签约执行临床试验的第三方在进行这些 试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。尽管我们依赖这些第三方进行临床试验，但我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都是按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行的。, 我们对这些第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。
如果 进行临床试验的第三方未充分履行其合同职责或义务、遇到重大业务挑战、中断或故障、未在预期截止日期前完成、终止与我们的协议或需要更换、 或如果他们获得的数据的质量或准确性因他们未能遵守我们的协议或GCP或由于任何其他原因而受到影响，我们可能需要与替代第三方达成新的安排。这可能是困难、昂贵或不可能的， 临床试验可能需要延长、推迟、终止或重复。因此，我们可能无法及时或根本无法获得监管部门对AV-101的批准，我们的业务和运营结果以及AV-101的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。我们还可能被要求在特定的时间范围内注册某些临床试验，并将完成的临床试验的结果发布在政府资助的数据库中。 不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
我们 依靠第三方提供生产AV-101的原材料。
我们 将依靠独立的第三方提供生产AV-101所用的原材料。因此，我们将依赖他们的服务，而不能像我们直接生产这些原材料那样控制他们的运营。我们 没有与这些第三方签订供应商合同。尽管我们相信用于生产我们产品的原材料很容易获得，并且可以及时从多个可靠来源获得，但我们无法控制的情况可能会削弱我们生产AV-101的足够原材料供应的能力，这可能会导致生产延迟、中断或需要在生产AV-101时识别和鉴定新的原材料。
我们 可能会寻求建立合作关系，如果我们无法以合理的商业条款建立合作关系，或者根本无法建立合作关系，我们可能需要 更改我们的开发和商业化计划。
我们的产品开发计划和AV-101的潜在商业化将需要大量现金来支付费用。我们可能会决定 与制药和生物技术公司合作开发AV-101，并将其商业化。
| 46 |
| 目录表 |
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、提议的协作的条款和条件以及提议的协作者自己对潜在协作的评估。潜在合作者将用来评估合作的这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或类似的外国监管机构批准的可能性、AV-101的潜在市场、制造和向患者提供AV-101的成本和复杂性、竞争产品的潜力、关于我们技术所有权的不确定性。如果存在对此类所有权的挑战，则可以存在，而不考虑挑战的优点以及一般的行业和市场条件。 合作者还可以考虑类似适应症的替代候选产品或技术，以供合作 ，以及此类合作是否可能比我们与我们就AV-101进行的合作更具吸引力。我们可能建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利。
根据协作协议，我们 还可能会受到限制，不能与潜在的协作者就某些条款签订未来协议。 协作是复杂的，并且需要花费大量时间进行谈判和记录。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们 可能无法及时、按可接受的条款或根本无法协商更多协作。如果我们无法做到这一点， 我们可能不得不削减我们正在寻求合作的AV-101的开发，减少或推迟其开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行 开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出来为开发或商业化活动提供资金 ，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们 没有足够的资金，我们可能无法进一步开发AV-101或将其推向市场并产生产品收入。
此外，我们未来进行的任何协作都可能不会成功。我们的协作安排能否成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。协作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程的延迟或适用候选产品的商业化 ，在某些情况下，还会终止协作安排。如果双方 都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。与制药或生物技术公司及其他第三方的合作通常被另一方终止或终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能 损害我们的商业声誉。
与我们知识产权相关的风险
我们 有许多与AV-101相关的待处理专利申请(其中一项最近收到了批准通知)，还有两项已颁发的美国专利。我们不能保证我们当前或未来的任何其他专利申请将导致获得专利。 如果我们不能保护我们的专利权或其他专有权，其他人可能会开发与我们类似或相同的产品， 我们可能无法在我们的市场上有效竞争或成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否能够继续保护、执行和保护我们的AV-101候选产品的知识产权，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务 。如果我们无法为我们可能确定的AV-101或其他候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手 和其他第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的候选产品，我们成功将AV-101和我们可能追求的其他候选产品 商业化的能力可能会受到损害。我们拥有两项有关AV-101的已授权美国专利，我们不能保证我们当前或未来的任何其他专利申请将产生已授权专利，或 任何已授权专利将为我们提供任何竞争优势。未能获得更多已颁发的专利可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生重大的不利影响。此外，其他方可能会成功挑战、 无效或规避我们颁发的专利，从而使我们的专利权不会造成有效的竞争障碍或收入来源。
| 47 |
| 目录表 |
我们 寻求通过在美国和海外提交与我们的专有技术、开发计划和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。专利诉讼过程既昂贵又耗时， 我们可能无法提交和起诉所有必要或理想的专利申请，也无法维持、辩护和强制执行任何可能以合理成本或及时从此类专利申请中发布的专利。在获得专利保护之前，我们也可能无法确定我们研发成果的 个可申请专利的方面。
此外， 我们的任何非临时专利申请都可能无法产生涵盖我们的专有产品和技术的已颁发专利，包括我们的AV-101候选产品或美国或其他国家/地区的任何其他候选产品， 全部或部分。尽管我们与有权访问我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同 研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反这些 协议并在提交专利申请之前披露此类结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律、技术和事实问题，近年来在世界各地一直是许多辩论和诉讼的主题。此外，外国法律 可能不会像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。专利申请中要求的标的物在专利颁发前可以显著减少，其范围在颁发后可以重新解释。 因此，我们的待决和未来的专利申请可能不会导致在相关司法管辖区颁发专利，这些专利可能不会全部或部分保护我们的候选产品，或者有效地阻止其他人将竞争产品候选产品商业化。 即使我们的专利申请在相关司法管辖区作为专利颁发，它们也不会以能够为我们的候选产品或技术提供任何有意义的保护的形式颁发。防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外，我们的竞争对手还可以通过以非侵权方式开发类似或替代产品或技术来规避我们的专利。
在美国，专利的自然失效时间通常是提交后20年。可以使用各种延期；但是，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们当前或未来的候选产品没有专利保护， 我们可能会面临此类产品的仿制版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会将现有技术的第三方预发行提交给美国专利商标局或美国专利商标局，或参与反对、派生、撤销、重新审查 各方间审查、授予后审查或挑战我们专利权或他人专利权的干预程序， 或在美国专利商标局或适用的外国机构进行的挑战发明优先权或其他可专利性特征的其他程序。 任何此类提交、程序或诉讼中的不利裁决可能导致失去排他性或操作自由， 专利权利要求被缩小、无效或被裁定为不可执行，全部或部分限制了AV-101的专利保护范围或期限。所有这些都可能限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用或商业化类似或相同的候选产品 或直接与我们竞争的技术，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品 候选产品或经批准的产品(如果有)。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作， 许可、开发当前或未来的候选产品或将其商业化，或者可能对我们筹集继续我们的研究计划或临床试验所需资金的能力 产生重大不利影响。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致巨大的成本，并且需要我们的科学家和管理层花费大量时间。
| 48 |
| 目录表 |
我们 不能确定美国专利商标局和美国法院或外国专利局和法院是否会将我们的专利和申请中涉及我们的AV-101候选产品和可能的未来候选产品的权利要求视为可申请专利。 使用方法专利保护产品在指定方法中的使用。此类专利不会阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以获得超出专利方法范围的指示。此外， 即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能在标签外开出这些产品的处方。 虽然标签外的处方可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见， 这种侵权行为很难防止，包括通过法律诉讼。
如果 我们失去或无法为我们的AV-101候选产品或其他未来候选产品获得额外的专利保护，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并阻止我们继续实施我们的计划。
时不时地，我们可能不得不捍卫我们的知识产权。如果我们卷入知识产权纠纷，我们可能需要 提起诉讼来捍卫我们的权利或向他人主张我们的权利。争端可能涉及仲裁、诉讼或由美国专利商标局或国际贸易委员会或外国专利当局宣布的程序。即使解决方案对我们有利，但与知识产权索赔相关的诉讼或其他 法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会的结果、动议或其他临时程序或事态发展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的， 可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。 我们可能没有足够的财务或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手 可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力 以及更成熟和发展的知识产权组合。
如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们候选产品的专利，被告可以反诉 我们的专利无效或不可强制执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告声称 无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或未启用。第三方可能会声称我们的专利不可强制执行 ，因为在专利诉讼期间，与此类起诉有关的个人隐瞒了相关信息或做出了误导性的声明 。专利诉讼中涉及无效和不可执行性主张的诉讼结果是不可预测的。 例如，关于专利的有效性，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效先前技术，但不利的第三方可能会识别并提交此类无效主张 。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。如果竞争对手在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可以得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，但由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整后的 成本可能太高，或者不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。 在这种情况下，我们可能会决定更谨慎的行动是简单地监控情况，或者发起或寻求其他 非诉讼诉讼或解决方案。
| 49 |
| 目录表 |
第三方可能会发起或威胁提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，这将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们和我们的战略合作伙伴在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们的药物并使用我们的专有技术的能力。涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼在生物技术和制药行业很常见。我们 未来可能成为与我们的药品和技术有关的与知识产权有关的对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁 ，包括干扰、派生、复审、授权后审查、反对、取消或向美国专利商标局或其外国同行提起的类似诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，从而支付损害赔偿金。如果我们被发现故意侵犯这些权利，这些损害可能包括增加的损害赔偿 和律师费。对我们提出索赔的各方可能寻求并获得 禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。 我们可能不知道所有这些可能与我们的药物及其用途相关的知识产权。如果第三方声称我们的AV-101候选产品或我们的技术侵犯了其专利或其他知识产权，我们或我们的合作伙伴可能 必须停止生产重要的产品或产品线，更改我们的产品和流程，支付许可费或停止某些活动。 我们可能被要求获得该第三方的许可，以便继续开发和商业化AV-101或其他候选产品 。然而，, 我们可能无法以商业上合理的条款获得所需知识产权的许可(如果有的话)。 即使可以以合理的条款获得许可，权利也可能是非独占的，这将使我们的竞争对手能够获得 相同的知识产权。我们还可能被迫重新设计或修改我们的候选产品，以使我们不再侵犯 第三方知识产权，这可能会导致我们的重大成本或延误，或者重新设计或修改 可能是不可能的或在技术上不可行的。生物技术行业有许多已颁发或申请的专利，我们可能不知道其他人持有的与我们的业务相关的专利或专利申请。这一点尤其正确，因为美国的专利申请在前18个月内是保密提交的。此外，生物技术专利的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，这些问题仍然存在重要的法律问题。因此，我们不能确定我们的药物或我们打算将其商业化的药物是否确实侵犯或以其他方式侵犯或侵犯任何第三方的知识产权。
我们 不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法 充分执行我们的知识产权。
在全球所有国家和司法管辖区起诉和保护药品专利的费用将高得令人望而却步， 而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有在美国获得的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手 可以在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品。此外， 竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国 。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利权或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已授权的专利， 我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。
| 50 |
| 目录表 |
一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。 一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的强制执行 ，尤其是与生物技术相关的专利和知识产权保护。这可能会使我们难以阻止竞争对手侵犯我们的专利权或盗用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可的法律，根据这些法律，专利所有人必须向第三方授予许可。此外，许多国家/地区限制我们针对第三方(包括政府机构、政府承包商或医生)强制执行我们的专利权利。在这些国家/地区，专利可能会带来有限的好处，甚至没有好处。我们最终必须在逐个国家的基础上寻求专利保护，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力转移到我们业务的其他方面，可能会使我们的专利权面临被无效或狭隘解释的风险， 可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似的外国立法通过延长AV-101的专利保护来获得额外的保护 ，我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA首个AV-101上市授权的时间、期限和细节，我们拥有的美国专利可能 有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得有限的专利期恢复。Hatch-Waxman修正案允许批准产品的所有者将专利保护延长最多 五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。在此延期期间，保护范围仅限于批准的产品和批准的用途。
虽然 我们计划为我们的产品寻求专利期限恢复，但如果我们未能在适用的最后期限内申请、 未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求，我们可能不会成功。此外，适用的 期限或提供的专利保护范围可能小于我们的要求。如果我们无法获得专利期限恢复，或者 任何此类专利恢复的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会比我们预期的更早进入市场并与我们竞争，我们的创收能力可能会受到重大不利影响。
我们 可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间 ，这可能会对我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们 不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、相关专利权利要求范围的分析或相关专利到期的确定，都是完整或彻底的，我们也不能 确定我们已经确定了美国、欧洲和其他地方与AV-101商业化相关或必要的每一项第三方专利和未决申请 。例如，在美国，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利发布之前不会在美国境外提交，因此将一直保密。美国、欧盟和其他地区的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这一最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品的专利申请可能会被其他人在我们不知情的情况下提交。此外，已公布的未决专利申请 可在以后进行修改，以涵盖AV-101或使用AV-101。 发布后，专利权利要求的范围仍取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的, 这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定AV-101不在第三方专利范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会 发出相关范围的权利要求。我们对美国、欧盟或其他地方我们认为相关的任何专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和销售AV-101的能力产生负面影响。我们未能识别并正确解释相关专利，可能会对我们开发和销售AV-101的能力产生负面影响。
| 51 |
| 目录表 |
如果我们不能正确识别或解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们 能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付金钱损害赔偿外，我们还可能被暂时或永久禁止将AV-101商业化。如果可能，我们还可能被迫以不再侵犯第三方知识产权的方式重新设计AV-101。这些事件中的任何一项，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够 投入到我们的业务中。
美国专利法的变化 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护AV-101的能力。
最近的法院裁决，包括美国最高法院的裁决，缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合还造成了对获得专利后的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理 专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。
此外，2011年9月通过的《美国发明法》(AIA)导致美国专利制度发生重大变化。AIA带来的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国从“最先发明” 转变为“最先申请”制度，用于在要求同一发明的不同方提交两项或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利。在“先申请”制度下，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而不管 是否有其他发明人在此之前作出了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该发明由 第三方制造之前制造了该发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，并在提交专利申请时勤奋 ，但情况可能会阻止我们迅速就我们的发明提交专利申请。
在AIA引入的其他一些变化中，包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，以及为第三方提供在美国专利商标局挑战任何已发布专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至包括那些在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在 地区法院诉讼中提交，也不足以使权利要求无效。
因此， 第三方可以尝试使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先以被告身份提出质疑，这些专利主张本不会无效。目前尚不清楚友邦保险将对我们业务的运营产生什么影响(如果有的话)。然而，AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。
我们 可能会卷入反对、干扰、派生、各方之间的审查或其他挑战我们专利权的诉讼， 任何诉讼的结果都高度不确定。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。
美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力，要求其限制美国境内和境外针对已被证明成功的疾病治疗的专利保护范围，这是有关全球健康问题的公共政策 。
| 52 |
| 目录表 |
获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局以及欧洲和其他专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内支付给美国专利商标局和欧洲及其他专利机构。虽然在许多情况下，疏忽未能支付此类费用或未遵守此类规定可以通过额外支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救，但在某些情况下，不遵守此类规定将导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或完全丧失专利权。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件 包括未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能在规定的时限内适当地合法化和提交正式文件。如果我们未能 保留涵盖AV-101的专利和专利申请，或者如果我们以其他方式允许我们的专利或专利申请被放弃或失效，可能会为竞争对手创造进入市场的机会，这将损害我们的竞争地位，并可能 我们将我们的候选产品成功商业化的能力。
我们 可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们 通常与我们的员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。 这些协议通常规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有 财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。此外，在某些情况下，我们可能无法就此类所有权进行谈判。在其他情况下，如合作和赞助研究，也可能出现有关知识产权所有权或库存的纠纷。如果我们面临挑战我们的专利或其他知识产权权利的纠纷 ，这样的纠纷可能既昂贵又耗时。如果我们 不成功，我们可能会失去我们认为是自己的宝贵知识产权。专利的颁发对于其发明性并非决定性的 。
我们 可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔 。
我们 未来可能会受到指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的所谓商业机密或其他机密信息。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，但我们可能会 受到以下指控：我们导致员工违反了其竞业禁止协议或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些 个人在无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。
虽然 我们可能会通过诉讼来为自己辩护，但即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并且 可能会分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院 可以禁止我们使用对我们的候选产品至关重要的技术或功能，前提是此类技术或功能 被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、聘用科学顾问或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
| 53 |
| 目录表 |
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们 依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息 并保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问它们的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、合作者顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方 签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但 任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法 针对此类违规行为获得足够的补救措施。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的 候选产品的某些方面。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有信息而采取的步骤是否有效。
我们 还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们机密专有信息的完整性和机密性，但这些安全措施 可能会被破坏。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的， 结果不可预测。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密 泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性损害和 不利影响。
如果我们和我们的合作伙伴没有充分保护我们产品的商标和商号，那么我们和我们的合作伙伴可能无法 在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的竞争对手或其他第三方可能会挑战、侵犯或规避我们产品的商标或商号。我们和我们的合作伙伴可能无法保护这些商标和商号。此外，如果我们某一产品的商标或商品名称侵犯了他人的权利，我们或我们的合作伙伴可能会被迫停止使用该商标或商品名称，我们需要这些商标或商品名称才能在我们感兴趣的市场中获得认可 。如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，我们和我们的合作伙伴可能无法 有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性， 可能无法充分保护我们的业务，或使我们无法保持竞争优势。以下示例是说明性的：
| ● | 其他人 可能生产类似于AV-101但不在我们专利权利要求范围内的药物产品； | |
| ● | 我们， 或当前或未来的战略合作伙伴，可能不是第一个做出我们已发布的专利或未决专利申请所涵盖的发明的人； | |
| ● | 我们，或者现在或未来的战略合作伙伴，可能不是第一个提交专利申请的人，这些专利申请涵盖了我们的发明； | |
| ● | 其他 可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权 ； |
| 54 |
| 目录表 |
| ● | 我们正在处理的和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利； | |
| ● | 我们拥有权利的已颁发专利可能被视为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战； | |
| ● | 我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售； | |
| ● | 我们 不得开发其他可申请专利的专有技术；以及 | |
| ● | 其他公司的专利可能会对我们的业务产生不利影响。 |
如果发生其中任何事件，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
与政府监管相关的风险
根据适用的法规要求，我们 可能无法获得对AV-101的法规批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟AV-101的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
我们 之前没有向FDA提交过保密协议或任何其他营销申请，也没有向类似的外国监管机构提交过类似的文件。申请批准上市候选产品的保密协议或其他类似监管文件必须包括广泛的临床前 和临床数据及支持信息，以确定候选产品对于每个所需的 适应症都是安全、有效、纯净和有效的。保密协议或其他类似的监管文件还必须包括有关产品的化学成分、制造和控制的重要信息。
药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销受到美国和其他国家/地区FDA和其他监管机构的广泛 监管，这些监管因国家/地区而异。我们不允许在美国或任何其他国家/地区销售AV-101，直到获得这些司法管辖区相关监管机构的必要批准。
FDA或任何外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准AV-101，包括：
| ● | 我们 无法向FDA或适用的外国监管机构证明AV-101对于所要求的适应症是安全有效的 ； | |
| ● | FDA或适用的外国监管机构不同意我们的试验方案或对临床前研究或临床试验数据的解释； | |
| ● | 我们 无法证明AV-101的临床和其他益处超过任何安全性或其他可感知的风险； | |
| ● | FDA或适用的外国监管机构对额外的临床前研究或临床试验的要求； | |
| ● | FDA或适用的外国监管机构不批准AV-101的配方、标签或规格的； | |
| ● | FDA或适用的外国监管机构未能批准我们的制造工艺和设施或我们所依赖的第三方制造商的设施；或 | |
| ● | FDA或适用的外国监管机构的审批政策或法规的潜力可能会以一种导致我们的临床数据不足以审批的方式发生重大变化。 |
在大量正在开发的药品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他监管机构的审批流程并已商业化。
| 55 |
| 目录表 |
即使 如果我们最终完成临床测试并获得FDA或适用的外国机构对AV-101的批准，FDA或适用的外国监管机构可能会根据批准后可能需要的昂贵的额外临床试验的表现而批准。FDA或适用的外国监管机构也可能批准AV-101的适应症比我们最初要求的更有限或患者人数更少，而FDA或适用的外国监管机构可能不会批准其贴上我们认为对成功商业化是必要或可取的标签。
在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都会推迟或阻止AV-101的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
AV-101 是药物-设备组合产品，可能会带来额外的监管风险。
我们的 成品，一种专有的吸入型干粉制剂和DPI，将作为药物-设备组合产品进行监管。 我们用于管理AV-101的DPI目前已获得CE认证，并在美国境外使用，但AV-101将是第一个在美国获得该DPI批准的药物。我们相信，我们选择的给药装置将与AV-101很好地配合使用，并且我们已经对该DPI进行了 人为因素研究；然而，2b期试验将是我们首次在临床试验环境中使用该装置，并且与1期试验相比，我们在2b期使用的DPI胶囊将填充更多的活性药物成分。药物-设备组合产品可能存在额外的监管风险。在单一营销申请下寻求批准产品和交付设备时，考虑到审查流程的复杂性增加，我们在获得监管机构对AV-101的批准方面可能会遇到延误 。在美国，组合产品的每一种成分都受到FDA对该类型成分的要求，无论是药物、生物还是设备。DPI将受FDA设计控制设备要求的约束，其中包括设计验证、设计验证(包括人为因素测试)以及评估性能、清洁和健壮性的测试。我们进行的研究的延迟或失败，或我们的公司、我们的合作者(如果有的话)或我们的第三方提供商或供应商未能保持遵守监管要求，可能会导致开发成本增加， 延迟或未能获得监管批准，以及AV-101上市的相关延迟。
我们 计划在美国境外进行AV-101的临床试验，FDA、EMA和适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
我们已经启动了一项针对PAH患者的AV-101全球2b期/3期临床试验。FDA、EMA或适用的外国监管机构是否接受在美国境外进行的临床试验的试验数据可能受某些条件的限制。 如果外国临床试验的数据旨在用作在美国上市批准的基础，则FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国 人群和美国的医疗实践；以及(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合GCP规定。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。
此外，此类外国试验将受进行试验的外国司法管辖区适用的当地法律约束。 不能保证FDA、EMA或任何适用的外国监管机构会接受在美国境外进行的试验的数据。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致 需要额外的试验，这将是昂贵且耗时的，并会延误我们的业务计划的各个方面，并可能导致 AV-101无法在适用的司法管辖区获得商业化批准或许可。
| 56 |
| 目录表 |
即使 如果我们获得了对AV-101的监管批准，我们也将受到持续的监管要求的约束，这可能会导致大量额外的 费用。此外，如果获得批准，AV-101可能会受到标签和其他限制，如果我们不遵守法规要求或遇到AV-101的意外问题，我们可能会受到处罚 。
如果 AV-101获得FDA或类似的外国监管机构的批准，它将受到广泛和持续的监管要求 ，涉及制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究、 以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及类似的外国监管机构的要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和上市，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守当前的GMP和良好制造实践(GMP)。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到对批准的指示用途的限制，包括产品可能上市的使用持续时间 或批准条件，或者包含可能代价高昂的上市后研究要求，包括第四阶段临床试验、 监测产品的安全性和有效性。FDA还可能需要REMS才能批准AV-101，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素，如受限的分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。
制造商和制造商的工厂必须遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前的GMP法规，并对某些处方药产品实施跟踪和 追溯要求。因此，我们和我们的合同制造商将接受 持续审查和检查，以评估是否符合当前GMP，以及是否遵守任何已批准的营销申请中做出的承诺。 因此，我们和我们的合作伙伴必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括 制造、生产和质量控制。
我们 将必须遵守有关AV-101的广告和促销的要求。有关处方 药品的促销信息受到各种法律和法规的限制，并且必须与产品 批准的标签中的信息一致。因此，我们可能不会将AV-101推广用于未经批准的适应症或用途。然而，公司可能会 分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。我们还必须 提交新的或补充申请，并获得批准才能对AV-101、产品标签或制造流程进行某些更改 。
如果 我们发现AV-101存在以前未知的问题，如意外严重或频率的不良事件，或制造AV-101的设施出现问题，或者如果FDA不同意对AV-101的宣传、营销或标签，FDA可能会对其或我们施加 限制，包括要求将其从市场上撤回。如果我们未能遵守适用的监管要求， FDA和其他监管机构可能会：
| ● | 发出警告信或采取其他监管执法行动的； | |
| ● | 实施禁令、罚款或民事或刑事处罚； | |
| ● | 暂停 或撤回监管审批； | |
| ● | 暂停我们正在进行的任何临床研究； | |
| ● | 拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请； | |
| ● | 要求对标签进行 修订，包括对批准用途的限制或增加额外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告； | |
| ● | 实施可包括分发或使用限制的可再生能源管理制度； | |
| ● | 要求 进行额外的上市后临床试验，以评估产品的安全性； | |
| ● | 对我们的运营施加 限制，包括关闭我们的合同制造商的工厂，监管检查发现 观察到的违规行为需要补救；或 | |
| ● | 限制产品的销售，要求产品召回、扣押或扣留，或拒绝允许产品的进出口。 |
| 57 |
| 目录表 |
任何政府行为或对涉嫌违法行为的调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应， 并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将AV-101商业化并从中获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤回监管批准， 我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
此外，FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规， 可能会阻止、限制或推迟监管部门对AV-101的批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。此外，如果我们 缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法 保持合规性，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。
我们 可能会为AV-101寻求优先审查指定，但我们可能不会收到此类指定，即使我们收到了，此类指定也可能不会 导致更快的监管审查或审批流程。
如果FDA确定一种候选产品提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供 显著改善，FDA可以指定该候选产品进行优先审查。优先审查 指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。 我们可能会要求对治疗PAH的AV-101进行优先审查。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为AV-101有资格获得此类称号或地位，FDA也可能决定 不授予它。此外，与FDA的传统程序相比，优先审查指定并不一定会加快监管审查或批准过程，也不一定会带来任何批准方面的优势。收到来自 FDA的优先审查时，不保证在六个月审查周期内或根本不批准。
我们 已经从FDA和EMA获得了用于治疗PAH的AV-101的孤立药物指定，但我们可能无法获得额外的 指定或维持与孤立药物状态相关的好处，包括可能获得非专利市场独家专利。
我们 在美国从FDA获得了AV-101的孤儿药物称号，在欧盟从EMA获得了孤儿药物称号。我们可能无法 获得针对AV-101或未来产品候选产品的额外适应症的孤立药物指定，也无法保持与孤立药物指定相关的好处，包括获得非专利市场排他性的可能性。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物或生物制剂是用于治疗罕见疾病或疾病的产品， 通常被定义为美国每年患者人数少于200,000人，或者在美国患者人数为200,000人或更多，且无法合理预期在美国的销售将收回开发产品的成本 ，则FDA可将该药物或生物药物指定为孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政奖励，如获得临床试验费用、税收优惠和用户费用减免的赠款资金机会。
同样，在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的建议，批准指定孤儿药物，以促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的药物的开发，并且(I)此类疾病在欧盟影响不超过每10,000人中有5人 或(Ii)如果没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明其开发所需的 投资是合理的，而且在每一种情况下，没有批准令人满意的诊断、预防或治疗方法 (否则该产品将对受影响的人产生重大好处)。在欧盟，指定孤儿药物使一方有权 获得经济奖励，如降低费用或免除费用。
通常， 如果具有孤儿药物称号的产品随后获得监管部门对其具有此类称号的适应症的第一次批准，则该产品有权享有一段市场独占期，这将阻止FDA或EMA在该时间段内批准同一产品和适应症的另一项 营销申请，但在有限的情况下除外。如果 竞争对手先于我们获得上市批准，则任何开发具有孤儿药物指定的相同适应症的 伊马替尼的竞争对手可能会阻止我们未来获得孤儿药物独家经营权的能力。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。 如果在第五年结束时，确定某一产品不再符合指定孤立药物的标准，包括如果该产品的利润足够高，因此市场独家经营不再合理，则可以将欧洲独家经营期限缩短至六年。
| 58 |
| 目录表 |
即使我们获得了AV-101的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护AV-101免受竞争，因为不同的 产品可以针对相同的条件获得批准。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种产品在临床上更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以针对相同的情况批准相同的产品 。此外，如果指定的孤儿药物获得批准的用途比其获得孤儿指定的适应症范围更广，则该药物不能获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果确定具有相同活性部分的另一种产品更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则可能会失去美国的孤儿药物独家营销 权利。孤儿药物指定既不会缩短产品的开发时间或监管审查时间，也不会使该产品在监管审查或审批过程中具有任何优势。虽然我们已经从EMA获得了孤儿药物指定，但不能保证我们将享受这种指定的好处。
FDA的快速通道指定，即使授予了AV-101，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准流程 ，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
如果 候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该候选产品展示了 解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则赞助商可以针对特定的 适应症申请FDA的快速通道指定。我们可能会为AV-101寻求快速通道指定，但不能保证FDA会授予AV-101这一地位。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道称号，因此即使我们认为AV-101有资格获得该称号， 也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，我们也可能不会体验到与传统FDA程序相比更快的开发流程、审查或批准，而且获得快速通道认证并不能保证FDA最终获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划中的数据不再支持该指定，则可以随时撤销该指定。
由FDA指定的突破性疗法，即使被批准用于AV-101，也可能不会导致更快的开发、监管审查或批准程序 ，而且每一项指定都不会增加AV-101在美国获得监管批准的可能性。
我们可能寻求将AV-101用于治疗PAH的突破性治疗指定。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品一起治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制剂，且初步临床证据表明，该药物或生物疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。 对于已被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的产品也可能有资格获得优先审查和加速审批。指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为AV-101符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下， 与根据FDA传统程序考虑批准的疗法相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准 ，也不能确保FDA最终批准。此外，即使AV-101有资格成为突破性疗法，FDA也可能在以后决定它不再符合资格条件 或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
| 59 |
| 目录表 |
即使我们在美国获得了FDA对AV-101的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或成功地将AV-101商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。
为了在美国以外的地区销售AV-101，我们必须获得营销授权，并遵守其他国家/地区在质量、安全性和有效性方面的众多且变化的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被外国监管机构接受，在一个国家获得监管批准并不意味着将在其他任何国家获得监管批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的非临床研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大不同 ，可能会推迟或阻止在这些国家引入AV-101。作为一家公司，我们没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的AV-101目标市场将会减少，我们 将无法充分发挥AV-101的市场潜力。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们研究、营销、销售和分销AV-101的方式(如果获得批准)。这些法律包括但不限于：
| ● | 美国联邦《反回扣条例》，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地直接或间接索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何物品、设施、物品或服务， 任何美国联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。每一次违规行为都将受到民事和刑事罚款和惩罚，外加最高三倍的薪酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外 。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，就联邦虚假索赔法案或联邦民事罚款而言，构成虚假或欺诈性索赔； | |
| ● | 美国联邦民事罚款以及民事和刑事虚假索赔法律，包括可通过民事举报人或准诉讼执行的民事联邦虚假索赔法案，其中禁止个人或实体 故意或导致向美国联邦政府提交付款或批准索赔，即 是虚假或欺诈性的，故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述，或故意作出虚假陈述以逃避、减少或隐瞒向美国联邦政府支付资金的义务。制药商可能会通过从事不允许的营销做法(例如，对未获得FDA批准的产品进行标签外促销)，导致向美国联邦政府提交虚假声明。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔而言，包括因违反美国联邦《反回扣法规》而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； | |
| ● | 1996年联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，创建了新的联邦刑法，禁止 任何人故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或 通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或托管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如，公共或私人)，并故意和故意伪造，以任何诡计或手段隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，涉及与医疗事宜有关的医疗福利、项目或服务的交付或付款 ；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反该法规的具体意图即可实施违规； |
| 60 |
| 目录表 |
| ● | FDCA，除其他事项外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴上错误的品牌； | |
| ● | HIPAA，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(简称HITECH)及其各自实施的法规(包括2013年1月发布的最终综合规则)修订的HIPAA，该规则对某些承保医疗保健 提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其各自的业务伙伴、独立承包商或承保实体的代理提出了要求，为他们提供的服务涉及创建、维护、接收、使用或披露与隐私有关的可单独识别的健康信息，个人可识别健康信息的安全和传输 。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令 ，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用 。此外，可能还有其他联邦、州和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，从而使合规工作复杂化； | |
| ● | 《美国医生支付阳光法案》及其实施条例要求，从2022年开始，某些药品、器械、生物制剂和医疗用品的制造商必须每年向政府报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)、某些其他医疗保健专业人员(医生助理、执业护士、临床护士专家)支付和其他价值转移有关的信息，这些药品、器械、生物制剂和医疗用品根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可获得报销。注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册助产士)和教学医院，以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益； | |
| ● | 联邦消费者保护和不正当竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动 ； | |
| ● | 类似的美国州法律，包括：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；州法律要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告，其中要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬以及价值项目；以及州和地方法律要求药品销售代表注册 ； | |
| ● | 经修订的1977年《美国反海外腐败法》，除其他事项外，禁止美国公司及其雇员和代理人直接或间接向外国政府官员、国际公共组织和外国政府拥有或附属实体的雇员、外国政党或官员授权、承诺、提供或提供腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西；以及 | |
| ● | 欧盟和其他司法管辖区的类似 医保法，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求 ，以及管理健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律在许多方面存在重大差异，而且往往不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。 |
| 61 |
| 目录表 |
确保 我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规 将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务行为不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律的现行或未来法规、机构指导或判例法。 如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律， 我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如其他国家或司法管辖区的Medicare和Medicaid或类似计划，诚信监督和报告 有义务解决违规、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组的指控。如果我们 预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政 制裁，包括被排除在政府资助的医疗计划和监禁之外，这可能会影响我们经营业务的能力。此外，针对任何此类行动进行辩护可能代价高昂、耗费时间，并且可能需要大量人力资源。 因此，即使我们成功应对可能针对我们提出的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。
医疗保健 立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革 ，这可能会阻止或推迟我们当前或未来的候选产品或任何未来候选产品的监管批准，限制 或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售获得监管批准的产品的能力。法规、法规或对现有法规的解释的更改 可能会影响我们未来的业务，例如，要求： (I)更改我们的制造安排，(Ii)添加或修改产品标签，(Iii)召回或停产我们的产品 或(Iv)额外的记录保存要求。如果实施任何此类更改，可能会对我们业务的运营产生不利影响。请参阅我们的年度报告中题为“商业-医疗改革和立法”的Form 10-K部分。
我们 预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前或未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。特别是，通过CMS和当地州医疗补助计划进行的任何政策更改都可能对我们的业务产生重大影响。
我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。我们在高度受监管的行业中运营，新的法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释， 与医疗保健可获得性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在 扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、替换或对ACA进行重大修订。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗保健服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格管制可能会产生不利影响：
| ● | 如果我们获得监管部门的批准，对我们当前或未来的候选产品的需求； | |
| ● | 我们 能够为我们的产品设定一个我们认为公平的价格； | |
| ● | 我们 获得产品承保和报销批准的能力； | |
| ● | 我们 创造收入、实现或保持盈利的能力； | |
| ● | 我们需要缴纳的税款水平；以及 | |
| ● | 资金的可得性。 |
任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少， 这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
| 62 |
| 目录表 |
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。
如果 AV-101获得批准，并且我们被发现不当推广此产品的标签外使用，我们可能会承担重大责任 。FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品提出的促销主张，如果获得批准的话。特别是，虽然FDA允许传播有关批准的产品的真实和非误导性信息，但制造商不得宣传未经FDA或其他监管机构批准的用途的产品，该产品的批准标签反映在 中。如果我们被发现推广此类标签外使用，我们可能会承担重大责任。 联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款， 已禁止几家公司从事标签外推广。政府还颁布了同意法令、企业诚信协议或永久禁令，根据这些规定，必须改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地 管理我们的候选产品的促销，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的 不利影响。
食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关门或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止 及时开发新产品和服务或将其商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金 水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间在最近几年有所波动。FDA和其他机构的中断还可能减慢新产品候选产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间 ，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断 还可能减慢新产品候选产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让至关重要的食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 此外，未来的政府停摆可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地 利用和继续我们的运营。
另外，自2020年3月以来，由于新冠肺炎疫情，国外和国内的检查基本上被搁置，食品和药物管理局一直在努力 优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查。自2021年4月以来，FDA 使用风险管理方法进行了有限的检查和远程互动评估，以满足用户费用承诺和目标日期。持续的旅行限制和其他不确定因素继续影响国内和国外的监督业务 ，尚不清楚何时能恢复标准业务水平。FDA正在继续完成关键任务工作，确定其他 更高级别的检查需求的优先顺序(例如，原因检查)，并使用基于风险的方法进行监督检查以评估公共健康。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，则该机构已声明，它通常打算根据情况对申请发出完整的回复函或推迟行动 ，直到检查可以完成。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于美国食品和药物管理局无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布 收到了完整的回复信。美国以外的监管机构可能会针对新冠肺炎疫情采取类似的限制或其他政策措施， 监管活动可能会出现延误。如果政府长时间停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力, 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的停摆或其他中断也可能影响美国证券交易委员会等其他政府机构，这也可能通过推迟对我们的公开申报文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。
| 63 |
| 目录表 |
与员工事务和管理增长相关的风险
我们 将需要扩大我们组织的规模，并且我们在管理增长方面可能会遇到困难。
截至2022年5月13日，我们有18名全职员工。我们将需要继续扩大我们的管理、运营、财务和其他资源，以管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动并将AV-101商业化。 我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要 有效地执行我们的增长战略，这要求我们：
| ● | 有效地管理我们的临床试验和AV-101的开发； | |
| ● | 确定、招聘、留住、激励和整合更多员工，包括销售人员； | |
| ● | 有效管理我们的内部开发和运营工作，同时履行我们对第三方的合同义务；以及 | |
| ● | 继续 改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
我们 可能无法成功执行这些任务，这可能会对我们的业务、运营结果、 财务状况、前景和股价产生重大不利影响。
我们 高度依赖我们的关键人员，并预计会招聘新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层以及我们管理团队的其他成员。这些个人失去服务 可能会延迟或阻止AV-101的成功开发、我们正在进行的和任何未来的临床试验的完成或AV-101的商业化(如果获得批准)。
由于具备本行业所需技能和经验的人员数量有限，因此对制药和生物技术领域合格人才的竞争非常激烈。当我们扩大我们的临床开发时，我们将需要招聘更多的人员，如果我们开始商业活动，则需要 。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们是被不当征集的，或者他们 泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有他们的研究成果。
我们的 保单可能不够充分，有可能使我们面临无法恢复的风险。
我们 有有限的董事和高级职员保险以及产品责任保险单。任何重大的保险索赔都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。保险可获得性、承保条款(包括免赔额 和定价)继续随市场状况而变化。我们努力为我们 确定的可保风险获得适当的保险范围；但是，我们可能无法正确预测或量化可保风险，我们可能无法获得适当的保险范围 ，并且保险公司可能无法做出回应，因为我们打算承保可能发生的可保险事件。我们观察到保险市场中与传统公司保险几乎所有领域相关的快速变化的情况。这些情况导致了更高的保费 成本、更高的保单免赔额和更低的承保限额。对于某些风险，由于成本或可用性的原因，我们可能没有或没有保险覆盖范围。
| 64 |
| 目录表 |
我们 可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，网络攻击可能会导致机密或专有信息泄露，包括个人数据，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。
我们 在日常运营中依赖我们或我们的第三方提供商运营的信息技术系统处理、传输和存储电子信息 。在我们的产品发现工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络攻击可能导致 个人数据、知识产权、其他数据或其他资产被盗或被盗用，或者 危及我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。网络攻击的频率、复杂性、持续性和强度都在增加，并且由具有广泛动机和专业知识的复杂、有组织的团体和个人实施。网络攻击可能包括敌对外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。由于我们对互联网技术的依赖和我们远程工作的员工数量，我们还可能面临更多的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子创造更多利用漏洞的机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施 。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。成功的网络攻击可能会给我们带来严重的负面后果，包括但不限于, 业务中断、机密业务信息被盗用 ，包括财务信息、商业机密、财务损失和公司战略计划的披露。 尽管我们投入资源保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，不能保证 我们的努力将防止信息安全漏洞，这些漏洞会对我们的业务、法律、财务或声誉造成损害， 或者会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。未能防止或减轻安全漏洞 对我们的临床数据或患者个人数据的不当访问、使用或披露可能导致根据州(例如，州违规通知法)、联邦和国际法承担重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响 ，影响我们进行新研究的能力，并可能扰乱我们的业务。
我们 依赖我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并针对任何此类故障、缺陷或违规行为进行识别和纠正。如果我们或我们的第三方提供商未能有效地维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预见、计划或管理对我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商 可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们合作伙伴的纠纷、监管制裁或处罚、运营费用增加、其他费用或收入损失或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。运营业绩、财务状况、前景和现金流。此类第三方未能防止或减轻安全漏洞 或不当访问或披露此类信息可能会对我们造成类似的不良后果。如果我们无法防止或减轻此类安全漏洞的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致 对我们的业务造成潜在中断。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法案》(CCPA)为影响加州居民的数据泄露创建了私人诉权，预计将增加数据泄露诉讼 。
| 65 |
| 目录表 |
与我们普通股所有权相关的风险
我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
根据修订后的《1986年国税法》第 第382节或该法典，如果一家公司经历了“所有权变更” (一般定义为在三年期间其股权所有权变动超过50个百分点(按价值计算))， 该公司使用变动前净营业亏损结转和某些其他变动前税项属性来抵消变动后收入的能力可能受到限制。我们过去可能经历过这样的所有权变更，我们可能会在未来经历所有权变更或随后的股票所有权变动，其中一些是我们无法控制的。截至2021年12月31日，该公司的联邦净营业亏损(NOL)结转约为750万美元，并将在2022年产生额外的净营业亏损 ，这些净营业亏损将在本年度结束后计入净营业亏损结转余额。我们利用净营业亏损结转的能力 可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制，这可能会 导致我们的纳税义务增加。此外，我们是否有能力使用我们的NOL或信用额度取决于我们的盈利能力 并产生美国联邦和州的应税收入。因此，我们财务报表中列报的净营业亏损和税收抵免结转金额 可能是有限的，可能会到期而未使用。自我们于2018年7月成立以来产生的联邦净营业亏损结转不受到期影响。然而，在2020年12月31日之后的纳税年度中，任何此类净营业亏损结转只能抵消我们年度应纳税所得额的80%。
全面的税改立法可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则一直由参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，已经进行了许多这样的变化，未来可能还会继续发生变化。例如，TCJA于2017年颁布，对公司税进行了重大改变 ，包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将净利息支出的减税限制为调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将2017年12月31日后开始的纳税年度的净营业亏损扣除限制为本年度应纳税所得额的80% ，并取消了在截至12月31日的纳税年度产生的净营业亏损结转。2017年(尽管任何此类净营业亏损 可以无限期结转)，以及修改或废除许多业务扣减和信用。
此外， 2020年3月27日，前总统特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，其中包括暂停在2021年1月1日之前的应税年度扣除净营业亏损的80%限制，允许 在2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的应税年度产生的净营业亏损进行5年的结转，并且 一般将扣除净利息支出的上限限制为2019年和2020年开始的调整后应税收入的50%。
美国最近的总统和国会选举也可能导致直接影响我们和我们业务的税收立法、法规和政府政策方面的重大变化和不确定性。例如，美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革，其中包括永久提高企业所得税税率，提高适用于全球无形低税收入的税率，取消某些免税， 对某些类型的收入征收最低税率或附加税。这些变化颁布或实施的可能性尚不清楚 。
无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法颁布或发布法规和裁决 ，这可能会增加我们或我们股东的税负 或要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法或其解释变化的任何不利影响。
| 66 |
| 目录表 |
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会使我们的股东受益 ，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。这些 条款包括：
| ● | 董事会分为三个级别，交错任期三年，董事会成员不是一次选举产生的。 | |
| ● | 禁止通过书面同意采取股东行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上进行； | |
| ● | 要求股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开，其他人不得召开股东特别会议； | |
| ● | 提前 通知股东建议和提名进入我们董事会的要求； | |
| ● | 要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有任何理由，并且除了法律规定的任何其他投票外，还必须获得当时有权在董事选举中投票的不少于三分之二(2/3)的我们有表决权的股票的批准。 | |
| ● | 要求股东 批准不少于本公司所有流通股的多数股份才能修订任何章程 采取行动并批准不少于三分之二(2/3)的本公司有表决权股票的流通股，以修订我们的第二份 修订和重述的公司注册证书的具体条款；以及 | |
| ● | 董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行优先股的权力， 优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州一般公司法第203节的条款管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款和我们第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的其他条款可能会 使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起受到当时董事会反对的 行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约或代理竞争。 这些条款还可能会阻碍代理竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的 董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。我们董事会中任何延迟或阻止控制权变更交易或变动的行为都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们修订和重述的法律将某些法院指定为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力 。
我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意另一个法庭，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法庭，涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼， (Ii)任何董事、高级管理人员和员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔， (Iii)根据特拉华州普通公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们的第二次修订和 重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程(包括其解释、有效性或可执行性) 或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，均受大法官 对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的诉讼或特拉华论坛条款管辖。特拉华州论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。我们修订和重述的 章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或联邦法院规定提出诉因的唯一和独家法院。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份的 权益的个人或实体被视为已知悉并同意上述条款；然而，如果 股东不能也不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和条例 。
| 67 |
| 目录表 |
我们 认识到，我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用 ，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，尽管诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，联邦论坛选择条款旨在要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔，但根据特拉华州法律，该条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果发现联邦论坛条款无法执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在的法院或选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
一般风险因素
不利的全球经济或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。全球金融危机或全球或地区政治动荡可能导致资本市场极度波动，并导致流动性和信贷供应减少、利率上升、消费者信心下降和经济增长下滑、失业率上升和经济稳定的不确定性。例如，持续的新冠肺炎疫情导致了一段时期的相当大的不确定性，美国的波动性和利率最近上升到了几十年来未曾见过的水平。此外，地缘政治紧张局势的影响，如美国和中国的双边关系恶化或俄罗斯和乌克兰之间的冲突升级，包括任何由此产生的制裁、出口管制或其他限制性行动，也可能导致全球市场的混乱、不稳定和波动。严重或长期的经济低迷或政治动荡可能会给我们的业务带来各种风险，包括如果获得批准，对AV-101的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济或政治中断也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或者如果获得批准，可能导致任何未来客户无法支付AV-101的费用。 上述任何一种情况都可能损害我们的业务，我们无法预见政治或经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们的 员工和独立承包商，包括首席调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和 其他供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求， 这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们 面临我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、顾问、任何未来的商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能 包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反FDA和其他类似监管机构法律法规的其他未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；美国联邦和州欺诈和滥用法律、数据隐私和安全法律 和其他类似的非美国法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息或 数据的法律。受这些法律约束的活动还包括不当使用或错误陈述在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，或非法挪用产品， 这些行为可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为 ，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制 未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因 不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利 , 这些行动可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响， 包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交还、 可能被排除在其他司法管辖区的Medicare、Medicaid和其他美国联邦医疗保健计划或医疗保健计划的参与之外、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、监禁、其他制裁、 合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们业务的缩减。其中任何一项都可能 对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
| 68 |
| 目录表 |
实际 或认为未能遵守美国和外国隐私和数据保护法律、法规和标准可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
我们 受众多联邦、州和外国法律法规以及管理个人信息收集、使用、披露、保留和安全的监管指南的约束或影响，例如我们收集的与美国和国外临床试验相关的患者和医疗保健提供者的信息。全球数据保护格局正在迅速演变，实施标准和执法实践在可预见的未来可能仍不确定。这种演变 可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或任何服务提供商、承包商或未来合作伙伴在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要接受我们合同中更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们或我们的合作者、服务提供商和承包商未能或认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们管理个人信息处理的合同的任何行为都可能导致负面宣传、转移管理时间和精力 以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。
随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响， 将面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了某些标准 。某些州 也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。此类法律和法规将受到不同法院和其他政府机构的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂的合规问题。例如，2020年1月1日生效的《CCPA》扩大了加州居民访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息使用方式的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚， 以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。CCPA可能会增加我们的 合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。此外，2020年11月3日，加州居民投票通过了CPRA。CPRA大幅修订了CCPA，并对在加州开展业务的公司施加了额外的 数据保护义务, 包括额外的消费者权利流程和对敏感数据的特定用途的选择退出。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责实施和执行CCPA和CPRA，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查 。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日生效 。CCPA和CPRA的影响可能很大，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险 。
其他某些州法律规定了类似的隐私义务，我们还预计可能会颁布更多联邦和州级别的隐私立法。 例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法，或CDPA。CDPA将于2023年1月1日起生效。CDPA将规范企业(CDPA称为“控制者”)收集和处理个人敏感数据、进行数据保护评估、将个人数据传输给关联公司以及回应消费者权利请求的方式。此类拟议的 和新颁布的立法可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要 在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面额外投入资源，并可能 导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。
| 69 |
| 目录表 |
我们的海外业务也可能受到数据保护机构的更严格审查或关注。这些地区的许多国家已经或正在建立隐私和数据安全法律框架，我们、我们的合作者、服务提供商(包括我们的CRO)和承包商必须遵守这些法律框架。例如，欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人信息(包括临床试验数据)提出了严格要求。GDPR已经并将继续增加我们的合规负担， 包括强制执行可能繁重的文件要求，并授予个人某些权利以控制我们 如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的信息。处理敏感的个人数据，如身体健康状况，可能会增加GDPR下的合规负担，这是外国监管机构积极感兴趣的话题。GDPR 还加强了对将个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他司法管辖区的审查，欧洲委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法；2020年7月，欧盟法院通过使欧盟-美国隐私盾牌无效并对标准合同条款的使用施加进一步限制，限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，这可能会增加我们的成本和我们 高效处理来自欧洲经济区的个人数据的能力。此外，GDPR还规定了更强有力的监管执法和最高可达2,000万欧元或违规公司全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。
与此相关的是，在联合王国退出欧洲经济区和欧盟后，GDPR在过渡期于2020年12月31日结束时停止在联合王国适用。然而，自2021年1月1日起，英国《欧洲联盟(退出)法》 2018年将GDPR(与2020年12月31日存在的GDPR相同，但须经联合王国的某些具体修订)纳入联合王国法律，称为英国GDPR。英国GDPR和联合王国2018年数据保护法规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。不遵守英国GDPR 可能会导致高达1750万GB或全球营业额4%的罚款。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧盟委员会(EC)现已发布一项决定，承认英国在GDPR下提供了足够的保护，因此，将源自欧盟的个人数据转移到英国仍然不受限制。与GDPR一样，英国GDPR限制将个人数据转移到英国以外的国家，这些国家不被英国视为提供了足够的保护。英国政府已确认，从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然畅通无阻。此外，欧洲以外的许多司法管辖区也在考虑和/或 制定全面的数据保护立法。例如，自2020年8月起，巴西《一般数据保护法》对从巴西个人收集的个人信息施加了类似于GDPR的严格要求。
在中国，最近在隐私和数据安全方面也取得了重大进展。2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，或称《数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理(包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布)。《数据安全法》对从事数据处理活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及此类数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度， 引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当级别的保护措施。
同样在中国，2021年8月20日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。PIPL提出了处理个人信息的保护要求， PIPL的许多具体要求仍有待澄清。对PIPL违规行为的罚款从770万美元到侵权公司前一年收入的5%不等。我们可能需要对我们的业务做法进行进一步的重大调整 以符合中国的个人信息保护法律法规。
| 70 |
| 目录表 |
尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但由于许多隐私和数据保护法律(包括GDPR)、商业框架和标准的解释和应用 不确定，这些法律、框架和标准的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践和政策不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼、违约索赔和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何无法充分解决隐私和安全问题的情况， 即使没有根据，或遵守适用的隐私和安全或数据安全法律、法规和政策，也可能导致我们承担额外的 成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们进行试验的能力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响 。
我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，以及修订后的1934年证券交易法或交易法中定义的“较小报告公司”，我们将能够利用适用于新兴成长型公司和较小报告公司的降低披露要求 ，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力 ，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)年度总收入达到10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天；(Ii)IPO完成五周年后的会计年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申请者的日期 ，这意味着截至6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
| ● | 未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的审计师认证要求； | |
| ● | 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充； | |
| ● | 除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，仅提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”披露； | |
| ● | 要求在根据《交易法》提交的委托书和报告中提供详细的薪酬讨论和分析，并降低高管薪酬的披露水平；以及 | |
| ● | 豁免 对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及之前未获批准的任何金降落伞支付的股东批准，以及多德-弗兰克法案中有关高管薪酬的一些披露要求 。 |
尽管 我们仍在评估《就业法案》，但我们目前打算利用部分(但不是全部)可用的豁免 ，只要我们有资格成为“新兴成长型公司”。我们利用了这份《Form 10-Q》的这份 季度报告减轻了报告负担。特别是，我们只提供了两年的经审计财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬信息。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们已选择“退出”延长的过渡期， 这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司具有不同的应用日期，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
| 71 |
| 目录表 |
因此，美国普遍接受的会计原则或其解释规则的变化、采用新的准则或将现有准则应用于我们业务的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。 此外，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告 ，这可能会增加 我们对财务报告的内部控制中的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括 某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些 投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会波动更大，可能会下跌。
即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍有资格成为“较小的报告公司”，这将 允许我们继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降 ，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您 唯一的收益来源。
我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有)，以 为业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息 。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
我们 作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间 来实施新的合规计划。
作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们已经开始并将继续 产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家非上市公司没有发生的。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括设立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员 将需要在这些合规计划上投入大量时间。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些 规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。
根据第404条，本公司管理层须提交一份财务报告内部控制报告，包括由本公司独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。然而， 虽然我们仍是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能会聘请外部顾问，并采用详细的 工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当措施改进控制流程 ，通过测试验证控制是否按照文档的方式运行，并实施持续的报告和改进流程以实现财务报告内部控制的持续报告和改进。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法在规定的时间内得出结论，即我们对财务报告的内部控制 是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法 继续在纳斯达克上市。
| 72 |
| 目录表 |
如果 我们未能建立和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
确保 我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表 这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。我们已经开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，这将要求 管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们还开始招聘额外的财务和会计人员，这些人员具备上市公司所需的某些技能。
实施 对我们的内部控制进行任何适当的更改可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的 流程，并且需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们内部控制的充分性 ，如果不能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表， 可能会增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不完善，或者我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的服务。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们 遵守1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息 累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。 这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因简单的错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两人或更多人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，并且不会被发现。
如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评估，我们股票的价格 可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。不能保证现有分析师将继续提供研究报道，也不能保证新分析师将开始提供研究报道。虽然我们已经获得了分析师的报道，但如果跟踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价下跌。
我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动。整个股市，特别是纳斯达克和生物制药公司， 经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。在过去，经历了股票市场价格波动的公司会受到证券 集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
| 73 |
| 目录表 |
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
使用我们公开发行普通股所得的资金
2021年7月2日，我们完成了首次公开募股(IPO)，我们发行和出售了8,682,142股普通股，包括 承销商全面行使其以每股14.00美元的公开募股价格购买最多1,302,231股普通股的选择权。我们首次公开募股中发行和出售的所有普通股都根据证券法进行了登记，登记依据是S-1表格中的注册声明(第333-256949号文件)，该声明于2021年6月29日由美国证券交易委员会或招股说明书宣布生效。杰富瑞、考恩公司、有限责任公司和恒芯集团担任此次首次公开募股的联合簿记管理人。包括超额配售在内，我们从IPO中获得的总收益为1.398亿美元。
在扣除承销折扣和佣金及其他约1,290万美元的发售开支后，包括超额配售在内，本次IPO为我们带来的净收益合计约为1.269亿美元。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级管理人员(或其联系人)或持有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用。
与我们于2021年6月30日根据经修订的1933年证券法根据规则424(B)(4)向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的用途相比， 首次公开发售所得款项的计划用途并无重大变化。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
| 74 |
| 目录表 |
物品 6.展品
展品 数 |
描述 | |
| 3.1 | 第二次修订和重新修订的注册人注册证书(通过引用附件3.1并入注册人于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-40544)中) | |
| 3.2 | 修订和重新制定注册人章程(参照注册人于2021年7月2日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告(文件编号001-40544)附件3.2) | |
| 10.1 | 登记人与哈德逊地铁中心有限责任公司之间的租约，日期为2022年4月26日(通过参考登记人于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-40544)的附件10.1而并入) | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
| 32.1+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2+ | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的首席财务官证书。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面数据文件(封面XBRL标签嵌入iXBRL文档中)。 |
| * | 随函存档。 |
| + | 本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本季度报告10-Q一起提供，不会被视为就修订后的1934年《证券交易法》第(Br)18节的目的而提交。但注册人 通过引用明确并入的范围除外。 |
| 75 |
| 目录表 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| AEROVATE 治疗公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 蒂莫西·P·诺伊斯 |
| 蒂莫西·P·诺伊斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 乔治·埃尔德里奇 |
| 乔治·埃尔德里奇 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官 ) | ||
| 76 |