美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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(第14d-100条规则)

第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明

1934年证券交易法

第5号修正案

杜邦公司(DuPont de Nemours，Inc.)

(主题公司(发行人)名称)

杜邦·德·内穆斯公司(DuPont de Nemours，Inc.)

(申请人(要约人)姓名)

普通股，面值0.01美元

(证券类别名称)

26614N102

(证券类别CUSIP编号 )

埃里克·T·胡佛

高级副总裁兼总法律顾问

中心路974号730号楼

特拉华州威尔明顿，邮编：19805

(302) 774-3034

(被授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

布兰登·范戴克		克里斯托弗·E·奥斯汀
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP		贝内特·J·O·莱利
曼哈顿西部一号		凯尔·A·哈里斯
纽约，纽约，10001		Cleary Gottlieb Steen&
(212) 735-3000		汉密尔顿有限责任公司
		One Liberty Plaza酒店
		纽约，纽约，10006
		(212) 225-2000

提交费的计算

交易估值		提交费的数额
$15,705,955,575(1)		$1,713,519.75(2)

(1)	仅用于计算备案费用，基于国际香精香料公司(IFF)普通股的平均高低价格(如纽约证券交易所2020年12月29日的报告)，其中营养与生物科学公司的普通股以每股面值0.01美元的普通股换取杜邦公司的普通股，每股面值0.01美元。(br}根据纽约证券交易所2020年12月29日的报告，该公司普通股的平均价格为每股面值0.125美元，其中营养与生物科学公司的普通股以每股面值0.01美元的价格换取每股面值0.01美元的普通股。最初于2020年5月7日提交的(注册号为第333-238072号)(IFF 表格S-4)(按其中所述计算的IFF 表格S-4)，与本附表所述的交易有关。

(2)	申请费的金额是根据1934年证券交易法下的规则 0-11计算的，修订后的申请费与IFF表格S-4相关，如其中所述。

如果规则 0-11(A)(2)规定的费用有任何部分被抵销，请勾选该框，并标明之前支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。

☐	如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

☐

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

根据规则13E-3进行私人交易。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

介绍性声明

本修正案第5号修订是对杜邦公司(DuPont de Nemours，Inc.)于2020年12月31日向美国证券交易委员会(SEC)提交的《发行人投标要约说明书》(Issuer Tender Offer Statement)按计划提交的《发行人投标要约说明书》的修订和补充，经2021年1月11日、2021年1月25日、2021年1月26日和1月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的发行人投标要约说明书第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案和第4号修正案修正。

本附表涉及杜邦公司提出按 条款并受日期为2020年12月31日的招股说明书(《招股说明书》)所列条件的限制，以每股面值0.01美元的营养与生物科学公司普通股交换杜邦公司的所有普通股，每股面值0.01美元(杜邦普通股)，按 条款并受日期为2020年12月31日的招股说明书(招股说明书)中所述条件的限制的要约，该要约将以每股面值0.01美元的普通股交换营养与生物科学公司的普通股，每股面值0.01美元(杜邦普通股)，并受日期为2020年12月31日的招股说明书(招股说明书)中所述条件的限制。(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)(连同其任何修正案或补充，共同构成交换要约)。在交换要约之后，海王星合并子公司I Inc.将与N&B合并并并入N&B，海王星合并子公司I Inc.是特拉华州的一家公司，也是IFF(合并子公司)的全资子公司，因此Merger Sub的独立公司将停止存在，N&B将继续作为幸存的 公司和IFF的全资子公司(合并)。在合并中，N&B普通股的每股流通股(N&B作为库存股或杜邦持有的N&B普通股股票除外，将被 自动注销)将根据招股说明书中规定的条款和条件，自动转换为获得IFF普通股的权利，每股面值0.125美元。

关于交换要约，N&B已根据修订后的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-4和表格S-1的注册声明(注册号333-238089)(修订后，注册声明)登记为交换要约中投标的杜邦普通股股份而提供的N&B普通股股份。 IFF已根据证券法提交了表格S-4(注册号为第333-238072号)的注册声明，以注册将在合并中转换为N&B普通股的IFF普通股股票。 IFF已提交表格S-4(注册号：333-238072)，以登记将在合并中转换成的N&B普通股股票。 IFF已根据证券法提交了S-4表格(注册号：333-238072)的注册声明。

本修正案第5号应与附表一并阅读。除非在此明确规定，否则本修正案第5号不会修改之前在附表中报告的任何信息。

第四项交易条款。

现修改和补充通过引用并入招股说明书中的信息的附表第4(A)项，增加以下案文 ：

交换要约于纽约市时间2021年1月29日晚11点59分一分钟后到期，根据交换代理公司Computershare Trust Company，N.A.的初步统计，在交换要约到期之前，大约有369,165,753股杜邦普通股被投标，其中包括根据保证交付程序投标的大约80,609,346股 股票。(注：纽约时间2021年1月29日晚11点59分到期) 根据交易所代理Computershare Trust Company，N.A.的初步统计，在交换要约到期前投标了约369,165,753股杜邦普通股，其中包括根据保证交付程序投标的约80,609,346股。投标的股票总数包括由零头股东投标的估计7907,187股杜邦普通股(符合零头处理资格的股东不受按比例分配)。根据交换要约条款的初步结果，杜邦将在交换要约中用总计约197,410,113股杜邦普通股交换杜邦拥有的141,740,461股N&B普通股。

根据交换要约到期前据报已投标且未适当撤回的杜邦普通股总数 (包括根据保证交付程序投标的股份)，交换要约超额认购了约171,755,640股，初步比例因数约为52.4563%。

在纽约时间2021年2月2日下午5：00交换报价保证交付期完全到期之前，杜邦将无法 确定最终比例系数。在最终确定最终结果后，杜邦将公开公布最终结果，包括可能与本文提出的初步结果不同的 最终比例因数，以及上述比例因数的初步估计。

由于投标的杜邦普通股超过197,410,113股，杜邦拥有的所有N&B普通股将 分配给在交换要约中投标杜邦普通股的杜邦股东，N&B普通股不会按比例分配给杜邦股东，也不会进行清理分拆。

2021年2月1日，杜邦公司发布了一份新闻稿，宣布了交换要约的初步结果，该新闻稿的副本作为附件(A)(5)(Xxviii)附在本新闻稿中，并通过引用并入本文。

第八项标的公司的证券权益

现对附表第8(B)项进行修正和补充，增加以下内容：

2021年1月28日，兰迪·斯通(Randy Stone)通过行使股票期权，以67.22美元的价格收购了3181股普通股。

第12项展品

修订和补充了附表第12项，增加了以下证据：

陈列品 不是的。		描述
(A)(5)(Xxv)		与交换要约相关而维护的网站文本，于2021年1月27日更新，通过引用杜邦于2021年1月28日提交的表格425并入
(A)(5)(Xxvi)		与交换要约相关而维护的网站文本，于2021年1月28日更新，通过引用杜邦于2021年1月29日提交的表格425并入
(A)(5)(Xxvii)		与交换要约相关而维护的网站文本，于2021年1月29日更新，通过引用杜邦于2021年2月1日提交的表格425并入
(A)(5)(Xxviii)		杜邦新闻稿，日期为2021年2月1日

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2021年2月1日