1.631.750.51116222521316602431500581.120.631.753169501347731660240.020.530.513150000583150058P0YP0YP0YP0YP0Y2500000250000001606934744415823150058P3Y250000025000003150058250000025000004441582P15YP5Y真的11000000001833908--12-312021财年错误P5Y0001833908美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-01-012021-12-3100018339082021-06-232021-06-2300018339082021-06-230001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001833908美国-公认会计准则：首选股票成员2019-01-012019-12-310001833908阿尔夫：创始人成员2018-04-042018-04-040001833908美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-01-012018-12-310001833908美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001833908美国-公认会计准则：首选股票成员2021-01-012021-12-3100018339082021-05-312021-05-3100018339082021-05-012021-05-310001833908美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001833908美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001833908美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001833908美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310001833908美国-公认会计准则：保留预付款成员2018-12-310001833908美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001833908美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-310001833908美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001833908美国-公认会计准则：首选股票成员2019-12-310001833908美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001833908美国-公认会计准则：首选股票成员2018-12-310001833908美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-12-3100018339082018-01-012018-12-310001833908SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001833908SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001833908SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001833908SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-3100018339082020-01-012021-12-310001833908SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-012021-12-310001833908SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-012021-12-310001833908阿尔夫：表格成员2021-01-012021-12-310001833908美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001833908阿尔夫：表格成员2021-12-310001833908美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310001833908阿尔夫：表格成员2020-12-310001833908美国-GAAP：家具和固定设备成员2019-12-310001833908美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-01-012020-12-310001833908美国-GAAP：可转换首选股票成员2019-01-012019-12-310001833908美国-GAAP：IPO成员2021-05-062021-05-060001833908美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-05-032021-05-030001833908SRT：关联实体成员2020-01-012020-12-310001833908美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-12-3100018339082021-05-060001833908美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-05-310001833908美国-GAAP：可转换首选股票成员2020-12-310001833908美国-GAAP：可转换首选股票成员2019-12-310001833908美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001833908美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310001833908美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-01-012019-12-310001833908US-GAAP：LineOfCreditMember阿尔夫：关联方列德成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-122022-10-120001833908阿尔夫：贝尔法斯特写字楼租赁成员2019-07-010001833908美国-GAAP：专利成员2021-01-012021-12-310001833908US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-01-012021-12-310001833908US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-07-012020-07-010001833908Alf:PatentAcquisitionCostsIntangibleAssetsMember2020-07-012020-07-010001833908美国-GAAP：专利成员2021-12-310001833908US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-12-310001833908美国-GAAP：专利成员2020-12-310001833908US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-12-310001833908美国-GAAP：专利成员2019-12-310001833908US-GAAP：计算机软件无形资产成员2019-12-310001833908Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2019-01-012019-12-310001833908阿尔夫：BridgeLoanOne成员2021-12-310001833908美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001833908美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-01-012019-12-310001833908Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-01-012020-12-310001833908美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-05-012021-05-310001833908美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-05-012021-05-310001833908美国-GAAP：可转换首选股票成员2020-01-012020-12-310001833908美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-05-310001833908Alf：EmployeeEquityStockIncentivePlanMember2021-12-310001833908美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-05-030001833908US-GAAP：LineOfCreditMember阿尔夫：关联方列德成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-04-120001833908ALF：承销商SWarrantsMembers美国-GAAP：IPO成员2021-05-0300018339082021-05-030001833908SRT：场景先前报告的成员2018-12-310001833908Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2019-12-310001833908美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001833908美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001833908美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001833908美国-GAAP：可转换首选股票成员2020-01-012020-12-310001833908美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-012019-12-310001833908美国-GAAP：可转换首选股票成员2019-01-012019-12-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001833908美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-3100018339082021-06-3000018339082022-04-300001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成员2021-01-012021-12-310001833908美国-GAAP：IPO成员2021-05-032021-05-030001833908Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-12-310001833908美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-12-310001833908US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001833908美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001833908Alf：RelatedPartyNotesPayableTransactionMember2020-12-310001833908Alf：RelatedPartyNotesPayableTransactionMember2019-12-310001833908ALF：TabletFinancingMembersSRT：关联实体成员2020-01-012020-12-3100018339082021-05-032021-05-030001833908美国-GAAP：可转换首选股票成员2018-01-012018-12-310001833908美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001833908美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001833908美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001833908美国公认会计准则：次要事件成员2022-03-012022-03-310001833908美国公认会计准则：次要事件成员2022-02-012022-02-280001833908阿尔夫：贝尔法斯特写字楼租赁成员2019-07-012019-07-010001833908SRT：场景先前报告的成员2020-12-310001833908SRT：场景先前报告的成员2019-12-310001833908SRT：场景先前报告的成员2020-01-012020-12-3100018339082020-01-012020-12-310001833908SRT：场景先前报告的成员2019-01-012019-12-3100018339082019-01-012019-12-310001833908Alf：PurchesOfTabletDevicesMembers2020-12-310001833908美国公认会计准则：次要事件成员2022-01-012022-03-310001833908US-GAAP：LineOfCreditMember阿尔夫：关联方列德成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-04-122022-04-120001833908美国-GAAP：可转换首选股票成员2018-12-310001833908阿尔夫：桥牌贷款两名成员Alf：关联的人员成员2021-01-012021-12-310001833908阿尔夫：BridgeLoanOne成员SRT：关联实体成员2021-01-012021-12-3100018339082021-01-012021-06-300001833908美国-GAAP：老年人注意事项成员SRT：关联实体成员2020-01-012020-12-310001833908阿尔夫：桥牌贷款两名成员SRT：关联实体成员2020-01-012020-12-310001833908阿尔夫：BridgeLoanOne成员SRT：关联实体成员2020-01-012020-12-310001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成员2020-01-012020-12-310001833908美国-GAAP：老年人注意事项成员SRT：关联实体成员2019-01-012019-12-310001833908Alf：RelatedPartyNotesPayableTransactionMember2019-01-012019-12-3100018339082021-01-012021-12-310001833908Alf：BridgeLoanWithRelatedPartyInvestors成员2020-12-3100018339082021-12-3100018339082020-12-3100018339082019-12-3100018339082018-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯Xbrli：共享ALF：项目阿尔夫：员工阿尔夫：MISO 4217：美元Xbrli：共享

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

☐	根据交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-40294

Alfi，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	30-1107078
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主身分证号码)
勒诺克斯大道429号，迈阿密海滩佛罗里达州	33139
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(305) 395-4520

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	阿尔夫	这个纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股完整认股权证可按一股普通股行使，行权价为4.57美元	ALFIW	这个纳斯达克股市有限责任公司

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值为#美元。118,809,433。截至2022年4月30日，有16,094,882注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录表


		页面

第一部分		4
第1项。	业务	4
第1A项。	风险因素	12
项目1B。	未解决的员工意见	12
第二项。	属性	12
第三项。	法律诉讼	12
第四项。	煤矿安全信息披露	14

第II部		15
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	15
第六项。	[已保留]	17
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	17
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	24
第八项。	财务报表和补充数据	24
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	53
第9A项。	控制和程序	53
项目9B。	其他信息	54
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	55

第三部分		56
第10项。	董事、高管与公司治理	56
第11项。	高管薪酬	62
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	70
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	72
第14项。	首席会计费及服务	76

第四部分		77
第15项。	展示、财务报表明细表	77
第16项。	表格10-K摘要	80
签名		81

目录表

使用市场和行业数据

这份Form 10-K年度报告包括我们从第三方渠道(包括行业出版物)获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而准备的行业数据(包括我们管理层基于该知识对该行业的估计和假设)。管理层通过对这些行业的经验和参与，发展了对这些行业的了解。虽然我们的管理层相信本Form 10-K年度报告中提及的第三方来源是可靠的，但我们或我们的管理层均未独立核实本Form 10-K年度报告中提及的该等来源的任何数据，或确定该等来源所依赖的基本经济假设。此外，特别是内部准备的和第三方市场的预期信息只是估计，预期结果和实际结果之间通常会有差异，因为事件和情况往往不会按预期发生，这些差异可能是实质性的。此外，在本表格10-K年度报告中，凡提及由第三方编制的任何出版物、报告、调查或文章，均不得解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息均未以参考方式并入本表格10-K年度报告中。

商标、服务标记和商号

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本Form 10-K年度报告还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在Form 10-K年度报告中使用或展示第三方的商标、服务标记和商号或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、背书或赞助。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会以任何方式根据适用法律最充分地主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。

其他相关信息

2021年3月1日，我们在1.260023：1.000000的基础上颁布了远期股票拆分。除非本文另有说明，本年度报告中反映的所有10-K表格中的股票和每股金额均在拆分后列报。

除非上下文另有说明，在本10-K表格年度报告中使用的术语“ALFI”、“我们”、“我们”、“公司”和类似术语指的是ALFI，Inc.，特拉华州的一家公司及其全资子公司ALFI(NI.)LTD.

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。本Form 10-K年度报告中包含的有关我们的业务和技术发展、我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或者这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的否定意义。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

●

我们对技术和商业模式发展的期望；

●

影响我们产品和服务的技术发展；

●

我们的创新能力，并为阿尔菲做出正确的投资决策；

●

我们有能力留住关键人员，并发展和培训我们的销售和支持团队；

目录表

●

我们吸引和维护客户的能力；

●

我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和增长率；

●

我们预测市场需求并成功开发新的和增强的解决方案以满足这些需求的能力；

●

我们在竞争激烈的行业中成功竞争的能力；

●

我们未来的财务业绩，包括我们对收入、毛利润或毛利率、运营成本和支出、产生现金流的能力以及实现和保持未来盈利能力的预期；

●

我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

●

我们对流动性状况的预期，以及我们通过股权和债务融资筹集足够多额外资本的能力，以支持我们的持续运营；

●

如有必要，我们有能力通过延长应付账款、减少管理费用和缩减当前业务计划来适当管理现金流；

●

我们对新冠肺炎疫情可能造成的影响的信念，包括对总体经济状况、公共卫生和客户需求的影响，以及对我们推出产品的能力以及对我们未来的运营结果、流动性、资本资源和总体业绩的影响；

●

我们有能力充分保护我们的知识产权；以及

●

我们有能力遵守与消费者隐私和数据保护相关的政府法规、法律要求和行业标准。

我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本年度报告10-K表中其他部分描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

三、

目录表

第一部分

第1项。生意场

概述

我们寻求提供解决方案，为数字户外(DOOH)广告市场带来透明度和责任感。ALFI使用人工智能和大数据分析来衡量和传播观众在场和观众人口统计数据。我们的计算机视觉技术由专有的人工智能提供支持，可以在支持ALFI的设备(如平板电脑或售货亭)面前确定观众的相关人口统计和地理特定信息。然后，ALFI可以根据观众的人口统计资料和/或地理位置，将广告实时发送给特定的观众。ALFI旨在以负责任和道德的方式在正确的时间向正确的人提供正确的营销内容。通过在设备前提供与受众最相关的广告，我们将广告客户与他们寻求目标的观众联系起来。其结果是更高的点击率(CTR)、更高的二维码扫描和更高的每千次成本(CPM)。

ALFI寻求解决DOOH市场中广告商面临的问题，因为其专有技术旨在衡量广告显示时的受众。我们丰富的数据报告功能能够准确地通知广告商每个广告的观看时间，以及观看受众的一般人口统计和地理特征。ALFI可以通过扩展广告能力、提供分析复杂性以及通过多种设备提供数据驱动的见解，为大小企业提供访问数据驱动型洞察的途径。除了按预定循环投放广告的传统内容管理系统模式外，Alfi的技术还能够首先分析受众，并确定要显示的最相关内容。

ALFI创建了一个企业级、多媒体计算机视觉和机器学习平台，能够产生强大的广告推荐和洞察力。我们的主要目标是将多种技术与观众隐私和数据丰富的报告结合在一起。阿尔菲能够使用面部指纹识别过程来进行人口统计分析。因此，阿尔菲没有试图识别屏幕前的个人。品牌所有者不需要知道某人的名字或侵犯他们的隐私，就可以更深入地了解查看其内容的消费者。通过提供年龄、性别和地理位置信息，我们认为品牌所有者应该拥有他们需要的相关数据，以获得有意义的洞察。从分析的角度来看，这些数据点旨在提供有意义的报告，而不是基于对广告参与度的估计进行任意计算。

ALFI寻求解决的问题是提供关于客户人口统计、使用情况、互动性和参与度的实时、准确和丰富的报告，同时永远不存储任何个人身份信息。我们从未要求或要求任何浏览者在任何支持ALFI的设备上输入关于他们自己的任何信息。

我们最初的重点是将我们支持ALFI的设备放在商场、机场、拼车和出租车上。我们还开始向其他DOOH媒体运营商提供我们的软件解决方案，即软件即服务(SaaS)产品。

目前，我们打算仅根据黑石物理服务器或美国存托股份交付的模式向客户收费。随着我们继续在市场上部署ALFI，我们预计将根据CPM和CTR向客户收费，我们预计我们将产生比典型DOOH广告平台更高的CPM费率，因为我们有能力仅向客户所需的人群交付美国存托股份。此外，我们还打算向品牌提供汇总数据，以便它们能够做出更明智的广告决策。

广告业背景

根据互动广告局互联网广告收入报告，数字广告(互联网)市场在2021年增长到1890亿美元。DOOH市场正在经历快速增长，原因之一是数字化的兴起，以及对传统广告牌需求的下降，再加上容易的数据集成。此外，我们相信，数字屏幕成本的降低也将推动市场机会。在此之前，广告商不能有效地定位不在家中(“OOH”)和DOOH的观众，只能依靠静态广告牌，或者如果放置在数字屏幕上，他们的广告只能在没有基于观众的定位的情况下在持续的多广告循环中播放以达到大众触达。

在在线广告中，广告商可以通过使用“cookie”获取行为和个人用户数据，以了解更多关于观众的信息。跟踪cookie一直是在线广告增长的关键组成部分，几乎每个网站都内置了跟踪cookie

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和在线/移动广告媒体。Cookie旨在提供一个系统来捕获有关客户的个人数据、他们的浏览历史记录以及他们的偏好和行为。根据广告的复杂程度和要求的数据，广告商可以了解大量关于他们的潜在客户的信息，并相应地瞄准他们的广告消息。所得到的数据已用于美国存托股份的定向和重定向、行为营销策略和展示广告策略。Cookie之所以会为浏览者提供美国存托股份，是因为他们在手机、平板电脑或电脑上浏览网站时，会与他们的兴趣和浏览历史保持一致。

Cookie收集的数据具有侵入性，消费者开始不信任Cookie，主要是因为它们的侵入性和隐私问题。智能技术和应用程序已经开发出来，允许消费者屏蔽Cookie，许多消费者已经这样做了。在全球范围内，在线广告和主要搜索引擎普遍正在逐步淘汰Cookie，迫使广告商更多地依赖基于上下文的营销，而不是基于观众的定向。这迫使广告商寻找在不侵犯消费者隐私的情况下跟踪消费者行为的新方法，暴露了对新的、有针对性的广告技术的需求，这种技术也将隐私合规放在首位。

从历史上看，在DOOH广告市场，广告商可以利用的最好的目标是他们的广告投放在屏幕上的地理位置(售货亭、视频墙、数字广告牌等)、分天(特定时间的广告投放)，或者根据一年中那个时间的典型消费者流量(如商场或机场)对预计在该地区的人数进行预测。广告商不会得到任何关于可能实际看到他们的广告的受众的信息，不会得到广告被观看了多久的信息，也不会得到广告显示时该地区的实际人数的任何信息。这导致了浪费的广告费用花在了错误的受众(目标市场)上，或者根本没有受众--也就是所谓的无法衡量和无法核实的印象。这种未经证实的印象方法意味着相当大比例的DOOH战役被执行到错误的目标或根本没有目标。

互联网广告面临着另一个日益严重的问题--网络广告欺诈。数字广告欺诈是指广告被显示在虚假网站或机器人上，试图夸大网络流量数字，或在屏幕上的观看区域下方提供(但仍被视为交付的“印象”)。广告投放中的数据和信心对广告商来说至关重要。精明的广告商认识到，他们需要根据更全面、更准确的数据做出决定，以提高广告收入的效率。目前，广告商无法在DOOH中获得这些数据，因为它不存在。

通过提供基于人工智能的面部检测驱动的实时和事后活动报告数据，并向所需的人群提供广告，ALFI寻求在不侵犯观看广告的人的隐私的情况下解决DOOH和数字广告市场中的广告商面临的问题。

我们的战略

ALFI寻求解决DOOH市场中广告商面临的问题，因为其专有技术能够确定广告何时显示，验证某人是否出现在屏幕前，以及报告基本的人口统计和地理位置信息。这些实现的信息是广告商寻求做出战略决策的数据。除了向DOOH市场提供一种新类型的数据，通过告诉广告商实际数字以及广告活动观众的人口构成，Alfi的技术还能够向广告商提供确认，他们已经达到了他们想要的人口和购买印象的总数。通过提供经过验证的印象，广告商知道他们的广告收入没有浪费，他们的理想受众得到了接触，为DOOH市场带来了数字问责和受众透明度。

我们增长战略的主要内容包括：

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增加分配以增加收入。随着我们在人们在户外生活、工作和娱乐的地区部署更多的设备，我们将提供更多的活动和更多的收入。

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继续进行技术创新。我们继续对我们的软件进行增强，旨在使我们能够改善观众体验，根据观众/观众人口统计数据加强我们的目标定位，并向我们的广告客户提供更好的数据，同时我们继续优先考虑隐私合规。

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使收入来源多样化。随着Alfi收集更多数据，我们打算将这些数据出售给不使用Alfi平台的广告商、场馆和市政当局，我们相信这将吸引更多的广告商并产生广告收入。此外，我们打算与零售商签订合资协议，在其门店的销售点提供支持ALFI的设备，以增强客户体验并销售更多产品。

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将Alfi授权给其他DOOH媒体运营商。ALFI是一个强大的托管软件平台，我们打算通过SaaS将其提供给其他DOOH媒体网络运营商。

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寻求潜在的收购。我们将寻求获得更多的技术，我们相信这些技术将扩大ALFI的软件执行和能力，以及拥有DOOH屏幕网络的公司，这将使我们能够增加屏幕足迹和市场渗透率。此外，我们将寻求收购具有传统基础设施和数字硬件，但缺乏真正的数字软件，无法像支持ALFI的网络那样具有智能、互动性、可测量性和目标性的战略“发射台”。

我们的产品和服务

ALFI是一个企业级、多媒体、最先进的计算机视觉和机器学习平台，产生强大的广告推荐和洞察力。多种技术在ALFI中协同工作，观众隐私和数据丰富的报告是我们的主要目标。阿尔菲能够使用面部指纹识别过程来进行人口统计分析。因此，阿尔菲没有试图识别屏幕前的个人。品牌所有者不需要知道一个人的名字或侵犯他们的隐私，就可以更深入地了解观看他们内容的消费者。通过提供年龄、性别和地理位置信息，我们认为品牌所有者应该拥有他们进行有意义互动所需的所有数据。从分析的角度来看，这些数据点旨在提供有意义的报告，而不是随意计算广告参与度。

ALFI可以安装在大多数基于Linux或Android的互联网设备上，这些设备配备了摄像头。我们最初推出Alfi所有的设备，是从出租车和拼车上通过蜂窝数据服务连接的平板电脑开始的。随着我们瞄准机场和商场的售货亭，设备的推出仍在继续。

我们还将寻求以订阅的方式将我们的软件授权给其他DOOH媒体运营商。除了订阅许可费，我们还将能够获取额外的数据，这些数据应该会为我们提供更详细的人口统计信息，我们将能够向广告商提供这些信息。我们相信，除了广告之外，ALFI还有其他用途，我们将继续探索和评估这些用途，以便我们可以努力授权该软件用于其他用途。

我们的平板电脑和售货亭都包含Alfi的计算机视觉技术，该技术由专有的人工智能提供支持，可以确定坐在设备前面的人的年龄、性别和地理位置。然后，Alfi可以根据观众的人口统计和地理位置信息，向特定观众实时投放经过策划的广告。ALFI旨在以负责任和道德的方式在正确的时间向正确的人提供正确的内容。

ALFI通过扩展他们的广告能力，通过提供分析的复杂性，并通过多种设备提供数据驱动的见解，使大小企业能够获得数据驱动的洞察。如果广告商想要针对某一特定人群投放广告，只要有符合该人群的人站在设备前面，Alfi就能提供相关内容。

营销策略

我们打算将ALFI作为第一款基于面部检测的广告技术向广告商和其他DOOH和OOH媒体运营商进行营销，该技术可以提供经过验证的印象，并基于“屏幕上的眼睛”进行真正的受众测量(而不是测量处于OOH广告一定范围内的“暴露的移动设备”--这是目前DOOH/OOH市场的测量标准)。

我们向独立拼车司机和出租车车队提供支持ALFI的平板电脑，这些司机和出租车车队将平板电脑安装在他们车辆的乘客座椅靠背上。我们打算向司机推销Alfi平板电脑，将其作为额外的收入来源，根据司机坐在我们平板电脑前的乘客的驾驶时间赚取每月佣金。我们还打算将我们的售货亭销售到各种地点，包括机场、体育场馆、购物中心、酒店、医院、交通枢纽和博物馆。我们还将寻求与这些地方实体达成收入分享协议，在那里我们安装我们的售货亭、视频墙和数字板，并在他们的屏幕网络上销售美国存托股份。

我们打算将Alfi作为第一个基于人工智能、针对人口统计的户外数字平台向广告商和广告代理推销，提供经过验证的印象。我们将寻求在拼车和出租车上的Alfi平板电脑网络上销售广告活动，并通过与基于地点的数字屏幕网络(机场、商场、

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交通枢纽等)。通过为广告商提供经过验证的受众/经过验证的印象功能，美国国防部营销员将拥有第一个出门在外的广告渠道，确认他们的活动正被目标人群中的一个或多个真人观看，并提供数据告诉他们美国存托股份是在何时何地被看到的。我们相信，经过验证的印象将允许我们(和我们的合作伙伴)收取比其他DOOH和OOH媒体更高的CPM费率，并通过对二维码激活收费和根据真实的活动测量为我们的数据付费来实现额外收入。

如上所述，我们打算将基于面部检测的Alfi Tech堆栈广告解决方案推向其他DOOH和ONG媒体运营商。我们的意图是，媒体运营商可以授权Alfi的软件安装到他们的屏幕上，从而允许他们对广告收取更高的费用(因为有定向功能)，并允许他们访问Alfi的受众测量和数据。我们相信，这些能力将使基于地点的场馆能够利用Alfi受众信息来销售更多广告，同时还可以识别实际上每月通过其屏幕的人的受众详细信息，并利用这些信息来增强其其他业务功能。

我们的技术

ALFI的技术是一套独立的粒度服务，它们结合在一起，创建了一个基于SaaS的云平台。再加上我们专有的人工智能和机器学习，使设备能够在许多不同的背景下对受众进行分析。

此外，当一名或多名观众继续站在设备前时，ALFI能够监控该观众的参与度和停留时间，并将这些指标报告回云进行管理。然后，这些信息被汇总并通过具有穿透钻取功能的丰富报告传播回相关方。

我们的知识产权

我们相信我们的知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠专利、商标、服务标志、版权、商业秘密、保密程序和合同条款的组合来保护我们的专有技术和其他知识产权。我们已经注册并申请注册美国和国际商标、服务商标和域名。我们在国内申请的商标包括单词MARK ALFI、与我们的业务相关的各种软件和硬件的A和ALFI标志。我们已经注册了单词Mark Alfi，我们的风格化的A和Alfi标志

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马克在一些外国。更多的国内和国外商标申请正在审理中。我们目前使用的商标尚未在我们开展业务或未来可能开展业务的所有美国以外的国家/地区注册，并且可能永远不会在所有这些国家/地区注册。我们已经获得了两项专利，在美国和其他国家还有其他与我们技术的某些方面相关的专利申请正在进行中。我们还注册了互联网域名“www.getalfi.com”和其他互联网域名的所有权。我们过去一直在保护，并预计将继续保护我们的专有权利。我们无法预测我们为保护我们的专有权而采取的措施是否足以防止这些权利被挪用，或被其他人使用基于我们的概念、服务和产品的功能或其他类似的功能。为强制执行我们的权利而采取的任何行动或诉讼都可能代价高昂。此外，我们可能面临挪用或侵犯第三方商标、专利或其他知识产权的索赔。为这些索赔辩护可能代价高昂，如果不成功，可能会阻止我们在未来继续使用某些知识产权或信息，并可能导致判决或金钱损害。

隐私监管和合规

多种技术在ALFI中协同工作，观众隐私和报告目标是我们的两个目标。阿尔菲使用面部指纹识别程序来进行人口统计分析。因此，阿尔菲没有试图识别屏幕前的个人。品牌所有者不需要知道某人的名字或侵犯他们的隐私，就可以更深入地了解观看他们内容的消费者。通过提供年龄、性别和地理位置信息，我们认为品牌所有者应该拥有他们进行有意义互动所需的所有数据。从分析的角度来看，这些数据点旨在提供有意义的报告，而不是随意计算广告参与度。

ALFI寻求解决的问题是提供关于客户人口统计、使用情况、互动性和参与度的实时、准确和丰富的报告，同时永远不存储任何个人身份信息。我们从未要求或要求任何浏览者在任何支持ALFI的设备上输入关于他们自己的任何信息。ALFI的设计完全符合所有隐私法规，包括欧洲的一般数据保护法规(GDPR)、加州消费者隐私法案和健康保险可携带性和责任法案。

GDPR是一部全面的数据隐私法，旨在保护自然人与其个人数据有关的基本权利和自由。GDPR适用于完全或部分通过自动化手段处理个人数据，也适用于通过非自动化手段处理构成备案系统一部分或拟构成备案系统一部分的个人数据。个人数据被定义为与已识别或可识别的自然人数据主体有关的任何信息。可识别的自然人是指能够直接或间接地被识别的人，特别是通过参照诸如姓名、识别号、位置数据、在线识别符或特定于该自然人的物理、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份的一个或多个因素来识别的人。然而，如果个人数据没有得到处理，GDPR的法律要求就不适用。ALFI专为符合GDPR最严格的隐私标准而设计。ALFI的所有捕获数据系统都将传入的数据匿名化，使该系统无法识别特定的人或处理他们的任何个人数据。

ALFI的数据分析和存储系统通过复杂的保护系统防止违规和黑客攻击，并按如下方式维护隐私合规性：

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ALFI的数据系统将相机拍摄的人脸图像转换成匿名矢量地图进行分析。

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阿尔菲不会传输人脸图像，也不会在屏幕前连接观众的任何个人身份信息。

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从相机图像到匿名矢量地图的转换的ALFI矩阵在系统内部人工智能网络内安全地发生。

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Alfi不会在其系统中收集或存储任何个人数据，例如观众的姓名、电子邮件地址或电话号码。

我们不断监测不断变化的隐私标准，以确保ALFI符合适用于我们数据的最严格标准。

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竞争

数字视频广告市场竞争激烈，许多公司提供相互竞争的解决方案。我们相信，拼车和出租车广告在不断扩大的DOOH和OOH市场中占据着越来越大的份额。在拼车地区，车载数字视频美国存托股份在后座联网的平板电脑上播放是一个受欢迎的媒体选择。Alfi主要是与拥有车载平板电脑网络的公司竞争，其次是一般提供拼车广告机会的公司；通过安装在汽车顶部的数字屏幕，以及在车外使用车辆保护套进行信息传递。竞争激烈的车载平板电脑网络由八达通(最近被T-Mobile收购)、Curb Mobility(出租车电视)、Creative Mobile Technology(CMT)和Firefly Systems运营。每个竞争对手都有车内数字平板电脑，他们通过这些平板电脑向拼车乘客销售广告。

ALFI还将与在线广告出版商、在线搜索引擎和社交媒体平台，如谷歌(YouTube和DoubleClick)、The Trade Desk和Facebook争夺广告商和广告网络。

ALFI的SaaS产品是一套完整的广告技术解决方案，利用基于人工智能的面部检测技术，为DOOH媒体网络运营商(如机场、购物中心、体育场馆、交通枢纽等)提供内容管理、广告服务和受众测量。在这方面，我们将与其他服务业务软件竞争，如Quividi(来自法国)和Ad Mobility(来自佛罗里达州迈阿密湖)。

我们的竞争对手可能会与广告商或其他方建立或加强合作关系，这将限制我们宣传我们的解决方案和创造收入的能力。例如，采用需求方广告客户平台的广告客户破坏了我们与这些客户的直接客户关系。竞争对手还可以通过降低向出版商或广告商收取的价格、推出与我们类似的产品和解决方案或为广告商和数字媒体资产推出新的技术工具来寻求获得市场份额。此外，数字媒体资产对视频广告库存的竞争加剧，可能会导致我们必须向数字媒体资产所有者支付的广告商收入份额增加，以获得该广告库存。

一些代表广告客户的大型广告公司与数字媒体资产有自己的关系，可以直接将广告商与数字媒体资产联系起来。我们的业务将受到影响，因为我们的广告商和数字媒体资产直接从彼此或通过其他公司买卖广告库存，这些公司充当广告商和数字媒体资产之间的中间人。其他提供分析、调解、广告交换或其他第三方解决方案的公司已经或可能成为广告商和数字媒体资产之间的中间人，从而与我们竞争。这些进展中的任何一项都将使我们更难销售我们的解决方案，并可能导致定价压力增加、利润率下降、销售和营销费用增加或失去市场份额。

我们的团队

我们是一家处于发展阶段的公司，目前约有40名员工，其中包括33名全职员工。在我们的员工中，13人是ALFI的技术开发人员，10人专注于销售和营销。我们已经能够根据需要找到并聘用高素质的员工，我们预计我们的增长努力不会因为缺乏合格的人员而受到限制。我们的员工中没有一个由工会或集体谈判协议的各方代表。我们认为我们与员工和顾问的关系很好。

组织和公司信息

Alfi，Inc.在特拉华州注册成立。该公司与目前的组建相关的事件时间表始于2018年4月4日，当时佛罗里达州的Lectrefy公司成立。2018年7月6日，特拉华州的Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛罗里达州的Lectrefy，Inc.被合并到新成立的实体Lectrefy，Inc.，即特拉华州公司。2018年7月25日，特拉华州公司Lectrefy，Inc.获得了在佛罗里达州开展业务的资格。2020年1月31日，特拉华州公司Lectrefy，Inc.更名为Alfi，Inc.

我们的邮寄地址是佛罗里达州迈阿密海滩勒诺克斯大道429号，邮编：33139。我们的电话号码是(305)395-4520。

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可用信息

我们的网站www.getALFI.com免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后在合理可行范围内对这些报告的所有修订。本公司网站所提供的资料并非本10-K表格年度报告(“本年报”)的一部分，因此，除非本年报在其他地方特别提及该等资料，否则不会以参考方式并入本网站。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关我们公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

本年度报告中对本公司网站www.getALFI.com的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本年度报告的一部分。

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成为一家新兴成长型公司的意义

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，就不像上市公司那样，根据《就业法案》，我们不会被要求：

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，提供一份审计师证明报告，说明管理层对财务报告内部控制制度有效性的评估；

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提供两年以上经审计的财务报表以及相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；

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遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的任何新要求，要求强制轮换审计公司或补充审计师报告，要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息；

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就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或就多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案要求的高管薪酬进行股东咨询投票；或

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任何未经批准的金色降落伞付款均须获得股东批准。

我们将在以下最早的一年停止成为一家新兴的成长型公司：

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年度总收入为10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；

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我们成为“大型加速申请者”的日期(截至6月30日，我们非关联公司持有的普通股证券的总市值为7亿美元或更多的财政年度末)；

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我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券的日期；或

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在我们于2021年5月6日完成首次公开募股(IPO)五周年之后的财政年度的最后一天。

我们已选择利用本年度报告中某些减少的披露义务，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

最新发展动态

首次公开募股

2021年5月3日，公司S-1表格注册书(档号333-251959)被美国证券交易委员会宣布生效，公司于2021年5月6日完成首次公开募股。在首次公开招股方面，本公司发行及出售4,291,045股普通股及认股权证以购买4,291,045股普通股(包括559,701股普通股及根据承销商全面行使超额配股权购买559,701股普通股的认股权证)，综合公开发售价格为4.15美元，总收益约为1,780万美元，扣除承销折扣及佣金及ALFI应付的其他估计发售开支。该等认股权证于发行时可即时行使，并可随时行使，直至发行日期起计五年为止，行使价为每股4.57美元。

于2021年5月3日，根据首次公开招股的承销协议，吾等向承销商发出认股权证，认购合共186,567股普通股(“承销商认股权证”)。承销商的认股权证可自2022年5月3日起至2026年5月3日止行使。每份承销商认股权证的初始行权价为每股5.19美元。

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已行使认股权证

购买4,477,612股普通股的认股权证是与公司2021年5月的首次公开募股(IPO)相关的。截至2021年12月31日，权证持有人已行使认股权证购买了3,508,227股普通股，为ALFI提供了16,034,541美元的额外资金。截至2021年12月31日，共有认股权证购买了969,385股已发行普通股。

股票回购

2021年6月23日，Alfi宣布以200万美元回购其普通股。回购于2021年7月9日完成，Alfi以1,999,997美元的总价收购了137,650股普通股，这些股票被记录为库存股。

管理上的变化

正如公司此前在2021年10月22日提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，公司董事会(以下简称“董事会”)让时任公司总裁兼首席执行官保罗·佩雷拉、时任公司首席财务官兼财务主管丹尼斯·麦金托什和时任公司首席技术官查尔斯·佩雷拉各自休带薪行政假，并授权对某些公司交易和其他事项进行独立的内部调查(“调查”)。

此外，正如先前披露的那样，自让前高管休假以来，董事会已任命：(1)詹姆斯·李担任董事会主席，取代P·佩雷拉先生担任这一职务；(2)新的管理人员，包括临时首席执行官彼得·博德斯、临时首席财务官路易斯·阿尔梅里尼和首席技术官大卫·加德纳；(3)董事会两名新的独立董事艾伦·卡普苏托和帕特里克·多兰；及(Iv)Capsuto先生出任董事会审核委员会(“审核委员会”)主席及Dolan先生出任董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)及提名及企业管治委员会(“提名及企业管治委员会”)成员。此外，P.Pereira先生辞去了董事的职务，McIntosh先生辞去了他在公司的所有职务，C.Pereira先生也辞去了他在公司的所有职务，C.Pereira先生在公司的雇用合同终止。

调查结果

调查由董事会特别委员会(“特别委员会”)进行，该委员会由审计委员会主席Capsuto先生组成，他于2021年11月8日获委任为特别委员会成员。特别委员会聘请外部法律顾问协助进行调查，这些律师聘请更多顾问提供法证会计服务、计算机取证和电子证据服务以及其他法律服务。

调查发现，除其他事项外，公司前高级管理人员促使公司进行了一些未经董事会批准的交易和协议，其中一些包括未经授权发行普通股，如下所示：

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公司的前高级管理层导致公司在董事会不知情或未经董事会批准的情况下，以大约110万美元的购买价格购买了佛罗里达州迈阿密海滩的一套公寓。调查结束后，公司于2022年4月15日以110万美元的价格出售了该公寓。扣除佣金和其他出售费用后的净收益约为99万美元。

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公司的前高级管理层促使公司签订了一项协议，赞助一项为期两年的体育赛事，赞助费为640,000美元，公司在董事会不知情或未经董事会批准的情况下，以现金支付320,000美元，并通过发行31,683股普通股支付320,000美元。此后，由于公司终止赞助协议，公司获得了31,683股普通股的返还。此外，在该公司支付的32万美元现金中，295,000美元被转换为慈善捐款，其余25,000美元由锦标赛组织者保留。

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公司前高级管理层促使公司与三家供应商签订了协议：(I)一家投资者关系公司，提供投资者关系、战略咨询服务和资本介绍；(Ii)一家顾问公司，提供财务和商业建议；以及(Iii)一家初创呼叫中心，提供客户服务、销售和入职服务。

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根据这些协议，向这些供应商支付了总计约1,200,000美元的现金，并在董事会不知情或未经董事会批准的情况下向他们发行了300,000股普通股。

这些调查结果和公司前高级管理层的其他行为此前已在公司于2022年2月23日提交的8-K表格的当前报告中披露。

调查发现，公司对财务报告的内部控制在以下方面存在缺陷：(1)第三方供应商的付款程序；(2)重要供应商合同的审查和批准程序；(3)管理人员使用公司信用卡；(4)监督和批准管理人员发生的差旅和招待费用；(5)与支付和记录发票及相关银行对账有关的职责分工；(6)缺乏充分的会计手册；(7)固定资产资本化准则。

信贷与担保协议关联方

于2022年4月12日，本公司与一名关联方贷款人订立信贷及担保协议(“信贷协议”)。根据协议，该公司最多可借入2500,000美元，期限最长为一年。截至2022年5月10日，贷款人已根据信贷协议向本公司提供1,000,000美元资金。于到期日前，本公司可根据信贷协议额外借款150万美元，并由贷款人全权酌情决定，但须受本公司根据信贷协议向贷款人要求提供额外资金、本公司在信贷协议及相关文件中陈述的准确性，以及信贷协议下并无违约发生及仍在继续的规限。

信用额度票据于(I)本公司完成债务或股权融资金额等于或大于4,000,000美元之日或(Ii)2023年4月12日到期，以较早者为准。信贷协议项下的借款以本公司资产的担保权益作抵押。未偿还本金的利息在2022年10月12日之前的年利率为6%，此后的年利率为9%，但如果违约，在2022年10月12日之前的借款将累积3%的额外罚款利息。关于信贷协议，本公司向贷款人发出认股权证，根据该认股权证，贷款人可按每股1.51美元的价格购买最多1,250,000股普通股。认股权证可于信贷协议三个月周年日(即2022年7月12日)开始行使，并于2025年4月12日届满。

新冠肺炎的影响

2020年1月30日，世界卫生组织(WHO)宣布了一种新的冠状病毒株引起的全球卫生紧急情况，并就该病毒在全球蔓延给国际社会带来的风险提出了建议。2020年3月，世界卫生组织根据全球感染风险的迅速增加，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎冠状病毒的传播已导致公共卫生官员建议采取预防措施，以减缓病毒的传播，特别是在旅游和大量聚集的时候。此外，某些州和市政当局制定了检疫条例，严格限制人们的行动和旅行能力。

新冠肺炎对公司的财务状况和经营业绩产生了不利影响。新冠肺炎疫情对美国企业和经济的影响预计将继续显著。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响企业和经济，目前尚不确定。因此，公司无法预测其财务状况和经营业绩将受到影响的程度。

此外，由于大流行的范围和持续时间尚不清楚，以及不断变化的因素，如在世界各地分发有效疫苗的水平和时间以及病毒死灰复燃或出现新变种(如Delta变种和奥密克戎变种)的程度等不断变化的因素，将影响经济复苏和增长的稳定性，因此该公司不确定大流行对其产生的长期全面影响。由于政府政策或指导方针的改变，受疫情影响地区的员工、客户和供应商受到隔离，以及对其业务至关重要的企业或制造设施关闭，该公司的运营可能会受到长期干扰。

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经营成果

收入

一般来说，Alfi的收入来自拼车服务或与运营公司签订的SaaS合同，这些公司维护自己的网络并租赁Alfi平台。

运营费用

薪酬福利费用包括与我们的高管、财务和行政人员有关的薪酬费用(包括工资、佣金、奖金、股票薪酬、工资税和合同人工成本)。其他一般和行政费用包括通信和技术费用、专业费用、销售和营销费用、律师费以及租金和入住费。

截至2021年12月31日的年度经营业绩与截至2020年12月31日的年度经营业绩比较


					2021 vs. 2020
	2021		2020		$Change		更改百分比

收入	$	26,465	$	—	$	26,465	不适用

运营费用
薪酬和福利		6,030,179		950,641		5,079,538	534.3	%
其他一般事务和行政事务		11,031,739		1,838,708		9,193,031	500.0	%
折旧及摊销		1,150,782		716,558		434,224	60.6	%
总运营费用		18,212,700		3,505,907		14,706,793	419.5	%

营业亏损		(18,186,235)		(3,505,907)		(14,680,328)	418.7	%

其他收入(费用)
其他收入		160,671		198,704		(38,033)	(19.1)	%
利息支出		(918,878)		(2,240,072)		1,321,194	(59.0)	%
其他收入(费用)合计		(758,207)		(2,041,368)		1,283,161	(62.9)	%

未计提所得税准备前净亏损		(18,944,442)		(5,547,275)		(13,397,167)	241.5	%
所得税拨备		—		—		—	—
扣除所得税准备后的净亏损	$	(18,944,442)	$	(5,547,275)	$	(13,397,167)	241.5	%

收入

在截至2021年12月31日的一年中，净收入为26,465美元。截至2021年9月30日，该公司从单一客户那里获得了收入。在截至2021年12月31日的三个月期间，该公司首次从通过Alfi拥有的设备投放的广告客户那里获得收入。

在截至2020年12月31日的一年中，我们没有净收入。我们正在对支持Alfi的设备进行测试版测试，还没有开始向投放广告的广告商收费。

运营费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，总营运开支分别为18,212,700美元和3,505,907美元，增加14,706,793美元。自2021年3月1日起，随着独立承包商成为全职员工，以及公司增加员工以支持产品分销及其作为一家新上市公司的运营，薪酬和福利支出增加。其他一般及行政开支增加，原因是与本公司发展及推出其技术平台及本公司于2021年5月上市有关的成本上升。其他一般和行政费用的增加

目录表

支出反映了截至2021年12月31日的年度内产生的更高的投资者关系、保险、招聘、法律和专业费用以及营销成本。在截至2020年12月31日的年度内，总计307,728美元的软件开发和专利获取成本被资本化，导致该金额的补偿和福利以及其他一般和行政费用减少。在截至2021年12月31日的年度内，所有软件开发和专利成本均已支出。随着截至2021年12月31日的年度的折旧和摊销费用增加，包括在2021年期间购买的平板电脑的额外折旧费用。

营业亏损

截至2021年12月31日的年度，营业亏损由3,505,907美元增至18,186,235美元，较截至2020年12月31日的年度增加14,680,328美元。增加的主要原因是与公司发展及推出其技术平台有关的营运开支增加，以及本公司于2021年5月首次公开招股后作为上市公司营运所产生的额外开支。

其他收入(费用)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他收入分别为160,671美元和198,704美元，其中包括与其全资子公司Alfi(NI.)已实现和已收取的外国税收抵免分别为152,278美元和195,040美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出分别为918,878美元和2,240,072美元，其中包括在本公司2021年5月首次公开募股前向提供过桥融资的关联方发行的普通股价值。

净亏损

截至2021年12月31日的年度，净亏损由5,547,275美元增至18,944,442美元，较截至2020年12月31日的年度增加13,397,167美元。增加的主要原因是与公司发展及推出其技术平台有关的营运开支增加，以及本公司于2021年5月首次公开招股后作为上市公司营运所产生的额外开支。

截至2020年12月31日的年度经营业绩与截至2019年12月31日的年度比较


					2020 vs. 2019
	2020		2019		$Change		更改百分比

收入	$	—	$	—	$	—	不适用

运营费用
薪酬和福利		950,641		540,516		410,125	75.9	%
其他一般事务和行政事务		1,838,708		1,125,351		713,357	63.4	%
折旧及摊销		716,558		22,166		694,392	不适用
总运营费用		3,505,907		1,688,033		1,817,874	107.7	%

营业亏损		(3,505,907)		(1,688,033)		(1,817,874)	107.7	%

其他收入(费用)
其他收入		198,704		97,379		101,325	104.1	%
利息支出		(2,240,072)		(8,478)		(2,231,594)	不适用
其他收入(费用)合计		(2,041,368)		88,901		(2,130,269)	不适用

未计提所得税准备前净亏损		(5,547,275)		(1,599,132)		(3,948,143)	246.9	%
所得税拨备		—		—		—	—
扣除所得税准备后的净亏损	$	(5,547,275)	$	(1,599,132)	$	(3,948,143)	246.9	%

目录表

收入，净额

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有净收入。我们正在对支持Alfi的设备进行测试版测试，还没有开始向投放广告的广告商收费。

运营费用

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，总营运开支分别为3,505,907美元及1,688,033美元，增加1,817,874美元。随着公司增加员工以支持产品开发，薪酬和福利支出增加。该公司将2019年全年和截至2020年6月30日的六个月期间发生的某些软件开发和专利收购成本资本化，使截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营费用分别减少了501,685美元和307,728美元。经确定，其软件的应用开发阶段于2020年6月结束，2020年6月30日之后发生的所有软件开发和专利获取成本均已支出。折旧和摊销费用增加，因为截至2020年12月31日的年度包括2020年内购买的平板电脑的额外折旧费用。

营业亏损

截至2020年12月31日止年度，营运亏损由1,688,033元增至3,505,907元，较截至2019年12月31日止年度增加1,817,874元。如上文所述，增加的主要原因是与产品开发相关的运营费用增加。

其他收入(费用)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入分别为198,704美元和97,379美元，其中包括与其全资子公司Alfi(NI.)相关的已实现和已收取的外国税收抵免195,040美元和87,348美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的利息开支分别为2,240,072美元及8,478美元，于2021年大幅上升，原因是本公司增加向关联方借款，为持续的产品开发提供资金。截至2020年12月31日的年度包括向关联方发行的普通股价值，这些关联方在公司2021年5月首次公开募股之前同意提供过渡性融资。

净亏损

截至2020年12月31日止年度，净亏损由1,599,132美元增至5,547,275美元，较截至2019年12月31日止年度增加3,948,143美元。如上文所述，增加的主要原因是与公司正在进行的产品开发相关的运营费用增加。

流动性与资本资源

截至本年度报告日期，该公司尚未从客户那里获得可观的收入，业务活动主要包括与其业务开发活动相关的现金流出。这些条件表明，自合并财务报表发布之日起一年内，公司作为持续经营企业继续经营的能力受到极大怀疑。

从公司成立到2021年4月，公司运营资金的主要来源是非公开配售优先股和债务证券的现金收益。2021年，公司完成首次公开募股，通过出售普通股和认股权证为公司带来约1,570万美元的净收益，通过行使认股权证为公司带来约1,600万美元的净收益。筹集的资本包括根据其商业模式启动和扩大业务的营运资金。于2022年4月12日，本公司与一名关联方贷款人订立信贷协议，根据该协议，本公司可借入最多2,500,000元，为期最多一年。截至2022年5月10日，贷款人已根据信贷协议向本公司提供1,000,000美元资金。

本公司拟通过非公开配售债务及股权证券筹集额外资本，但不能保证这些资金将按本公司可接受的条款提供，或足以使本公司完全完成其开发活动或维持运营。如果该公司无法筹集足够的额外资金，它将不得不

目录表

制定和实施一项计划，以进一步扩大应付账款，减少管理费用，或缩减其当前的业务计划，直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有、目前也没有与结构性融资或特殊目的实体等任何组织或金融伙伴关系建立任何关系，这些关系本来是为了便利表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

关键会计政策与重大会计估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用。实际结果可能与这些估计大不相同。

我们认为，与评估收入确认标准相关的假设和估计，包括在我们的收入安排中将收入确认为净额与毛收入、长期资产的使用寿命和基于股票的薪酬支出对我们的综合财务报表的潜在影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。就其性质而言，估计受到固有程度的不确定性的影响。实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的重要会计政策在本年度报告所包括的综合财务报表(附注2)中有更全面的描述。

近期发布的会计准则

我们对最近发布的会计准则的分析在本年度报告所包括的综合财务报表(附注2)中有更全面的描述。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

第八项。财务报表和补充数据

目录表

财务报表目录

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID215)		26
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表		28
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合经营报表		29
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益(赤字)合并报表		30
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表		31
合并财务报表附注		32

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Alfi，Inc.的股东和董事会。

对合并财务报表的几点看法

本公司已审计所附Alfi，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营表、股东权益(赤字)及现金流量变动，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年、2021年、2020年和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

重述2020年和2019年财务报表

正如综合财务报表附注4所述，截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的随附综合财务报表已重新列报，以更正错误陈述。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注3所述，本公司尚未从客户那里获得可观收入，并出现重大营运亏损及营运现金流为负。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的合并财务报表的当期审计产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

目录表

资本化的软件开发成本

如财务报表附注2和附注11所述，公司将与内部开发软件相关的某些成本资本化。管理层根据开发人员在开发应用程序阶段的项目上花费的时间确定要资本化的内部软件开发成本。应用程序开发阶段周期的确定以及可资本化成本的估计都涉及判断。

我们将资本化的软件开发成本确定为关键的审计事项。我们对这一决定的主要考虑因素是，在评估管理层对符合资本化资格的活动和成本的确定以及将根据适用会计准则应用的相关软件开发指导时，审计师的判断力和主观性要求很高。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

●

吾等已了解本公司厘定符合资本化资格的活动及成本的程序，以及将根据适用会计准则适用的相关资本化软件开发成本指引。

●

我们评估了公司对应用程序开发阶段期限的确定。

●

我们测试了资本化的软件开发成本和相关摊销费用的前滚的数学准确性。我们还测试了适用的系统生成报告的完整性和准确性，包括与相关明细分类账的对账。

●

对于资本化的软件开发成本样本，我们执行了以下操作：

o

检查了基本文件并评估了费用资本化的资格，

o

根据第三方完成的工作的直接工资相关成本和发票进行重新计算，

o

向重大项目的项目经理询问，以评估成本的性质和致力于资本化活动的员工。

/s/ Frazier&Deeter，LLC

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

佛罗里达州坦帕市

May 16, 2022

目录表

Alfi，Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

合并资产负债表


	十二月三十一日，
	2021		2020		2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	4,391,816	$	8,335	$	38,890
应收账款		5,578		—		—
预付费用和其他		926,170		793		3,651
流动资产总额		5,323,564		9,128		42,541
财产和设备，净额		4,031,904		506,294		107,744
无形资产，净额		712,247		888,271		668,556
经营性租赁使用权资产净额		95,765		149,032		206,378
持有以供出售的资产及其他资产		1,209,525		7,940		7,940
总资产	$	11,373,005	$	1,560,665	$	1,033,159
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付账款和应计费用	$	2,264,582	$	1,000,876	$	23,844
应付债务，关联方		—		3,728,808		—
租赁责任		98,175		152,646		209,016
应付利息，关联方		—		116,600		8,478
流动负债总额		2,362,757		4,998,930		241,338
长期债务净额(关联方)		—		—		759,090
总负债		2,362,757		4,998,930		1,000,428
股东权益(亏损)
系列种子可转换优先股，$0.0001面值，
2,500,000授权股份，-0-, 2,500,000，及2,500,000
股票已发布和杰出的在…2021年12月31日,
分别为2020年和2019年		—		2,500,000		2,500,000
普通股，$0.0001面值，80,000,000股票
授权，16,069,347, 4,441,582和3,150,058股票
已发布和杰出的在…2021年12月31日,
分别为2020年和2019年		1,620		444		315
额外实收资本		37,967,926		2,076,150		—
累计赤字		(26,959,301)		(8,014,859)		(2,467,584)
以成本价存放在国库的普通股，$0.0001标准杆
137,650, -0-, and -0-股票，分别		(1,999,997)		—		—
股东权益合计(亏损)		9,010,248		(3,438,265)		32,731
总负债和股东权益(赤字)	$	11,373,005	$	1,560,665	$	1,033,159

见合并财务报表附注

目录表

Alfi，Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

合并业务报表


	2021		2020		2019

收入	$	26,465	$	—	$	—

运营费用
薪酬和福利		6,030,179		950,641		540,516
其他一般事务和行政事务		11,031,739		1,838,708		1,125,351
折旧及摊销		1,150,782		716,558		22,166
总运营费用		18,212,700		3,505,907		1,688,033

营业亏损		(18,186,235)		(3,505,907)		(1,688,033)

其他收入(费用)
其他收入		160,671		198,704		97,379
利息支出		(918,878)		(2,240,072)		(8,478)
其他收入(费用)合计		(758,207)		(2,041,368)		88,901

未计提所得税准备前净亏损		(18,944,442)		(5,547,275)		(1,599,132)
所得税拨备		—		—		—
净亏损	$	(18,944,442)	$	(5,547,275)	$	(1,599,132)

每股基本亏损和稀释后每股亏损	$	(1.63)	$	(1.75)	$	(0.51)

加权平均流通股、基本股和稀释股		11,622,251		3,166,024		3,150,058

见合并财务报表附注

目录表

Alfi Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

合并股东权益变动表(亏损)


													总计
	系列种子敞篷车						其他内容				普普通通		股东的
	优先股			普通股			已缴费		累计		持有的股票		权益
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		在财政部		(赤字)

截至2019年1月1日	1,500,000	$	1,500,000	3,150,058	$	315	$	—	$	(868,452)	$	—	$	631,863
发行可转换优先股	1,000,000		1,000,000	—		—		—		—		—		1,000,000
净亏损	—		—	—		—		—		(1,599,132)		—		(1,599,132)
截至2019年12月31日	2,500,000		2,500,000	3,150,058		315		—		(2,467,584)		—		32,731
为服务而发行的股票	—		—	31,501		3		24,997		—		—		25,000
带债务发行的股票	—		—	1,260,023		126		1,999,874		—		—		2,000,000
基于份额的薪酬	—		—	—		—		51,279		—		—		51,279
净亏损	—		—	—		—		—		(5,547,275)		—		(5,547,275)
截至2020年12月31日	2,500,000		2,500,000	4,441,582		444		2,076,150		(8,014,859)		—		(3,438,265)
带债务发行的股票	—		—	472,510		48		749,952		—		—		750,000
将可转换优先股转换为普通股	(2,500,000)		(2,500,000)	3,150,058		315		2,499,685		—		—		—
以现金形式发行的股票	—		—	4,291,045		429		10,993,471		—		—		10,993,899
为现金发行的认股权证	—		—	—		—		4,738,750		—		—		4,738,750
认股权证的行使	—		—	3,508,227		352		16,034,189		—		—		16,034,541
为服务而发行的股票	—		—	331,683		30		476,150		—		—		476,180
基于份额的薪酬	—		—	—		—		384,495		—		—		384,495
行使的期权	—		—	11,892		2		15,085		—		—		15,087
购买的库存股	—		—	(137,650)		—		—		—		(1,999,997)		(1,999,997)
净亏损	—		—	—		—		—		(18,944,442)		—		(18,944,442)
截至2021年12月31日	—	$	—	16,069,347	$	1,620	$	37,967,926	$	(26,959,301)	$	(1,999,997)	$	9,010,248

见合并财务报表附注

目录表

Alfi，Inc.

F/K/a Lectrefy，Inc.

合并现金流量表


	2021		2020		2019
经营活动的现金流
净亏损	$	(18,944,442)	$	(5,547,275)	$	(1,599,132)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		1,150,782		716,558		22,166
带债务发行的股票		750,000		2,000,000		—
基于份额的薪酬		384,495		51,279		—
基于份额的服务支付		476,180		25,000		—
经营性租赁使用权资产摊销		53,267		57,346		30,214
资产和负债变动情况：
应收账款		(5,578)		—		—
预付费用和其他资产		(925,377)		2,858		99,418
其他资产		(98,149)		—		3,726
应付帐款		1,263,705		977,032		13,310
租赁责任		(54,472)		(56,370)		(27,576)
应付利息，关联方		(116,599)		108,122		8,478
运营中使用的现金净额		(16,066,188)		(1,665,450)		(1,449,396)
投资活动
资本支出		(4,500,365)		(1,027,096)		(59,455)
购买共管公寓		(1,103,437)		—		—
无形资产的收购		—		(307,728)		(501,685)
用于投资活动的现金净额		(5,603,802)		(1,334,824)		(561,140)
融资活动
应付关联方债务所得款项		2,548,346		2,969,719		759,090
发行可转换优先股所得款项		—		—		1,000,000
发行普通股所得款项净额		15,732,649		—		—
行使认股权证所得收益		16,034,541		—		—
行使期权所得收益		15,085		—		—
偿还关联方应付债务		(6,277,154)		—		—
购买库藏股		(1,999,997)		—		—
融资活动提供的现金净额		26,053,470		2,969,719		1,759,090
现金和现金等价物净变化		4,383,480		(30,555)		(251,446)
期初的现金和现金等价物		8,335		38,890		290,336
期末现金和现金等价物	$	4,391,816	$	8,335	$	38,890

补充披露现金流量信息
支付利息的现金	$	285,478	$	—	$	—
缴纳所得税的现金	$	—	$	—	$	—

补充披露非现金投资和融资活动
将可转换优先股转换为普通股	$	2,500,000	$	—	$	—
采用ASC 842租赁资产和负债入账	$	—	$	—	$	236,592

见合并财务报表附注

目录表

Alfi，Inc.和子公司

F/K/a LECTREFY，Inc.

合并财务报表附注

注1业务描述背景

ALFI，Inc.是一家在特拉华州注册成立的C公司，在技术领域开展业务；具体地说，是数字出门(DOOH)智能广告领域的软件即服务(SaaS)。这一细分市场包括人工智能、机器和深度学习、边缘计算、大数据、电信和物联网(IoT)。Alfi，Inc.包括其全资子公司Alfi(NI.)其结果在财务报表中综合列报。阿尔菲(NI.)LTD是一家在爱尔兰贝尔法斯特注册的企业。在整个合并财务报表中，合并实体统称为“公司”或“ALFI”。

该公司与上述当前组建相关的事件时间表始于2018年4月4日，当时佛罗里达州的公司Lectrefy，Inc.成立。2018年7月6日，特拉华州的Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛罗里达州的Lectrefy，Inc.被合并到新成立的实体Lectrefy，Inc.，即特拉华州公司。2018年7月25日，特拉华州公司Lectrefy，Inc.获得了在佛罗里达州开展业务的资格。2020年1月31日，特拉华州公司Lectrefy，Inc.更名为Alfi，Inc.

2018年9月18日，Lectrefy，(NI.)LTD是在爱尔兰贝尔法斯特组织的。2020年2月4日，Lectrefy，(NI.)LTD更名为Alfi(NI.)2020年2月13日，特拉华州公司Lectrefy Inc.在佛罗里达州注册更名为Alfi，Inc.。

ALFI寻求为DOOH广告市场带来透明度和责任感的解决方案。ALFI使用人工智能和大数据分析来衡量和传播观众在场和观众人口统计数据。该公司的计算机视觉技术由专有的人工智能提供支持，可以在支持ALFI的设备(如平板电脑或售货亭)面前确定观众的相关人口统计和地理特定信息。然后，ALFI可以根据观众的人口统计资料和/或地理位置，将广告实时发送给特定的观众。ALFI旨在以负责任和道德的方式在正确的时间向正确的人提供正确的营销内容。通过在设备前投放与受众最相关的广告，Alfi将其广告客户与他们寻求瞄准的观众联系起来。

该公司最初的重点是在商场、机场、拼车和出租车上安装支持ALFI的设备。此外，该公司已开始将其软件解决方案作为SaaS产品提供给其他DOOH媒体运营商。

该公司自成立以来的主要活动一直是研发、管理合作和筹集资金。截至2021年12月31日，该公司约有27,000计入公司资产负债表的平板电脑，扣除累计折旧后，计入财产和设备。

附注2重大会计政策

整固

合并财务报表包括Alfi，Inc.及其全资子公司Alfi(NI.)的账目。这些实体合计构成本年报所载期间的综合财务报表。所有重要的公司间余额和交易都在合并中冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。

目录表

收入确认

根据财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计准则更新(ASU)第2014-09号(主题606)“与客户的合同收入”(“主题606”)，与客户的合同收入是根据与客户的合同中规定的对价来计量的.

对于搭乘或由ALFI投入使用的支持ALFI的平板电脑，ALFI将按每千次成本(“CPM”)或相关基础确认所交付内容和广告的收入。广告商和内容提供商的ALFI合同(也称为插入订单)规定了为显示广告或内容而向ALFI支付的金额。内容和广告由希望提供内容以供观众参与的公司提供给ALFI。

关于SaaS许可，Alfi已经与第三方签订了两项许可协议，在客户财产上使用Alfi放置的设备，并分享广告收入。根据这些协议，客户和ALFI合作产生广告收入，设备可以远程管理访问和ALFI平台提供的数据报告。Alfi从2021年第四季度开始从广告商那里获得收入。根据主题606，ALFI将每月确认这些合同的收入。

截至2021年12月31日，该公司已分发并激活约7,600设备(平板电脑和售货亭)位于不是拼车、购物中心或机场所有者的成本。支持ALFI的设备与公司接触并向其提供广告和内容的对象是支持ALFI的设备的观众，而不是拼车、商场或机场所有者。

该公司确认从拼车来源、广告商和内容提供商赚取的收入。每份向拼车、购物中心或机场所有者提供设备服务的合同通常不会触发此类各方向公司付款。对于商场或机场的售货亭，公司可能会被支付单独的服务费来维护设备，但公司预计这不会是一项实质性的收入来源。公司与设备主机的合同可以规定，公司基于公司从该设备获得的收入来支付收入分享额或费用。公司将在其他一般和行政费用中支出这笔费用。从车辆中取出平板电脑或将其归还公司将自动取消拼车公司获得佣金的机会。因此，该公司预计拼车公司不会寻求退还平板电脑。售货亭由于成本较高，可以退还给公司，也可以在合同结束时由设施所有者购买。

应收帐款

该公司按其可变现净值记录应收账款。

现金和现金等价物

本公司认为所有原始到期日为三自购买之日起几个月或更短的时间成为现金等价物。

财产和设备

财产和设备包括按成本记录的药片，减去累计折旧。折旧是使用直线法计算的估计使用寿命三年.

财产和设备还包括按成本减去累计折旧入账的办公设备。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的，办公设备的估计使用年限为三至五年.

为延长财产和设备的使用寿命而进行的重大翻新和修缮的支出已资本化。维护和维修的支出在发生时计入费用。

目录表

无形资产

该公司的无形资产包括与其技术创造相关的资本化软件开发和专利获取成本。本公司在无形资产可供使用之日起投入使用。无形资产在一年内摊销5年资本化软件开发成本的使用寿命和15年专利取得费用的使用年限。只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。

长寿资产

只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计未贴现的未来现金流量，则就该资产的账面价值超过该资产的估计公允价值的金额确认减值费用。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司认为不需要修订剩余使用年限或减记长期资产。

预付费用和其他资产

该公司将预先支付给专业服务公司的保险费和预付金记录为预付费用。

持有待售资产及其他资产

待售资产和其他资产包括一套2021年8月购买、2022年4月出售的共管公寓。购买和购买销售价格大约是$1.1百万美元。

金融工具的公允价值

本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。公允价值约为现金、应付帐款、应付票据、固定资产和可摊销无形资产的账面价值。

每股净亏损

公司计算每股基本净亏损的方法是，普通股股东每股净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量，不包括任何可能稀释的证券的影响。稀释后每股收益(如有)将包括在行使所有可能稀释的证券或使用“库存股”和/或“如果转换”方法(视情况而定)转换为普通股时发生的摊薄。在计算截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的基本和稀释每股亏损时，如果潜在稀释证券被纳入将是反稀释的，或者如果它们的行使价格高于同期普通股的平均市场价格，则不包括这些证券。

不计入每股基本净亏损的潜在摊薄证券如下：


	十二月三十一日，	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2021	2020	2019
可转换系列(“种子”)优先股	—	3,150,058	3,150,058
认股权证	969,385	—	—
员工股票期权	455,474	236,259	59,064
潜在摊薄证券总额	1,424,859	3,386,317	3,209,122

目录表

普通股

该公司发行了3,150,0582018年4月4日向公司创始人赠送普通股。截至2020年12月31日，普通股流通股总数为4,441,582。于截至2021年12月31日止年度内，本公司发出4,291,045在2021年5月6日完成的首次公开募股(IPO)中以普通股换取现金，3,508,227行使与首次公开招股相关的认股权证时的普通股股份，以及3,150,058普通股，由公司所有已发行的系列种子优先股转换而成，$0.0001每股面值(“系列种子优先股”)，相当于普通股。于截至2021年12月31日止年度内，本公司回购137,650其普通股价格为$1,999,997。该公司支付了不是分别于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度发行的普通股股息。该公司的普通股以债务方式发行，以服务方式发行，并以公允价值的股份补偿方式发行。

可转换工具

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无记录或发行具有实益转换功能的可换股票据，亦无记录与实益转换功能相关的债务折扣。于2020至2019年期间，本公司发行了系列种子优先股，可按1：1.260023根据持有人的选择，在2020年12月31日和2019年12月31日被归类为资产负债表上的股东权益。当由系列种子优先股持有人转换为普通股时，其公允价值接近所述的系列种子优先股的现有账面价值。

美国公认会计原则要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在发生时于收益中报告；及(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具。这一规则的一个例外情况是当主文书被认为是常规文书时。

本公司已确定嵌入的转换期权不应与其主要票据分开，必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值(有益转换特征)记录可转换票据的折价。该等安排下的债务折价于相关债务的期限内摊销至其所述的赎回日期。

因此，不是于2020年12月31日和2019年12月31日，在系列种子优先股的转换期权上确定了嵌入衍生品。2021年5月，2,500,000系列种子优先股转换为3,150,058普通股股份。有几个不是2021年12月31日系列种子优先股的流通股。

普通股认购权证

该公司根据ASC 815规定，对购买其普通股的认股权证进行会计处理。发行与公司本身股票挂钩的认股权证的收益被归类为股权。

基于股票的薪酬

本公司维持一项股权激励计划，即ALFI，Inc.2018年股票激励计划(“2018计划”)，根据该计划，公司可向员工、非员工董事和顾问授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、股票奖励、基于业绩和业绩的奖励或股票单位。本公司按公允价值计量股票赠与的补偿费用。补偿费用在与奖励相关的授权期内确认。

目录表

所得税

递延所得税资产及负债乃根据净营业亏损及信贷结转的估计未来税务影响，以及资产及负债的计税基准与按现行制定税率计量的各自财务报告金额之间的暂时性差异而厘定。如果递延所得税资产更有可能变现，本公司将对其递延所得税资产计入估计估值备抵。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司对递延税项资产持有100%的估值准备金。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在综合财务报表中确认的来自该状况的税项利益是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大利益来计量的。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未记录任何未确认的税收优惠。本公司的政策是在经营报表中将税务相关利息的评估(如果有的话)归类为利息支出，将罚款归类为一般和行政费用。在本年度报告所述期间，公司并未确认任何此类罚金或利息。

近期会计公告

最近发布了各种更新，其中大多数是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用，预计不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。

正向股票拆分

2021年3月1日，本公司颁布了一项远期股票拆分1.260023：1.000000个基点。除另有说明外，本年度报告所反映的股份金额于拆分后列报。

附注3持续经营企业及管理层的流动资金计划

从公司成立到2021年4月，公司运营资金的主要来源是非公开配售优先股和债务证券的现金收益。于二零二一年，本公司完成首次公开招股，为本公司带来净收益约$15.7出售普通股和认股权证的收入为100万美元，约为16.0因行使认股权证而产生的百万美元。筹集的资本包括根据其商业模式启动和扩大业务的营运资金。

本公司拟通过非公开配售债务及股权证券筹集额外资本，但不能保证这些资金将按本公司可接受的条款提供，或足以使本公司完全完成其开发活动或维持运营。如果该公司无法筹集足够的额外资金，它将不得不制定和实施一项计划，以进一步扩大应付账款，减少管理费用，或缩减其当前的业务计划，直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。

因此，随附的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营，以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债。综合财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

目录表

附注4以前印发的财务报表的重述

前期重述

2022年3月11日，公司董事会审计委员会(“审计委员会”)和公司管理层得出结论，公司此前发布的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计财务报表包括在公司的S-1表格注册说明书(第333-251959号文件)中，以及公司先前发布的中期财务报表包含在公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度报告中(统称为“前期财务报表”)。不应再因下文所述的会计错误而依赖，应予以重述。同样，不应依赖以前提供或提交的任何报告、新闻稿、收益新闻稿、投资者演示文稿或其他描述前期财务报表和相关财务信息的通信。

关于公司对公司先前披露的内部独立调查(“调查”)中发现的问题和调查结果的评估，公司审查了前期财务报表，发现了以下会计错误：

(a)

该公司在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中错误地将某些一般和行政费用资本化，并在截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的资产负债表中错误地计入了这些成本。

(b)

该公司夸大了平板电脑的账面价值，错误地报告了平板电脑的成本，不计折旧，导致在截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的资产负债表中多报了其他资产(赠送设备)的净值。

(c)

本公司虚报了截至2020年12月31日的总资产和总负债，错误地记录了应收票据(关联方)和计入长期债务本期部分的负债(关联方)。本应收票据为若干关联方向本公司提供的过渡性贷款，已于2020年12月执行，但直到2021年4月才全额提供资金。

(d)

截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日，公司没有确认和报告符合FASB会计准则更新号2018-11号的写字楼租赁(主题842)。

所附财务报表已重新列报，以更正会计错误并符合本期列报。

目录表

重述的影响

重述对截至2020年12月31日的综合资产负债表的影响如下：


	截至2020年12月31日
	和以前一样		重述
	已报告		调整		如上所述
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	8,335	$	—	$	8,335
应收票据(关联方)		1,830,000		(1,830,000)		—
预付费用和其他		793		—		793
流动资产总额		1,839,128		(1,830,000)		9,128
财产和设备，净额		117,474		388,820		506,294
无形资产，净额		4,384,188		(3,495,917)		888,271
其他资产(赠送设备)，净额		1,104,000		(1,104,000)		—
经营性租赁使用权资产净额		—		149,032		149,032
其他资产		7,940		—		7,940
总资产	$	7,452,730	$	(5,892,065)	$	1,560,665
负债
流动负债：
应付帐款	$	516,705	$	484,171	$	1,000,876
应付债务，关联方		5,558,808		(1,830,000)		3,728,808
衍生负债		229,712		(229,712)		—
租赁责任		—		152,646		152,646
应付利息，关联方		116,600		—		116,600
流动负债总额		6,421,825		(1,422,895)		4,998,930
总负债		6,421,825		(1,422,895)		4,998,930
股东权益(亏损)
系列种子可转换优先股，$0.0001面值，2,500,000授权股份，已发布，及杰出的		2,500,000		—		2,500,000
普通股，$0.0001面值，15,000,000授权股份，4,441,582已发行及已发行股份杰出的		444		—		444
额外实收资本		2,024,871		51,279		2,076,150
累计赤字		(3,494,410)		(4,520,449)		(8,014,859)
股东权益合计(亏损)		1,030,905		(4,469,170)		(3,438,265)
总负债和股东权益(赤字)	$	7,452,730	$	(5,892,065)	$	1,560,665

目录表

重述对截至2019年12月31日的综合资产负债表的影响如下：


	截至2019年12月31日
	和以前一样		重述
	已报告		调整		如上所述
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	38,890	$	—	$	38,890
预付费用和其他		3,651		—		3,651
流动资产总额		42,541		—		42,541
财产和设备，净额		107,744		—		107,744
无形资产，净额		3,198,051		(2,529,495)		668,556
经营性租赁使用权资产净额		—		206,378		206,378
其他资产		7,940		—		7,940
总资产	$	3,356,276	$	(2,323,117)	$	1,033,159
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款	$	23,844	$	—	$	23,844
租赁责任		—		209,016		209,016
应付利息，关联方		8,478		—		8,478
流动负债总额		32,322		209,016		241,338
长期债务净额(关联方)		759,090		—		759,090
总负债		791,412		209,016		1,000,428
股东权益
系列种子可转换优先股，$0.0001面值，2,500,000授权股份，已发布，及杰出的		2,500,000		—		2,500,000
普通股，$0.0001面值，15,000,000授权股份，3,150,058已发行及已发行股份杰出的		315		—		315
累计盈余(赤字)		64,549		(2,532,133)		(2,467,584)
股东权益总额		2,564,864		(2,532,133)		32,731
总负债和股东权益	$	3,356,276	$	(2,323,117)	$	1,033,159

目录表

重述对截至2020年12月31日的年度综合业务报表的影响如下：


	截至2020年12月31日止年度
	和以前一样		重述
	已报告		调整		如上所述

收入	$	—	$	—	$	—
销售成本，净额		331,110		(331,110)
毛利率		(331,110)		331,110		—

运营费用
薪酬和福利		—		950,641		950,641
其他一般事务和行政事务		2,850,531		(1,011,823)		1,838,708
折旧及摊销		464,236		252,322		716,558
总运营费用		3,314,767		191,140		3,505,907

营业亏损		—		(3,505,907)		(3,505,907)

其他收入(费用)
其他收入		195,040		3,664		198,704
利息支出		(108,122)		(2,131,950)		(2,240,072)
其他收入(费用)合计		86,918		(2,128,286)		(2,041,368)

未计提所得税准备前净亏损		(3,558,959)		(1,988,316)		(5,547,275)
所得税拨备		—		—		—
扣除所得税准备后的净亏损	$	(3,558,959)	$	(1,988,316)	$	(5,547,275)

每股基本亏损和稀释后每股亏损	$	(1.12)	$	(0.63)	$	(1.75)

加权平均流通股、基本股和稀释股		3,169,501		(3,477)		3,166,024

目录表

重述对截至2019年12月31日的年度综合业务报表的影响如下：


	截至2019年12月31日止年度
	和以前一样			重述
	已报告		调整		如上所述

收入	$	—	$	—	$	—
销售成本，净额		—		—		—
毛利率		—		—		—

运营费用
薪酬和福利		—		540,516		540,516
其他一般事务和行政事务		—		1,125,351		1,125,351
折旧及摊销		22,166		—		22,166
总运营费用		22,166		1,665,867		1,688,033

营业亏损		—		(1,688,033)		(1,688,033)

其他收入(费用)
其他收入		97,379		—		97,379
利息支出		(8,478)		—		(8,478)
其他收入合计		88,901		—		88,901

扣除所得税准备前的净收益(亏损)		66,735		(1,665,867)		(1,599,132)
所得税拨备		—		—		—
扣除所得税准备后的净收益(亏损)	$	66,735	$	(1,665,867)	$	(1,599,132)

每股基本亏损和稀释后每股亏损	$	0.02	$	(0.53)	$	(0.51)

加权平均流通股，
基本的和稀释的		3,150,000		58		3,150,058

目录表

重述对截至2020年12月31日的年度综合现金流量表的影响如下：


	截至2020年12月31日止年度
	和以前一样		重述
	已报告		调整		如上所述
经营活动
净亏损	$	(3,558,959)	$	(1,988,316)	$	(5,547,275)
调整以调节净亏损与已用现金净额
在经营活动中：
折旧及摊销		464,236		252,322		716,558
发行的代替现金支付费用的股票		2,254,712		(178,433)		2,076,279
经营性租赁使用权资产摊销		—		57,346		57,346
资产和负债变动情况：
其他资产(免费设备)		(1,104,000)		1,104,000		—
应收票据(关联方)		(1,830,000)		1,830,000		—
预付费用和其他资产		2,858		—		2,858
应付帐款		492,861		484,171		977,032
租赁责任		—		(56,370)		(56,370)
应付利息，关联方		108,122		—		108,122
运营中使用的现金净额		(3,170,170)		1,504,720		(1,665,450)
投资活动
资本支出		(23,584)		(1,003,512)		(1,027,096)
无形资产的收购		(1,636,519)		1,328,791		(307,728)
用于投资活动的现金净额		(1,660,103)		325,279		(1,334,824)
融资活动
应付关联方债务所得款项		4,799,718		(1,830,000)		2,969,719
融资活动提供的现金净额		4,799,718		(1,830,000)		2,969,719
现金和现金等价物净变化		(30,555)		—		(30,555)
期初的现金和现金等价物		38,890		—		38,890
期末现金和现金等价物	$	8,335	$	—	$	8,335

目录表

重述对截至2019年12月31日的年度综合现金流量表的影响如下：


		截至2019年12月31日止年度
	和以前一样		重述
	已报告		调整		如上所述
经营活动
净收益(亏损)	$	66,735	$	(1,665,867)	$	(1,599,132)
调整以调节净亏损与已用现金净额
在经营活动中：
折旧及摊销		22,166		—		22,166
经营性租赁使用权资产摊销		—		30,214		30,214
资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		96,068		3,350		99,418
其他资产		—		3,726		3,726
应付帐款		13,311		(1)		13,310
租赁责任		—		(27,576)		(27,576)
应付利息，关联方		8,478		—		8,478
运营中使用的现金净额		206,758		(1,656,154)		(1,449,396)
投资活动
资本支出		(52,380)		(7,075)		(59,455)
无形资产的收购		(2,164,914)		1,663,229		(501,685)
用于投资活动的现金净额		(2,217,294)		1,656,154		(561,140)
融资活动
应付关联方债务所得款项		759,090		—		759,090
发行可转换优先股所得款项		1,000,000		—		1,000,000
融资活动提供的现金净额		1,759,090		—		1,759,090
现金和现金等价物净变化		(251,446)		—		(251,446)
期初的现金和现金等价物		290,336		—		290,336
期末现金和现金等价物	$	38,890	$	—	$	38,890

补充披露现金流量信息
采用ASC 842租约
已记录的资产和负债	$	—	$	236,592	$	236,592

附注5金融工具的公允价值

本公司计量金融资产及负债的公允价值，是根据在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场上转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格)计量的。本公司还遵循公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价

第2级-在活跃市场或可观察到的投入中对类似资产和负债的报价

第三级--根据实体自身的假设无法观察到的投入，因为几乎没有相关的市场活动(例如，基于假设的现金流建模投入)。

无风险利率是测量日期的美国国库券利率，其期限等于票据的剩余合同期限。波动率是衡量可比公司股价波动或预期波动幅度的指标。由于普通股在首次公开募股之前没有公开交易，因此使用了可比较公司的历史波动率的平均值。

目录表

第三级金融资产及负债按对公允价值计量有重大意义的估值方法的不可观察输入进行估值。公允价值的确定和对计量在层次结构中的位置的评估需要判断。3级估值往往涉及更高程度的判断力和复杂性。3级评估可能需要使用各种成本、市场或收益评估方法，这些方法适用于不可观察的管理估计和假设。管理层的假设可能因估值的资产或负债以及使用的估值方法而有所不同。这些假设可以包括对价格、收益、成本、市场参与者的行动、市场因素或各种估值方法的权重的估计。

单独而言，波动率或免息利率的增加或减少可以显著增加或减少金融资产和负债的公允价值。资产和负债的价值变动作为其他收入(费用)的组成部分记录在所附的合并经营报表中。

按非经常性基础计量的非金融资产包括我们的知识产权、财产和设备，当事件或环境变化表明存在减值状况时，该等资产和设备采用公允价值技术计量。

附注6应付债务--关联方

于二零一九年至二零二零年间，本公司与关联方订立六项本票协议，根据该协议，本公司可借入最多$2,500,000年利率为5%。根据这些协议借款为#美元。759,0912019年12月31日。在截至2020年12月31日的年度内，本公司额外借款$1,740,909.

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，一名关联方提供约$950,000对于本公司购买7,600平板电脑。与大致相关的付款条款7,600关联方代表本公司购买的平板电脑设备需要固定偿还$125每台设备，在首次公开募股结束时由ALFI向关联方支付。没有规定的利率或额外的还款条款。

2020年12月30日，本公司签订了一项2,000,000与关联方的过渡性贷款协议。截至2020年12月31日，251,654资金来自过桥贷款。过桥贷款的条款包括于2021年6月30日或之前偿还本金，年利率为18%。除偿还过桥贷款本金及利息外，本公司向关联方发行1,260,023普通股股份。管理层对此次发行股票的估值为美元。2,000,000并将这笔金额记录在利息支出中。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司收到现金预付款$27,154来自关联方的。现金垫款没有具体的还款期限、利率或担保利息。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，本公司签订过渡性贷款合共$800,000与关联方投资者。与关联方的过桥贷款条款包括于2021年6月30日或之前偿还本金，年利率为18%。除了偿还过桥贷款的本金和利息外，公司还发行了472,510普通股股份。管理层对这些发行的股票的估值为美元。750,000并将这笔金额记录在利息支出中。

目录表

以下是关联方借款的摘要。


				利息
	出借人	应付贷款		费率	应计项目
2019年1月1日的余额		$	—		$	—
票据借款	附属实体		759,091	5%		8,358
2019年12月31日的余额		$	759,091		$	8,358
先前借款的利息			—			38,059
票据借款	附属实体		1,740,909	5%		66,576
平板电脑融资	附属实体		950,000	不适用		—
过桥贷款	附属实体		251,654	18%		3,138
过桥贷款	附属实体		27,154	0%		—
2020年12月31日余额		$	3,728,808		$	116,130
先前借款的利息			—			60,256
过桥贷款	附属实体		1,748,346	18%		83,399
过桥贷款	关联人		800,000	18%		25,693
还款			(6,277,154)			(285,478)
2021年12月31日的余额		$	—		$	—

本公司于2021年5月完成首次公开招股时，已悉数偿还关联方的所有借款。

附注7所得税

该公司采用FASB ASC第740主题“所得税”中规定的所得税负债会计方法。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，使用预期在基差倒转的年度内有效的税率来确定的。本公司将所得税的利息和罚金作为所得税费用进行会计处理。当税项优惠很可能不会实现时，计入估值免税额。在厘定估值免税额的需要时，本公司会考虑预计未来应课税收入及税务筹划策略的可获得性。

本公司的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未记录任何不确定的税务状况，因此未产生任何利息或罚款。该公司以C公司的身份提交联邦和州的纳税申报单。该公司目前没有受到任何联邦或州当局的审查。本公司自2018年成立以来提交的所有纳税申报单均须接受税务机关的审查。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，法定联邦所得税支出(福利)与有效税收的对账如下：


	2021	2020	2019
法定费率	21.0%	21.0%	21.0%
影响：
扣除联邦福利后的州税	5.0%	5.0%	5.0%
更改估值免税额	(26.0)%	(26.0)%	(26.0)%
实际税率	0.0%	0.0%	0.0%

该公司的财务报表包含某些递延税项资产，这些资产主要是由于在税务上被视为启动成本的亏损而产生的，以及与某些准备金有关的其他暂时性差异以及账面和税项折旧及摊销之间的差异所产生的递延所得税净资产。本公司根据现有证据评估递延税项资产的变现能力，包括应纳税所得史和对未来应纳税所得额的估计。在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑是否更有可能全部或部分递延税项资产不会变现。由于本公司的亏损历史，管理层认为不太可能将所有递延税项资产变现。因此，该公司设立并记录了全额估值津贴。

目录表

其递延税金净资产约为#美元6.1百万，$1.6百万美元，以及$0.8分别截至2021年、2020年和2019年12月31日。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，递延税资产和负债包括以下内容：


	十二月三十一日，
	2021		2020		2019
递延税项资产
联邦和州营业净亏损结转	$	6,087,010	$	1,612,569	$	812,857
递延税项总资产总额		6,087,010		1,612,569		812,857
评税免税额		(6,087,010)		(1,612,569)		(812,857)
递延税项净资产	$	—	$	—	$	—

截至2021年12月31日，该公司拥有23.4美国联邦净营业亏损中的100万美元结转可用于减少未来的应税收入，其中23.4百万美元将无限期结转用于美国联邦税收和美元-0-将于2035年至2037年到期。该公司还拥有$23.5美国各州净营业亏损中的100万美元结转23.5百万美元将无限期结转，而-0-将于2035年至2037年到期。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司实现了与其全资子公司ALFI(NI.)相关的外国税收抵免。LTD的$152,278, $195,040、和$87,348。这些数额在合并业务表中作为其他收入入账。

附注8承付款和或有事项

经营租约

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司在佛罗里达州迈阿密、科罗拉多州丹佛和北爱尔兰贝尔法斯特签订了写字楼租赁合同。根据这些租约，租金费用为$。422,075, $93,962、和$134,034分别于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内。

贝尔法斯特写字楼租约是一项经营租约，于2019年7月1日开始，具有十年具有以下选项的条款终止之后的租约五年。该公司于2022年3月腾出这一办公室，目前正在就提前终止租约进行谈判。根据美国会计准则第842条，租赁开始时，公司记录了#美元的经营租赁使用权资产。236,592和租赁负债$236,592为了这份租约。开始日的经营租赁ROU资产和租赁负债是根据以下租赁期限内最低租赁付款的现值确定的五年。根据贝尔法斯特写字楼租约，未来到期的最低还款额为#美元。62,438 in 2022 and $62,438 in 2023.

信用风险集中

一般来说，公司存入无息账户的现金余额可能会不时超过FDIC的保险限额。高级管理层定期审查这些机构的财务稳定性。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，超过FDIC要求的现金余额为4,141,816, $-0-, and $-0--分别为。该公司没有因超过FDIC要求的现金余额而蒙受任何损失。

诉讼、索赔和评估

本公司可能参与法律诉讼、索赔和评估。这类问题存在许多不确定因素，结果无法有把握地预测。

2021年12月2日，公司及其若干现任和前任高级管理人员和董事被列为一起推定的集体诉讼的被告，诉讼类型为Steppacher诉Alfi公司等人案，第1号案件：21-cv-24232，提交给美国佛罗里达州南区地区法院。2021年12月15日，公司及其若干现任和前任高级管理人员和董事以及公司首次公开募股的承销商被列为第二起推定的集体诉讼的被告Kleinschmidt诉Alfi，Inc.等人，第1号案件：21-cv-24338，也提交给美国佛罗里达州南区地区法院。这两家公司的投诉

目录表

诉讼指控，公司和其他被点名的被告违反了经修订的1933年证券法第11和15条，涉及公司2021年5月与公司首次公开募股相关的登记声明和招股说明书(“发售文件”)中包含的涉嫌虚假或误导性陈述，以及经修订的1934年证券交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的规则10b-5，涉嫌做出虚假和重大误导性陈述，并未在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露不利事实。这两项起诉书都声称，假定的原告类别包括：(I)根据和/或可追溯到发售文件的购买或获得普通股或认股权证的人或实体，被告以外的人或实体；和(Ii)在2021年5月4日至2021年11月15日(包括这两个日期)期间购买或收购公司证券的人或实体。原告寻求未指明的补偿性损害赔偿，包括利息，以及费用和费用，包括律师费和专家费。2022年2月3日，法院合并了标题下的两项行动Steppacher，Jr.等人。V.Alfi，Inc.等人，案件编号21-cv-24232-kmw。三名假定的股东(或股东团体)动议被指定为主要原告，法院指定坎迪多·罗德里格斯为主要原告。合并后的操作现在显示为标题Rodriguez等人的研究成果。V.Alfi，Inc.等人，案件编号21-cv-24232-kmw。该公司打算积极为这些行动辩护，目前无法估计解决这一问题的成本和时间。

在2022年2月和3月期间，二前雇员向该公司提出了违约索赔。该公司目前无法估计这些索赔的仲裁费用和时间。

其他事项

如此前披露的那样，2021年11月9日，本公司收到美国证券交易委员会工作人员的一封信，指出本公司、其关联公司和代理可能持有与美国证券交易委员会工作人员正在进行的调查相关的文件和数据，并通知本公司应合理保存和保留这些文件和数据，直至另行通知。需要保存和保留的材料包括在2018年4月1日或之后创建的文件和数据，这些文件和数据：(I)由某些被点名的本公司前任和现任高级管理人员和董事或本公司任何其他高级管理人员或董事创建、修改或查阅；或(Ii)与本公司于2021年11月1日提交的当前Form 8-K表格中确定的共管公寓或体育赛事赞助有关或与本公司于2021年11月1日提交的当前Form 8-K表格中确定的公寓或体育赛事赞助有关，或与财务报告和披露控制、政策或程序有关。2022年3月8日，公司收到美国证券交易委员会关于调查的传票。在这件事上，公司打算与美国证券交易委员会充分合作。该公司目前无法估计解决这一问题的成本和时间。

公司前首席执行官和前首席财务官提出索赔，要求公司赔偿和预支他们因上文所述的调查以及可能的集体诉讼和美国证券交易委员会调查而产生的法律费用和开支。关于2021年12月31日之前与调查有关的费用和支出的预支，预支的费用和支出金额约为$147,000。退役军官还要求预付约#美元的额外费用和开支。339,000自2022年1月1日至2022年3月31日。额外的金额可能会受到提款和赔偿要求的影响，但公司无法估计可能受到提款或赔偿影响的额外费用和支出的金额。

附注9股东权益(亏损)

首次公开招股前发行的普通股按估计公允价值入账。2021年5月，该公司完成了其普通股的首次公开募股，为其股票创造了流动性和可见的公平市值。该普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为ALF。

2018年，公司创建了系列种子优先股和2,500,000系列种子优先股的股票已获授权。2018年至2019年，2,500,000向一名投资者发行了系列种子优先股的股票，换取了$2,500,000现金对价。系列种子优先股按1：1的比例转换为普通股1.260023在持有者选择的任何时间。在公司解散时，系列种子优先股的持有者享有优先清算权。系列种子优先股股孔不是向持有者支付利息或股息。系列种子优先股如果不被持有者转换为普通股，则具有买断功能。如果向投资者全额返还本金，公司可以买断系列种子优先股($2,500,000)，外加向持有者额外返还1倍资本($2,500,000)。2020年12月31日，2,500,000发行并发行了系列种子优先股。2021年5月，2,500,000系列种子优先股

目录表

股票被转换成3,150,058普通股，换股比例为1：1.260023。在截至2021年12月31日的年度内，不是优先股由本公司发行，及不是截至2021年12月31日，优先股已发行。

分红

优先股持有人无权获得股息支付，但在公司解散时有清算优先权。普通股持有者无权获得股息支付，但在向股东支付股息的情况下将获得此类支付。曾经有过不是在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，对任何类别的股票(普通股或优先股)支付的股息。

普通股

本公司获授权发行80,000,000普通股，面值$0.0001. In 2018, 3,150,058普通股按面值向作为公司创始人的三名管理成员发行。2021年3月，一个1.260023实现了正向股票拆分。除特别注明外，本年度报告所载普通股编号均按拆分后列报。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司发出31,501将普通股出售给独立的第三方，以换取与投资关系和筹资相关的服务，并支持制定创收合同。管理层对此次发行股票的估值为美元。25,000并将这笔款项记入其他一般和行政费用。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司发出1,260,023向关联方投资者出售普通股，以换取进行中业务运营所需的过渡性贷款资金。管理层对此次发行股票的估值为美元。2,000,000并将这笔金额记录在利息支出中。

截至2021年12月31日止年度，本公司与关联方投资者安排了两笔过桥贷款。该公司发行了472,510普通股，以换取进行中业务运营所需的过渡性贷款资金。管理层对这些发行的股票的估值为美元。750,000并将这笔金额记录在利息支出中。

截至2021年12月31日止年度，本公司亦发行300,000与某些供应商合同有关的普通股。管理层对此次发行股票的估值为美元。476,180并将这笔款项记入其他一般和行政费用。

首次公开募股

2021年5月3日，公司S-1表格注册书(档号333-251959)被美国证券交易委员会宣布生效，公司于2021年5月6日完成首次公开募股。有关首次公开招股，本公司发行及出售4,291,045普通股股份及认购权证4,291,045普通股股份(包括559,701普通股股份及认购权证559,701根据承销商的超额配售选择权全面行使的普通股)，合并公开发行价为$4.15总收益总额约为#美元17.8在扣除承销折扣和佣金以及阿尔菲应付的其他估计发行费用之前，首次公开募股净收益约为美元15.7百万人被分配了$11.0百万美元换成普通股和美元4.7一百万到认股权证。认股权证在发行时可即时行使，并可随时行使，直至五年自发行之日起，行使价为$4.57每股。

于2021年5月3日，根据首次公开发售的承销协议，我们向承销商发出认股权证，以购买合共186,567普通股(“承销商认股权证”)。承销商的认股权证可自2022年5月3日起至2026年5月3日止行使。每份承销商认股权证的初始行权价为$5.19每股。

已发行及行使的认股权证

购买认股权证4,477,612普通股的发行与公司2021年5月的首次公开募股有关。截至2021年12月31日，权证持有人已行使权证购买3,508,227普通股，为Alfi提供$16,034,189提供额外的资金。截至2021年12月31日，有认股权证可供购买969,385已发行普通股。

目录表

与认股权证有关的活动如下：


2021年1月1日的余额		—
已发布		4,477,612
已锻炼		(3,508,227)
2021年12月31日的余额		969,385

股票回购

2021年6月23日，阿尔菲宣布了一项2.0百万美元的普通股回购。回购于2021年7月9日完成，Alfi收购137,650普通股，总价为$1,999,997，这些股票被记录为库存股。

员工股权(股票)激励计划

公司有股权激励计划，即2018年计划，在该计划中，公司可全权酌情奖励公司普通股或普通股期权的员工，以及其他奖励，作为对业绩的激励(“计划”)。根据员工奖励计划预留的普通股总股份不得超过1,575,029股份。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，期权的股票薪酬支出为$384,495, $51,279, and $ -0--分别为。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，与非既得期权相关的未确认成本为$322,238, $706,733, and $ -0-分别在2025年6月或之前终止的剩余归属期限内予以确认。

下表汇总了截至2019年12月31日、2020年和2021年的股票期权活动。


				加权平均
			加权平均	剩余合同
	选项总数		行权价格	寿命(年)
截至2018年12月31日未偿还	59,064	$	0.80	9.8
授与	—		—	—
已锻炼	—		—	—
取消	—		—	—
截至2019年12月31日未偿还	59,064	$	0.80	8.8
于2019年12月31日归属并可行使	38,713	$	0.80	8.8
截至2019年12月31日的既有和未归属	59,064	$	0.80	8.8

截至2019年12月31日未偿还	59,064	$	0.80	8.8
授与	177,195	$	1.22	9.4
已锻炼	—		—	—
取消	—		—	—
截至2020年12月31日未偿还	236,259	$	1.12	9.0
于2020年12月31日归属并可行使	116,576	$	0.96	8.7
2020年12月31日的既有和未归属	236,259	$	1.12	9.0

截至2020年12月31日未偿还	236,259	$	1.12	9.0
授与	449,168	$	2.74	9.4
已锻炼	(11,892)	$	0.80	7.3
取消	(218,061)	$	2.03	8.6
截至2021年12月31日的未偿还债务	455,474	$	2.29	9.1
于2021年12月31日归属并可行使	293,519	$	2.31	9.0
已归属和未归属于2021年12月31日	455,474	$	2.29	9.1

股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型估计的，波动率数字是根据可比实体的历史股票价格指数得出的。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，本公司在预期寿命内进行会计处理

目录表

基于认股权证和股票期权的合同期限。对于员工，公司按照会计准则法典中定义的“简化”方法计算期权的预期寿命，这种方法用于“普通”期权。无风险利率是由剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。

2020年期间授予的期权的行权价为1美元。1.00及$2.00价值为$0.73及$1.45每股。2021年期间授予的期权的行权价为美元。2.00及$3.33价值为$1.45及$2.42每股。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于确定截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度授予的期权的公允价值的假设如下：


预期波动率		65%
股息率		0%
无风险利率		2.00%
预期期限(以年为单位)		10

附注10财产和设备

扣除累计折旧后的财产和设备包括：


十二月三十一日，	2021		2020		2019

片剂	$	5,314,005	$	972,050	$	—
办公家具和固定装置		349,672		191,261		136,215
财产和设备，毛额		5,663,677		1,163,311		136,215

减去累计折旧		(1,631,773)		(657,017)		(28,471)

财产和设备，净额	$	4,031,904	$	506,294	$	107,744

截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用为974,758, $628,546、和$25,450，分别为。

财产和设备包括大约27,000联想平板电脑硬件设备包括大约7,600平板电脑上放置了搭便车和其他业务。平板电脑免费提供给顺风车和其他业务，但仍然是本公司的财产，必须在顺风车或其他使用协议终止时归还给本公司。本公司可向该第三方支付收入分成或佣金，以放置支持ALFI的设备。

附注11无形资产--知识产权

知识产权--软件开发和专利获取成本

该公司的知识产权包括与其技术创造相关的资本化软件开发和专利获取成本(见附注1)。在2018年公司成立至2020年6月期间，公司创建和开发了专有软件，这是其能够提供有针对性的数字广告的基础。本公司将该软件视为内部使用软件，因为该软件仅供本公司在其控制的设备上使用，以提供其承诺提供的广告服务。该公司确定，该软件的应用程序开发阶段于2018年5月开始，至2020年6月结束，其生产软件的第一个版本于2020年7月在平板电脑中激活。

自2020年7月1日起，本公司开始对这些无形资产进行折旧。该公司估计5年期资本化软件开发成本的使用寿命和15年专利取得费用的使用年限。管理层选择了5年期软件开发成本的使用年限作为对公司预期其技术产品集产生未来现金流的时间长度的预期，假设没有重大的软件或版本升级。2020年6月30日之后发生的所有软件开发成本都将计入费用。

目录表

扣除累计摊销后的无形资产包括：


十二月三十一日，	2021		2020		2019

大写软件	$	832,045	$	832,045	$	592,863
专利		144,239		144,239		75,693
无形资产，毛收入		976,284		976,284		668,556

累计摊销较少		(264,037)		(88,013)		—

无形资产，净额	$	712,247	$	888,271	$	668,556

截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度摊销费用为176,024, $88,013, and $-0--分别为。

截至2021年12月31日的无形资产未来摊销如下：


2022	$	176,025
2023		176,025
2024		176,025
2025		92,820
2026		9,616
此后		81,736
	$	712,247

附注12管理层的变动

更换执行干事、董事会成员和独立会计师

正如公司在2021年10月22日提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，董事会让时任公司总裁兼首席执行官保罗·佩雷拉、时任公司首席财务官兼财务主管丹尼斯·麦金托什和时任公司首席技术官查尔斯·佩雷拉各自休带薪行政假，并授权对某些公司交易和其他事项进行调查。

此外，正如先前披露的那样，自让前高管休假以来，董事会任命：(1)詹姆斯·李担任董事会主席，取代P·佩雷拉先生担任这一职务；(2)新的管理人员，包括临时首席执行官彼得·博德斯、临时首席财务官路易斯·阿尔梅里尼和首席技术官大卫·加德纳；(3)二董事会新任独立董事Allen Capsuto及Patrick Dolan；及(Iv)审核委员会主席Capsuto先生及薪酬委员会及提名及企业管治委员会成员Dolan先生。此外，P.Pereira先生辞去了董事的职务，McIntosh先生辞去了他在公司的所有职务，C.Pereira先生也辞去了他在公司的所有职务，C.Pereira先生在公司的雇用合同终止。

调查结果

目录表

调查发现，除其他事项外，公司前高级管理人员促使公司进行了一些未经董事会批准的交易和协议，其中一些包括未经授权发行普通股，如下所示：

●

公司的前高级管理层促使公司购买了佛罗里达州迈阿密海滩的一套公寓，收购价约为$1.1在董事会不知情或未经董事会批准的情况下，调查结束后，该公司以元的价格出售了该套公寓$1.12022年4月15日，百万。扣除佣金和其他出售费用后的净收益约为$990,000.

●

该公司的前高级管理层促使公司签订了一项协议，赞助#年的一项体育锦标赛两年，对于一个$640,000公司支付的赞助费$320,000以现金和$320,000通过发行31,683在董事会不知情或未经批准的情况下发行普通股。自该公司终止赞助协议以来，该公司已获得31,683普通股股份。此外，$320,000由本公司支付的现金，$295,000被转换为慈善捐款，其余的$25,000由锦标赛组织者保留。

●

该公司的前高级管理层促使该公司与三供应商：(I)一家投资者关系公司，提供投资者关系和战略咨询服务以及资本介绍；(Ii)一家顾问公司，提供财务和商业建议；(Iii)一家初创公司呼叫中心，提供客户服务、销售和入职服务。根据这些协议，现金支付总额约为$1,200,000都是给这些供应商做的300,000普通股股票是在董事会不知情或未经批准的情况下向他们发行的。

这些调查结果和公司前高级管理层的其他行为此前已在公司于2022年2月23日提交的8-K表格的当前报告中披露。

附注13后续事件

信贷与担保协议关联方

于2022年4月12日，本公司与一名关联方贷款人订立信贷及担保协议(“信贷协议”)。根据协议，该公司可以借入最多$2,500,000最高可一年。截至2022年5月10日，贷款人已向公司提供资金$1,000,000根据信贷协议。在到期日之前，公司可以额外借入$1.5根据信贷协议，贷款人可全权酌情决定及在本公司根据信贷协议要求贷款人提供该等额外资金、本公司于信贷协议及相关文件所载陈述的准确性及信贷协议项下并无违约发生及仍在继续的情况下，向贷款人提供额外款项。

信用额度票据于以下日期到期：(I)公司完成债务或股权融资之日，金额等于或大于#美元。4,000,000或(Ii)2023年4月12日。信贷协议项下的借款以本公司资产的担保权益作抵押。未付本金的利息按年率计算为6到2022年10月12日，年率为9%之后，但如发生违约，按年率计算的额外罚款利息除外3到2022年10月12日，借款将累计1%。关于信贷协议，本公司向贷款人发出认股权证，贷款人可根据该认股权证购买最多1,250,000普通股，价格为$1.51每股。搜查证可自下列日期起行使三个月信贷协议周年日(即2022年7月12日)，并于2025年4月12日到期。

目录表

第九项。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

关于我们会计人员变更的披露见诸我们：(I)2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告，并于2021年11月2日提交给美国证券交易委员会的经其第1号修正案修订的当前报告；以及(Ii)2021年12月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。

我们的临时首席执行官和临时首席财务官评估了截至2021年12月31日，也就是我们的财政年度结束时，我们的披露控制程序和程序(根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)的有效性。在设计和评估本公司的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的设计和运作多么良好，都只能为实现预期目标提供合理的保证，公司必须在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

我们的管理层在临时首席执行官和临时首席财务官的参与下，分别担任我们的首席执行官和首席财务和会计官，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的临时首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。见本年度报告其他部分所载有关本公司重报前期财务报表的综合财务报表附注4。

鉴于截至2021年12月31日，我们的内部披露控制无效的结论，我们已经应用了必要的程序和程序，以确保我们关于本年度报告的财务报告的可靠性。因此，根据其所知，本公司相信：(I)本年度报告并无对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏任何重大事实；及(Ii)本年度报告所包括的财务报表及其他财务资料，在各重大方面均公平地列载于本年度报告所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

财务报告的内部控制

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。

正如本年度报告所载综合财务报表附注4所述，本公司的结论是，前期财务报表不应再依赖，应重新列报。因此，管理层认为，截至2021年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。该公司没有足够的人员与上市公司的会计和报告要求相称。查明的重大弱点涉及对某些会计职责的分离以及对某些关键账户的对账和分析的控制不力。我们的结论是，出现这些重大弱点是因为，作为一家新成立的收入前私人公司，我们没有必要的人员来设计有效的内部控制组成部分，包括风险评估、控制活动、信息/通信和监测，以满足上市公司的会计和财务报告要求。

目录表

解决实质性弱点的补救工作

管理层将设法通过雇用更多合格的会计和财务报告人员以及设计和实施财务报告系统、流程、政策和内部控制来弥补上述重大弱点。

独立注册会计师事务所认证报告

我们是交易法第12b-2条所定义的“非加速申报机构”，因此，我们不需要提供关于公司财务报告内部控制的认证报告。

财务报告内部控制的变化

除本年报其他部分所载综合财务报表附注4所披露者外，于截至2021年12月31日止财政季度内，财务报告内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

2022年5月13日，经薪酬委员会批准和建议，董事会批准了以下董事薪酬：

●

至于在2021年第二和第三季度担任董事会职务，Peter Bordes、Frank Smith和Allison Ficken各自将获得：(I)根据2018年计划于指定授予日期(定义如下)发行的5,000股普通股的限制性股票奖励，该奖励将于该日期全部归属；以及(Ii)每季度6,000美元的现金。

●

至于于2021年第四季度及2022年第一季度的董事会服务，Peter Bordes、Allen Capsuto、Patrick Dolan、James Lee、Frank Smith及Allison Ficken将各自获得：(I)每个该季度10,000美元现金(Capsuto先生及Dolan先生于2021年按比例分配该等金额以反映他们于2022年11月1日获委任为董事)；及(Ii)将根据2018年计划于指定授予日期发行的25,000股普通股限制性股票奖励，将于指定授予日期悉数归属。

●

从2022年第二季度开始，每位非员工董事将获得每季度10,000美元的董事会服务现金。

●

从2022年第一季度开始，每名委员会主席将因委员会服务获得额外的现金薪酬，具体如下：审计委员会主席(每季度10,000美元)、薪酬委员会主席(每季度2,500美元)以及提名和公司治理委员会主席(每季度2,500美元)。

●

同样从2022年第一季度开始，每位非员工董事将获得每出席一次董事会或委员会会议的500美元现金会议费。

●

从2022年第四季度开始，每位非员工董事将获得根据2018年计划发行的每季度6,250股普通股的限制性股票奖励，该奖励将于授予之日全额归属。

根据本公司首席执行官和首席财务官的建议，本公司可根据我们的首席执行官和首席财务官的建议，在2021年第四季度以及2022年第一季度、第二季度和第三季度酌情推迟支付任何将支付给董事的现金薪酬，但此类支付不得迟于2022年12月31日支付。

同样在2022年5月13日，在薪酬委员会的批准和建议下，董事会批准了向我们的首席收入官Ronald Spears授予25,000股普通股的限制性股票奖励，该股票将根据2018年计划于指定的授予日期发行，并将于该日期的六个月周年日授予。关于我们与斯皮尔斯先生的补偿安排，见第三部分第11项。本年度报告中的“高管薪酬”。

目录表

“指定授予日期”是指公司提交本年度报告、公司截至2021年9月30日和2022年3月31日的每个季度的季度报告以及对截至2021年3月31日和2021年6月30日的每个季度的公司季度报告的修订后的第二个工作日。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

目录表

第三部分

第10项。董事、行政人员和公司治理

有关行政人员及董事的资料

下表列出了有关我们的执行官员和董事的某些信息。


名字	年龄	职位
彼得·博德斯	59	董事临时首席执行官兼首席执行官
路易斯·阿尔梅里尼	63	临时首席财务官
大卫·M·加德纳	47	首席技术官
约翰·M·库克，II	52	首席业务发展官
罗纳德·斯皮尔斯	49	首席营收官
詹姆斯·李	63	董事会主席
艾伦·卡普苏托⁽¹⁾	69	董事
帕特里克·多兰⁽²⁾⁽³	59	董事
艾莉森·费肯^(1)(2)(3)	61	董事
弗兰克·史密斯^(1)(2)(3)	56	董事

(1)

审计委员会委员

(2)	提名及企业管治委员会委员

(3)

薪酬委员会委员

董事任期到我们下一届年度股东大会为止。我们现任董事的任期将在我们下一届年度股东大会上届满。执行人员由董事会酌情决定，但须遵守任何适用的雇用或咨询协议。见第三部分，第11项。有关更多信息，请参阅本年度报告中的“高管薪酬”。

行政人员

彼得·博德斯。博德斯先生自2021年10月22日起担任公司临时首席执行官，并自2021年3月起担任董事首席执行官。从2021年2月至今，Bordes先生一直担任轨迹Alpha收购公司(纽约证券交易所股票代码：TCOA.U)的执行主席兼首席执行官，该公司是一家SPAC或空白支票公司，成立目的是与一家或多家企业或公司进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2019年5月15日至2020年10月31日，博德斯先生担任库比恩特公司(纳斯达克代码：KBNT)的首席执行官，这是一家具有人工智能广告欺诈防范功能的云广告平台，他从一家私人公司通过首次公开募股(IPO)领导该公司，并自2019年5月15日以来一直担任库比恩特公司的董事会成员。2011年1月至2019年6月，博德斯先生担任数字受众管理平台oneQube，Inc.的创始人兼首席执行官，该平台使其客户能够开发、管理和营销定制的数字受众。博德斯先生继续担任oneQube，Inc.的董事会主席。2004年6月至2011年8月，博德斯先生是MediaTrust的联合创始人兼首席执行官，MediaTrust是一家直接回应营销的实时绩效营销广告交易所。2018年11月至2019年6月，博德斯先生担任MainBloq的董事长兼联合创始人，MainBloq是一个基于云的模块化全栈执行管理平台，用于交易数字货币和投资数字资产。2017年1月至2019年6月，博德斯先生担任可持续经济适用房、房地产投资、开发和科技公司TruVest的联合创始人兼董事。博德斯先生目前的董事会服务包括比斯利广播集团(纳斯达克：华大基因)、布鲁克林音乐学院、新英格兰学院的董事会席位, Fraud.net、Hoo.be、Ocearch和RevTrax。博德斯先生拥有新英格兰学院的文学学士学位。我们相信，博德斯先生在科技公司的丰富经验，以及帮助他们度过多个成长阶段的经历，以及他作为上市公司董事的经验，使他有资格担任董事会成员。

目录表

路易斯·A·阿尔梅里尼。阿尔梅里尼先生自2021年11月8日起担任公司临时首席财务官。自2016年以来，Almerini先生一直是Louis Almerini CPA，LLC的管理成员，该公司直接或作为CFO Partners的独立承包商向客户提供外包CFO、FINOP、会计和相关咨询服务。在这一职位上，阿尔梅里尼先生曾在几家注册经纪自营商、投资顾问和其他公司担任首席财务官或首席合规官。2011年至2016年，阿尔梅里尼先生在注册投资顾问公司PineBridge Investments担任董事金融部董事总经理。从1980年到2011年初，Almerini先生在凯洛格资本市场(首席财务官)、美林(第一副总裁)、摩根士丹利(负责人)和普华永道(经理)担任过各种高级财务职务。Almerini先生是注册会计师(纽约)，FINRA注册校长(系列27 FINOP)，并以优异成绩毕业于乔治敦大学。

约翰·M·库克，II。库克先生自2020年10月以来一直担任该公司的首席业务发展官。在此之前，库克先生于2018年4月至2020年10月担任公司首席财务官。库克先生是华尔街资深人士，在国内外投资银行、资本市场和商业银行业务方面拥有超过24年的经验和专业知识。2005年7月至2018年3月，库克先生担任一家私人家族理财室的高级投资组合经理，主要投资于美国资本市场。在此之前，库克先生曾担任投资银行家和金融顾问，在上市公司的投资银行和资本市场领域积累了丰富的经验。库克曾就读于五镇学院。

大卫·M·加德纳。加德纳先生自2021年10月27日起担任公司首席技术官，并于2021年10月4日至2021年10月27日期间担任公司技术副总裁。从2019年4月到2021年9月，加德纳先生在联想集团担任董事级别的架构师，该公司是一家跨国科技公司，专门设计、制造和营销消费电子产品、个人电脑、软件、商业解决方案及相关服务。在联想，Gardner先生负责联想数字转型办公室的全球职责，包括领导设计、部署和现代化全球销售和营销架构和流程，并为企业架构团队提供架构监督以及数据系统架构、建模和治理流程支持。2015年5月至2019年4月，Gardner先生在凯捷集团技术和工程服务部索盖蒂集团担任董事高级客户合伙人兼全球架构师。Sogeti是一家专注于本地专业服务的信息技术咨询公司。在Sogeti，Gardner先生负责数字转型、软件开发和云实践的活动，处理技术和业务客户关系，并负责建立和发展各种客户。

罗纳德·斯皮尔斯。斯皮尔斯先生自2021年3月6日以来一直担任公司的首席营收官。斯皮尔斯先生领导销售和运营团队近20年，建立和管理大型、新兴、高增长的广告技术销售组织。在加入本公司之前，Spears先生是Firefly的高级副总裁兼美国销售主管，Firefly是一家由谷歌风险投资支持的广告技术初创公司，专门通过由4,000个支持GPS和互联网连接的高分辨率智能屏幕组成的移动网络在美国前8个市场提供有针对性的数字广告。斯皮尔斯在2019年成功成为领先的地区收入生产商后，被提拔为全国销售机构的负责人。斯皮尔斯先生还曾在美国最大的奢侈品生活方式杂志和网站出版商Modern Luxury Media，美国最大的运输广告网络公司、One和Digital Out-of-Home领导者向量媒体，以及印刷、在线、移动和社会新闻收集领域的领先企业论坛出版公司担任过职务。斯皮尔斯先生在密苏里大学哥伦比亚分校获得了新闻学和广告学学士学位。

董事

艾伦·卡普苏托。Capsuto先生自2021年11月1日起担任本公司董事。自2015年以来，Capsuto先生一直担任珠峰集团国际有限责任公司的董事董事总经理，该公司在专业咨询、并购领域提供利益相关者服务。他也是Capsuto Consulting LLC的创始人和负责人，该公司为高净值个人提供咨询服务。2002年至2007年，Capsuto先生担任Magnatrax Corporation执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家为北美非住宅建筑市场提供定制工程金属建筑系统的供应商。他曾担任QualServ Corporation(董事长)、Champion Home(审计主席)、CCLM Holdings(董事长)、Euramax(薪酬委员会)、Magnatrx China JV-Steel Company、EquipMD(董事长)的董事会成员，以及Magnatrax股东流动性信托的唯一受托人。Capsuto先生拥有伊利诺伊大学芝加哥分校的计算机科学和数学学士学位，以及罗斯福大学的MBA学位。我们认为，Capsuto先生的财务专长使他有资格在董事会任职。

目录表

帕特里克·多兰。多兰先生自2021年11月1日起担任本公司董事。Dolan先生是互动广告局(“IAB”)的前总裁兼首席运营官，该组织是一家为在线广告行业制定行业标准、进行研究和提供法律支持的广告商业组织。从2007年到2021年1月，多兰在IAB工作了13年。在此期间，他创建了其数据委员会和数据卓越中心，共同创建了其视频和移动卓越中心，并是IAB技术实验室的创始执行董事会成员。他帮助扩展了数字内容NewFronts，并建立了IAB播客预付计划和IAB的数字销售认证计划。目前，多兰正在提供咨询和咨询服务。多兰先生在弗吉尼亚大学获得经济学学士学位，在弗吉尼亚联邦大学获得工商管理硕士学位。我们相信，Dolan先生在数字媒体行业的经验，以及他对相关行业协会环境的了解，使他有资格在董事会任职

艾莉森·费肯。艾利森·费肯自2020年11月以来一直担任该公司的董事。自2015年1月以来，费肯一直是多文菲肯律师事务所的合伙人。费肯女士主要从事商业仲裁、证券诉讼/仲裁和商业诉讼领域的业务。费肯以优异的成绩获得了维克森林大学的理科学士学位。费肯女士以优异的成绩从佐治亚大学法学院获得了法学博士学位。我们相信，费肯女士对证券法的了解和商业经验使她有资格在董事会任职。

詹姆斯·李。李彦宏自2021年10月22日起担任董事会主席，并自2018年7月起担任公司董事董事。Lee先生自1987年以来一直担任Lee AerSpace，Inc.的创始人、总裁兼首席执行官，该公司是一家航空航天行业的透明胶片制造商。Lee先生使Lee AerSpace多元化，包括制造完整的机身结构，以及复杂的复合材料部件、细节和组装。此外，李宇航还通过战略投资和航空行业内外的合作伙伴关系扩大了其在市场上的地位。李先生自幼热爱航空，毕业于斯巴达航空学院。此外，作为一名多引擎仪表飞行员，他已经积累了5000多个小时。我们相信，李先生成长和管理公司的经验使他有资格担任董事会成员。

弗兰克·史密斯。弗兰克·史密斯自2020年11月起担任公司董事。史密斯是一名律师，自2010年以来一直经营着自己的律师事务所FMS Lawer PL。史密斯先生的业务领域包括民事、行政和刑事诉讼，以及与合同、公司治理、合规、保险、就业和人力资源问题、房地产、融资、合并和收购以及知识产权创造和保护相关的法律服务。史密斯先生拥有超过27年的法律经验，曾在佛罗里达州担任律师，在那里他曾帮助客户解决多年的家族内部公司治理纠纷，成功地为客户赢得数百万美元的违约纠纷，以及为客户提供一般企业咨询。史密斯先生在富兰克林和马歇尔学院获得了文学学士学位。史密斯先生在霍夫斯特拉大学法学院获得法学博士学位。我们相信，史密斯先生在为企业提供广泛法律服务方面的经验使他有资格在董事会任职。

参与某些法律程序

2002年9月3日，美国证券交易委员会发布了一份涉及库克的新闻稿(美国证券交易委员会管理员版本34-46447)。2001年12月12日，美国证券交易委员会向美国佛罗里达州南区地区法院提起诉讼，案件编号01-7874，其中指控库克先生违反了联邦证券法的注册、反欺诈和经纪交易商注册条款，在他与其有关联的注册经纪交易商不知情或未经其批准的情况下出售未注册的证券，并在他不再与注册经纪交易商有关联的情况下继续提供和出售证券，以换取销售佣金。2002年3月28日，法院作出最终判决，永久禁止库克违反《证券法》第5(A)、5(C)和17(A)条，以及《交易法》第10(B)和15(A)条及其规则10b-5。库克同意输入最终判决，但既不承认也不否认美国证券交易委员会诉状中的指控。此外，2003年7月2日，库克先生被禁止以任何身份与NASD的任何成员公司联系，原因是他因未能出席NASD安排的正式面谈而违反了NASD的某些程序和行为规则。这一决定于2003年7月30日成为最终决定。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

目录表

管理局辖下的委员会

董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。薪酬委员会和提名与公司治理委员会于2021年1月1日开始运作。董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。董事会可在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

虽然每个委员会直接负责评估某些列举的风险并监督该等风险的管理，但整个董事会一般负责并透过委员会报告定期获悉有关该等风险及旨在减低该等风险的任何相应补救措施。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用。

审计委员会。本公司设有根据交易所法案第3(E)(58)(A)条成立的单独指定的审计委员会。审计委员会成员为卡舒托先生、费肯女士和史密斯先生，由于审计委员会成员的独立性在纳斯达克适用规则和美国证券交易委员会规则中有明确的定义，因此他们各自都是“独立的”。董事会已指定Capsuto先生为审计委员会主席，并已确定Capsuto先生为交易所法案S-K规则第407项所界定的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的主要职能是监督公司的会计和财务报告程序、内部控制系统、独立注册会计师事务所关系以及对公司财务报表的审计。审计委员会的职责包括：

●

批准并保留独立审计师对公司财务报表进行年度审计；

●

审查审计的拟议范围和结果；

●

与独立审计师以及公司财务和会计人员一起审查会计和财务控制；

●

审查和批准公司与公司董事、高管和关联公司之间的交易；

●

承认和防止被禁止的非审计服务；

●

为我们收到的有关会计事项的投诉订立程序；以及

●

监督内部审计职能(如果有)。

除De Minimis非审计服务外，由本公司独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。

审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.getALFI.com上查阅。

薪酬委员会。薪酬委员会的成员是多兰先生、史密斯先生和担任薪酬委员会主席的费肯女士。薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任，并酌情审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。除其他外，薪酬委员会的具体职责包括：

●

审查并确定管理层的薪酬安排；

●

制定和审查一般薪酬政策，以吸引和留住优秀人才，奖励个人业绩，并实现我们的财务目标；

目录表

●

管理我们的股票激励和购买计划；

●

监督董事会和管理层的评估工作；以及

●

审查薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问的独立性。

薪酬委员会的每一名成员均为非雇员董事(如根据《交易所法》颁布的第16b-3条所界定)和董事(由1986年修订后的《国内税法》第162(M)节或《守则》界定)。

关于董事薪酬，薪酬委员会负责审核支付给董事会成员的薪酬，并就薪酬委员会认为适当和可取的董事会薪酬修改提出建议，供董事会不时批准。在这方面，薪酬委员会可要求管理层定期向薪酬委员会报告董事会相对于其他类似情况的公司的薪酬状况。

薪酬委员会根据满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.getALFI.com上找到。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的成员是多兰、费肯和委员会主席史密斯。提名和公司治理委员会的职责包括，除其他外：

●

确定和评估董事会的候选人，包括提名连任现任董事和股东推荐的候选人，以及填补董事会空缺的候选人；

●

审议并就董事会各委员会的组成和主席职位向董事会提出建议；

●

制定和建议董事会的企业管治原则、行为准则和合规机制；以及

●

监督对董事会业绩的定期评估，包括董事会的委员会。

提名和公司治理委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.getALFI.com上查阅。

董事提名流程

关于我们的董事提名过程，提名和公司治理委员会审查董事会的组成和规模，评估其专长和独立性；确定担任董事会成员的资格、素质、技能、专长和其他标准；根据适用的法律和上市标准制定独立董事资格标准；并按照股东向股东推荐的所有董事提名程序审查董事会候选人。提名和公司治理委员会向董事会全体成员推荐其认为应该由董事会提名的董事的任何人选，董事会在考虑提名和公司治理委员会的建议后决定被提名人。

提名和公司治理委员会和董事会将根据各种因素来评估董事会成员的候选人，包括他们的金融知识、商业智慧和经验、独立性、技能和意愿、能力和可供服务的情况，所有这些都是在我们和董事会的需要的背景下进行的。这可能包括以下因素：(I)潜在提名人是否具有领导、战略或制定政策的经验；(Ii)潜在提名人是否具有与我们的业务相关的经验和专业知识，包括任何专门的业务经验、技术专长或行业专业知识，以及潜在提名人是否了解影响我们的问题；(Iii)潜在提名人是否有能力或愿意投入足够的时间从事董事会的活动，并加强他或她对我们业务的了解；(4)潜在被提名人的专业经验、教育、技能和其他共同有助于理事会运作的素质或属性。

目录表

提名和公司治理委员会在确定董事被提名人时尚未通过关于考虑多样性的正式政策。在决定是否推荐董事提名人选时，提名和公司治理委员会将考虑多样性，以期满足整个董事会的角色和需求。提名和公司治理委员会通常广泛地看待多样性，包括但不限于种族、性别、民族血统、观点和视角的差异、专业经验、教育、技能和其他共同有助于董事会运作的品质或属性。

提名及公司管治委员会将考虑已根据本公司附例第2.12节及时向公司秘书发出书面通知的股东所推荐的董事会提名人选。为了及时，建议股东就以下事项发出通知：

●

年度股东大会必须在不迟于前一年年会周年纪念日前第90天的营业时间或第120天的营业结束前送交公司秘书，如果该会议是在不超过上一年年会周年纪念日前30天或不迟于上一年年会周年日之后的60天举行的，以及任何其他股东年会，包括在前一年没有举行年会的情况下，不早于年会前第120天的办公时间结束，但不迟于以下较晚的日期的办公时间结束：(I)年会前第90天和(Ii)首次公开披露该会议日期的日期后第10天的办公时间结束；和

●

本公司为选举一名或多名董事而召开的股东特别会议，必须在不早于该特别会议前第120天的营业时间结束前，及不迟于以下较迟的日期的营业时间结束时，送交本公司于本公司主要执行办事处的公司秘书：(I)该特别会议前第90天；或(Ii)首次公开披露特别会议日期及董事会建议于该会议上选出的被提名人的日期后第十天。

拟向本公司公司秘书发出的股东通知必须列明本公司章程第2.12节所要求的资料，其中包括：(I)有关董事代名人的姓名、年龄、营业地址、居住地址、主要职业或受雇工作；由该代名人登记拥有并受益的本公司股本股份陈述；所有须在委托书中披露的与代名人有关的资料；有关背景和资格的书面问卷；其同意被视为董事代名人的同意；以及某些其他陈述和协议；及(Ii)就建议股东而言，建议股东在本公司账簿上的名称及地址，以及提名所代表的实益拥有人(如有)的姓名或名称及地址、由建议股东登记及实益拥有并由提名所代表的实益拥有人(如有)拥有的本公司股本股份说明书；有关提名的任何协议或谅解的描述；以及若干其他陈述及协议。

提名和公司治理委员会评估其确定的董事候选人和股东推荐的董事会成员提名候选人的方式没有区别。

拖欠款项第16(A)条报告

仅根据根据交易法第16a-3条向我们提供的表格3、表格4和表格5的审查，我们认为，自我们首次公开募股以来，根据交易所法案第16(A)条要求提交的所有该等表格已由需要提交该等表格的高级管理人员、董事和证券持有人及时提交，但以下情况除外：(I)Spears先生没有提交关于成为本公司高管的表格3；(Ii)Gardner先生在他于2021年10月被任命为公司高管后没有提交他的Form 3；及(Iii)James Lee及Lee AerSpace并无就发行认股权证就购买与信贷协议有关而向Lee AerSpace发行的1,250,000股普通股及时提交表格4。

目录表

商业行为和道德准则

本公司已通过适用于本公司董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括本公司的主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人，或执行类似职能的人员。《商业行为和道德准则》的最新版本张贴在公司网站www.getALFI.com的公司治理部分。

第11项。高管薪酬

作为JOBS法案下的一家新兴成长型公司，我们已选择遵守《证券法》颁布的规则中定义的适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，该规则允许我们将高管薪酬报告限制为：(I)在2021年期间担任我们的首席执行官的所有个人；(Ii)我们在2021年底担任高管的另外两名薪酬最高的高管；以及(Iii)如果不是因为此人在2021年底没有担任我们的高管的事实，本应根据第(Ii)条披露的另外两名个人。

薪酬汇总表


									非股权
					库存	选择权			激励计划	所有其他
名称和主要职位	年	薪金		奖金	奖项	奖项⁽¹⁾			补偿	补偿			总计
彼得·博德斯⁽²⁾	2021	$	50,000	—	—		—		—	$	28,000	⁽³⁾	$	78,000
临时行政长官	2020		—	—	—		—		—		—			—
保罗·安东尼奥·佩雷拉⁽⁴⁾	2021	$	278,000	—	—		—		—		—		$	278,000
前总裁兼首席执行官	2020	$	168,000	—	—		—		—		—		$	168,000
约翰·M·库克，II	2021	$	215,500	—	—		—		—		—		$	215,500
首席业务发展官	2020	$	168,000	—	—		—		—		—		$	168,000
罗纳德·斯皮尔斯⁽⁵⁾	2021		—	—	—	$	91,422	⁽⁶⁾	—	$	135,000	⁽⁷⁾	$	226,422
首席营收官	2020		—	—	—		—		—		—			—
丹尼斯·麦金托什⁽⁸⁾	2021	$	234,434	—	—		—		—		—		$	234,434
前首席财务官	2020		—	—	—	$	57,139	⁽⁹⁾	—		—		$	57,139

(1)	有关奖励的估值假设，请参阅本年报所载综合财务报表的附注9。

(2)	博德斯先生于2022年10月22日开始担任我们的临时首席执行官。

(3)	代表博德斯在2021年赚取或支付给董事的薪酬。

(4)	佩雷拉先生一直担任我们的总裁兼首席执行官，直到2022年10月22日董事会让他休带薪行政假。

(5)	斯皮尔斯先生于2021年3月6日开始担任我们的首席收入官。

(6)	代表于2021年3月15日授予的以每股2.00美元的行使价购买63,001股普通股的选择权，该选择权于2022年3月1日归属15,751股普通股，并在随后的36个月中每月归属1,313股普通股，2031年3月15日到期。

(7)	代表根据Spears先生与我们的咨询协议支付的45,000美元咨询费，以及自他的咨询协议到期至2021年12月31日，我们就他为我们提供的服务而累计但尚未支付的90,000美元。这种应计费用是根据他的咨询协议中规定的每月咨询费金额计算的。见“--薪酬摘要表说明--雇佣、咨询和辞职协议--罗纳德·斯皮尔斯。”

(8)	麦金托什先生一直担任我们的首席财务官，直到2022年10月22日，董事会让他休了带薪行政假。

(9)	代表于2020年10月1日授予的以每股2.00美元的行使价购买39,376股普通股的选择权，该选择权于2021年10月1日授予9,844股，并在接下来的36个月中每月授予821股，2030年10月1日到期。根据其条款，该期权于2022年5月3日终止，原因是麦金托什先生于2022年2月2日终止了他在我们的雇佣关系。

目录表

薪酬汇总表说明

高管薪酬考量

薪酬委员会审查与执行管理层薪酬有关的财务信息和其他指标。薪酬委员会还考虑管理层对我们任命的高管的薪酬水平的建议。薪酬委员会审查的全部资料在确定目前的行政人员薪金水平时予以考虑，预计在审查和确定未来薪金和长期奖励办法时也将考虑类似的分析。我们的薪酬政策和做法旨在确保它们不会助长风险承担，不会超过与我们的商业模式相关的风险水平。我们的薪酬计划旨在使我们能够吸引和留住高管人才，并根据他们的能力和表现奖励这些高管。我们2021年和2020年的薪酬计划主要包括基本工资。薪酬准则是通过比较个人职位与我们行业中其他类似规模的公司类似职位的责任来制定的。

雇佣、咨询和辞职协议

彼得·博德斯。博德斯先生自2021年10月22日以来一直担任我们的临时首席执行官。作为博德斯先生担任这一职务的报酬，我们向他支付30万美元的年薪。我们还没有与博德斯先生签订雇佣协议。博德斯也有资格获得股权奖励。

约翰·M·库克，II。2021年2月10日，我们与库克先生签订了一项雇佣协议，继续担任他目前的角色，为期三年。库克的基本工资为22.5万美元。库克有资格获得董事会酌情决定的可自由支配奖金，目标金额相当于基本工资的30%。库克先生还有资格获得股权奖励，并参加我们的其他福利计划。如果超过50%的普通股被第三方收购，任何未归属的期权应立即归属。

目录表

如果库克先生因正当理由(定义见下文)终止雇佣关系，他将有权获得当时年度基本工资的六个月。如果库克继续遵守其雇佣协议中的竞业禁止义务，并积极寻求其他工作，但未能找到替代工作，我们将额外支付六个月的遣散费。如果我们希望无故解雇库克先生(定义如下)，我们将有义务为他的雇佣协议剩余期限支付基本工资。

库克的雇佣协议包括保密、竞业禁止、不征求意见和不贬低条款。保密公约在雇佣协议期间及之后的任何时候均适用。竞业禁止公约在雇佣协议期限内和雇佣终止后的六个月内适用。《非邀约公约》在雇佣协议期限内和雇佣终止后的两年内适用。非贬低公约是相互的，在受雇期间及以后的任何时候都适用。库克先生的雇佣协议并没有禁止我们放弃违反限制性公约。

就库克的雇佣协议而言：

●

“原因”的定义(如我们所确定的)为：(I)高管违反对公司的任何受托责任；(Ii)高管违反雇佣协议的任何条款，前提是在公司确定的情况下，如果这种不能纠正，高管将收到书面通知，通知应合理详细说明未能切实履行义务的性质，并且员工在收到通知后十(10)天内未予补救；(Iii)在所在司法管辖区内实施构成重罪的行为；(4)实施道德败坏的犯罪行为(不论是否重罪)；。(5)实施贪污、挪用钱款、欺诈、盗窃或贿赂行为(不论是否重罪)；。(6)行政人员非法或管制药物滥用或酗酒；。(G)该人在履行其职责时的重大疏忽或玩忽职守，或该高管没有履行其职责，但如果该不履行能够在公司认定的情况下得到纠正，则应向该人发出关于任何该等不履行的书面通知，该通知应合理详细地说明该人未能切实履行职责的性质，而该高管在收到该通知后十(10)日内没有予以纠正；(Vii)高管拒绝或没有执行公司或董事会任何成员或他们各自指定的任何人的合法指令，该指令与高管职责的范围和性质一致；(Viii)该人的任何行为、行动或行为对公司造成或被合理预期为对公司造成重大损害，无论是对商业利益, 财务或声誉。如果在终止之日存在有理由终止的事实和情况，即使在终止后发现这种事实和情况，这种终止应被视为是有理由的。

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“充分理由”是指公司实质上违反了雇佣协议规定的义务。(I)员工必须在构成重大违约的事件发生后三十(30)天内以书面通知本公司；(Ii)本公司必须在发出通知后三十(30)天内(“本公司通知期”)内未予纠正该事件；及(Iii)如本公司未能在本公司通知期内予以纠正。尽管如上所述，公司股票激励计划中定义的控制权变更应构成充分的理由。

罗纳德·斯皮尔斯。2021年3月15日，我们与斯皮尔斯先生签订了为期90天的咨询协议。这份咨询协议为斯皮尔斯提供了每月1.5万美元的费用。咨询协议还向斯皮尔斯提供了7%的费用，这是根据斯皮尔斯努力投放的付费广告产生的收入，以及在90天期限内开具发票和收取的所有呼叫中心收入的1%的优先费用。咨询协议规定，在90天任期结束时，斯皮尔斯先生和管理层将讨论可能继续保持工作关系的问题，以及继续保持这种关系的方式。虽然斯皮尔斯先生自顾问合约期满后继续担任我们的首席收入主任，但有关他继续担任这类服务的薪酬的讨论仍在进行中，有关薪酬的条款尚未敲定。于2022年5月13日，经薪酬委员会批准及建议，董事会批准授予Spears先生25,000股普通股的限制性股票奖励，将根据2018年计划于指定授予日期发行，并于授予日期的六个月周年日授予。

目录表

斯皮尔斯的咨询协议包括保密和非征集契约。保密公约在咨询协议期内及之后的任何时候均适用。非邀约公约在咨询协议有效期内以及在咨询协议终止或期满后的12个月内适用。斯皮尔斯先生的咨询协议并不禁止我们放弃违反限制性公约。

保罗·安东尼奥·佩雷拉和丹尼斯·麦金托什。2021年10月22日，董事会让当时担任公司首席执行官兼总裁的保罗·佩雷拉和当时担任公司首席财务官的丹尼斯·麦金托什休带薪行政假。

2022年2月2日，(I)佩雷拉先生辞去本公司董事的职务以及他在本公司及其子公司和联营公司的所有其他职务，自2022年2月2日起生效；(Ii)麦金托什先生辞去他在本公司及其子公司和联营公司的所有职务，自2022年2月2日起生效。佩雷拉先生和麦金托什先生都同意，他的辞职相当于他终止了他在公司的雇佣关系。

关于他的辞职，佩雷拉先生和麦金托什先生各自与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他和我们同意，以下将构成我们在他受雇或根据他与我们的雇佣协议所欠他的所有义务：(I)我们向他支付了截至2022年2月2日的应计但未支付的基本工资；(Ii)我们将在2022年2月2日之后18个月内偿还他每月的眼镜蛇保费；以及(Iii)根据我们的章程、任何适用法律和/或其雇佣协议第6条，我们将履行(或继续遵守)我们对他的现有赔偿、晋升、免责义务，并拥有无害的权利。吾等亦与Pereira先生及McIntosh先生各自订立有限豁免索偿，据此彼等免除吾等及相关方根据其雇佣协议对吾等或该等人士提出或可能提出的所有索偿，及/或就彼等作为本公司雇员而应得的任何其他补偿或经济酬金。

在佩雷拉先生和麦金托什先生辞职之前，我们根据2021年2月10日签订的雇佣协议聘用了两人。根据适用的雇佣协议，佩雷拉先生和麦金托什先生分别获得300,000美元和225,000美元的年度基本工资，并有资格获得董事会酌情决定的酌情奖金，目标金额相当于基本工资的30%。每个人都有资格获得股票奖励，并参加我们的其他福利计划。如果超过50%的普通股被第三方收购，任何未授予的期权将立即授予。与佩雷拉和麦金托什的雇佣协议包括与库克雇佣协议中相同的保密、不竞争、不征求意见和不贬低的契约。

2018年股票激励计划

根据我们的2018年股票激励计划，我们可以向符合条件的人发放普通股、非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、股息等价权、限制性股票和限制性股票单位的奖励。2018年计划的目的是吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。

资格。根据2018年计划，我们的员工、董事和顾问有资格获得奖励。然而，只有员工才有资格获得激励性股票期权奖励。

行政部门。2018年计划一般规定，它将由董事会或董事会指定的委员会管理。2018年规划的管理方被称为“管理者”。根据薪酬委员会的章程，它有权管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划。审计委员会已指定薪酬委员会为2018年计划的管理人。

根据2018年计划，管理人有权酌情决定，并遵守2018年计划的明示条款：

●

遴选可不时获奖的雇员、董事及顾问；

●

确定是否授予;奖励以及授予的奖励程度

●

批准使用;的授标协议表格

目录表

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决定任何裁决的条款和条件；

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建立其他条款、条件、规则或程序，以适应适用的非美国司法管辖区的规则或法律，并根据该等规则或法律向受赠人提供优惠待遇;

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修改根据2018年计划;授予的任何未完成裁决的条款

●

解释和解释2018年计划和奖励;和

●

采取署长认为适当的、不与2018年计划条款相抵触的其他行动。

可供奖励的股票。根据2018年计划授予的奖励，可能发行的普通股最高数量为1,575,029股，受某些调整的影响。截至2021年12月31日，2018年计划期权下有未偿还的购买143,367股普通股，加权平均行权价为每股2.14美元。截至2021年12月31日，根据2018年计划，仍有853,562股普通股可供奖励。根据2018年计划发行的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是重新收购的普通股。

如果2018年计划下的股份奖励被没收、取消或到期，无论是自愿或非自愿的，受该奖励影响的任何股份将成为或再次可用于2018年计划下的新授予。根据2018年计划实际发行并退还的任何股份奖励将不适用于2018年计划下的未来发行，除非如果未归属股份被我们没收或回购，则该等股份将可供未来根据2018年计划授予。在纳斯达克上市规定及适用法律未予禁止的范围内，奖励所涵盖的任何股份如(I)为支付行使奖励或购买价，或(Ii)为清偿因行使奖励而产生的预扣税项，或(Ii)为厘定根据2018年计划下的所有奖励可发行的最高股份数目而交回，应被视为并非已发行，除非管理人另有决定。

奖励限制。每次奖励的最长期限不得超过授予之日起十(10)年；但授予持有公司10%以上有表决权证券的持有者的激励股票期权的最长期限为授予之日起五年或奖励协议规定的较短时间。

在授予时确定的与激励性股票期权有关的普通股总公平市场价值不得超过100,000美元，这些股票期权是期权持有人在任何日历年根据我们的所有股票计划首次行使的。超过这一限额的期权或期权的一部分被视为非法定股票期权。授予持有该公司10%以上有投票权证券的持有者的激励性股票期权受到某些额外限制，包括五年的最长期限和最低行使价格为公平市场价值的110%。

在任何日历年，可授予任何期权受让人的期权和股票增值权的最大股票数量应为62.5万(625,000)股。就购股权持有人开始持续服务而言，购股权持有人可获授予最多62.5万(625,000)股额外股份的期权及股票增值权，但此等限制将根据本公司资本的任何变动按比例作出调整。在守则第162(M)节或其下的条例要求的范围内，在对期权受让人适用上述限制时，如果任何期权或股票增值权被取消，被取消的期权或股票增值权应继续计入受让人可被授予期权和股票增值权的最高股票数量。

目录表

奖项。《2018年计划》规定奖励：(1)普通股股份；(2)期权，包括激励性股票期权和非限制性股票期权；(2)激励性股票期权和非限制性股票期权；(3)股票增值权，即受赠人有权获得股票或现金补偿，由行政部门确定，以普通股的增值衡量；(4)限制性股票，即授予普通股股份的对价(如果有的话)，并受管理人制定的转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款和其他条款和条件的限制；。(5)限制性股票单位，这是一种奖励，可在经过一段时间后或达到管理人制定的业绩标准时全部或部分赚取，并可用管理人确定的现金、股票或其他证券或其组合结算；和(6)股利等价权，即使受赠人有权获得以普通股支付的股息衡量的补偿的权利。2018年计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的条款和条件。

在符合2018年计划条款的情况下，管理人应确定每项奖励的条款、条款和条件，包括归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、支付方式(现金、股票或其他对价)、支付或有事项以及是否满足任何业绩标准。管理人建立的业绩标准可以基于股价增长、每股收益、股东总回报、股本回报率、资产回报率、投资回报、净营业收入、现金流、收入、经济附加值、个人管理目标或管理人选择的其他业绩衡量标准中的任何一项或其组合。部分达到规定的标准可产生与授标协议中规定的成就程度相对应的付款或授予。

授予行使或购买价格和对价。授予员工的激励性股票期权奖励的行使或购买价格将不低于授予日每股公平市值；如果员工拥有相当于公司所有类别股票投票权10%以上的股份，行使或购买价格将不低于授予日每股公平市值的110%。对于不符合条件的股票期权和奖励，如拟作为业绩补偿或股票出售，每股行使或购买价格应不低于授予之日的每股公平市场价值。2018计划下的其他奖励，行使或购买价格由管理人确定。如为和解、承担或取代与本公司收购有关的尚未履行的裁决或未来授予裁决的义务而作出的裁决，裁决的行使或收购价将根据证明发放该裁决的协议的相关文书厘定。

行使或购买奖励时发行的股票所支付的对价，包括支付方式，由管理人决定。管理人被授权接受下列作为对价：(1)现金；(2)支票；(3)交付受期权人的本票，并附有管理人认为适当的拨备；(Iv)交出股份或交付妥为签立的股份拥有权核签表格，而该等股份的拥有权在退回或核签当日的公平市值相等于该等股份的行使总价;(V)(如该项行使是在登记日期当日或之后进行的)，通过经纪-交易商销售和汇款程序支付，根据该程序，期权受让人(A)应向公司指定的经纪公司提供书面指示，立即出售部分或全部已购买的股份，并向吾等汇款足够的资金，以支付所购买的股份应支付的总行使价，以及(B)应向吾等提供书面指示，要求我们将已购买股份的证书直接交付给该经纪公司，以完成关于期权的出售交易;(Vi)，通过“净行使”方式支付，从而在不支付任何资金的情况下，购股权持有人可行使购股权并收取股份净额，其数目等于(A)行使购股权的股份数目乘以(B)分数，分数的分子为每股公平市价(于管理人厘定的日期)减去每股行使价，分母为每股公平市价;或(Vii)上述付款方式的任何组合。

管理人可随时或不时授予不允许上述所有形式的对价用于支付股份或以其他方式限制一种或多种形式的对价的奖励。

目录表

调整。在本公司股东采取任何必要行动的前提下，(I)每项未完成奖励所涵盖的股份数目，(Ii)已根据2018年计划获授权发行但尚未授予奖励或已退回2018年计划的股份数目，(Iii)每项未完成奖励的行使或购买价格，(Iv)在任何日历年可向任何期权受购人授予期权和股票增值权的最大股份数目，以及(V)管理人认为需要调整的任何其他条款，将按比例进行调整：

●

因股票拆分、反向股票拆分、股票分红、股份合并或重新分类或影响股份的类似交易而导致的已发行股份数量的变化；

●

在未收到吾等对价的情况下对已发行股票数量作出的任何其他更改；或

●

根据管理人的决定，与普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、合并、收购财产或股票、分离、重组、清算或任何类似交易。

如向股东派发现金或其他资产而非一般现金股息，薪酬委员会可就上文第(I)至(Iii)项所述事件作出调整，或代以、交换或授予与本公司母公司或附属公司的股份有关的奖励。

在决定作出这种调整时，管理人可以考虑到适当的因素，如适用法律、潜在的税收或会计后果和潜在的意外利益，并根据这些因素在未完成的奖励中做出不统一或不成比例的调整、修改归属日期、推迟股票的交付或进行其他公平调整。管理人可以禁止在某些时间段内行使裁决。调整及其任何解释或决定均由管理人作出，这些决定为最终决定。

终止连续服务。如果受赠人因残疾或死亡以外的任何原因终止其连续服务，受赠人可在终止后行使期间(定义见下文)，但不迟于奖励协议规定的到期日，行使在终止之日归属的奖励部分或管理人可能决定的其他奖励部分。授标协议可以规定，如果因某种原因终止，受赠人行使授权书的权利与受赠人的连续服务终止同时终止。如果受让人的裁决在终止时被取消，或者如果受让人在终止后的行使期限内没有行使既得部分，则裁决将终止。根据2018年计划，“终止后行权期”指较早达成以下任何一项协议：(I)授出协议所述购股权的期限；或(Ii)授出协议所规定的不少于三十(30)天的期间，自购股权持有人终止连续服务之日起计(本公司因其他原因终止服务除外)，或于身故或伤残时适用的较长期间。

公司交易与控制权变更。2018年计划下的所有未完成奖励将终止，并在完成公司交易(如合并、反向合并、收购、合并或出售或处置我们的全部或几乎所有资产)后生效，但与此类公司交易相关的假设除外。

管理人可规定对未归属裁决的全部或部分自动归属和可行使性，以及解除与此类公司交易或吾等控制权变更相关的此类裁决的转让和回购或没收权利的限制。管理人也可在该公司交易或吾等控制权变更后的指定期间内终止受赠人的持续服务时，规定任何此类奖励的归属和可行使性或免除限制。

任何因此类公司交易或控制权变更而加速的激励性股票期权，只有在不超过守则第422(D)条规定的100,000美元限制的范围内，才可作为本准则下的激励性股票期权行使。

修改、暂停和终止。董事会可随时修订、暂停或终止2018年计划。在遵守任何适用证券交易所的适用法律或规则所需的范围内，我们将以所需的方式和程度获得股东对任何修订的批准。在任何暂停期间或终止后，不得授予任何裁决，但已授予的裁决下的任何权利都不会因暂停或终止而受到不利影响。

管理人有权酌情修改根据2018年计划授予的任何未完成奖励的条款，但任何将对未完成奖励下的期权受让人的权利造成不利影响的修改，不得在未经被期权人书面同意的情况下进行，且可能导致激励性股票期权成为非限制性股票期权的修改或修改不得被视为对被期权人的权利产生不利影响。

目录表

2021财年年底的未偿还股权奖励

下表提供了有关我们指定的高管在2021年12月31日持有的未归属期权的信息。截至2021年12月31日，我们被任命的高管没有持有任何未归属股票奖励。


	期权大奖
	证券数量		证券数量
	潜在未行使		潜在未行使
名字	可行使的选择权(#)		选择权(#)不可行使		期权行权价		期权到期日期
彼得·博德斯临时首席执行官	—		—			—	—
保罗·安东尼奥·佩雷拉前总裁兼首席执行官	—		—			—	—
约翰·M·库克，II 首席业务发展官	—		—			—	—
罗纳德·斯皮尔斯首席营收官	—		63,001	⁽¹⁾	$	2.00	3/15/3031
丹尼斯·麦金托什前首席财务官	11,486	⁽²⁾	27,890		$	2.00	10/1/2030

(1)	代表一项于2022年3月15日归属15,751股股份及于其后36个月每月归属1,313股股份的期权。

(2)	表示每月可获得821股的选择权。根据其条款，该期权于2022年5月3日终止，原因是麦金托什先生于2022年2月2日终止了他在我们的雇佣关系。

董事薪酬

下表显示了截至2021年12月31日的年度内董事赚取的薪酬：


							更改中
							养老金价值
							和
	费用					非股权	不合格
	已赚取或					激励	延期
	已缴入			库存	选择权	平面图	补偿	所有其他
名字⁽¹⁾	现金			奖项	奖项	补偿	收益	补偿	总计
艾伦·卡普苏托	$	106,667	⁽²⁾	—	—	—	—	—	$	106,667
帕特里克·多兰	$	6,667		—	—	—	—	—	$	6,667
艾莉森·费肯	$	22,000		—	—	—	—	—	$	22,000
詹姆斯·李	$	10,000		—	—	—	—	—	$	10,000
弗兰克·史密斯	$	22,000		—	—	—	—	—	$	22,000
理查德·莫瑟⁽³⁾	$	9,000		—	—	—	—	—	$	9,000

(1)	博德斯先生因董事服务而获得或支付的赔偿金列于上文赔偿表摘要中的其他赔偿额一栏。保罗·佩雷拉先生在2021年担任董事的服务没有获得或支付任何报酬，他于2022年2月2日辞去董事会职务。

(2)	包括支付给Capsuto先生的100 000美元，用于支付他在特别委员会任职和作为特别委员会成员的费用，这笔赔偿金是审计委员会根据赔偿委员会的批准和建议于2021年12月29日核准的。

(3)	莫瑟先生于2021年10月27日辞去董事会职务。

2022年5月13日，经薪酬委员会批准和建议，董事会批准了以下董事薪酬：

目录表

●

对于2021年第二季度和第三季度的董事会服务，博德斯先生、史密斯先生和费肯女士各自将获得：(I)根据2018年计划于指定的授予日期发行的5000股普通股的限制性股票奖励，该奖励将在该日期全部归属；以及(Ii)每季度6,000美元的现金。

●

就2021年第四季度及2022年第一季度的董事会服务而言，Bordes先生、Capsuto先生、Dolan先生、Lee先生及Smith先生及Fken女士各自将获得：(I)每个该季度10,000美元的现金(Capsuto先生及Dolan先生于2021年按比例分配该等金额以反映他们于2022年11月1日获委任为董事)；及(Ii)一笔25,000股普通股限制性股票奖励，将根据2018年计划于指定授出日期发行，并于该日期全数归属。

●

从2022年第二季度开始，每位非员工董事将获得每季度10,000美元的董事会服务现金。

●

同样从2022年第一季度开始，每位非员工董事将获得每出席一次董事会或委员会会议的500美元现金会议费。

●

从2022年第四季度开始，每位非员工董事将获得根据2018年计划发行的每季度6,250股普通股的限制性股票奖励，该奖励将于授予之日全额归属。

薪酬委员会联锁与内部人参与

不适用于较小的报告公司。

薪酬委员会报告

不适用于较小的报告公司。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

普通股的实益所有权

下表提供了截至2022年4月30日实益拥有的普通股的信息：(I)我们所知的每一个人或实体是超过5%的普通股的实益拥有人；(Ii)本年度报告第三部分第11项“高管薪酬-汇总薪酬表”中确定的我们的每一位董事和我们被点名的高管；以及(Iii)我们的董事和高管作为一个群体。

目录表

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般规定，如果某人有权投票或指示投票或指示证券的表决，或处置或指示处置证券，则该人是证券的实益拥有人。在任何日期，证券持有人也被视为该证券持有人有权在该日期后60天内通过以下方式获得的所有证券的实益拥有人：(I)行使任何期权或认股权证；(Ii)转换证券；(Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力；或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排。除本表附注所披露之事项外，并受适用的社区财产法规限，吾等相信本表所列之每名人士对其姓名相对之所有股份拥有独家投票权及投资权。

截至2022年4月30日，已发行普通股有16,094,882股。


	数量
	的股份
	普普通通		百分比
	库存		杰出的
	有益的		普普通通
实益拥有人姓名或名称⁽¹⁾	拥有		库存
行政人员和董事：
彼得·博德斯	31,501	⁽²⁾	*
路易斯·阿尔梅里尼	—		—
约翰·M·库克，II	1,417,526		8.8	%
罗纳德·斯皮尔斯	19,690	⁽³⁾	*
艾伦·卡普苏托	—		—
帕特里克·多兰	—		—
艾莉森·费肯	—		—
詹姆斯·李	5,597,079	⁽⁴⁾	32.3	%
弗兰克·史密斯	—		—
全体行政人员和董事(10人)	7,065,796		40.7	%
其他5%的股东
李航空航天公司	5,597,079	⁽⁴⁾	32.3	%
其他获提名的行政人员：
保罗·安东尼奥·佩雷拉	1,764,032	⁽⁵⁾	11.0	%
丹尼斯·麦金托什	63,002	⁽⁶⁾	*

不到1%。

(1)

我们每位董事和高管的地址是C/o Alfi，Inc.，佛罗里达州迈阿密海滩勒诺克斯大道429号，邮编：33139。

(2)

代表轨迹资本有限责任公司持有的普通股，博德斯对这些股票拥有投票权和处置权。

(3)

代表斯皮尔斯先生有权在2022年4月30日后60天内根据一项行权价为每股2.00美元的期权收购的股票，该期权将于2031年3月15日到期。

(4)

包括4,347,079股普通股和购买1,250,000股普通股的认股权证，可在2022年7月12日至2025年4月12日期间行使，行使价为每股1.51美元。普通股和认股权证的持有者为李航空航天公司，邮编：67226，地址：堪萨斯州威奇托市34街9323号。李先生是李航空航天公司的创始人、总裁和董事长。李先生否认对这些股份的实益所有权。

(5)

包括63,001股，由佩雷拉先生的配偶直接拥有。关于佩雷拉先生的信息是根据佩雷拉先生于2021年5月7日提交的附表13D提供的。佩雷拉先生对1,701,031股普通股拥有唯一投票权和处置权。佩雷拉先生可被视为对其配偶直接拥有的63,001股普通股拥有共同投票权和/或处分权。佩雷拉先生明确表示，由于他不能对其配偶直接拥有的普通股行使投票权或投资权，因此他不会实益拥有这些股份。

(6)

基于公司转让代理提供的截至2022年4月30日的所有权信息。

目录表

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

关联方交易的政策和程序

在我们首次公开募股之前，董事会审查并批准了与我们5%或以上有投票权证券的董事、高管和持有人及其关联公司的交易，每一家都是关联方。根据这项不成文的政策，有关关联方在交易中的关系或权益的重大事实在董事会审议该交易前已向董事会披露，除非于该交易中并无权益的大多数董事批准该交易，否则该交易不会被视为获董事会批准。此外，如果我们的股东有权就与关联方的交易进行投票，那么关联方在交易中的关系或利益的重要事实将被披露给股东，他们必须善意地批准交易。

对于我们的首次公开募股，我们采取了书面的关联方交易政策，该政策自与我们的首次公开募股相关的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起生效。根据这项政策，审核委员会主要负责审核及批准或不批准“关连人士交易”，该等交易指(I)本公司曾经、现在或将会参与的交易；(Ii)涉及的总金额超过或预期超过120,000元；及(Iii)关连人士曾经、现在或将会拥有直接或间接重大利益。就本政策而言，关连人士定义为董事、高管、董事的被提名人或自最近完成年度开始以来持有普通股超过5%的实益持有人，及其直系亲属。

如果关联人建议进行关联人交易，该关联人必须向我们的总法律顾问或首席财务官报告建议的关联人交易。该政策要求将拟议的关联人交易的事实和情况提交审计委员会主席，以评估拟议的交易是否需要根据关联人交易政策和程序获得批准。该政策亦规定，如吾等的首席财务官或行政总裁决定建议的交易须获批准，则建议的交易将提交董事会审议及批准：(I)如关连人士交易与将获董事会批准的交易直接相关或不可分割；(Ii)就所有其他关连人士交易提交审核委员会，以供其下次委员会会议审议；或(Iii)在审核委员会主席与吾等行政总裁磋商后认为本公司不适宜等待下一次审核委员会会议后才提交审核委员会主席的情况下。

根据政策审核的关连人士交易，在全面披露关连人士于交易中的权益后，如获董事会、审核委员会或审核委员会主席(视何者适用而定)授权，将被视为已获批准或批准。审计委员会会视乎情况，检讨和考虑：

●

关联人在关联人交易中的权益；

●

关联人交易中涉及的金额的大约美元价值，特别是当它与关联人有关时；

●

交易是否在我们的正常业务过程中进行；

●

如果与董事有关的人是董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或高管的实体，对董事独立性的影响；

●

交易条款对我们的有利程度是否不低于与无关第三方达成的条款；

●

向我们提供类似产品或服务的其他来源；以及

●

这笔交易的目的和对我们的潜在好处。

董事不得参与对该成员或其直系亲属为关联人的任何关联人交易的审查、审议或批准。

目录表

倘若吾等的行政总裁、首席财务官、总法律顾问或提名及管治委员会主席获悉一项先前未获批准或先前未获批准的关连人士交易：(I)如该交易尚未完成或正在进行，将会迅速提交审计委员会或审计委员会主席，而审计委员会或审计委员会主席应考虑审计委员会或审计委员会主席所掌握的所有相关事实及情况。根据所达成的结论，审计委员会或审计委员会主席应评估所有备选方案，包括但不限于批准、修改或终止关联人交易；及(Ii)若交易完成，审计委员会或审计委员会主席应考虑上述相同因素对交易进行评估，以确定交易的任何改变(包括但不限于撤销交易)是否适当，并应要求审计委员会主席评估我们的控制和程序，以确定交易未提交审计委员会或审计委员会主席事先批准的原因，以及是否建议对这些程序进行任何改变。

审计委员会已确定下列类型的关联人交易被视为经审计委员会预先批准：

●

在以下情况下，吾等与本公司高管订立的任何雇佣或雇用合同：(I)相关薪酬须在吾等的委托书中呈报；及(Ii)该高管并非本公司另一位高管或董事的直系亲属，假若该高管是“指名高管”，且薪酬委员会或董事会批准有关薪酬，则相关薪酬将于本公司的委托书中呈报。

●

支付给董事的任何赔偿，如果要求在我们的委托书中报告并得到赔偿委员会的批准，则支付给支付宝。

●

与另一家公司的任何交易，而在该交易中，相关人士的唯一关系只是作为该公司的雇员(高管除外)、董事或实益拥有人，持有该公司少于10%的股份，前提是所涉及的总金额不超过1,000,000美元，或该公司年收入总额的2%。

●

我们向某慈善组织、基金会或大学作出的任何慈善捐赠、资助或捐赠，而有关人士在该慈善组织、基金会或大学的唯一关系是雇员(主管人员除外)或董事，且已根据我们的慈善捐赠政策获得批准(如有的话)，但所涉及的总金额不超过1,000,000元或该慈善组织年度总收入的2%。

●

任何交易，如果相关人士的利益完全来自普通股的所有权，并且普通股的所有持有人按比例获得相同的利益。

●

任何涉及相关人士的交易，其中所涉及的费率或收费由竞争性投标决定。

●

与关系人进行的任何交易，涉及资金的银行托管、转让代理、登记员、信托契约下的受托人或类似服务。

●

根据公司章程或章程或根据任何协议向任何相关人士赔偿和垫付费用。

关联方交易

但第II部分第11项所述的补偿协议和其他安排除外。“高管薪酬”及下述交易，自2021年1月1日以来，吾等不曾或将会参与任何交易或一系列类似交易，而涉及金额超过(I)120,000美元或(Ii)过去两个完整财政年度本公司总资产平均值的1%，且任何董事、高管、持有本公司任何类别股本5%或以上的任何人士，或任何前述人士的直系亲属或关联实体，曾经或将会参与，直接或间接的物质利益。

目录表

信贷与担保协议。2022年4月12日，我们与Lee AerSpace签订了一项信贷协议，Lee AerSpace是一家由我们的董事会成员之一、股东詹姆斯·李作为贷款人控制的公司。根据信贷协议，贷款人已按信贷协议所载条款及条件向吾等提供截至到期日本金总额最高达2,500,000美元的非循环信贷额度。截至2022年5月10日，贷款人已根据信贷协议向本公司提供1,000,000美元资金。于到期日前，吾等可根据信贷协议额外借款150万美元，并由贷款人全权酌情决定，并受吾等根据信贷协议要求贷款人提供额外资金、吾等在信贷协议及相关文件中陈述的准确性，以及信贷协议下并无违约发生及仍在继续的情况所限。

根据信贷协议借入的全部未偿还本金，连同不时未偿还的有关借款的所有应计及未付利息，将于(I)吾等完成债务或股权融资金额等于或大于4,000,000美元之日或(Ii)2023年4月12日到期应付，两者以较早者为准。根据信贷协议借入的未偿还本金在2022年10月12日之前的年利率为6%，此后的年利率为9%；然而，如果发生违约事件，截至2022年10月12日的所有借款将按3%的年利率增加利息。根据信贷协议借入的全部或部分未偿还本金可于任何时间预付，而无须缴付罚款或溢价，惟该等预付款项必须附有支付预付款项至预付日期为止的所有应计利息。根据信贷协议的条款，如此预付的本金不得再借入。

我们在信贷协议下的所有债务和所有相关文件都以我们几乎所有资产的第一留置权为抵押。就信贷协议而言，吾等亦签署了以贷款人为受益人的非循环信贷额度票据、专利担保协议及商标担保协议，每项协议均载有信贷协议预期的交易规模及类型的惯常条款及条件。

此外，就信贷协议而言，作为该协议的必要条件，吾等于2022年4月12日向贷款人发出认股权证，于2022年7月12日或之后及2025年4月12日之前随时或不时购买最多1,250,000股普通股，行使价为每股普通股1.51美元。权证可以现金或在无现金基础上行使，权证的行使价格受股票拆分、股票股息和类似公司行动的反稀释调整的影响，但不适用于其他稀释性股票发行。认股权证还规定，如果在到期日六个月周年之前的任何时间，我们决定在新的登记声明上登记任何普通股供出售股东转售，除某些例外情况外，贷款人将获得某些“搭载”登记权利。

有担保的票据。在截至2021年12月31日的一年中，就在我们首次公开募股之前，我们有未偿还的本票给Lee AerSpace，这是一家由我们的董事会成员之一和股东James Lee控制的公司。该批债券的本金总额为250万元，年息率为5.0%。这些票据在首次公开募股结束时到期。这些票据以我们的前首席执行官Paul Pereira和我们的首席业务发展官John M.Cook II的股票质押为抵押，其中一张票据还以我们所有的知识产权为质押。2021年5月7日，我们用首次公开募股的净收益偿还了这些票据的未偿还金额，包括应计利息，约为266万美元。

片剂。根据一份日期为2020年3月19日的书面协议，李宇航代表公司从联想集团那里预购了7,600台平板电脑，公司可以在这些平板电脑上安装ALFI软件。根据函件协议，本公司有权随时或不时向Lee AerSpace收购该等平板电脑，但须支付每片125美元的购买价。截至2020年12月31日，我们完成了全部7600张桌子的购买。

过桥贷款。于2020年12月30日，吾等与Lee AerSpace(1,700,000美元)、前首席执行官Paul Pereira(250,000美元)及前首席财务官Dennis McIntosh(50,000美元)订立过桥贷款协议，贷款总额不超过2,000,000美元，金额不少于1,000,000美元；但超过1,000,000美元的预付款将由贷款人酌情决定。2021年3月22日，我们与Lee AerSpace(100,000美元)、前首席执行官Paul Pereira(100,000美元)和前首席执行官的妻子rachael Pereira(50,000美元)签订了第二项过渡性贷款协议，提供额外的250,000美元。2021年4月1日，我们与Lee AerSpace(100,000美元)、Paul Pereira(100,000美元)、我们的前首席执行官Dennis McIntosh(50,000美元)、我们的前首席财务官Charles Pereira(50,000美元)签订了第三项过渡性贷款协议，提供额外的500,000美元

目录表

我们的前首席执行官的妻子、技术官彼得·博德斯(50,000美元)、董事的董事彼得·博德斯(50,000美元)、雷切尔·佩雷拉(50,000美元)，以及三名非关联投资者(100,000美元)。金额将按照我们的要求预付，但须满足惯例条件。过渡性贷款项下的未偿还金额按每年18.0%的利率计息。这些票据在首次公开募股结束时到期。此外，出借人每垫付2美元，按比例获得普通股(“出借人股份”)。2021年5月7日，我们用首次公开募股的净收益偿还了过渡性贷款的未偿还金额，包括应计利息，约为293万美元。此外，贷款人共获得1,732,533股普通股如下：Lee AerSpace(1,197,021股)、Paul Pereira(283,505股)、Dennis McIntosh(63,002股)、Rachel Pereira(63,001股)、Charles Pereira(31,502股)、Peter Bordes(31,501股)和三名无关投资者(63,001股)。

在我们完成首次公开募股后，贷方股票受到一年的禁售期限制。此后，在规则144的规限下，贷款人可一次性出售最多25%的股份，此后，只有在出售价格至少为本公司首次公开募股(IPO)每股价格的110%的情况下，该等股份才可出售，且在30天内，该贷款人出售的股份数量加上该贷款人的任何其他出售，不超过本公司股票最近25天平均交易量的10%。

自向贷款人发行出借人股份之日起36个月内，经出借人同意并遵守证券法后，我们有权以每股4.00美元的收购价收购出借人股票。

此外，过渡性贷款协议限制了任何贷款人对其股份的投票权，如果该等股份与贷款人持有的其他有表决权股份相结合，将使贷款人能够投票超过本公司已发行有表决权股份的50%。

董事独立自主

适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都必须是独立的，而且审计委员会成员还必须满足交易所法案第10A-3条规则中规定的独立性标准。

董事会已对每一家董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、受雇情况及所属公司的资料，董事会已确定Allen Capsuto、Patrick Dolan、Allison Fken及Frank Smith(本公司六名董事中的四名)均为独立董事，并无任何关系妨碍其在履行董事的责任时行使独立判断，而该等董事均为纳斯达克上市准则所界定的“独立”董事。在作出该等决定时，董事会已考虑每名有关非雇员董事与吾等的关系，以及董事会认为与决定其独立性相关的所有其他事实及情况，包括每名非雇员董事实益拥有吾等的股本。

目录表

第14项。主要会计费用及服务

以下是Frazier&Deeter，LLC(“Frazier”)在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内向我们收取的专业会计服务费用的摘要。Frazier自2021年12月27日以来一直担任我们的独立注册会计师事务所，并一直受聘审计我们截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合财务报表，包括在本年度报告的其他部分。


费用类别	2021财年		2020财年		2019财年
审计费⁽¹⁾	$	135,000	$	125,000	$	100,000
审计相关费用⁽²⁾		50,000		—		—
税费		—		—		—
所有其他费用		—		—		—
总费用	$	185,000	$	125,000	$	100,000

(1)	审计费用包括为审计我们的财务报表和审查我们的财务报表而收取的费用，这些服务包括在我们的10-Q表格季度报告中。

(2)	与审计有关的费用包括与重报前期财务报表有关的服务所收取的费用。

除De Minimis非审计服务外，由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。

目录表

第四部分

第15项。展品、财务报表附表

(a)

1. 财务报表

载于本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”。

2. 财务报表明细表

财务报表明细表被省略，因为它们不是必需的、不重要的、不适用的，或者所要求的信息显示在财务报表或附注中。

3.陈列品

从下一页开始，“证据索引”已作为本年度报告的一部分提交，并以引用的方式并入本文。

本年报列载的协议旨在提供有关该等协议条款的资料，并无意提供有关本公司或其附属公司、本公司业务或该等协议的其他各方的任何其他事实或披露资料。这些协议可能包含适用协议每一方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，并且：

●

在所有情况下都不应被视为对事实的明确陈述，而是在事实证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式；

●

可能受到与适用协议谈判有关的向另一方作出的披露的限制，而这些披露不一定反映在协议中；

●

可以不同于对我们投资者可能被视为重要的标准的方式应用重要性标准；以及

●

仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出，并视最近的事态发展而定。

因此，这些陈述和担保可能不描述截至作出之日或在任何其他时间的实际情况，投资者不应依赖。

目录表



展品编号	描述	参考
3.1	Alfi，Inc.重述的注册证书，日期为2020年1月31日	通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1注册声明的附件3.1并入(第333-251959号)。
3.2	2021年5月3日生效的第三次修订和重新颁发的公司注册证书	现提交本局。
3.3	Lectrefy，Inc.的章程。	通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)的附件3.3并入。
3.4	修订及重订附例	现提交本局。
4.1	普通股股票的格式	参照ALFI，Inc.经修订的表格S-1注册声明的附件4.1并入(第333-251959号)。
4.2	ALFI，Inc.与VStock Transfer，LLC之间的认股权证代理协议格式(包括首轮认股权证协议格式)	通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)的附件4.2并入。
4.3	代表委托书的格式	通过引用附件1.2并入ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)。
4.4	授权，日期为2022年4月12日，由Alfi，Inc.向Lee AerSpace，Inc.签发。	通过引用附件99.3并入ALFI，Inc.于2022年4月18日提交的当前8-K表报告(委员会文件第001-40294号)。
4.5	注册人的证券说明	现提交本局。
10.1*	ALFI，Inc.2018年股票激励计划	通过引用附件10.1并入ALFI，Inc.的注册表S-1，经修订(第333-251959号)。
10.2	2018年7月11日佛罗里达州公司Lectrefy Inc.与特拉华州公司Lectrefy Inc.之间的合并协议和计划	通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)的附件10.2并入。
10.3	Lectrefy Inc.、购买者和密钥持有人之间的系列种子股票投资协议，日期为2018年8月1日	通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)的附件10.3并入。
10.4	Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.于2019年10月31日签署的系列种子股票投资协议的第1号修正案。	通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)的附件10.4并入。
10.5*	Alfi，Inc.与Paul Pereira于2021年2月10日签订的高管聘用协议	通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)的附件10.5并入。
10.6*	2021年2月10日，Alfi，Inc.和John Cook III之间的高管聘用协议	通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)的附件10.6并入。
10.7*	Alfi，Inc.与Charles Pereira于2021年2月10日签订的高管聘用协议	通过引用ALFI，Inc.经修订的S-1表格的注册声明(第333-251959号)的附件10.7并入。
10.8*	Alfi，Inc.与Dennis McIntosh于2021年2月10日签订的高管聘用协议	通过引用附件10.8并入ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)。
10.9	Lectrefy Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间日期为2019年1月15日的本票。	通过引用附件10.9并入ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)。
10.10	Lectrefy Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间于2020年1月15日签署的安全协议。	通过引用附件10.10并入ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)。
10.11	Alfi，Inc.、Lee AerSpace，Inc.、Paul Antonio Pereira和Dennis McIntosh之间的过渡性贷款协议，日期为2020年12月30日	通过引用附件10.11并入ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)。

目录表

10.12	与购买联想平板电脑有关的书面协议，日期为2020年3月19日，由Alfi，Inc.和Lee AerSpace，Inc.签署。	通过引用附件10.12并入ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)。
10.13	过渡性贷款协议，日期为2021年3月22日，阿尔菲公司、李航空航天公司、保罗·安东尼奥·佩雷拉和雷切尔·佩雷拉	通过引用附件10.13并入ALFI，Inc.的注册表S-1，经修订(第333-251959号)。
10.14	过渡性贷款协议，日期为2021年4月1日，阿尔菲公司、李航空航天公司、保罗·安东尼奥·佩雷拉、彼得·博德斯、丹尼斯·麦金托什、瑞切尔·佩雷拉、查尔斯·佩雷拉和FLBT，LLC	通过引用附件10.14并入ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)。
10.15	Alfi，Inc.与CFO Financial Partners，LLC于2021年11月8日签署的谅解函	通过引用附件99.1并入ALFI，Inc.于2021年11月15日提交的当前8-K表报告(欧盟委员会文件第001-40294号)。
10.16*	Alfi，Inc.和Paul Pereira于2022年2月2日签署的辞职协议	现提交本局。
10.17*	Alfi，Inc.和Paul Pereira之间的索赔有限发布，日期为2022年2月2日	现提交本局。
10.18*	Alfi，Inc.和Dennis McIntosh于2022年2月2日签署的辞职协议	现提交本局。
10.19*	Alfi，Inc.和Dennis McIntosh之间的索赔有限发布，日期为2022年2月2日	现提交本局。
10.20	2022年4月12日，Alfi，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间的信用和安全协议。	通过引用附件99.1并入ALFI，Inc.于2022年4月18日提交的当前8-K表报告(欧盟委员会文件第001-40294号)。
10.21	非循环信用额度票据，日期为2022年4月12日，由ALFI，Inc.以Lee AerSpace，Inc.为收款人。	通过引用附件99.2并入ALFI，Inc.于2022年4月18日提交的当前8-K表报告(委员会文件第001-40294号)。
10.22	专利担保协议，日期为2022年4月12日，由Alfi，Inc.签署，受让人为Lee AerSpace，Inc.	通过引用附件99.4并入ALFI，Inc.于2022年4月18日提交的当前8-K表报告(委员会文件第001-40294号)。
10.23	商标担保协议，日期为2022年4月12日，由Alfi，Inc.为Lee AerSpace，Inc.	通过引用附件99.5并入ALFI，Inc.于2022年4月18日提交的当前8-K表报告(委员会文件第001-40294号)。
10.24*	Alfi，Inc.和Ronald Spears之间的咨询协议，日期为2021年3月15日	通过引用附件10.1并入ALFI，Inc.于2021年5月10日提交的当前8-K表报告(委员会文件第001-40294号)。
10.25*	激励性股票期权奖励协议格式(根据ALFI，Inc.2018年股票激励计划)	现提交本局。
10.26*	股票期权奖励协议，日期为2021年3月15日，由Alfi，Inc.和Ronald Spears签署。	现提交本局。
10.27	Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间日期为2019年8月8日的本票。	现提交本局。
10.28	第一次修订和重新修订Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间日期为2019年9月20日的本票。	现提交本局。
10.29	Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间日期为2019年10月25日的本票。	现提交本局。
10.30	Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间日期为2019年11月12日的本票。	现提交本局。
10.31	Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间日期为2019年11月26日的本票。	现提交本局。
16.1	Friedman LLP的信，日期为2021年11月2日	通过引用附件16.1并入ALFI，Inc.于2021年11月2日提交的当前8-K表报告(委员会文件第001-40294号)。
21.1	注册人的子公司	现提交本局。
23.1	Frazier&Deeter LLC同意	现提交本局。
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证	现提交本局。
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证	现提交本局。

目录表

32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官和首席财务官的认证	随信提供。
101.INS	内联XBRL实例文档	实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH	内联XBRL分类扩展架构
101.CAL	内联XBRL分类扩展计算链接库
101.DEF	内联XBRL分类扩展定义Linkbase
101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase
101.PRE	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase
104	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。

*确定管理合同或补偿计划或安排。

第16项。表格10-K摘要

没有。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排本报告于2022年5月16日在佛罗里达州迈阿密海滩由正式授权的以下签署人代表其签署。


	Alfi，Inc.

	由以下人员提供：	/s/彼得·博德斯
		彼得·博德斯
		临时行政总裁
		(首席行政主任)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。


/s/彼得·博德斯	临时行政总裁	May 16, 2022
彼得·博德斯	(首席执行官)和董事
/s/Louis Almerini	临时首席财务官	May 16, 2022
路易斯·阿尔梅里尼	(首席财务会计官)
/S/James Lee	董事会主席	May 16, 2022
詹姆斯·李
/s/Allen Capsuto	董事	May 16, 2022
艾伦·卡普苏托
/s/Patrick Dolan	董事	May 16, 2022
帕特里克·多兰
/s/艾莉森·费肯	董事	May 16, 2022
艾莉森·费肯
/s/Frank Smith	董事	May 16, 2022
弗兰克·史密斯


				数量
				剩余证券
				可用于
	数量	加权		未来发行
	证券须为	平均值		在公平条件下
	发布日期：	锻炼		补偿
	演练	价格		图则(不包括
	杰出的	杰出的		证券
	选项，	选项，		反射的
计划类别	认股权证	认股权证		在(A)栏中)
证券持有人批准的股权补偿计划⁽¹⁾	455,474		$2.29	1,119,555
未经证券持有人批准的股权补偿计划⁽²⁾	186,567		$5.19	---
总计	642,041		$3.13	1,119,555