行政人员聘用协议

这份由Vijay Chiruvolu(“高管”)和Instil Bio Inc.(“本公司”)签订的高管聘用协议(“本协议”)自公司B系列优先股首次销售完成之日(“生效日期”)起生效。

公司希望聘用高管担任首席技术官，并就此对高管为公司提供的个人服务进行补偿；以及

这位高管希望被公司聘用为首席技术官，并为公司提供个人服务，以换取一定的报酬。

本协议取代高管与本公司或其任何前身之间的任何和所有先前和同时的口头或书面雇佣协议或安排。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，双方同意如下：

1.由公司实施。

1.1位置。在符合本协议所述条款的前提下，公司同意从2020年7月17日(“开始日期”)开始聘用高管担任首席技术官一职，并在此接受这一聘用。在高管任职期间，高管将尽其最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力投入到公司的业务中。

1.2职责。行政人员将向公司首席执行官(“首席执行官”)汇报工作。首席执行官将履行CEO不时分配的与其职位通常相关的职责。执行人员应主要在公司位于加州的办公室或指定的其他地点履行其在本协议项下的职责。此外，行政人员应前往公司有效运作所必需或适宜的地点出差。

1.3公司政策和福利。双方之间的雇佣关系应遵守公司的人事政策和程序，这些政策和程序可由公司全权酌情解释、采用、修订或删除，高管将有资格在与类似员工相同的基础上参与公司在其任职期间不时生效的福利计划。任何福利计划下是否有资格获得保险或福利的所有事项，均应根据该计划的规定予以确定。本公司保留自行决定更改、更改或终止任何福利计划的权利。尽管有上述规定，但如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或惯例不同或有冲突，则以本协议为准。

2.竞争。

2.1年薪。根据本协议，高管将获得425,000美元的初始年化基本工资，这取决于公司董事会(“董事会”)的年度审查和调整，并根据公司标准工资实践(“基本工资”)的标准联邦和州工资扣缴要求支付。

2.2签约奖金。经理应在其第一个固定工资单上预付签约/保留奖金，金额为100,000美元，减去适用的扣减和扣缴(“签约奖金”)，该奖金将在开始日期的十二(12)个月周年日赚取。如果高管在开始日期的十二(12)个月纪念日之前无正当理由(定义如下)辞职或因原因(定义如下)被终止，高管应有义务并在此同意偿还在生效终止日期之前未赚取的签约奖金部分。高管同意，如果他有义务偿还全部或部分签约奖金，根据适用法律，公司可从公司欠高管的任何付款中扣除任何该等未赚取但预付的金额，包括但不限于任何常规工资金额和任何费用支付。行政人员还同意在有效终止日期后三十(30)天内向公司支付未得的签约奖金的任何未付余额，该等扣减不包括在内。

2.3目标奖金。在本协议生效期间，高管有资格获得可自由支配的年度目标奖金，最高可达高管当时基本工资的50%(“目标奖金”)，由公司自行决定，并根据标准的联邦和州工资扣缴要求支付。Target奖金将在不迟于次年3月15日以年度分期付款的形式支付。除第6.2(A)(Ii)节所载者外，行政人员是否赚取任何奖金将取决于(A)行政人员直至支付任何奖金之日持续为本公司服务的表现；及(B)行政人员于相关奖金年度内实际完成适用的个别表现目标及目标，该等目标及目标由董事会合理厘定。董事会(或其任何授权委员会)将全权酌情决定行政人员在多大程度上实现了奖金所依据的业绩目标和目标，以及奖金金额(可以为零)。高管获得奖金的资格可能会受到董事会(或董事会授权的任何委员会)酌情决定的影响。在2020历年，高管有资格获得不超过本公司2020年高管受雇月份按比例设定的目标奖金金额的奖金。

2.4股票期权。待董事会批准后，本公司将授予行政人员购股权以购买合共863,993股本公司普通股，其中收购478,400股的购股权将于生效日期后在切实可行范围内尽快授予(“结束购股权”)，而收购385,593股本公司普通股的购股权将分三批授予(“里程碑期权”)，每批授予的股份将基于实现以下里程碑而授予。结束期权和里程碑期权的行使价均应等于董事会根据本公司2018年股权激励计划(“计划”)的条款和将提供给执行人员的个人股票期权授予通知和相关协议在授予之日确定的普通股公允市场价值：(I)128,531个里程碑期权

将在2021年3月31日之前完成并提交ITIL-168的IND包的CMC部分时授予；(Ii)在2021年9月30日之前使用CTF设施生产的TIL疗法接受TIL治疗的第一名成功患者时授予128,531个里程碑期权；以及(Iii)在2021年12月31日之前完成并提交用于Costar的IND包的CMC部分时授予128,531个里程碑期权。终止期权和里程碑期权应根据计划和执行人员授予协议的条款和条件授予，25%受关闭期权约束的股份在终止期权生效日期一周年时归属，25%受里程碑期权约束的股份在适用授予日的一周年归属，其余75%受终止期权和里程碑期权约束的股份在随后的三年期间以基本相等的每月分期付款方式归属，比例为每月受终止期权和里程碑期权约束的股份总数的1/48%。以行政人员于每个该等归属日期的连续服务为准。

2.5费用报销。公司将根据公司的标准费用报销政策，根据适当的文件向高管报销合理的业务费用。公司将根据公司的标准费用报销政策，向高管报销合理的业务费用。为免生疑问，凡须支付予行政人员的任何补偿须受经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第409a节的规定所规限：

(A)任何此类报销将不迟于支出当年的下一年12月31日支付；(B)一年报销的费用金额不影响下一年有资格报销的金额；以及(C)本协定规定的报销权利不受清算或交换另一项福利的限制。

3.一致信息、发明、竞业禁止和竞业禁止义务。作为雇用条件，行政人员必须签署并遵守附件A所附的《员工保密信息和发明转让协议》(以下简称《保密信息协议》)，该协议可由双方不时修改，而不考虑本协议。《保密信息协议》包含双方旨在使本协议终止或到期后仍然有效的条款。

4.OUTSIDE活动。除本文另有规定外，在高管任职期间，高管将被要求忠实地为公司服务，并将其全部时间和精力投入到公司的业务和事务中，履行高管的职责和责任。高管在受雇于本公司期间，不得从事或从事任何其他雇佣、职业或商业活动，包括接受另一家公司董事会的任何任命，这将直接或间接干扰或冲突高管的责任和执行本协议项下的高管职责，但以下情况除外：(I)用于为或代表高管希望服务的宗教、教育、非营利和/或其他慈善组织的个人财务或志愿者服务的合理时间；(Ii)用于与高管职责一致的非营利和企业界活动的合理时间；以及

(Iii)管理局特别批准的其他活动。然而，这一限制并不妨碍行政人员(X)拥有不到总数的1%(1%)

上市公司的流通股，或(Y)在公司关联公司以任何身份受雇或服务。在本协议中，“关联公司”是指与公司共同管理或控制的实体。

5.不与现有义务冲突。高管表示，高管履行本协议的所有条款，以及作为公司高管，不会也不会违反在高管受雇于公司之前达成的任何协议或义务，包括高管可能与之前的雇主或高管为其提供服务的实体之间的协议或义务。行政机关没有，行政机关同意，行政机关不会订立任何与本协议相抵触的书面或口头协议或义务。

6.就业问题。双方承认高管与本公司的雇佣关系是自愿的。主管或本公司均可随时终止雇佣关系，不论是否有理由。本节中的规定规定了在雇佣终止时向高管提供的补偿金额(如果有的话)，并且不会改变这一随意状态。

6.1与控制权变更无关的正当理由，公司在没有理由或高管辞职的情况下终止。

(A)公司有权按照第6.7节的规定，根据本6.1节的规定，随时通过发出第6.3(B)节所述的通知，在没有“原因”的情况下终止高管与公司的雇佣关系

本协议的7.1条。根据下文第6.5条或第6.6条进行的终止不是为了获得本第6.1条所述的福利而无故终止。

(B)如果公司在任何时候终止对高管的雇用，而不是因为“控制权的变更”(该术语在公司2018年股票激励计划中定义)，则公司无理由或行政人员以“充分理由”(定义见下文6.1(G)节)终止其在公司的雇用，且这种终止构成“离职”(如财务条例第1.409A-1(H)节所定义，不考虑其下的任何替代定义，即“离职”)。则执行人有权收到应计债务(见下文6.1(D)项的定义)。如果执行人员遵守下面第6.1(C)节中的义务(包括但不限于放行要求)，执行人员还有资格获得以下“福利”：

(I)公司将向高管支付相当于高管当时十二(12)个月的当前基本工资的金额，减去所有适用的扣缴和扣除(“离职金”)，从发布生效日期(如下文6.1(C)节的定义)之后的公司第一个定期计划发薪日开始，以等额分期付款方式支付，其余分期付款将在此后的公司定期发薪日支付；

(Ii)倘若高管在终止后及时根据本公司的集团健康计划选择继续承保COBRA，本公司将支付高管的COBRA保费，以继续有效的高管健康保险

终止日起至：(1)终止日后十二(12)个月；

(2)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质等值健康保险的日期；或(3)高管因任何原因，包括计划终止(从终止日期至第(1)-(3)项中较早的一段时间(“眼镜蛇支付期”))而不再有资格享受眼镜蛇持续保险的日期。尽管如上所述，如果公司在任何时候确定其代表高管支付的眼镜蛇保费将导致违反适用法律(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则公司应在眼镜蛇支付期的每个剩余月份的最后一天向高管支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金，但须适用预扣税款。本协议中的任何条款均不得剥夺高管在COBRA或ERISA项下根据其受雇于公司的计划和政策所享有的福利的权利；

(Iii)加快归属行政人员于离职日期所持有的所有未归属时间股权奖励，有关根据适用归属时间表将归属的股份数目，犹如行政人员已于行政人员离职日期额外服务六(6)个月(按服务年资而非公司事件或里程碑的发生情况计算)。

(C)高管将在高管离职之日之后的公司第一个工资日支付所有应计债务，或在法律要求的更早时间支付。在以下情况下，高管应根据本协议6.1(B)节获得离职福利：(I)在本公司规定的时限内，不迟于高管离职之日后第60天，他已签署并向本公司提交了一份离职协议，其中包含以本公司及其关联公司和代表为受益人的有效的、全面的债权解除(“解除”)，到该日期(该解除不能再被撤销的日期称为“解除生效日期”)不能全部或部分撤销；(Ii)如他在本公司或任何联属公司担任任何其他职位，包括在董事会的职位，他将辞去该等职位，以便不迟于行政人员离职日期(或董事会要求的其他日期)生效；(Iii)他退还公司的所有财产；(Iv)他履行本协议及保密资料协议规定的离职后责任；及

(V)他遵守了新闻稿的条款，包括但不限于新闻稿中包含的任何非贬损和保密条款。如果任何遣散费是《守则》第409a条下的延期补偿，且不受第409a条的适用范围的豁免，那么，如果执行人员可以考虑和签署豁免的期限跨越两个日历年，则直到较晚的日历年才会支付或开始支付遣散费。

(D)就本协议而言，“应计债务”指(I)高管截至终止之日的应计但未支付的工资，(Ii)高管根据公司的标准费用报销政策应支付的任何未报销的业务费用，以及(Iii)根据任何符合条件的

根据适用法律和此类计划的规定，行政人员参与的退休计划或健康和福利福利计划。

(E)根据第6.1节或第6.2节向高管提供的离职福利或控制权变更离职福利是替代而非补充高管根据任何公司遣散费计划、政策或计划有权获得的任何福利。

(F)行政人员因无故终止雇用而造成的任何损害难以确定；因此，行政人员根据第6.1(B)或6.2(A)条有资格获得的离职金或控制权变更离职金，经双方同意作为违约金，作为全额赔偿，而不是惩罚。

(G)就本协议而言，“充分理由”应指在未经高管同意的情况下发生以下任何事件：(I)高管基本工资的大幅减少，双方同意至少减少高管基本工资的10%(10%)(除非根据普遍适用于公司类似情况的员工的减薪计划)；(Ii)高管对公司的职责、权力或责任相对于高管的职责、权力或责任在紧接该削减之前生效；(Iii)公司或任何后续实体实质性违反公司与高管之间与雇佣有关的任何合同；或(Iv)未经高管同意而迁移高管的主要工作地点，使其单程通勤距离从紧接搬迁前的当时的主要工作地点延长五十(50)英里或更远；然而，只有在以下情况下，执行人员的终止才被视为有充分理由：(1)执行人员在首次获悉其认为构成充分理由的条件后三十(30)天内，向公司发出书面通知，表明其终止意向；该通知应描述该条件；(2)公司未在收到书面通知后三十(30)天内纠正该条件(“治疗期”)；(3)本公司在收到行政人员的通知之前，并未已通知行政人员他将终止受雇于本公司；及(4)行政人员在治疗期结束后三十(30)天内自愿终止其雇用。

6.2本公司因控制权变更而无故终止或行政人员有充分理由辞职。

(A)如果公司无故终止高管的聘用或高管在三(3)个月内或十二个月内有充分理由辞职

(12)在控制权变更生效日期(“控制权变更终止日期”)之后的几个月内，高管有权获得应计债务，并且在高管遵守上述6.1(B)和(C)节的前提下，包括但不限于发布要求和根据保密信息协议继续履行其对公司的义务，则高管将有资格获得以下“控制权变更离职福利”：

(I)行政人员有资格根据6.1节所述的条款和条件获得6.1(B)(I)节和6.1(B)(Ii)节所述的离职金；

(Ii)公司应向高管支付相当于高管离职当年高管全额目标奖金的金额，相当于高管当时基本工资的50%，按照标准的联邦和州工资扣留要求，在发布生效日期后公司的第一个定期计划工资日支付；以及

(Iii)自高管变更控制权终止日期或控制权变更生效日期中较晚的日期起生效，高管于紧接控制权变更终止日期前持有的所有未归属股权奖励的归属和可行使性将全部加速(如为回购或回购权利，则为失效)。

6.3公司因故终止。

(A)公司有权随时以本协议第6.7节所述通知的方式，以正当理由终止高管在公司的雇佣关系。

(B)“终止原因”是指公司已自行决定执行人员从事下列任何行为：(I)实质性违反本协议或双方之间任何其他协议项下的任何契约或条件；(Ii)构成不诚实、欺诈、不道德或不名誉行为的任何行为，其合理地可能对公司造成损害(包括名誉损害)；(Iii)根据适用法律构成重罪的任何行为；(Iv)严重违反公司政策，在书面通知后十(10)天到期而无法补救；(V)在书面通知违约后十(10)天到期后拒绝遵守或执行公司明确、合法和合理的指令，但违约可纠正；(Vi)在书面通知后十(10)天到期后仍未治愈的严重疏忽或不称职；或(Vii)违反受托责任。

(C)如行政人员在任何时间因任何原因被终止聘用，行政人员将不会获得离职福利、控制权变更、离职福利或任何其他遣散费补偿或福利，但根据本公司的标准薪酬政策，公司应向行政人员提供应计债务。

6.4行政人员辞职(有充分理由者除外)。

(A)行政人员可随时按第6.7节所述发出通知，辞去行政人员在公司的工作。

(B)如果行政人员辞去行政人员在公司的工作(有充分理由除外)，行政人员将不会获得离职福利、控制权变更离职福利或任何其他遣散费补偿或福利，但

根据本公司的标准薪资政策，本公司应向执行人员提供应计债务。

6.5因行政人员死亡或丧失能力而终止。

(A)如果高管在根据本协议受雇期间死亡，本协议项下各方的所有义务应立即终止，公司应根据公司的标准工资政策，向高管的法定代表人提供高管的应计债务。

(B)在符合适用的州和联邦法律的情况下，公司在书面通知高管后，始终有权根据高管的残疾(定义见下文)终止本协议。本公司基于“残疾”而终止对高管的雇用，意味着由于高管的身体或精神状况在任何十二(12)个月期间不能在有或没有合理住宿的情况下总共六(6)个月履行其职位的基本职能，或基于两名执业医生的书面证明该条件可能在该期间继续存在。这一定义的解释和适用应符合《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》以及其他适用法律。如果高管的雇佣因高管的残疾而被终止，高管将不会获得离职福利、控制权变更离职福利或任何其他遣散费补偿或福利，但根据公司的标准薪资政策，公司应向高管提供应计债务。

6.6因业务中断而终止。尽管本协议有任何相反规定，但如果由于重大财务损失、缺乏资金、法律决定、行政裁决、宣战、解散、全国性或地区性经济萧条或危机或公司无法控制的任何原因而导致公司业务中断，则本协议应自公司决定停止运营之日起终止，其效力与最初设定为本协议终止日期的月日相同。如果本协议根据第6.6条终止，高管将不会获得任何分红福利、控制权变更分红福利或任何其他补偿或福利，但根据公司的标准薪资政策，公司应向高管支付应计债务。

6.7通知；终止生效日期。

(A)根据本协定终止行政人员的雇用，应于下列日期中最早的一天生效：

(I)在公司向行政人员发出终止执行通知后立即终止，不论是否有理由，除非根据第6.3(B)(Vi)、6.3(B)(V)或6.3(B)(Vi)条的规定，在这种情况下，如通知后十(10)天仍未治愈，或除非公司指定较后日期，则终止应自该较后日期起生效；

(Ii)紧接行政人员去世后；

(Iii)公司向高管发出因高管残疾而终止执行职务的通知后十(10)天，除非公司指定较晚的日期，在此情况下，终止应自该较晚日期起生效，前提是高管在该日期之前尚未恢复全职执行高管的职责；

(Iv)行政人员无正当理由向本公司发出书面辞职通知后十(10)天，但公司可在通知日期至辞职日期之间的任何时间设定终止日期，在此情况下，行政人员的辞职应自该另一日期起生效。行政人员将在任何规定的通知期内获得补偿；或

(V)在执行人员完全满足第6.1(G)节的要求后，如有充分理由终止，应立即予以终止。

(B)如果根据第(A)(I)和(Iii)款发出的终止通知是应另一方的要求口头发出的，则发出通知的一方必须在提出请求后五(5)个工作日内按照下文第7.1节的要求提供书面确认。如果因原因终止，书面确认应具体说明支持终止决定的原因定义中的哪个(或多个)部分。

6.8终止雇佣关系后与公司合作。在高管因任何原因终止聘用后，高管应在所有与结束高管待决工作有关的事宜上与公司充分合作，包括但不限于公司参与的任何诉讼，以及将任何此类待决工作有序地移交给公司指定的其他员工。

6.9第409A条。

(A)尽管本条例有任何相反规定，但在本条例及条例和其他指导方针以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a条)的范围内，以下条款适用于本条例所规定的遣散费。除非行政人员“离职”(根据财务条例第1.409A-1(H)节的定义，而不考虑其下的任何其他定义，即“离职”)，否则不得开始离职。就Treas而言，每一笔遣散费都是一笔单独的“付款”。注册第1.409A-2(B)(2)(I)条，而遣散费的目的是满足库务规例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)条所规定的豁免适用第409A条的规定。然而，如果没有此类豁免，并且高管离职时是第409a条所指的“特定雇员”，则仅在避免第409a条规定的个人纳税不良后果所必需的范围内，遣散费的支付时间应推迟到(I)高管离职后六(6)个月零一天，或(Ii)高管去世后的较早者。双方承认，第409a条适用于遣散费福利的豁免是具体的事实，以后对本协议进行的任何修改以更改触发支付遣散费福利的时间、金额或条件，都可能排除根据本协议提供的遣散费福利有资格获得豁免的能力。

(B)本协议旨在遵守第409a节的要求，本协议中包含的任何含糊之处应以避免第409a节规定的不利个人税收后果的方式进行解释。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均无义务就国税局根据守则第409A条评估根据本协议支付的款项而向行政人员赔偿任何税款或利息。

6.10某些消费税。

(A)即使本协议有任何相反规定，如行政人员将从本公司或任何其他方收取任何付款或利益，不论是否与本协议的条文有关(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款应相等于经扣减的金额。“减少额”应为

(X)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，支付的最大部分将不会导致支付的任何部分缴纳消费税，或(Y)支付的最大部分，最多并包括总金额((X)或(Y))，导致高管获得最大的经济利益，尽管支付的全部或部分可能需要缴纳消费税。如果减少的数额将产生更大的税后利益，支付的减少应按以下顺序发生：(A)减少现金支付；(B)取消股票期权以外的股权奖励的加速归属；(C)取消股票期权的加速归属；以及(D)减少支付给高管的其他福利。在任何此类付款和福利类别(即(A)、(B)、(C)或(D))内，应首先对第409a条所指的非“递延补偿”金额进行扣减，然后再对符合第409a款含义的“递延补偿”金额进行扣减。如果要减少高管股权奖励的加速补偿，则应按照授予日期的相反顺序取消这种加速归属，但应符合前一句话的规定。

(B)于守则第280G(B)(2)(A)(I)条所述事项生效日期前一天，本公司聘请作一般审计用途的独立注册会计师事务所须进行上述计算。如果本公司聘请的独立注册会计师事务所为造成该事件的个人、实体或团体担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的独立注册会计师事务所作出本条例所要求的决定。本公司应承担本协议规定由该独立注册会计师事务所作出的决定的所有费用。受聘作出本协议项下决定的独立注册会计师事务所应在触发执行人支付权之日起三十(30)个历日内(如本公司或执行人当时提出要求)或本公司或执行人合理要求的其他时间内，向本公司及执行人提供其计算结果及详细的证明文件。独立注册会计师事务所根据本条例作出的任何善意决定对本公司及行政人员均为最终、具约束力及决定性的决定。

7.一般条文。

7.1节点。本合同规定的任何书面通知应视为有效发出：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或确认传真发送，如果不是，则在下一个工作日，(C)以挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资，或(D)向国家认可的隔夜快递寄存一(1)天，具体说明次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送到公司的主要办公地点，并发送到高管在公司工资单或高管公司提供的电子邮件地址上列出的高管地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天书面通知对方。

7.2可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

7.3怀弗。如果任何一方应放弃任何违反本协议任何规定的行为，则执行机构或执行机构不应因此而被视为放弃任何先前或随后违反本协议或本协议任何其他规定的行为。

7.4完成协议。本协议构成高管与公司之间关于本协议主题的完整协议。本协议是双方就这一主题达成协议的完整、最终和排他性体现，并取代之前的任何口头讨论或书面通信和协议。本协议的签订不依赖于本协议中明确包含的承诺或陈述以外的任何承诺或陈述，除非由执行人员和本公司的一名授权人员以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。双方已经签订了一份单独的保密信息协议。任何此类单独的协议管辖双方之间关系的其他方面，具有或可能具有在本协议下终止高管雇用的条款，可由各方在不考虑本协议的情况下进行修改或取代，并可根据其条款强制执行，而不考虑本协议的执行条款。

7.5对口单位。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。

7.6航向。本文件各节标题的插入仅为方便起见，不应视为本文件的一部分，也不影响其含义。

7.7成功者和分配。公司应将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部(但不是部分)转让给具有或

如果在任何该等情况下，本公司或其他实体应通过法律的实施或明确的书面形式承担本公司在本协议项下的所有义务，犹如其最初是本协议的一方，但不得以其他方式转让本协议或本协议项下的权利和义务。行政人员不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但在其去世时不得转让或转让其遗产。

7.8法律的选择。所有关于本协议的解释、有效性和解释的问题将由特拉华州的法律管辖。

7.9争端的解决。为确保迅速、经济地解决与高管受雇于公司有关的纠纷，高管与公司同意，因执行、违反、履行或解释本协议、高管受雇于公司或终止高管受雇而引起的任何和所有法律或衡平法上的纠纷、索赔或诉因，包括但不限于法定索赔，应根据《联邦仲裁法》第9编第1-16节解决。在法律允许的最大范围内，由JAMS或其继任者根据JAMS当时适用的规则和程序在单一仲裁员面前进行最终的、具有约束力的和保密的仲裁(可根据请求获得，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).获得行政人员承认，同意本仲裁程序，即表示行政人员和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼来解决任何此类争议的权利。此外，根据本段提出的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由高管或公司提出的，都必须以个人身份提出，不得以原告(或索赔人)或团体成员的身份在任何所谓的类别或代表程序中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。前款关于阶级主张或者诉讼的判决被认定为违反适用法律或者以其他方式无法执行的, 任何被指控或代表某一类别提出的索赔均应在法院进行，而不是通过仲裁进行。本款不适用于作为法律事项不能接受强制性仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据2004年《加州私人总检察长法案》(经修订)、《加州公平就业和住房法案》(经修订)和《加州劳动法》(经修订)提出的索赔，只要适用法律不允许此类索赔提交强制性仲裁，且适用法律未被联邦仲裁法优先处理或以其他方式无效(统称为“除外索赔”)。如果行政部门打算提出多项索赔，包括上述被排除的索赔之一，则被排除的索赔可向法院提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。行政人员有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。关于索赔是否应根据本协议接受仲裁的问题，应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决争议，并作出法律允许的救济裁决；以及(B)发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明对每一项索赔的处理和就每一项索赔裁决的救济(如有)、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论。仲裁员有权作出裁决

高管或公司有权在法庭上寻求的所有救济。公司应支付超出行政管理费的所有JAMS仲裁费，如果争议由法院裁决，则行政管理费将被要求支付。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

[签名页如下]

双方于上述日期签署本高管聘任协议，特此为证。

Instil Bio Inc.

发信人：姓名：布朗森·克劳奇

头衔：首席执行官

高管：

发信人：姓名：维杰·奇鲁沃卢

职务：首席技术官

附件A

员工保密信息和发明转让协议

Instil Bio Inc.

员工保密信息和发明转让协议

考虑到我受雇或继续受雇于Instil Bio Inc.(“雇主”)及其子公司、父母、附属公司、继承人和受让人(以及雇主，“公司”)，在我现在和在公司工作期间向我支付的补偿，以及公司同意让我访问其保密信息(定义如下)，我与雇主签订了本“雇员保密信息和发明转让协议”(“协议”)。因此，考虑到本合同所载的相互承诺和契诺，雇主(代表其本人和公司)和我同意如下：

1.保密信息保护。

对公司权利的承认；保密。我受雇于公司，在保密信息方面建立了一种信任和信任的关系(如下定义)，公司在保密信息中拥有受保护的利益。在我任职期间和之后的任何时候，我都将保密，不会披露、使用、讲授或发布任何保密信息，除非与我为公司工作有关的要求，或公司管理人员的批准。在我演讲或提交任何披露和/或包含任何保密信息的材料(书面、口头或其他)以供出版之前，我将获得公司高管的书面批准。我将采取一切合理的预防措施，防止机密信息的泄露。尽管如此，根据美国联邦法典第18编第1833(B)条，对于以下商业秘密的披露，根据任何联邦或州商业秘密法，我不会被要求承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露，仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露的，如果此类备案是盖章的。我同意，我在受雇期间能够访问的公司信息或文档，无论是否包含保密信息，都是公司的财产，不能下载或保留用于我的个人用途或任何超出我对公司职责范围的用途。

机密信息。“机密信息”是指公司的任何和所有机密知识或数据，包括公司已从或将来从第三方收到的、公司已同意将其视为机密并仅用于某些有限目的的任何机密知识或数据。作为说明但不限于，保密信息包括(A)商业秘密、发明、想法、流程、配方、源代码或目标代码中的软件、数据、技术、诀窍、设计和技术以及任何性质的任何其他工作产品，以及前述所有(统称为“发明”)中的所有知识产权(定义如下)，包括所有公司发明(在第2.1节中定义)；(B)关于研究、开发、新产品、业务和业务计划、预算、未公布的财务报表和预测、成本、利润率、折扣、信贷条件、定价、报价程序、未来计划和战略、筹资计划、内部服务、供应商和供应商信息的信息；

(C)关于公司客户和潜在客户的信息，包括客户名单、名称、代表、他们对公司提供的产品或服务类型的需求或愿望，以及其他非公开信息；

(D)有关公司的业务合作伙伴及其服务的信息，包括名称、代表、提案、投标、合同及其提供的产品和服务；(E)有关人员、员工名单、薪酬和员工技能的信息；以及(F)公司的竞争对手可能利用的任何其他非公开信息，以使公司处于竞争劣势。但是，公司同意，我可以自由使用我在受雇于公司之前知道的信息，或者在使用时，在我没有违反本协议的情况下，在行业或行业中普遍知道的信息。公司进一步同意，本协议不限制我在公司工作场所讨论我的雇佣或非法行为的权利，包括但不限于性骚扰，或向任何联邦、州或地方政府机构报告可能违反法律或法规的行为，或在《国家劳动关系法》第7条明确允许的范围内，或在此类披露受到适用法律或法规保护的范围内，或在适用的法律或法规保护范围内，包括但不限于《举报人》法规或保护此类披露的其他类似条款，在适用法律不允许任何此类权利成为保密义务的范围内。

保密限制的期限。我只会使用或披露第一节中规定的保密信息，并且我同意第1.1节中的限制旨在无限期地继续存在，即使在我受雇于

员工保密信息和发明分配协议

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公司结束了。但是，如果适用法律要求对我不得使用或披露保密信息的义务进行时间限制，并且本协议或其限制不能以其他方式执行，则公司和我同意，我的雇佣结束之日后的两年期间将是与有争议的限制相关的时间限制；但条件是，我不披露或使用根据适用法律受无时间限制保护的商业秘密的义务将无限期持续。

不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我不会不正当地使用或披露任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的机密信息或商业秘密，我也不会将属于前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的任何未公布的文件或财产带到公司的场所，除非该前雇主或个人已书面同意。

2.发明转让。

定义。(A)“知识产权”一词系指根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或设定的下列所有类型的过去、现在和将来的权利：商业秘密、著作权、商标权和商号权、面具著作权、专利和工业产权，以及技术或作者作品的所有专有权(在每一种情况下，包括对任何此类权利的任何申请和任何此类权利的申请，以及就侵犯或违反任何此类权利寻求补救的所有权利)；(B)“版权”是指世界任何司法管辖区法律承认的复制、表演、展示、分发和制作作者身份作品(例如文学、音乐或艺术作品)的衍生作品的专有法律权利；。(C)“精神权利”是指世界任何司法管辖区法律承认的所有亲权、完整性、披露、撤回、特别和类似权利；。和(D)“公司发明”指在我受雇于公司期间由我单独或与他人全部或部分创作的任何和所有发明(以及与发明有关的所有知识产权)，以及所有由我单独或与他人在公司工作期间单独或与他人创作的发明，以及所有印刷、印刷、纸质和电子副本，以及发明的其他有形体现。

加州有限排除通知。

我承认，《加州劳动法》第2870(A)条规定，不得要求我在没有使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下，将我完全在自己的时间内开发的任何发明转让给公司，但下列发明除外：(I)在构思或缩减时与公司业务实践有关的发明，或实际或明显预期的研究或开发，或(Ii)我为公司所做的任何工作的结果(“不可转让的发明”)。

如果本协议中的某一条款声称要求我将一项不可转让的发明转让给公司，则该条款违反加利福尼亚州的公共政策，并且不可执行。

这一有限排除不适用于公司与美国或其任何机构之间的合同所涵盖的任何专利或发明，这些专利或发明的完整所有权必须在美国。

先前的发明。

本协议附件A列出了(I)由我拥有或拥有权益的任何发明，这些发明是我在我首次受雇于公司之日之前由我制造或获得的，(Ii)可能与公司的业务或实际或可证明预期的研究或开发有关，以及(Iii)不得转让给公司(“以前的发明”)。如果附件中没有这样的清单，我声明并保证，截至本协议之日，不存在任何将被归类为在先发明的发明。

我同意，如果我在我的雇佣范围内使用任何在先发明和/或不可转让发明，或者如果我在公司的任何产品或服务中包括任何在先发明和/或不可转让发明，或者如果我在任何在先发明和/或任何不可转让发明中的权利可能会阻碍或干扰公司行使本协议下转让给公司的任何权利(每项许可证)，我同意

)，(I)我将立即书面通知公司，(Ii)除非公司和我另有书面协议，否则我在此授予公司非独家、永久、可转让、全额、免版税、不可撤销的全球许可，并有权通过多个级别的从属许可人进行再许可，以任何形式或媒介(无论现在已知或以后开发)复制、制作、发行、公开表演和公开展示，制作、制造、使用、销售、进口、要约出售和行使此类优先发明和/或不可转让发明的任何和所有现有或未来权利。在任何第三方对任何先前的发明或任何不可转让的发明拥有任何权利的范围内，我声明并保证该第三方或这些第三方已有效且不可撤销地授予我授予上述许可的权利。就本款而言，“在先发明”包括将被归类为在先发明的任何发明，无论它们是否列在本协定的附件A中。

公司发明转让。我特此将我对任何和所有公司发明的所有权利、所有权和利益转让给雇主，但不可转让的发明除外，并同意此类转让包括所有精神权利的转让。如果此类道德权利不能转让给雇主，并且在任何存在道德权利的国家/地区的法律允许的范围内，我在此无条件且不可撤销地放弃执行此类道德权利，以及针对雇主或与雇主客户有关的任何类型的索赔和诉讼理由。我还同意，我的利益继承人和合法继承人都不享有任何公司发明的任何精神权利。本协议中包含的任何内容不得被解释为减少或限制公司对任何公司发明的权利、所有权或权益，从而在任何方面都低于在没有本协议的情况下公司所拥有的权利、所有权或权益。

通知公司的义务。在我受雇于公司期间，我将立即以书面形式向公司全面披露我单独或与他人合作创作、构思或付诸实践的所有发明。在每次披露时，我将以书面形式告知公司我认为构成不可转让发明的任何发明；届时我将以书面形式向公司提供所有必要的证据，以证实我的信念。根据第2.3(B)条的规定，公司同意对我以书面形式向公司披露的与不可转让发明有关的任何机密信息保密，不得用于任何目的，也不会在未经我同意的情况下向第三方披露。

政府或第三方。我同意，按照公司的指示，我将把我在任何特定公司发明中的所有权利、所有权和权益转让给第三方，包括但不限于美国。

工作产品的所有权。我承认，根据《美国版权法》(17U.S.C.，第101条)，在我的受雇范围内由我(单独或与他人合作)创作并可受版权保护的所有原创作品都是为出租而创作的作品。

知识产权执法和援助。我将以公司要求的每一种方式协助公司，包括签署、核实和交付任何文件以及执行任何其他行为，以在世界上任何司法管辖区获得和执行与公司发明有关的美国和外国知识产权和道德权利。我在与公司发明有关的知识产权方面向公司提供帮助的义务在我的雇佣关系终止后仍将继续，但公司将在我实际花费在此类帮助上的时间内以合理的比率补偿我。如果公司在经过合理努力后，由于任何原因不能在与本款规定的行动相关的任何文件上确保我的签名，我在此不可撤销地指定并指定雇主及其正式授权的人员和代理人作为我的代理人和代理人，事实上，该任命与利益相关，代表我行事，以签署、核实和归档任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，以促进本协议的目的，其法律效力和效力与由我签署的相同。我特此放弃，并放弃对公司的任何索赔，任何性质的索赔，我现在或以后可能会因侵犯根据本协议转让给雇主的任何知识产权而提出。

软件代码的合并。我同意不将任何软件代码纳入任何发明，包括任何公司软件，或以其他方式向公司交付根据GNU通用公共许可证、宽松通用公共许可证或任何其他许可证获得许可的任何软件代码，除非严格遵守公司关于使用此类软件的政策或公司的指示，否则根据其条款，在披露、许可或分发公司拥有或许可的任何源代码时要求或限制使用或分发此类代码。

3.记录。我同意保存和维护我在受雇于公司期间开发的所有保密信息和我在公司进行的所有发明的充分和最新记录(以笔记、草图、图纸和公司要求的任何其他形式)，这些记录将始终提供给雇主并始终是雇主的独有财产。

4.任职期间的忠实义务。在我受雇于公司期间，未经公司书面同意，我不会直接或间接从事任何与我受雇于公司的工作直接或间接竞争或冲突的雇佣或商业活动。

5.不得招揽员工、顾问或承包商。在适用法律允许的范围内，我同意，在我任职期间及雇用结束之日后一年内，我不会以高级管理人员、员工、顾问、所有者、合伙人或任何其他身份，无论是直接还是通过其他人(代表公司除外)，以任何原因(包括但不限于我自愿终止或公司非自愿终止)征求、诱导、鼓励任何我所知的公司雇员、顾问或独立承包商终止其与公司的关系。

6.限制的合理性。我已经阅读了整个协议，并理解了它。我同意(A)本协议不妨碍我谋生或追求事业，(B)本协议中包含的限制是合理、适当的，并且是公司合法商业利益所必需的。本人声明并同意，本人在知悉本协议内容及受本协议条款约束的情况下，自由订立本协议。如果法院发现本协议或其任何限制是模棱两可的、不可执行的或无效的，公司和我同意，法院将阅读整个协议，并在法律允许的最大程度上将此类限制解释为可执行和有效。如果法院拒绝以本节和/或第12.2节规定的方式执行本协议，公司和我同意自动修改本协议，为公司提供法律允许的对其商业利益的最大保护，我同意受修改后的本协议的约束。

7.没有冲突的协议或义务。我声明，我作为公司雇员履行本协议的所有条款，没有也不会违反任何协议，即对我在受雇于公司之前获得的信息保密或保密。我没有，我同意我不会签订任何与本协议相抵触的书面或口头协议。

8.返还公司财产。当我停止受雇于公司时，我将向公司交付包含或披露任何公司发明或保密信息的任何和所有材料及其所有副本。在将我的公司计算机或公司设备归还给公司之前，我不会复制、删除或更改公司计算机或设备上包含的任何信息。此外，如果我使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、查看、准备或传输任何公司信息，包括但不限于保密信息，我同意向公司提供所有此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除此类信息；我同意在合理要求时向公司提供对我的系统的访问权限，以验证必要的复制和/或删除是否已完成。本人进一步同意，在本人受雇期间，公司人员可随时检查位于公司场所内并由公司拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区，无论是否发出通知。在离开之前，本人特此同意：向公司提供访问根据本段退还或要求返还的任何公司财产或信息所需的任何和所有信息，包括但不限于任何登录、密码和帐户信息；与公司合作参加离职面谈；如果公司要求，填写并签署公司的终止声明。

9.法律和公平的补救措施。我同意：(A)可能无法评估我违反本协议或其任何条款所造成的损害，(B)任何威胁或实际违反本协议或其任何条款的行为将对公司构成直接和不可弥补的损害，以及(C)公司将有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议，而不具有约束力，且不损害公司可能因违反或威胁违反本协议而拥有的任何其他权利和补救措施。如果公司通过法院命令强制执行本协议，本人同意第5节的限制将自强制执行本协议的命令生效之日起12个月内继续有效。

10.通知。本协议要求或允许的任何通知将在发出通知时在公司总部位置发送给公司，并在公司工资单上列出的我的地址或公司或我通过书面通知指定的其他地址发送给我。通知在收到或拒绝交货时生效。如以挂号信或挂号信递送，通知将被视为已在邮戳证明的邮寄后五个工作日发出。如以速递或特快专递服务递送，则视为已于快递或特快专递服务收据所反映的递送日期发出通知。

11.向随后的雇主或雇员的商业伙伴公布本协议。如果我作为业主、合伙人、顾问或其他身份获得聘用，或有机会以业主、合伙人、顾问或其他身份进入任何商业企业，而本协议第5节的限制仍然有效，我同意将我在本协议下的义务告知我的潜在雇主、合伙人、共同所有者和/或参与管理我有机会参与的企业的其他人，并向这些人提供本协议的副本。我同意告知公司我在本协议第5节所述限制生效期间进行的所有雇佣和商业活动，我授权公司向我的雇主、合作伙伴、共同所有人和/或参与管理我有机会与之关联的企业的其他人提供本协议的副本，并让这些人了解我在本协议下的义务。

12.总则。

管辖法律；同意属人管辖权。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑要求适用不同司法管辖区法律的任何法律冲突原则。对于公司因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，我明确同意加州的州法院和联邦法院对我提起的任何诉讼的个人管辖权和地点。

可分性。如果本协议的任何部分因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将不会影响本协议的其他条款，并且本协议将被视为从未包含在本协议中。如果本协议的任何部分因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则将通过限制和减少来解释，以便在当时适用的法律允许的范围内可强制执行。

继任者和受让人。本协议是为了我的利益，也是为了公司及其继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司和买家的利益，并将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力。

生存。本协议将在我的雇佣终止后继续有效，无论原因为何，公司将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人。

随心所欲就业。我理解并同意，本协议中的任何条款都不会改变我的随意雇佣状态，也不会赋予我任何关于公司继续雇用的权利，也不会以任何方式干扰我或公司在任何时候终止我的雇佣关系的权利，无论是否有理由或事先通知。

弃权。公司放弃任何违反本协议的行为并不等于放弃之前或之后的任何违规行为。公司放弃本协议项下的任何权利不得被解释为放弃任何其他权利。公司将不会被要求发出通知以严格遵守本协议的所有条款。

出口。我同意不会直接或间接出口、再出口或转让从公司获得的任何美国技术数据或使用这些数据的任何产品，这违反了美国出口法律或法规。

对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何交易对手将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

律师的建议。我承认，在执行本协议时，我有机会征求独立法律顾问的意见，我已经阅读并理解了本协议的所有条款和规定。本协议不会因本协议的起草或准备而被解释为对任何一方不利。

整个协议。本协议第1节和第2节(第2.2节和第2.7节除外，均与咨询关系有关)的义务将适用于我以前作为顾问、雇员或其他服务提供商受聘于公司或将来受聘于公司的任何时间，如果在此期间没有其他协议管辖保密和发明转让。本协议是双方关于本协议主题的最终、完整和排他性协议，取代和合并了我们之间之前的所有讨论，但是，如果在签署本协议之前，公司和我是关于本协议主题的任何协议的缔约方，则该协议将仅在预期中被本协议取代。除非以书面形式并由被控方签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效。我的职责、工资或薪酬随后的任何变化或变化都不会影响本协议的有效性或范围。

[签名将在下一页跟进]

本协议自下列员工签署之日起生效。

雇主：Instil Bio Inc.员工：

(签署)(签署)

布朗森蹲下Vijay Chiruvolu

(印刷体名称)(印刷体名称)

员工保密信息和发明分配协议

签名页

展品A先前的发明

1.之前的发明披露。除以下第2节所列外，以下是所有先前发明的完整列表：

没有以前的发明。请参见下面的内容：

请附上其他纸张。

2.由于事先有保密协议，我不能完成上述第1节关于以下一般列出的先前发明、我对以下各方的知识产权和保密义务的披露：

被排除的发明方关系

1.

2.

3.

请附上其他纸张。

228298382 v3

员工保密信息和发明分配协议

附件A，第1页