美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

(第4号修正案)

脑再生科技控股有限公司

(发卡人姓名)

普通股，面值0.00001美元

(证券类别名称)

G7487R100

(CUSIP号码)

区一盖

11楼第一商业大厦

礼顿道33-35号

香港铜锣湾

(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

May 13, 2022

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条(以下简称《法案》)的目的而提交的《存档》，也不应被视为受该法案该节的责任约束，但应受该法案的所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。

本附表13D第4号修订(下称“修订4号”)是对由香港公民区逸盖先生及于英属维尔京群岛成立的有限责任公司丽晶(BVI)有限公司(“美国证券交易委员会”)于2021年7月27日提交证券交易委员会(“该”)的附表13D(“该附表13D”)(经修订至今的“附表13D”)作出的修订及补充，关于脑再生科技控股有限公司(“本公司”或“发行人”)的普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有附表13D中给出的含义。

现对附表13D第3项进行修正和补充，在第3项的末尾增加如下内容：

在2022年4月1日至2022年5月13日期间，Regencell(BVI)Limited从公开市场购买了另外49,010股普通股，总价为1,141,528美元。Regencell(BVI)Limited使用区逸杰先生的个人资金购买普通股。

现修订和重述附表13D第4项，全文如下：

报告人收购第5(C)项所述普通股 ，以及自2021年7月27日首次提交附表13D以来购买的所有其他普通股，用于投资 。

除前述及除发行人首席执行官兼董事董事会主席及发行人普通股的实益拥有人外，报告人或据报告人所知，附表13D第2项所指明的人士并无任何计划或建议涉及或将导致附表13D第4项(A)至(J)项所述事项的任何 事宜，但根据此处讨论的因素， 报告人和附表13D第2项中确定的任何人可随时改变其目的或就此制定不同的计划或提案。

一般信息

报告人打算持续审查其在发行方的投资 。报告人可能采取的任何行动可随时及不时地作出，而无须 事先通知，并将取决于报告人对众多因素的审查，这些因素包括但不限于：对发行人的业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；一般市场、行业和经济状况；替代业务和投资机会的相对吸引力；以及 其他未来发展。报告人可以在公开市场或私下协商的交易中收购发行人的额外证券，或保留或出售当时持有的全部或部分证券。

此外，报告人可与发行人管理层、发行人董事会、发行人股东和其他相关方进行讨论，或鼓励、 促使发行人或此类人士考虑或探讨：出售或收购资产或业务；改变发行人的资本化或股息政策；或对发行人的业务或公司结构进行其他重大变化，包括 发行人管理层或董事会组成的变动。

现修订和重述附表13D第5项，全文如下：

(A)-(B)对本修正案第4号《报告人修正案》首页第7至13项的答复 通过引用并入本修正案。

百分比是根据发行人提供的信息，根据发行人截至2022年5月13日已发行和已发行的13,012,866股普通股计算的。

区逸杰先生为董事及丽晶(英国)有限公司的唯一股东，并可能被视为实益拥有丽晶(英国)有限公司持有的证券。

除第(Br)项第5(A)及(B)项所述外，据报告人士所知，附表13D第2项所指人士并无实益拥有发行人的任何普通股。

(C)于2022年4月1日至2022年5月13日期间，Regencell(BVI)Limited以21.5099至25.2256美元的股价从公开市场购买了另外49,010股普通股。其中，自2022年3月18日至2022年5月13日的不同日期，Regencell(BVI)Limited从公开市场购买了66,240股普通股。 交易详情如下。报告人承诺应美国证券交易委员会工作人员的要求，提供有关这些交易以每种不同价格购买的普通股数量的完整 信息。

除附表13D第3、4及5项所披露者外，于过去六十(60)日内，报告人士或据报告人士所知，附表13D第2项所指认的任何人士并无进行普通股交易。

(D)没有。

(E)不适用。

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，本人谨此证明本声明所载信息真实、完整、正确。

Date: May 16, 2022

[附表13D/A的签名页]

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