目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：( |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 自动收报机代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月13日，注册人拥有
目录表
耐力收购公司。
目录表
页面 | ||
第一部分： | 财务信息 | |
第1项。 | 简明财务报表 | 2 |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 2 | |
截至2022年3月31日的三个月简明经营报表(未经审计) | 3 | |
截至2022年3月31日的三个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 4 | |
截至2022年3月31日的三个月简明现金流量表(未经审计) | 5 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
第四项。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 30 |
第1A项。 | 风险因素 | 30 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 |
第三项。 | 高级证券违约 | 31 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 |
第五项。 | 其他信息 | 31 |
第六项。 | 陈列品 | 31 |
签名 | 32 | |
i
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
耐力收购公司。
简明资产负债表
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | (经审计) | |||||
资产： | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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预付费用，非流动 |
| — |
| | ||
信托账户中的投资 |
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总资产 | $ | $ | ||||
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负债和股东亏损 |
|
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| |||
流动负债： |
|
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| |||
应计费用 | $ | | $ | | ||
流动负债总额 | | | ||||
认股权证负债 | | | ||||
递延承销佣金 | | | ||||
总负债 |
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| ||
承付款和或有事项(附注6) |
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| |||
可能赎回的A类普通股， |
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股东亏损 |
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| |||
优先股，$ |
| — |
| — | ||
A类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
耐力收购公司。
简明操作说明书
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
运营成本 |
| $ | |
运营亏损 | ( | ||
其他收入 | |||
认股权证负债的公允价值变动 | | ||
利息收入 | | ||
其他收入合计，净额 | | ||
净收入 | $ | | |
| |||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 |
| | |
基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回 | $ | ||
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 |
| | |
基本和稀释后净收益，B类普通股 | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
耐力收购公司。
股东亏损变动简明报表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
A类 | B类 | 其他内容 | 股东的 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 权益 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| (赤字) | ||||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | |||||||||
需赎回的A类普通股的后续计量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
余额-2022年3月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
耐力收购公司。
简明现金流量表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
经营活动的现金流： |
|
| |
净收入 | $ | | |
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
| ||
信托账户投资所赚取的利息 | ( | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
经营性资产和负债变动情况： |
| ||
预付资产 | | ||
应计费用 |
| | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
现金净变动额 |
| ( | |
期初现金 |
| | |
现金，期末 | $ | | |
| |||
补充披露非现金投资和融资活动 | |||
可能赎回的A类普通股的重新计量 | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注1-组织、业务运作、流动资金和持续经营
耐力收购公司(“本公司”)是一家空白支票公司，于2021年4月23日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。2021年4月23日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动涉及公司的组建、寻找目标业务和首次公开募股(IPO)，以及在IPO之后确定业务合并的目标公司以及与根据以色列法律成立的有限责任公司SatixFy Communications Ltd.(“SatixFy”)拟议的业务合并相关的活动。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物和证券的利息收入的形式产生营业外收入，并将认股权证负债的公允价值变化确认为其他收入(费用)。
该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人为开曼群岛有限责任公司耐力南极洲合伙公司(“保荐人”)。
融资
本公司首次公开招股注册书于2021年9月14日(“生效日期”)宣布生效。2021年9月17日，本公司完成首次公开募股
在IPO完成的同时，公司完成了定向增发
交易成本总计为$
信托帐户
IPO于2021年9月17日结束后，
6
目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
公司管理层对首次公开募股和私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益一般都用于完成业务合并(减去递延承销佣金)。
公司的业务组合必须是一个或多个经营业务或资产，其公平市值至少等于
初始业务组合
本公司将向A类普通股持有人提供在完成初步业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会：(1)召开股东大会批准业务合并；或(2)以要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约的决定将由本公司全权酌情作出，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或纳斯达克上市要求寻求股东批准。股东将有权以每股价格赎回其股份，该价格以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托帐户中的金额最初为$
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，需要赎回的A类普通股按赎回价值入账并归类为临时股权。
公司将拥有
7
目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
初始股东、董事、高级管理人员及顾问已与本公司订立书面协议，据此，彼等同意放弃：(I)彼等就完成初始业务合并所持有的任何方正股份及公众股份(视何者适用而定)的赎回权利；(Ii)彼等就股东投票修订及重述经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利；(A)修改本公司就初始业务合并容许赎回或赎回的义务的实质或时间。
发起人同意，如果第三方(其独立注册会计师事务所除外)对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，保荐人将对公司承担责任
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情和俄乌战争的影响，并得出结论，虽然病毒和战争有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
流动资金和持续经营
截至2022年3月31日，该公司拥有
截至2022年3月31日，该公司迄今既未从事任何业务，也未产生任何收入。自公司成立以来，公司唯一的活动是组织活动，即为公司首次公开募股做准备和寻找目标业务所必需的活动。首次公开招股后，在完成最初的业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。公司以信托账户余额利息收入的形式产生了营业外收入#美元。
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目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
自成为上市公司以来产生的费用增加(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及对潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用。
基于上述情况，管理层相信，本公司将不会有足够的营运资金及借款能力，以满足本公司于完成业务合并前一年或本申请后一年内的需要，而本申请将令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
管理层已确定，如果业务合并没有发生，强制清算以及可能随后的解散会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。
附注2--重要会计政策和列报基础
陈述的基础
随附的公司未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格说明和S-X规则第8条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的未经审计简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、业务结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司未经审核的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
9
目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及或有资产及负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$
信托账户中的投资
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产均持有在货币市场基金中。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
与首次公开募股相关的发售成本
发行成本包括与IPO直接相关的承销、法律、会计及其他于资产负债表日产生的开支。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发行成本按相对收到的总收益的公允价值基准分配给在IPO中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本被计入支出，与A类普通股相关的发售成本被计入临时股本。该公司产生的发售成本总计为$
该公司记录了$
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司的普通股可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的
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目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受不确定未来事件发生的影响。由于美国证券交易委员会最近就可赎回股本工具向特殊目的收购公司发出了指导意见，本公司在公司财务报表中重新考虑了ASC480-10-S99的应用。在重新评估后，公司管理层得出结论，其所有公开发行的股票都应归类为临时股权。因此，
所得税
本公司按照美国会计准则第740号专题“所得税”(“美国会计准则第740条”)的规定核算所得税。根据资产负债法，按照本会计准则的要求，递延税项资产和负债在未经审计的简明财务报表中的资产和负债的账面价值与其各自的计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果被确认。递延税项资产和负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的制定所得税税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响，在包括颁布日期在内的期间的报表操作中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。
现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何在其未经审计的简明财务报表中确认、计量、列报和披露在纳税申报单上采取或预期采取的不确定税收头寸。根据美国会计准则第740条，未经审核的简明财务报表须于税务机关审核后更有可能维持税务状况时，才须于最初确认税务状况。这样的税收头寸必须在最初和随后作为具有大于
11
目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
每股普通股净收益
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。这个
截至以下三个月 | ||||||
March 31, 2022 | ||||||
| A类 |
| B类 | |||
每股基本和稀释后净收益： | ||||||
分子： | ||||||
净收益分配 | $ | | $ | | ||
分母： |
|
|
|
| ||
基本和稀释加权平均流通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀释后净收益 | | | ||||
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。
FASB ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO所得款项，采用剩余法，首先将IPO所得款项分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。
该公司向承销商授予了
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质，但认股权证除外(见附注9)。
12
目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该指导意见于2022年1月1日起实施。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
2021年9月17日，本公司完成首次公开募股
IPO于2021年9月17日结束后，
所有的
A类普通股须遵守美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。
13
目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
截至2022年3月31日和2021年12月31日，资产负债表上反映的普通份额如下表所示：
首次公开募股的总收益 |
| $ | |
更少： | |||
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
普通股发行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
账面价值与赎回价值的重新计量 |
| | |
利息收入 |
| | |
截至2021年12月31日的或有可赎回普通股 | $ | | |
另外： | |||
利息收入 | |||
截至2022年3月31日的或有可赎回普通股 | $ |
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时，公司的保荐人和康托购买了总计
私人配售认股权证只要由保荐人、Cantor或其获准受让人持有，本公司将不会赎回(附注1所述除外)。如果私募认股权证由保荐人、Cantor或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。保荐人及其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。
私募认股权证的部分收益被加入首次公开募股的收益，将保存在信托账户中。若本公司未能在合并期或任何延展期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
私募认股权证与首次公开发售单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，除上文所述外，私人配售认股权证只要由初始购买者或该等购买者的准许受让人持有，即不可赎回。若私募认股权证由初始股东或Cantor或其获准受让人以外的其他人士持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注5--关联方交易
方正股份
2021年4月26日，赞助商购买了
14
目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
于首次公开招股方面，主要投资者合共向保荐人购入合共
本票关联方
赞助商签发了一张期票，允许该公司借入最多#美元。
营运资金贷款
此外，为弥补任何营运资金不足或支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金。如果公司完成了最初的业务合并，它可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还该贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，本公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该等贷款金额，但信托账户的任何收益将不会用于偿还该等贷款金额。最高可达$
咨询费和管理费
在最初的业务合并后，公司管理团队中留在公司的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向股东充分披露，并在向股东提供的投标要约或委托书征集材料(如适用)中披露。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发该等投标要约材料时或在为审议初始业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道该等薪酬的数额。
秘书和行政事务
2021年9月14日，该公司签订了一项行政服务协议，根据该协议，该公司还将向赞助商的一家关联公司支付总计#美元
15
目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注6--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募配售认股权证及因转换营运资金贷款而发行的任何认股权证(以及因行使私募配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的任何A类普通股)的持有人，将根据于首次公开发售生效日期签署的登记权利协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，须于转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权弥补
承销协议
承销商有一笔-自首次公开募股之日起最多购买额外
2021年9月17日，公司支付现金承保折扣
企业合并协议
于2022年3月8日，本公司与SatixFy及SatixFy MS订立业务合并协议(“业务合并协议”)，SatixFy及SatixFy MS为开曼群岛豁免公司，亦为SatixFy的直接全资附属公司(“合并附属公司”)。根据业务合并协议，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为SatixFy的全资附属公司继续存在。
在企业合并的生效时间(“生效时间”)，(I)每股A类普通股，面值$
在生效时间之前，SatixFy的每股优先股将转换为
16
目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
已发行普通股除以(A)调整后每股权益价值和(B)$的商
于签署业务合并协议前，SatixFy订立一项信贷安排，据此SatixFy借入$
此外，在执行业务合并协议之前，SatixFy与位于特拉华州的有限责任公司、Cantor Fitzgerald&Co(“)的联营公司--CF Trust Investments LLC签订了股权购买信贷额度协议和相关注册权协议(”Cf本金投资“)，据此，SatixFy可发行最多$
除非特别说明，否则本10-Q表格不会使拟议的业务合并生效，也不包含与业务合并相关的风险描述。与拟议的业务合并相关的此类风险和影响将在SatixFy提交的表格F-4注册声明中描述。表格F-4的登记声明还将包含对合并后公司的业务、运营、财务状况、管理、治理、资本和其他重要条款的说明，以及关于赎回程序和批准交易的股东大会的信息。
2022年3月6日，本公司与Cantor and Truist Securities，Inc.(“Truist Securities”)签订了承销协议的附函，根据该协议，递延承销佣金改为$
关于业务合并协议，公司和SatixFy与包括Cantor、Truist Securities和Barclays Capital Inc.(“Barclays”)在内的投资银行达成了各种不同的咨询安排。根据Cantor、SatixFy和公司之间的配售代理聘书，$
17
目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注7-认股权证负债
于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司
每份完整的认股权证使持有人有权以$#的价格购买一股A类普通股。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明当时生效，且与A类普通股有关的现行招股说明书为现行招股说明书，但须受本公司履行以下所述有关登记的义务所规限，或可获有效豁免登记，包括因下述“赎回A类普通股价格等于或超过$”项下所述的赎回通知而准许的无现金行使。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于
18
目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证
一旦认股权证可行使，本公司即可赎回该等认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证
一旦认股权证可以行使，公司可赎回尚未发行的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 当且仅当参考值等于或超过$ |
| ● | 如果参考值小于$ |
A类普通股的“公允市价”，是指A类普通股在
本公司根据ASC 815-40“实体自有权益衍生工具及对冲合约”所载指引，将公开认股权证及私募认股权证作为负债入账。由于本公司不控制事件的发生，例如收购要约或交换可能触发认股权证的现金结算，而并非所有股东也收到现金，因此认股权证不符合其权益处理的标准，因此，认股权证必须记录为衍生负债。
此外，对私募认股权证结算金额的某些调整是基于一个变量，该变量不是ASC 815-40定义的“固定换固定”期权的公允价值的输入，因此非公开配售认股权证不被视为与公司自己的股票挂钩，也没有资格获得衍生会计的例外。
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目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时发行权证时记录衍生品负债。因此，本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债。公募认股权证获分配发行单位所得款项的一部分，相当于在专业独立估值公司协助下厘定的公允价值。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日重新评估认股权证的分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
私募认股权证与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至
附注8--股东亏损
优先股
本公司获授权发行
A类普通股
本公司获授权发行
B类普通股
本公司获授权发行
发起人、高级管理人员、董事、顾问和主要投资者同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(1)初始业务合并完成一年后；(2)初始业务合并完成后(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$
方正股份将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，按一对一的原则自动转换为A类普通股，但须受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整以及本文规定的进一步调整的影响。在增发A类普通股或股权挂钩的情况下
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目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
于首次公开招股时发行或被视为已发行超过首次公开招股发行金额并与初始业务合并结束有关的股份时，B类普通股转换为A类普通股的比率将会作出调整(除非大部分已发行及已发行B类普通股的持有人同意就任何该等发行或当作发行豁免该等反摊薄调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数目在兑换后合计相等。
附注9-金融工具的公允价值
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
在许多情况下，用于计量公允价值的估值技术包括来自上述公允价值层次的多个层面的投入。重大投入的最低水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。
本公司的预付开支及应计发售成本及开支的公允价值与资产负债表中的账面金额相若，主要是由于其属短期性质。
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目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
| 报价在 |
| 重要的其他人 | 重要的其他人 | |||||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | ||||||||||
| March 31, 2022 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
资产： | ||||||||||||
信托账户持有的有价证券 |
| $ | | $ | |
| $ | $ | — | |||
$ | | $ | | $ | $ | |||||||
负债： | ||||||||||||
认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | | $ | | $ | $ | — | |||||
认股权证负债-私募认股权证 | | — | | — | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
|
| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | ||||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | ||||||||||
12月31日。2021年 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||
资产： |
| |||||||||||
信托账户持有的有价证券 | $ | |
| $ | | $ | — | $ | — | |||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
负债： |
| |||||||||||
认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
认股权证负债-私募认股权证 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
根据美国会计准则第815-40条，这些认股权证作为负债入账，并在资产负债表的认股权证负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。私募认股权证的初始估值采用蒙特卡罗模型，目前仍采用蒙特卡罗模型。
下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日的第3级公允价值计量的量化信息：
输入 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
行权价格 | $ | — | $ | | |||
单价 | $ | — | $ | | |||
波动率 | — | % | | % | |||
认股权证的预期期限 | — | ||||||
无风险利率 | — | % | | % | |||
股息率 | — | | |||||
该公司的公开认股权证于2021年11月5日开始单独交易。自该日期起，每股公开认股权证的价值以于每个资产负债表日的公开认股权证的交易价格为基础。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公共认股权证负债的公允价值被归类为1级。
从最初到2021年12月31日，私募认股权证使用蒙特卡罗模型进行估值，由于使用了不可观察的投入，该模型被认为是第三级公允价值计量。由于使用活跃市场中类似资产的可观察市场报价，私募认股权证随后的计量被归类为2级。截至二零二二年三月三十一日止三个月内，由第三级计量转为第二级公允价值计量的私募认股权证的估计公允价值为
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目录表
耐力收购公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
下表列出了第三级认股权证负债的公允价值变化：
|
| ||||||||
私募 | 公众 | 完全授权 | |||||||
认股权证 |
| 认股权证 |
| 负债 | |||||
截至2022年1月1日的公允价值 | $ | | $ | — | $ | | |||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | ( | ||||||
从3级转移到2级 | ( | — | ( | ||||||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
转账款额为$
附注10--后续活动
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
于2022年4月1日(“第二个附录生效日期”)，由ICR、LLC(“顾问”)和公司之间签订的、自2021年9月14日开始生效的、经第一个附录于2021年12月2日修订的某些咨询协议(连同本第二个附录，即“协议”)修订如下：
| I. | 补偿：自第二个附录生效之日起，2万美元(美元) |
| 二、 | 将军。如本第二份附录的条款修改或与本协议的任何规定相抵触，则以本第二份附录的条款为准。本协议的所有其他条款应保持不变，并具有充分的效力和作用。 |
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
在本季度报告(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指耐力收购公司，提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及我们的“赞助商”是指耐力南极合伙公司。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”及其变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年4月23日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为业务合并。我们于2021年9月17日完成了首次公开募股，下文将在“流动性和资本资源”中对此进行介绍。
虽然我们可能会在任何行业寻求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在空间和无线技术行业内符合我们收购目标特征的公司，特别是支持数据基础设施、数据分析和大数据的行业。反映这些主题的行业包括平台和传感器、移动通信、物联网以及人工智能和大数据分析行业，我们将这些行业统称为目标行业。我们相信，在我们的目标行业中，有数十家公司可以从公开市场的准入中受益，符合我们的投资标准，并可能受益于我们管理团队的全球关系和数十年的行业专业知识。
自完成首次公开招股以来，我们已审阅并继续审阅多项与营运业务达成业务合并的机会，但我们目前无法确定是否会与我们已审阅的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金(定义如下)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成业务合并。
最新发展动态
于2022年3月8日，吾等与根据以色列国法律成立的有限责任公司SatixFy Communications Ltd.(“SatixFy”)及SatixFy MS(获开曼群岛豁免的公司及SatixFy的直接全资附属公司(“合并子公司”))订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“业务合并”)，而本公司将作为SatixFy的全资附属公司继续存在。
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目录表
于业务合并生效时间(“生效时间”)，(I)每股面值0.0001美元的公司A类普通股(不包括库存股、赎回股份及持不同意见股份)将交换为一股SatixFy普通股及(Ii)本公司每股已发行认股权证将由SatixFy承担，并将成为可行使一股SatixFy普通股的认股权证(须受认股权证假设协议的条款及条件规限)。
在生效时间之前，每股SatixFy优先股将转换为一股SatixFy普通股。紧随该优先股转换后但于生效时间前，SatixFy的每股已发行及已发行普通股将转换为若干SatixFy普通股(“收市前资本重组”)，计算方法为每股已发行及已发行普通股乘以(A)经调整每股权益价值及(B)10.00美元(“交换比率”)的商数。此外，紧随收市前资本重组后但在生效时间前，紧接生效时间前已发行及未行使的每一份SatixFy购股权将透过受制于该等购股权的SatixFy普通股数目乘以兑换比率而作出调整，而每股行使价格将透过紧接生效时间前该购股权的行使价除以兑换比率而厘定。此外，紧接收市前资本重组后但在生效时间之前，每份SatixFy认股权证将按受该等认股权证约束的SatixFy普通股数目乘以兑换比率而作出调整，而每股行权价将按紧接生效时间前该认股权证的每股行使价格除以兑换比率厘定。每份已发行和未发行的SatixFy认股权证将在无现金基础上行使，假设当时的每股价格等于10.00美元，任何SatixFy认股权证在生效时间后将不再有效。
于签署业务合并协议前，SatixFy订立信贷安排，据此SatixFy借入55,000,000美元(“债务融资”)。与生效时间大致同时，SatixFy将根据单位认购协议(“PIPE融资”或“单位认购协议”)向若干投资者(“PIPE投资者”)发行证券。
此外，于执行业务合并协议前，SatixFy与美国特拉华州有限责任公司及Cantor Fitzgerald&Co的联营公司(“CF主要投资”)订立股权信贷额度购买协议及相关登记权协议，据此，SatixFy可于业务合并完成后发行最多75,000,000美元的SatixFy普通股(“信贷股权额度”)。
建议企业合并的完成须受《企业合并协议》中进一步说明的某些条件的制约。
除非特别说明，否则本10-Q表格不会使拟议的业务合并生效，也不包含与业务合并相关的风险描述。与拟议的业务合并相关的此类风险和影响将在SatixFy提交的表格F-4注册声明中描述。表格F-4的登记声明还将包含对合并后公司的业务、运营、财务状况、管理、治理、资本和其他重要条款的说明，以及关于赎回程序和批准交易的股东大会的信息。
经营成果
截至2022年3月31日止三个月，我们的净收益为3,112,829美元，其中包括1,828,812美元的运营成本，其中1,396,974美元与合并和收购成本有关，4,926,027美元的权证负债公允价值变动的未实现收益，以及15,614美元的利息收入。
我们在本季度的业务活动主要包括组织活动以及识别和评估业务合并的预期收购候选者所必需的活动。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。
在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查和其他与寻找目标和完成业务合并相关的费用。
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目录表
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们的运营银行账户中有212,259美元，营运资本赤字为1,805,345美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为297,906美元。
我们截至2021年9月17日完成IPO的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元购买5,750,000股方正股票(定义如下)和保荐人无担保本票下的贷款148,372美元来满足。本票已于2021年9月17日全额偿付。
2021年9月17日，我们完成了20,000,000个单位(以下简称“单位”)的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生总计200,000,000美元的毛收入。在完成IPO的同时，我们完成了向我们的保荐人和我们IPO的承销商之一Cantor出售7,630,000份认股权证(“私募认股权证”)。私募认股权证以每份私募认股权证1美元的价格出售，总收益为7,630,000美元。
于首次公开发售及出售私募认股权证后，出售单位及私募认股权证所得款项净额合共201,000,000美元存入由大陆股票转让信托公司作为受托人为本公司公众股东设立的美国信托账户(“信托账户”)。是次IPO的交易成本为13,810,289美元，包括4,000,000美元的承销折扣及佣金、9,000,000美元的递延承销折扣佣金及810,289美元的其他现金发售成本，包括向本公司保荐人偿还无抵押本票148,372美元。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户以外的现金分别为212 259美元和510 165美元，可用于周转资金用途。信托账户中的资金仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于美国国债的货币市场基金。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息，该利息应扣除应缴税款和不包括递延承保佣金，以完成我们的业务合并。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计，我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税(如果有的话)。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
我们使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重要协议、构建、谈判和完成业务合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。
为了弥补营运资金不足或支付与预期业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级职员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成我们的业务合并，我们可能会从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与向我们的保荐人和康托发行的私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望向保荐人或保荐人的关联公司或某些董事和高级管理人员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有任何此类营运资金贷款项下的未偿还金额。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并或
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目录表
因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
持续经营的企业
截至2022年3月31日，到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为IPO做准备的必要活动。首次公开募股后，我们将不会产生任何运营收入，直到完成其最初的业务合并。我们以信托账户余额利息收入的形式产生了非营业收入23297美元，不能用于营运资金。
我们预计，自成为上市公司以来，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及对潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用。我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出我们的资金(见财务报表附注5)。
基于上述，管理层相信，我们将不会有足够的营运资金和借款能力来满足其需求，因为我们将不会在完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年内满足其需求。
关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，我们必须在2023年3月17日之前完成拟议的业务合并。目前尚不确定我们是否能够在此时完成拟议的业务合并。如果企业合并没有在2023年3月17日之前完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果企业合并没有发生，强制清算以及可能随后的解散，会使人对我们作为持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。如果我们在2023年3月17日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。我们打算在强制清盘日期之前完成建议的业务合并。然而，不能保证我们能够在2023年3月17日之前完成任何业务合并。
表外融资安排
截至2022年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们的赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公室空间、行政和支持服务费用的协议。我们从2021年9月15日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成业务合并和我们的清算。
承销商有权获得每单位0.45美元的递延折扣，或总计900万美元。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
认股权证法律责任
我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日按公允价值重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生资产
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目录表
和负债在资产负债表中分类为流动或非流动，依据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或票据转换。
财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券所得资金分配到其股权和债务组成部分的问题。我们应用该指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO募集资金，采用剩余法，首先将IPO募集资金分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。
我们根据ASC 815-40“实体本身权益衍生工具及对冲合约”所载指引，将公开认股权证及私募认股权证作为负债入账。由于本公司不控制事件的发生，例如收购要约或交换可能触发认股权证现金结算的事件，而并非所有股东也收到现金，因此认股权证不符合其权益处理的准则，因此认股权证被记录为衍生负债。
每股净收益
我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在截至2022年3月31日的三个月内，用于购买我们股票的已发行认股权证的17,630,000股潜在普通股被剔除在稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的，而或有尚未满足。因此，每股普通股的摊薄净收益与期内每股普通股的基本净收益相同。
可能赎回的普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。由于美国证券交易委员会最近就可赎回股权工具向特殊目的收购公司发出指引，我们重新审视了ASC480-10-S99在我们财务报表中的应用。在重新评估后，我们的管理层得出结论，其所有公开发行的股票都应归类为临时股权。因此，可能需要赎回的20,000,000股A类普通股按赎回价值作为临时股本列报，不计入我们资产负债表的股东亏损部分。
最新会计准则
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该指导意见于2022年1月1日起实施。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常的业务过程中，我们可能会不时涉及各种索赔和法律诉讼。我们目前没有在正常业务过程之外参与任何实质性的法律程序。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们截至2021年12月31日的年度报告中描述的任何风险。截至本季度报告日期，截至2021年12月31日的年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
未登记的销售
于2021年4月26日，我们的保荐人认购了总计5,750,000股B类普通股(“方正股份”)，每股票面价值0.0001美元，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年6月7日，我们的发起人将2.5万股方正股票转让给了顾问委员会成员三井物产。2021年8月13日，我们的赞助商向我们的独立董事加里·D·贝格曼、亨利·E·杜布瓦和迈克尔·莱特纳分别转让了35,000股方正股票，向我们的顾问董事会成员埃迪·加藤和西蒙·卡斯卡特分别转让了25,000股方正股票。根据承销商行使超额配售选择权的程度，我们的保荐人可以没收多达750,000股方正股票。2021年9月17日，我们的保荐人向锚定投资者出售了1,250,000股方正股票，这些投资者以每股约0.004美元的原始收购价在首次公开募股中购买了单位。2021年10月29日，我们的保荐人在承销商超额配售选择权到期后没收了75万股方正股票，但没有行使。
2021年9月17日，在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人和承销商代表康托(购买了1,000,000份私募认股权证)非公开出售总计7,630,000份私募认股权证，为本公司带来总计7,630,000美元的总收益。
根据证券法第4(A)(2)条的规定，本公司出售方正股份及私募认股权证可获豁免注册，作为不涉及公开发售的发行人的交易。
该等销售并无支付承销折扣或佣金。
收益的使用
2021年9月17日，我们完成了2000万套的IPO。我们还授予承销商45天的超额配售选择权，以首次公开发行价格额外购买3,000,000个单位，但尚未行使。每个单位包括一股A类普通股及一份本公司认股权证的一半，每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，但须作出若干调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来总计200,000,000美元的毛收入。坎托担任我们IPO的唯一簿记管理人，Truist Securities担任牵头管理人。在我们的首次公开募股中出售的证券是根据证券法在S-1表格的注册声明中注册的(文件编号333-259098)。登记声明于2021年9月14日生效。
于首次公开发售及出售私募认股权证后，出售单位及私人配售认股权证所得款项净额合共201,000,000美元存入信托户口。是次IPO的交易成本为13,810,289美元，包括4,000,000美元的承销折扣及佣金、9,000,000美元的递延承销折扣及佣金及810,289美元的其他现金发售成本。此外，截至2022年3月31日，信托账户以外的现金为212,259美元，可用于周转资金用途。
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有关首次公开招股所得款项净额用途的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
展品 数 |
| 描述 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101 | 以下财务信息摘自公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明资产负债表；(Ii)简明经营报表；(Iii)简明股东权益变动表；(Iv)简明现金流量表；(V)中期简明财务报表附注 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
耐力收购公司 | ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供： | /理查德·C·戴维斯 |
理查德·C·戴维斯 | ||
首席执行官 | ||
(首席行政官) | ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供： | 罗密欧·A·雷耶斯 |
罗密欧·A·雷耶斯 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务会计官) | ||
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