附录 10.5

海上航空公司

2021 年激励奖励计划

限制性股票单位奖励拨款通知

特拉华州的一家公司（“公司”）SES AI Corporation根据其不时修订的2021年激励奖励计划（“计划”），特此向下列持有人（“参与者”）授予限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “RSU”）的奖励。根据本文附录A所附的限制性股票单位奖励协议（“协议”），每个既得的限制性股票单位都有权获得一股普通股（“股份”）。限制性股票单位的奖励受此处以及协议和计划中规定的所有条款和条件的约束，每项条款和条件均以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本SES AI Corporation 2021年激励奖励计划限制性股票单位奖励拨款通知（“授予通知”）和协议中应具有相同的定义含义。

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通过其签名并在下方签名，参与者同意受本计划、协议和本拨款通知的条款和条件的约束。参与者已全面审查了计划、协议和本拨款通知，在执行本拨款通知之前，有机会征求了律师的建议，并充分了解了计划、协议和本拨款通知的所有条款。参与者特此同意接受署长就本计划、协议或本拨款通知中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。此外，通过在下方签署，参与者还同意公司可自行决定通过以下方式履行协议和计划第2.6节规定的任何预扣义务：(i) 扣留在归属限制性股票单位后可向参与者发行的股份，(ii) 指示经纪人代表参与者出售在归属限制性股票单位后向参与者发行的股份，并将此类出售的收益提交给参与者公司或雇主，或 (iii) 使用协议第 2.6 (b) 节允许的任何其他方法或者计划。

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附录 A

参见 AI 公司 2021 年激励奖励计划限制性股票单位
奖励拨款通知

限制性股票单位奖励协议

根据本限制性股票单位奖励协议（以下简称 “协议”）所附的限制性股票单位奖励授予通知（“授予通知”），特拉华州的一家公司SES AI Corporation（“公司”）已向参与者授予根据不时修订的公司2021年激励奖励计划（“计划”）授予通知中规定的限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “RSU”）的数量（“限制性股票单位” 或 “RSU”）”）。每个限制性股票单位代表在归属时获得一股普通股（“股份”）的权利。

第一条。

将军

1.1定义的条款。此处未明确定义的大写术语应具有计划和拨款通知中规定的含义。

1.2纳入计划条款。限制性股票单位受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

第二条。

授予限制性股票单位

2.1RSU 的授予。根据拨款通知以及计划和本协议中规定的条款和条件，自拨款通知中规定的授予之日起生效，公司特此向参与者授予本计划下的RSU奖励，以对参与者过去或继续在公司或任何子公司工作或为其服务的情况以及其他有价值的报酬。

2.2对限制性股票单位的无担保债务。除非限制性股票单位按照本协议第 2 条规定的方式归属，否则参与者无权根据任何此类限制性股票单位获得股份。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，此类限制性股票单位将代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

2.3归属时间表。在遵守本协议第2.5节的前提下，根据授予通知中规定的归属时间表（四舍五入至最接近的整数），限制性股票单位的适用部分归属且不可没收。

2.4对公司的考虑。考虑到根据本协议授予RSU，参与者同意向公司或任何子公司提供忠实和高效的服务。

2.5服务终止时没收、终止和取消。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，但参与者因任何原因或无原因终止在公司或其子公司的雇佣或服务后，在终止雇佣或服务之前或与之相关的所有限制性股票单位应随即归属

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A-1

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自适用的终止之日起，公司无需支付任何对价，即可自动没收、终止和取消，参与者或参与者的受益人或个人代表（视情况而定）在本协议下对此类被没收的限制性股票没有其他权利。除非管理人另有规定或公司与参与者之间的书面协议中另有规定，否则截至参与者终止在公司或其子公司的雇用或服务之日起，RSU中尚未归属的任何部分均不得归属。尽管本文有任何相反的规定，但如果参与者的就业或服务因参与者的死亡或残疾而终止，且截至解雇之日原因不存在，则下次计划归属的RSU（向下舍入至最接近的整数份额）的比例应自该终止之日起归属，计算方法是将下次计划授予的RSU数量乘以分数，其分子为参与者受雇或向公司或其提供服务的天数子公司自归属生效日期（如果此类终止发生在第一个归属日期之前）或该终止日期前的最后一次归属日期（如适用），分母应为365。

尽管本计划、本授予通知和协议中有任何其他规定，但对于中国参与者，应出售本计划下的所有收购股份，所得款项应在终止与公司SAFE注册子公司的雇佣关系后的六个月内汇回中国。

2.6归属时发行股票。

(a)在根据本协议第2.3条归属任何限制性股票单位后，在行政上可行的情况下，公司应尽快向参与者（或本协议第3.2条允许的任何受让人）交付等于股权数量的股份（为避免疑问，该截止日期旨在遵守《守则》第409A条的 “短期延期” 豁免），在任何情况下，公司应向参与者（或本协议第3.2节允许的任何受让人）交付数量等于的股份受本奖励约束且在适用的归属日期归属的限制性股票单位的数量。尽管如此，如果无法根据本计划第9（d）条发行股票，则在署长决定可以再次根据该节发行股票之后，应在行政上可行的情况下尽快根据前一句发行股票。

(b)根据本计划第15（c）条的规定，公司有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司或雇主汇款足以支付法律要求预扣与限制性股票单位有关的任何应纳税事件中所有适用的联邦、州和地方税。公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何股票，除非参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式全额支付了适用于参与者因授予或归属限制性股票或发行股票而产生的应纳税所得额的所有联邦、州和地方税。参与者应执行本协议所附附录B（“自动销售指令”）中规定的指示，以此作为履行此类纳税义务的手段。如果参与者未在适用的归属日期之前执行自动销售指令，则参与者同意，如果根据适用法律，参与者将在该归属日对当时归属的限制性股票单位部分缴纳税款，则公司有权立即向参与者支付公司或雇主要求预扣的任何税款。

(c)在不影响本计划第15（c）条规定的前提下，参与者承认，无论公司或雇主采取任何行动（如果有所不同），所有与参与者参与本计划和限制性单位相关的所得税、社会保障和其他税收相关项目的最终责任在法律上适用于参与者或被公司视为是

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A-2

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即使法律上适用于公司、董事会或雇主（在合法范围内）（统称为 “税收相关项目”），董事会或雇主仍可自行决定向参与者收取适当的费用，并且可能超过公司、董事会或雇主预扣的金额（如果有），参与者特此承诺应雇主、公司、董事会的要求支付任何此类税收相关物品，任何关联公司或任何税务机关。参与者进一步承认，(i) 公司、董事会和雇主均未就与限制性单位的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予或归属或后续出售/处置；(ii) 公司、董事会和雇主没有承诺也没有义务为减少或取消参与者的限制性股票单位而构建 RSU 对税务相关物品负有责任或取得任何特定的纳税结果。此外，如果从授予限制性单位之日起至任何相关的应纳税或预扣税事件发生之日（如适用），参与者在多个司法管辖区受税相关项目的约束，则参与者承认公司、董事会或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

2.7股份交付条件。本协议下可交割的股份可以是先前授权但未发行的股票、库存股或随后被公司重新收购的已发行股份。此类股份应全额支付且不可估税。在满足本计划第9（d）节规定的条件之前，不得要求公司发行根据本协议可交割的股份。

2.8作为股东的权利。限制性股票单位的持有人不应是本公司股东的任何权利或特权，包括但不限于限制性股票单位和限制性股票单位所依据的任何股份的投票权和分红权，除非公司发行此类股份并由该持有人记录在案（如公司账簿上的相应记项或正式授权的账目所证明）公司的过户代理）。除非本计划第13节另有规定，否则不得对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

第三条。

其他条款

3.1行政。署长有权解释本计划和本协议，有权通过与本计划和本协议相一致的管理、解释和适用规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。管理员本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关人员具有约束力。管理人或董事会的任何成员均不对本计划、本协议或限制性股票单位的任何真诚行动、决定或解释承担个人责任。

3.2可转移性。RSU应受本计划第15（b）节规定的可转让性限制的约束。

3.3税务咨询。参与者明白，参与者可能会因根据本协议授予的限制性股票单位（以及与之相关的可发行股份）而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就限制性股票单位及其股票发行咨询了参与者认为可取的任何税务顾问，参与者不依赖公司提供任何税务建议。

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A-3

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3.4具有约束力的协议。本协议将对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并受其利益，但须遵守本协议中包含的限制性股票单位的可转让性。

3.5根据特定事件进行调整。署长可以在其自行决定的情况下加快限制性单位的归属。参与者承认，根据本协议和本计划第13节的规定，在某些情况下，RSU可能会受到调整、修改和终止。

3.6通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司主要办公室的公司秘书处理，发给参与者的任何通知均应通过公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。通过根据本第 3.6 节发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。任何通知通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，均应视为已按时发送。

3.7参与者的陈述。如果根据本协议可发行的股票在发行时尚未根据《证券法》或任何适用的州法律在有效的注册声明上注册，则参与者应根据公司的要求，在发行的同时作出公司或其法律顾问认为必要或适当的书面陈述。

3.8标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

3.9管辖法律。无论法律冲突原则下可能适用何种法律，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均受特拉华州法律管辖。

3.10遵守证券法。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要范围内符合《证券法》、《交易法》以及任何其他适用法律的所有条款。尽管此处有任何相反的规定，本计划的管理和限制性股份的授予只能以符合适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合该适用法律。

3.11修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，署长或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止； 但是, 前提是,除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不会对限制性股票单位产生任何实质性的不利影响。

3.12继任者和受让人。公司可将其在本协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本协议应为公司的继任者和受让人的利益提供保障。在遵守本协议第 3.2 节规定的转让限制的前提下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.13限制适用于第 16 条人员。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、RSU和本协议应受任何适用的豁免条款中规定的任何其他限制的约束

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A-4

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《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条的任何修正案）下的规则，这些规则是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，应将本协议视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

3.14就业。

(a)本协议不赋予参与者保留在公司或任何关联公司雇用或服务的任何权利，不得干扰参与者的雇主（“雇主”）根据适用法律随时终止参与者服务的能力，无论是否有理由。

(b)该计划由公司自愿设立。它本质上是自由裁量的，除非本计划和本协议中另有规定，否则公司可以随时修改、修改、暂停或终止。RSU的授予是自愿和偶然的，即使过去曾多次授予奖励，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来的奖励或替代奖励的福利。有关未来奖励发放的所有决定（如果有）将由公司自行决定。RSU是特殊项目，不构成对向公司或关联公司提供任何形式的服务的补偿，不属于您的雇佣合同范围（如果有），并且不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终了补助金、奖金、长期服务选项、养老金或退休金或类似的付款。

3.15完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括其所有附件，如果有）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议，前提是限制性股权单位应遵守参与者与公司之间的任何书面协议或参与者参与的公司计划中的任何加速归属条款，在每种情况下其中的条款。

3.16第 409A 节。本奖励无意构成《守则》第409A条（以及财政部根据该条例发布的任何法规和其他解释性指导，包括但不限于在本法发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，“第409A节”）所指的 “不合格递延薪酬”。但是，无论本计划、拨款通知或本协议有任何其他规定，如果署长在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则署长应有权自行决定（没有任何义务这样做，也没有义务赔偿参与者或任何其他未这样做的个人）通过本计划、拨款通知或本协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取为了使本奖励免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条的要求，管理员认为必要或适当的任何其他行动。

3.17对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。对于限制性股票单位的贷记金额和应付利益（如果有），参与者仅享有公司及其子公司的普通无担保债权人的权利，并且不超过根据本协议应付款时作为普通无担保债权人以普通无担保债权人身份获得股份的权利。

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A-5

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A-6

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附录 B

自动销售说明

下列签署人特此同意并同意，在归属日因限制性股票单位归属而应缴的任何税款均应通过自动出售股票的方式支付，如下所示：

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(a)根据本协议第 2 节对限制性股票单位进行任何归属后，公司应安排出售根据第 2 条归属的限制性股票单位标的股份，其净收益足以满足公司或雇主对参与者在限制性股票单位归属时确认的收入承担的最低法定预扣税义务（基于包括工资和社会保障在内的所有税收目的的最低法定预扣税率）税费，适用于此类收入），此类销售的净收益应交给公司或雇主，以履行此类预扣税义务。

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(b)参与者特此任命首席执行官、首席财务官和公司秘书，以及其中任何人单独行事并拥有全部替代权，实际上是根据本附录B安排出售限制性股票单位所依据的股份。参与者同意根据本附录B执行和交付与出售股票有关的合理要求的文件、文书和证书。

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(c)参与者向公司表示，截至本文发布之日，他或她不知道有关公司或股票的任何重要非公开信息，并且是本着诚意签订这些自动销售指令，而不是作为逃避经修订的1934年《美国证券交易法》第10b5-1条（关于基于重要非公开信息进行股票交易）禁令的计划或计划的一部分（“法案”）。参与者和公司根据该法颁布的第10b5-1（c）条制定了本协议，包括本附录B，以构成与股票出售有关的 “具有约束力的合同”，这符合该法案第10（b）条规定的肯定责任辩护。

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B-1