0.120.0621918031760781975http://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrent http://fasb.org/us-gaap/2022#RestrictedCashAndCashEquivalentsNoncurrent27033000359500021918031760781975282940000347893182552000027690978229988922737273101085880001819142--12-312022Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2022#ValuationTechniqueOptionPricingModelMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#ValuationTechniqueOptionPricingModelMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrent000213960286213960286000222614803040119313988145543881251http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602CumulativeEffectPeriodOfAdoptionMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602CumulativeEffectPeriodOfAdoptionMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrent http://fasb.org/us-gaap/2022#RestrictedCashAndCashEquivalentsNoncurrentP2Y0.02083333438812513040119310.66660P30D0.120.060001819142SRT: 重述调整成员2021-12-310001819142SRT: 重述调整成员2020-12-310001819142US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001819142US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001819142US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001819142SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001819142SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001819142SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001819142SRT: 重述调整成员US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001819142US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001819142US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001819142US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001819142SRT：Scenio之前报道过的成员2021-12-310001819142US-GAAP：留存收益会员2021-03-310001819142US-GAAP：额外实收资本会员2021-03-310001819142US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-03-310001819142SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：留存收益会员2020-12-310001819142SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-310001819142SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-12-310001819142SRT: 重述调整成员US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-310001819142US-GAAP：留存收益会员2020-12-310001819142US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-310001819142US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-12-310001819142SRT：Scenio之前报道过的成员2020-12-310001819142US-GAAP：限制性股票成员2022-02-020001819142ses: Earnout Sharesearnot RestrictedShares会员2022-02-020001819142SES: SESAICORPORATION2021 计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2022-01-012022-03-310001819142SES: SESAICORPORATION2021 计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2022-01-012022-03-310001819142US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001819142US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-01-012021-03-3100018191422022-01-010001819142US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001819142US-GAAP：留存收益会员2021-01-012021-03-310001819142SRT: AritmeticAverage 成员2022-03-310001819142SES：马萨诸塞州沃本办公空间成员2020-05-310001819142SES：马萨诸塞州沃本办公空间成员2020-05-012020-05-310001819142US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001819142US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001819142SES：通用汽车全球技术运营有限责任公司和通用汽车控股有限责任公司成员美国公认会计准则：投资者会员2022-03-3100018191422022-02-030001819142US-GAAP：衡量输入股价会员2022-03-310001819142US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-03-310001819142US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-03-310001819142US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-03-310001819142US-GAAP：测量输入预期股息率成员2022-03-310001819142US-GAAP：衡量输入股价会员2022-02-030001819142US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-02-030001819142US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-02-030001819142US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-02-030001819142US-GAAP：测量输入预期股息率成员2022-02-030001819142US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-03-310001819142US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-02-030001819142美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001819142SRT: 重述调整成员US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001819142SRT：Scenio之前报道过的成员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001819142SRT: 重述调整成员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001819142美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001819142美国通用会计准则：普通股成员2021-03-310001819142SRT: 重述调整成员US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001819142SRT：Scenio之前报道过的成员美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001819142SRT: 重述调整成员美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001819142美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001819142US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001819142US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001819142US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-03-310001819142US-GAAP：员工股权会员2022-03-310001819142SES: SESAICORPORATION2021 计划成员2022-02-020001819142SES：普通股认股权证成员2022-02-020001819142US-GAAP：限制性股票成员2021-12-310001819142US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2021-12-310001819142US-GAAP：员工股权会员2021-12-310001819142SES: SESAICORPORATION2021 计划成员2021-12-310001819142SES：普通股认股权证私募认股权证会员2022-03-310001819142SES：普通股认股权证成员2022-03-310001819142US-GAAP：会计准则更新 201602 会员2022-01-012022-03-310001819142美国公认会计准则：会计准则更新202110会员2022-03-310001819142US-GAAP：会计准则更新 201602 会员2022-03-3100018191422021-03-310001819142美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-03-310001819142美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-03-310001819142美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001819142美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001819142US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-03-310001819142US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-03-310001819142US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-03-310001819142US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001819142US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001819142US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001819142US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001819142US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001819142ses: EarnoutSharessopsoreArnoutSharesMember2022-01-012022-03-310001819142ses: Earnout SharesescrowedearnoutShares会员2022-01-012022-03-310001819142ses: Earnout Sharesearnot RestrictedShares会员2022-01-012022-03-310001819142US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2021-01-012021-03-310001819142US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-03-310001819142US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-03-310001819142US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001819142US-GAAP：研发费用会员2021-01-012021-03-310001819142US-GAAP：一般和管理费用会员2021-01-012021-03-310001819142US-GAAP：额外实收资本会员2021-01-012021-03-310001819142US-GAAP：备用信用证成员2022-03-310001819142ses: Earnout Sharesearnot RestrictedShares会员2022-02-022022-02-020001819142ses: Earnout Sharesearnot RestrictedShares会员2022-01-012022-03-310001819142SES：通用汽车全球技术运营有限责任公司和通用汽车控股有限责任公司成员美国公认会计准则：投资者会员2022-01-012022-03-310001819142SES：通用汽车公司及其附属公司会员美国公认会计准则：投资者会员2022-03-3100018191422020-12-3100018191422022-02-032022-02-030001819142SES：上海制造空间中国会员2018-09-012018-09-300001819142SES：马萨诸塞州沃本办公空间成员2021-12-310001819142SES：上海制造空间中国会员2021-09-300001819142SES：马萨诸塞州沃本办公空间成员2021-03-310001819142SES：上海制造空间中国会员2018-09-300001819142SES：马萨诸塞州沃本办公空间成员2016-08-3100018191422021-01-012021-03-3100018191422022-02-022022-02-0200018191422022-02-020001819142US-GAAP：普通阶级成员2022-03-310001819142US-GAAP：限制性股票成员2022-03-310001819142ses: EarnoutSharessopsoreArnoutSharesMember2022-03-310001819142ses: Earnout SharesescrowedearnoutShares会员2022-03-310001819142ses: Earnout Sharesearnot RestrictedShares会员2022-03-310001819142US-GAAP：B类普通会员2022-03-310001819142SES：2018 年股票激励计划成员2021-03-302021-03-300001819142SES: SESAICORPORATION2021 计划成员2022-01-012022-03-310001819142SES: SESAICORPORATION2021 计划成员2022-03-310001819142SES：普通股认股权证私募认股权证会员2021-01-310001819142SES：普通股认股权证公共认股权证会员2021-01-310001819142SES：普通股认股权证公共认股权证会员2022-03-310001819142SES：普通股认股权证公共认股权证会员2022-01-012022-03-310001819142SES：艾凡豪资本收购公司反向资本化成员2022-02-030001819142SES：艾凡豪资本收购公司反向资本化成员2022-02-032022-02-030001819142US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001819142US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001819142US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001819142美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001819142SES：艾凡豪资本收购公司反向资本化成员2022-01-012022-03-3100018191422022-03-3100018191422021-12-310001819142US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001819142US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-03-310001819142US-GAAP：B类普通会员2022-05-090001819142US-GAAP：普通阶级成员2022-05-0900018191422022-01-012022-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDSES: Dxbrli: pureSES: 投票sesy：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2022年3月31日

要么

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号： 001-39845

SES 人工智能公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	98-1567584
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主识别码）

卡博特路 35 号沃本, MA	01801
（主要执行官的地址）	（邮政编码）

(339) 298-8750

（注册人的电话号码）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的交易所名称
A 类普通股，面值 $0.0001每股	SES	纽约证券交易所
认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	SES WS	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至 2022 年 5 月 9 日，有 303,980,714注册人的 A 类普通股的股份以及 43,881,251注册人的已发行B类普通股。


关于前瞻性陈述的警示说明		3
第一部分	财务信息	5
第 1 项.	简明合并资产负债表（未经审计）	5
	简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）	6
	可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表（未经审计）	7
	简明合并现金流量表（未经审计）	8
	简明合并财务报表附注（未经审计）	9
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	29
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	42
第 4 项。	控制和程序	43
第二部分	其他信息	45
第 1 项。	法律诉讼	45
第 1A 项。	风险因素	45
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	47
第 3 项。	优先证券违约	47
第 4 项。	矿山安全披露	47
第 5 项。	其他信息	47
第 6 项。	展品	48
签名		50

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含SES AI公司（“公司”）认为属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期相关的陈述。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但它无法保证其将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本季度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”、“将”、“将”、“目标”、“将”、“将”、“将”、“” 将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则公司的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下风险：

●

国内外业务、市场、金融、政治和法律条件的变化，包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突；

●

与公司预计财务信息的不确定性相关的风险；

●

与公司电池技术的开发和商业化以及预期业务里程碑的时机和实现相关的风险；

●

竞争对公司业务的影响；

●

公司未来发行股权或股票挂钩证券或获得债务融资的能力；

●

公司将其产品集成到电动汽车（“电动汽车”）中的能力

●

延迟公司电池的预制造开发可能会对公司的业务和前景产生不利影响的风险；

●

潜在的供应链困难；

●

如果此类联盟不成功，则由公司的联合开发协议（“JDA”）和其他战略联盟产生的风险；

●

快速发展的电池市场；

●

公司准确估计其电池未来供需的能力；

●

公司持续及时开发新产品的能力；

●

产品责任和其他潜在的诉讼、监管和法律合规性；

●

公司有效管理其增长的能力；

●

公司吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力；

●

车辆运营商和消费者采用电动汽车的意愿；

●

替代技术或其他化石燃料替代品的发展;

●

公司满足某些机动车辆标准的能力；

●

制造电池所需的金属可能短缺；

●

与公司知识产权相关的风险；

●

与公司在美国境外（包括在中国）的业务运营相关的风险；

●

全球经济状况的不确定性以及与健康流行病相关的风险，包括 COVID-19 疫情和任何运营中断；

●

公司已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现重大缺陷或以其他方式无法维持有效的内部控制体系；

●

遵守某些健康和安全法律；

●

美国和外国税法的变化；以及

●

本10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素，特别是本季度报告 “第二部分第1A项” 中描述的风险，以及公司于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告的 “第一部分，第1A项” 中描述的风险。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，不应将其视为公司截至随后的任何日期的观点。除非适用的证券法有要求，否则公司不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表 SES 人工智能公司

简明合并资产负债表

（未经审计）


	3月31日		十二月三十一日
（以千计，股票和每股金额除外）	2022		2021

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	426,076	$	160,497
关联方应收账款		7,537		7,910
预付费用和其他流动资产		7,416		1,563
流动资产总额		441,029		169,970
财产和设备，净额		15,991		12,494
无形资产，净额		1,708		1,626
使用权资产，净额		11,468		—
限制性现金		475		475
延期发行成本		—		5,711
其他资产		3,742		3,077
总资产	$	474,413	$	193,353
负债、可赎回可转换优先股和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	16,756	$	4,712
应计补偿		2,766		2,117
经营租约，当前		1,693		—
应计费用和其他流动负债		6,465		4,156
流动负债总额		27,680		10,985
赞助商盈利责任		44,081		—
运营租约，非当期		10,109		—
其他负债		137		749
负债总额		82,007		11,734
承付款和或有开支（注8）
可赎回的可转换优先股，美元0.000001面值 — 无授权, 发行的和杰出的截至2022年3月31日； 213,960,286授权股份，发行的和杰出的截至2021年12月31日（清算优先权总额为美元）271,148截至2021年12月31日		—		269,941
股东权益（赤字）：
优先股，$0.0001面值； 20,000,000授权股份，无发行和杰出的截至2022年3月31日；无授权，发行的和杰出的截至 2021 年 12 月 31 日		—		—
普通股：A 类股票， $0.0001面值， 2,100,000,000截至2022年3月31日授权的股份； 304,011,931股票和 22,261,480股份发行的和杰出的分别截至2022年3月31日和2021年12月31日； B类股票，美元0.0001面值， 200,000,000自2022年3月31日起获得授权； 43,881,251股票和 39,881,455股份发行的和杰出的分别截至2022年3月31日和2021年12月31日		34		6
额外的实收资本		513,222		5,598
累计其他综合收益		476		367
累计赤字		(121,326)		(94,293)
股东权益总额（赤字）		392,406		(88,322)
负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）	$	474,413	$	193,353

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

SES 人工智能公司

简明合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
（以千计，股票和每股金额除外）	2022		2021
运营费用：
研究和开发	$	4,067	$	2,983
一般和行政		15,130		1,456
运营费用总额		19,197		4,439
运营损失		(19,197)		(4,439)
其他（支出）收入：
利息收入		23		2
保荐人盈利负债公允价值变动造成的损失		(7,688)		—
其他（支出）收入，净额		(160)		842
其他（支出）收入总额，净额		(7,825)		844
所得税前亏损		(27,022)		(3,595)
所得税准备金		(11)		—
净亏损		(27,033)		(3,595)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整		109		(14)
综合损失总额		(26,924)		(3,609)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后	$	(0.12)	$	(0.06)

加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票		219,180,317		60,781,975

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

SES 人工智能公司

可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表

（未经审计）

（以千计，股份金额除外）


	截至2021年3月31日的三个月
											累积的
	可兑换敞篷车										其他		总计
	优先股			普通股			额外		累积的		全面		股东
	股份	金额		股份	金额		实收资本		赤字		收入		赤字
余额 — 2020 年 12 月 31 日	29,496,153	$	82,044	10,245,074	$	1	$	835	$	(63,038)	$	133	$	(62,069)
业务合并后追溯适用反向资本重组⁽¹⁾	145,498,624		—	50,536,901		5		(5)		—		—		—
余额——折算后的2020年12月31日	174,994,777	$	82,044	60,781,975	$	6	$	830	$	(63,038)	$	133	$	(62,069)
基于股票的薪酬	—		—	—		—		72		—		—		72
外币折算调整	—		—	—		—		—		—		(14)		(14)
净亏损	—		—	—		—		—		(3,595)		—		(3,595)
余额 — 2021 年 3 月 31 日	174,994,777	$	82,044	60,781,975	$	6	$	902	$	(66,633)	$	119	$	(65,606)

	截至2022年3月31日的三个月
											累积的
	可兑换敞篷车										其他		总计
	优先股			A类和B类普通股			额外		累积的		全面		股东
	股份	金额		股份	金额		实收资本		赤字		收入		（赤字）权益
余额 — 2021 年 12 月 31 日	36,064,095	$	269,941	10,474,509	$	—	$	5,604	$	(94,293)	$	367	$	(88,322)
业务合并后追溯适用反向资本重组⁽¹⁾	177,896,191		—	51,668,426		6		(6)		—		—		—
余额 — 2021 年 12 月 31 日，已转换后	213,960,286	$	269,941	62,142,935	$	6	$	5,598	$	(94,293)	$	367	$	(88,322)
将可赎回的可转换优先股转换为普通股，与业务合并后的反向资本重组有关	(213,960,286)		(269,941)	213,960,286		21		269,920		—		—		269,941
业务合并和PIPE融资，扣除赎回和交易成本 ⁽²⁾	—		—	71,767,824		7		234,514		—		—		234,521
没收 Earn-Out 限制性股票	—		—	(9,080)		—		—		—		—		—
基于股票的薪酬	—		—	—		—		3,186		—		—		3,186
外币折算调整	—		—	—		—		—		—		109		109
行使股票期权时发行普通股	—		—	31,217		—		4		—		—		4
净亏损	—		—	—		—		—		(27,033)		—		(27,033)
余额 — 2022 年 3 月 31 日	—	$	—	347,893,182	$	34	$	513,222	$	(121,326)	$	476	$	392,406

(1)

股票编号中包含的是 39,881,455截至2020年12月31日和2021年12月31日在资本重组后向SES创始人集团发行的B类普通股股份（定义见附注2——重要会计政策的列报基础和摘要），其依据是该高管在资本重组前持有的股票数量乘以 5.9328（“交换率”）。

(2)

包括发行 33,793,878A 类普通股的限制性股以及 3,999,796B类普通股的限制性股票，须归属。

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

SES 人工智能公司

简明合并现金流量表

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
（以千计）	2022		2021
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(27,033)	$	(3,595)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		410		440
保荐人盈利负债公允价值变动造成的损失		7,688		—
基于股票的薪酬		3,186		72
PPP 注意宽恕		—		(840)
提供（使用）现金的运营资产和负债的变化：
关联方应收账款		373		—
预付费用和其他资产		(6,453)		(405)
应付账款		5,448		(518)
应计补偿		649		994
经营租赁负债		(315)		—
应计费用和其他负债		1,232		713
用于经营活动的净现金		(14,815)		(3,139)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备		(2,542)		(265)
购买短期投资		—		(810)
短期投资的到期日		—		13,101
购买无形资产		(117)		—
投资活动提供的（用于）净现金		(2,659)		12,026
来自融资活动的现金流量
业务合并和PIPE融资的收益		282,940		—
股票期权行使的收益		4		—
融资活动提供的净现金		282,944		—
汇率对现金和现金等价物的影响		109		(190)
现金、现金等价物和限制性现金净增加		265,579		8,697
期初现金、现金等价物和限制性现金		161,044		2,728
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	426,623	$	11,425
非现金投资和融资信息的补充披露：
与购买财产和设备有关的应付账款和应计费用	$	1,983	$	—
将可赎回可转换优先股转换为A类普通股	$	(269,941)	$	—
与专业费用相关的应计费用和应计费用	$	(12,954)	$	—
在业务合并中收购的艾芬豪的负债	$	(387)	$	—

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

SES 人工智能公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

（除非另有说明，否则以千美元计）

1。业务性质

组织

SES AI Corporation和合并子公司（统称为 “公司”）由SES AI公司（“SES”）及其全资子公司SES Holdings Pte组成。有限公司（“SES Holdings” 或 “Old SES”）、Solidenergy Systems, LLC（“SES LLC”）、Solidenergy（上海）有限公司（“SES Shanghai”）、Solidenergy Systems 证券公司（“SES 证券”）、Viking Power Systems Pte.有限公司（“SES Viking”）和麻省固体能源有限公司（“SES Korea”）。

SES Holdings是一家新加坡私人股份有限公司，成立于2018年11月。SES LLC是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2018年11月，是由特拉华州一家成立于2012年4月的特拉华州公司Solidenergy Systems Corp从公司转换为有限责任公司的结果。SES Shanghai 于 2018 年 11 月在中国上海注册。SES 证券成立于 2017 年 12 月，是一家马萨诸塞州证券公司。SES Viking是一家新加坡私人股份有限公司，成立于2019年5月。SES Korea 于 2021 年 11 月在韩国注册。

该公司从事电动汽车（“电动汽车”）锂金属（“Li-Metal”）可充电电池的研究和开发。自2012年公司成立以来，该公司一直致力于开发世界上最先进的电动汽车电池。该公司的锂金属电池旨在将锂金属的高能量密度与具有成本效益的大规模可制造性相结合。该公司的总部位于波士顿，研发设施位于波士顿和中国上海。截至2022年3月31日，主要业务尚未开始，公司尚未从其主要业务活动中获得收入。

在完成业务合并（“收盘”）之前，艾芬豪迁出开曼群岛，改名为特拉华州的一家公司（“Dometication”），并更名为 “SES AI Corporation”。2022年2月3日（“截止日期”），开曼群岛豁免公司艾芬豪资本收购公司（“艾芬豪”）和Wormhole Amalgamation Sub Pte。Ltd. 是一家新加坡私人股份有限公司，也是艾芬豪的直接全资子公司（“Amalgamation Sub”），该公司完善了先前宣布的业务合并（“业务合并”），除其他外，Amalgamation Sub与Old SES合并并入Old SES，Old SES作为SES的全资子公司在业务合并中幸存下来。有关其他信息，请参阅注释 3 — 业务组合。

2。重要会计政策的列报基础和摘要

演示基础

随附的简明合并财务报表包括公司的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的法规，未经审计. 因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。截至2021年12月31日的简明合并资产负债表来自该日经审计的合并财务报表。管理层认为，公允列报业绩所需的所有调整（通常包括经常性项目）已包含在所列中期的简明合并财务报表中。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他未来的预期业绩

过渡期或年度期。在合并中，所有公司间余额和交易均已消除。该公司的财政年度于12月31日结束。

这些简明合并财务报表和附注应与截至2021年12月31日止年度的Old SES经审计的合并财务报表和附注一起阅读包含在 SES 于 2022 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的第 1 号修正案（“超级 8-K 修正案”）中.

由于业务合并于2022年2月3日完成，随附的简明合并财务报表和这些相关附注中列报的上期股票和每股金额均已追溯转换。

新型冠状病毒的影响

自2019年12月出现新型冠状病毒毒株（“COVID-19”）以来，COVID-19 疫情持续在全球蔓延，并导致世界各地的政府和其他当局采取了不同程度的措施，旨在减少其传播，并在出现时解决 COVID-19 变种的卷土重来。根据司法管辖区的不同，这些措施的限制性或多或少，取决于不断变化的条件，例如新变种的出现、感染和住院趋势以及公共疫苗接种状况。

COVID-19 的全球传播在全球范围内造成了巨大的波动、不确定性和经济混乱。COVID-19 的影响和潜在影响包括但不限于其对总体经济状况、贸易和融资市场和客户行为变化的影响，以及业务运营整体连续性的重大不确定性。COVID-19 的传播还扰乱了电动汽车和电动汽车电池制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。特别是，如果车队运营商推迟购买电动汽车，或者内燃机的燃料价格不足以激励加速从内燃机汽车向电动汽车的迁移，则由于电动汽车或电动汽车电池制造商努力减轻 COVID-19 的影响而导致成本增加，以及电动汽车制造商推迟全面商业化生产电动汽车的时间表以及这些汽车的中断，COVID-19 危机可能会导致对电动汽车的需求减少供应链，以及其他负面影响。

最近，上海的 COVID-19 病例激增，导致政府下令在上海的办公地点暂时关闭。由于这些措施，我们不得不限制该制造工厂的员工和承包商人数，截至2022年5月12日，这导致我们的开发、测试和制造工作、产品进度以及从受影响地区的供应商那里获得材料的能力延迟了一个多月。如果我们的员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动或其他与 COVID-19 相关的限制，我们的运营将受到不利影响。我们将继续密切监测 COVID-19 对我们业务和地域各个方面的影响，包括其对员工、供应商、业务合作伙伴以及潜在分销渠道和客户的影响。COVID-19 疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务将取决于持续的发展，这些发展是不确定的，也无法预测。即使在 COVID-19 疫情消退之后，由于 COVID-19 可能对全球经济产生长期影响，包括任何经济衰退，我们的业务仍可能继续遭受不利影响。如果 COVID-19 疫情的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响，则将给与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续可用性带来不确定性。此外，COVID-19 病例的复发或其他变种或菌株的出现可能会造成其他广泛或更严重的影响，具体取决于感染率最高的地区。

流动性

从历史上看，公司的主要流动性来源是与投资者进行的一系列融资交易的收益，这些交易为公司提供了必要的现金和现金等价物以支持其研发活动。2022年2月3日，由于上述业务合并和PIPE融资（定义见下文），公司收到了美元286.0百万净收益。

自成立以来，公司一直未实现盈利运营或运营现金流为正，预计未来将蒙受损失。截至2022年3月31日，该公司的现金、现金等价物和限制性现金总额为美元426.6百万美元和累计赤字为美元121.3百万。公司为其持续努力提供资金的能力取决于其根据需要继续通过未来的融资和资本交易筹集必要资本的能力，以及公司开发和商业化努力的成功，最终取决于市场对公司产品的接受程度。

这些简明的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。管理层认为，截至2022年3月31日，公司目前的现金和现金等价物足以满足其自发布这些简明合并财务报表之日起未来十二个月的需求。

重要会计政策

在截至2022年3月31日的三个月中，Super 8-K修正案中包含的截至2021年12月31日的公司经审计的合并财务报表附注2——公司经审计的合并财务报表的列报基础和重要会计政策摘要中披露的公司重大会计政策没有重大变化，但下述情况除外：

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响公司合并财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露，以及报告期内产生的收入（如果有）和支出。重要估计包括与企业合并前普通股公允价值相关的估计，以及用于衡量（i）股票薪酬（包括某些符合市场条件的限制性股票奖励）、（ii）期限、波动性、无风险利率和保荐人收益负债估值控制权变更的可能性，以及（iii）递延所得税资产估值和不确定的所得税状况的其他假设。该公司的估计基于现有的历史经验以及公司认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。估计值的变化反映在已知期间报告的结果中。实际结果可能与这些估计有重大差异。

租赁

该公司采用ASC 842，租赁，初始申请日期为 2022年1月1日，使用修改后的回顾方法带有某些可选的过渡缓冲装置。作为过渡的一部分，公司实施了新的流程来准备收养财务信息，并选择了以下切实可行的权宜之计，使公司能够：

●

不重新评估先前得出的结论：(i) 任何到期或现有合同是否包含租约，(ii) 任何到期或现有租约的租赁分类，以及 (iii) 任何现有租赁的初始直接成本；

●

合并租赁和非租赁组件适用于所有类别的资产；以及

●

不记录租赁期为12个月或更短的使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债。

对于2022年1月1日当天或之后签订的合同，公司在合同开始时评估合同是否是或包含租约。通常，在以下情况下，公司确定租赁存在：（1）合同涉及使用不同的识别资产，（2）公司获得从使用该资产中获得几乎所有经济利益的权利，（3）公司有权指导该资产的使用。当满足以下一项或多项标准时，租赁被归类为融资租赁：（1）租赁在租赁期结束时转移资产的所有权；（2）租赁包含可以合理确定可以行使的资产的购买期权；（3）租赁期限适用于大部分资产

资产的剩余使用寿命，(4) 租赁付款的现值等于或大于该资产的公允价值的几乎所有公允价值，或 (5) 该资产具有特殊性质，预计在租赁期结束时出租人没有其他用途。如果租赁不符合任何这些标准，则将其归类为经营租赁。

在租约开始之日，公司确认所有租赁的ROU资产和租赁负债，原始期限为12个月或更短的短期租赁除外。ROU 资产代表在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁负债代表租约项下的租赁付款的现值。ROU资产最初按成本计量，成本主要包括租赁负债的初始金额减去获得的任何租赁激励。根据适用于长期资产的标准，定期对所有ROU资产进行减值审查。租赁负债最初以租赁付款的现值计量，使用公司与标的租赁期限相似的抵押贷款的增量借款利率进行折扣。

衡量租赁负债中包含的租赁付款包括（1）不可取消的租赁期限的固定租赁付款，（2）可以合理确定续订期权将得到行使的可选续订期的固定租赁付款，以及（3）基于租赁开始时有效的指数或利率的取决于标的指数或利率的可变租赁付款。公司的某些房地产租赁协议要求可变租赁付款，这些付款不依赖于租赁开始时确定的基础指数或利率。此类付款和基于费率或指数的付款变动在发生时在运营费用中确认。

经营租赁的租赁费用包括在租赁期内以直线方式确认的固定租赁付款加上发生的可变租赁付款。融资租赁的租赁费用包括在租赁期限内根据融资租赁获得的资产的直线折旧，以及根据租赁开始时的贴现率计算的租赁负债利息支出。对于运营和融资租赁，租赁付款在减少租赁负债和利息支出之间进行分配。

有关公司租赁的更多信息，请参阅附注7——租赁。

赞助商盈利责任

2022年2月2日，与《驯养》有关， 6,900,000艾芬豪的B类普通股由 Ivanhoe Capital Sponsor LLC（“保荐人”）持有，转换为相同数量的正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估的 B 类普通股，面值 $0.0001公司的每股（“B类普通股”）。收盘时，这些 6,900,000B类普通股转换为等数量的正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的A类普通股面值的股份 $0.0001公司的每股（“A类普通股”，连同B类普通股，“普通股”）

（“保荐人盈利股票”）.这些保荐人盈利股票在收盘后受某些转让限制和没收条款的约束，收盘后将按以下方式发布：

●

20%在此日期之前均受转移限制的约束 180 天收盘后（“第一阶段”）；

●

20%在 SES 的收盘价等于或超过 SES 之前，受转让限制 $12.00为了 20走出 30该日期之后的连续交易日 150 天收盘后（“第二阶段”）；

●

20%在 SES 的收盘价等于或超过 SES 之前，受转让限制 $14.00为了 20走出 30该日期之后的连续交易日 150 天收盘后（“第三阶段”）；

●

20%在 SES 的收盘价等于或超过 SES 之前，受转让限制 $16.00为了 20走出 30该日期之后的连续交易日 150 天收盘后（“第四阶段”）；以及

●

20%在 SES 的收盘价等于或超过 SES 之前，受转让限制 $18.00为了 20走出 30该日期之后的连续交易日 150 天收盘后（“第 5 部分”）。

如果每股价值大于 SES 的控制权发生变化 $18.00，那么 100%赞助商的Earn-Out 股票将免除这些转让限制；但是，如果每股价值低于 $18.00变更时

在控制之下，然后是赞助商Earn-Out股票将根据控制权变更的每股价值和上述规定的发行股价门槛按比例发行。任何赞助商Earn-Out 未发行的股票将被没收和取消。

第一批赞助商的盈利股份被视为股票工具，因为它们由保荐人合法拥有并且仅受已失效的转让限制的约束 180 天收盘后不可没收，因此符合ASC 505规定的股票分类标准，公平.第二批、第三批、第四批和第五批下的保荐人盈利股份作为按公允价值计量的衍生负债入账，公允价值的变动记录在简明合并运营报表中，每个报告期的综合亏损，因为决定保荐人返还的保荐人盈利股票数量的盈利触发事件包括不完全与A类普通股挂钩的事件股票。保荐人盈利股票在截止日的总公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的，并确定为 $36.4百万。截至2022年3月31日，第二至第五批中任何一部分均未实现盈利触发事件，因此，公司将衍生负债的账面金额调整为其估计公允价值美元44.1百万，记录在简明合并资产负债表上的保荐人收益负债中。美元公允价值的变化7.7保荐人盈利负债中的百万美元包含在其他（支出）收入中，扣除简明合并运营报表和综合亏损后的净额。有关公允价值的更多信息，请参阅附注5——公允价值。

普通股认股权证

在业务合并之前，艾芬豪曾发行过 9,200,000公开认股权证（“公开认股权证”）和 5,013,333公司在收盘时承担的私募认股权证（“私人认股权证”，与公开认股权证合称 “认股权证”）。2022年2月1日，在收盘之前，艾芬豪认股权证持有人批准了对认股权证条款的某些修改，使认股权证符合公司自有股票合约的衍生品范围例外情况，并计入股东权益。在修订之前，认股权证被列为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的变动记录在合并运营报表中，每个报告期的综合亏损都记录在内。每份完整认股权证都使注册持有人有权购买一A类普通股的股份，价格为美元11.50每股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整份认股权证。

除其他外，修正案包括以下内容：

(i) 对私人认股权证特有权利的修改，例如 (a) 私募认股权证特有的权利私人认股权证无论持有人的身份如何，均由其持有人保留，(b) 私人认股权证当此类认股权证的交易价格等于或超过时，公司将不再需要赎回 $10.00每股但低于 $18.00每股以及 (c) 私人认股权证通常不再可以在 “无现金基础上” 行使；

((ii) 取消公司赎回任何公开认股权证的能力，除非 A 类普通股的交易价格等于或高于 $18.00每股；以及

(iii) 删除与认股权证待遇相关的某些措辞，以应对此类认股权证的标的股份。

收盘后，公司注册了 14,213,280行使时可发行的A类普通股股份认股权证.

盈利股票

在业务合并方面，旧SES普通股、可赎回可转换优先股、期权和限制性股票的持有人收到了 29,999,947 赚钱普通股，包括 (i) 23,691,182A类普通股的股份（“Earn-Out股票”）为前Old持有人的利益而发行

SES 普通股和可赎回可转换优先股；(ii) 2,308,969限制性A类普通股的股份（“盈利向旧SES期权持有人发行的限制性股票”）以及预收盘旧 SES 限制性股票的接收者；以及 (iii) 3,999,796B类普通股（“创始人”）的股份Earn-Out股票”）发行给首席执行官和与首席执行官相关的某些实体（“SES创始人集团”）。

这个Earn-Out股票和创始人Earn-Out股票（统称为 “托管”） Earn-Out股份”）在收盘时存入托管账户，应在A类普通股的收盘价等于或大于之日归属 $18.00在从该日期开始的期限内一年在截止日期之后并在该日期结束五年闭幕之后。这个Earn-Out限制性股票的归属条款与托管股票相同 Earn-Out股份，如果该接收方在公司的服务在归属前终止，也将被没收。如果，在盈利期内五年，控制权交易发生变化，每股价格大于或等于 $18.00每股，然后全部 29,999,947盈利股票将在控制权变更完成之前立即归属。

这个托管盈亏股票在达到归属条件后发行的股票被归类为股票工具，并按公允价值记入股东权益，因为归属与公司普通股挂钩。收益限制性股票作为向员工发放的股权奖励，视时间和市场归属条件而定。

股票薪酬

公司根据截至授予日的估计公允价值来衡量向员工、董事和非员工发放的所有股票奖励的薪酬支出，包括股票期权和限制性股票奖励。截至2022年3月31日，非员工股票奖励尚未显著。

仅具有服务归属条件的奖励：

授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估算的，该模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括标的普通股的公允价值、股票期权的预期期限（授予的期权预计到期的加权平均期限）、公司普通股价格的预期波动率、预期的无风险利率和预期的股息收益率公司的普通股。限制性股票奖励的公允价值是根据授予之日标的普通股的公允价值确定的。公司在所有奖励的必要服务期内使用直线法支付股票薪酬，该服务期通常与归属期限相同。当没收发生时，公司会对其进行核算。假设的变化会对公允价值以及最终确认的股票薪酬支出产生重大影响。这些输入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能得出。

包含服务授予和市场状况的奖励：

在业务合并方面，旧SES期权持有人和旧SES限制股东获得了 2,308,969 Earn-Out限制性股票。收益限制性股票作为向员工发放的单笔股权奖励入账，但须视时间和市场归属条件而定。收益限制性股票的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，市场归属条件的影响反映在授予日的奖励公允价值中。蒙特卡罗模拟是一类依赖重复随机采样来计算结果的计算算法。这种方法允许根据大量可能的股票价格路径情景来计算此类股票奖励的价值。补偿成本在推导的服务期内（与必要的服务期相同）按直线方式确认，即 1.45年份，无论市场归属条件是否得到满足。

每股净亏损

资本重组后，企业合并前所有时期的每股净亏损计算结果已追溯重报为等值股数，反映了业务合并中确定的兑换率，包括向旧SES普通股股东发行A类普通股和B类普通股。在下面两堂课方法，归属于普通股股东的净亏损未分配给可赎回的可转换优先股，因为其可赎回可转换优先股的持有人没有合同义务分担公司的损失。由于A类普通股和B类普通股的清算和分红权相同，因此归属于普通股股东的净亏损是按比例分配的，根据两类方法，A类普通股和B类普通股产生的每股净亏损相同。

归属于A类普通股和B类普通股股东的基本每股净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损是通过在此期间生效所有可能摊薄的普通股等价物来计算的。公司的可赎回可转换优先股、股票期权、认股权证、保荐人盈出股、需要归属的限制性股票、需要归属的托管盈利股票和需要归属的盈利限制性股票奖励被视为潜在的普通股等价物，但由于其效力具有反稀释作用，因此不包括在归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算中。

最近的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2016-02号，租赁（主题 842），此后发布了对亚利桑那州立大学2016-02的多项更新、修正和技术改进。主题842通常要求承租人确认租赁付款义务的运营和融资负债，以及在租赁期内使用标的资产的使用权的使用权资产。

主题842还要求进一步披露与折扣率、租赁条款以及租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性相关的租赁安排。主题842对2021年12月15日之后开始的财政年度发布的财务报表有效。该公司采用这份指南关于 2022年1月1日利用修改后的回顾展2022年初通过累积效应调整的过渡方法。公司选出了包从实际的权宜之计来看，这使公司无法重新评估先前得出的结论，即（i）截至采用之日的任何到期或现有合同是否是或包含租约，（ii）截至采用之日任何到期或现有租约的租赁分类，（iii）截至采用之日任何现有租赁的初始直接成本。该公司还有当选的将租赁和非租赁部分列为单一的租赁组成部分。此外，公司选择不确认期限为十二个月或更短的短期租赁的ROU资产和负债。

这个收养话题 842 已开启 2022年1月1日导致公司确认的投资回报率约为美元11.9百万，根据截至采用之日的递延租金和租赁激励措施进行了调整，经营租赁的租赁负债约为 $12.6公司简明合并资产负债表上有百万美元，对简明合并运营报表和现金流没有重大影响。

2021 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-10， 政府援助（主题 832），商业实体对政府援助的披露，它要求各实体在年度报告期内披露政府重大交易。披露内容包括有关援助性质、用于核算政府援助的相关会计政策、政府援助对该实体财务报表的影响以及协议的任何重要条款和条件，包括承诺和意外开支的信息。该公司的收养本指南的内容是 2022年1月1日未对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

公司审查了截至2022年3月31日的三个月中发布的所有其他会计公告，得出的结论是，这些公告要么不适用，要么预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响.

3.业务组合

业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，艾芬豪被视为 “被收购” 的公司。因此，出于会计目的，公司的财务报表代表了Old SES财务报表的延续，其业务合并按艾芬豪净资产的旧SES发行股票的等值处理，同时进行了资本重组。艾芬豪的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是旧SES的业务。因此，本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表反映了（i）Old SES在业务合并前的历史经营业绩；（ii）公司和老SES在收盘后的合并业绩；（iii）按历史成本计算的Old SES的资产和负债；（iv）公司所有时期的股权结构，如下所述。

在业务合并方面，本公司收到的 $326.1总收入为百万美元，包括一笔捐款 $51.6除赎回艾芬豪公开股东持有的艾芬豪A类普通股后，艾芬豪信托账户中持有的100万美元现金，以及 $274.5百万私人投资于公共股权（“PIPE 融资”），位于 $10.00在支付交易费用和其他金额之前，每股A类普通股。

收盘时，发生了以下情况：

●

旧SES普通股的每股（不包括SES创始人集团持有的股份）以及收盘前已发行的每股可赎回可转换优先股均被取消并转换为等于交换比率的全额支付和不可估税的A类普通股，向下舍入至最接近的整数；

●

SES创始人集团持有的每股在收盘前已流通的旧SES普通股均被取消，并转换为等于交换比率的已全额支付和不可评估的B类普通股，向下舍入至最接近的整数；

●

在收盘前授予并受到限制（包括归属）的每股旧SES限制性股票均由公司承担，并转换为等于交换比率的部分限制性A类普通股，向下舍入至最接近的整数，这些股票仍受收盘前适用的相同条款和条件的约束；以及

●

每份在收盘前未偿还的旧SES期权，无论是已归属还是未归属，均由公司承担并转换为收购A类普通股的期权，其条款与收盘前适用的条款相同，但可行使的股份数量和行使价除外，每份期权均使用交换比率进行调整，四舍五入至最接近的整数。

此外，（i）与2022年2月2日的驯化有关， 6,900,000保荐人持有的艾芬豪B类普通股的股份转换为一对一基础，转换为B类普通股，收盘时转换为等数量的A类普通股；（ii）收盘时，收到的旧SES普通股、可赎回可转换优先股、期权和限制性股票的持有人 29,999,947 赚钱公司普通股的股份。

在业务合并方面，公司产生了 $46.3百万的交易成本，包括承保、法律和其他专业费用，其中 $41.6百万美元作为收益减少计入额外的实收资本，其余部分 $4.7立即花费了数百万美元。

下表将业务合并的内容与简明合并现金流量表和可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表进行了对账截至2022年3月31日的三个月（以千计）：



现金-艾芬豪的信托和现金，扣除赎回后的金额	$	51,590
现金-管道融资		274,500
减去：与艾芬豪相关的非交易成本与收盘相关的费用		(13,149)
减去：已支付的交易费用和咨询费		(26,972)
收盘时业务合并和PIPE融资的净收益		285,969
减去：收盘后支付的交易费用		(3,029)
通过业务合并和PIPE融资为现金流入融资		282,940
添加：与业务合并承担的负债相关的支出交易成本		4,649
减去：2021 年 12 月 31 日当天或之前支付的交易费用		(3,334)
减去：赞助商盈利负债		(36,393)
减去：向艾芬豪承担的负债		(387)
减去：应计交易费用		(12,954)
企业合并和PIPE融资的净捐款	$	234,521

业务合并完成后立即发行的普通股数量：


			股票数量
艾芬豪A类普通股，业务合并前已流通			27,600,000
减去：赎回艾芬豪A类普通股			(22,455,850)
艾芬豪A类普通股，扣除赎回额			5,144,150
艾芬豪B类普通股，收盘时转换为A类普通股			6,900,000
艾芬豪 A 类普通股总额			12,044,150
PIPE 投资者 — A 类普通股			27,450,000
旧的SES普通股和优先股（SES Founder Group除外）转换为A类普通股			236,221,766
旧的SES限制性股票转换为A类普通股的限制性股票			2,273,727
SES 方正集团普通股股份转换为B类普通股			39,881,455
创始人盈利股票（B类普通股）			3,999,796
盈利股票（A类普通股）			23,691,182
盈利限制性股票（A类普通股）			2,308,969
总计			347,871,045
减去：企业合并和PIPE融资前已发行的旧SES股份			(276,103,221)
业务合并和PIPE融资股			71,767,824

4。现金、现金等价物和限制性现金

现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容（以千计）：


	3月31日		十二月三十一日
	2022		2021
	（未经审计）
现金	$	152,393	$	157,483
现金等价物：
货币市场基金		273,683		3,014
限制性现金：
存款证 ⁽¹⁾		547		547
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	426,623	$	161,044

^{(1) 包括}^$0.1^{包括在百万中}^{预付资产和其他流动资产}^{在简明的合并资产负债表上。}

5。公允价值

下表显示了有关公司定期按公允价值计量的金融资产和负债的信息（以千计）：


	2022年3月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
货币市场基金中的现金等价物	$	273,683	$	—	$	—	$	273,683
存款证中的限制性现金		—		547		—		547
	$	273,683	$	547	$	—	$	274,230

负债
赞助商盈利责任	$	—	$	—	$	44,081	$	44,081


	2021年12月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
货币市场基金中的现金等价物	$	3,014	$	—	$	—	$	3,014
存款证中的限制性现金		—		547		—		547
	$	3,014	$	547	$	—	$	3,561

有不在截至2022年3月31日的三个月内，在一级、二级或三级之间进行转账。

下表使用大量不可观察的投入（以千计）按公允价值计量的保荐人盈利股票负债（第三级财务负债）的期初和期末余额对账情况：



截至2021年12月31日的余额	$	—
在此期间新增的内容		36,393
公允价值的变化		7,688
截至 2022 年 3 月 31 日的余额	$	44,081

保荐人盈利负债的估值

保荐人盈利股票的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟估值模型通过以下假设确定的：


		2022年3月31日			2022年2月3日（截止日期）
股票价格	$	9.05		$	7.68
预期波动率		76.00	%		81.00	%
无风险率		2.42	%		1.63	%
合同期限（以年为单位）		4.8			5.0
预期分红		0	%		0	%

预期股价: 截至估值日的A类普通股的价格是根据几何布朗运动从收盘日到盈利期结束时模拟的。

预期波动率：波动率是根据选定行业同行的历史波动率的平均值确定的，这些同行被认为与公司与预期奖励期限相对应的业务具有可比性。

无风险利率：无风险利率基于发行零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，其到期日与预期相符五年任期

盈利期。

预期期限: 预期期限是五年盈利期的期限。

预期股息收益率：预期的股息率为零因为该公司目前没有在可预见的将来宣布分红的历史或预期。

6。应计薪酬、应计费用和其他流动负债

下表汇总了应计薪酬、应计费用和其他负债，其中包括以下内容（以千计）：

应计薪酬包括以下内容（以千计）：


	3月31日		十二月三十一日
	2022		2021
	（未经审计）
应计奖金	$	1,827	$	1,553
其他		939		564
应计补偿	$	2,766	$	2,117

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：


	3月31日		十二月三十一日
	2022		2021
	（未经审计）
根据联合开发协议收到的预付款	$	2,525	$	1,978
应计专业服务		1,806		1,099
建造不动产和设备的应计费用		1,610		71
应缴所得税		255		226
递延租金负债		—		250
其他		269		532
应计费用和其他流动负债	$	6,465	$	4,156

7。租约

经营租赁承诺

该公司的经营租赁主要包括办公和厂房空间的租约，剩余期限约为七年平均而言。公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。该公司确认了与其相关的此类租赁的ROU资产和租赁负债收养截至目前的 ASC 842 2022年1月1日。该公司在经营租赁ROU资产中报告经营租赁ROU资产，将其经营租赁负债的流动和非流动部分分别列为租赁负债——流动负债和租赁负债——非流动。

2016年8月，该公司签订了经营租赁协议，在马萨诸塞州沃本租赁办公空间，租期将于2021年8月到期。根据租赁协议，公司有一个五年续订选项有效期至 2026 年 8 月。2020 年 5 月，公司扩展的租约期限 5 年直到 2026 年 8 月。2021年2月和3月，公司修改了租赁协议。根据这些修正案的条款，公司增加了租赁空间，基本租金总额从大约增加了 $0.8百万到大约 $1.5每年一百万美元，受年生活费用的上涨影响，最高可达 3%。根据先前修订的条款，修订后的租约的到期日与原始租约的到期日一致。2021年12月，公司进一步修订了租赁协议。根据该修正案的条款，公司减少了租赁空间，基本租金总额从大约 $1.5百万到大约 $0.8每年百万美元，视年度成本增加而定，最高可达 3%。该修正案包括每月支付放弃费用（等于租赁期内的总租金义务）的义务，前提是新租户不支付每月租金金额，并且出租人已发出向公司收取放弃费用的通知。截至2022年3月31日，公司评估了因放弃费用而产生的任何责任的可能性是遥不可及的。

2018年9月，公司签订了在中国上海租赁制造空间的经营租赁协议，原租赁期将于2023年8月到期，续订条款可以通过至少提供续订申请来延长租赁期限 90 天到期之前。每份租约的年租金为 $0.6百万美元，但每年的成本增加为 3%。2021年9月，该公司修订了其位于中国上海的设施的租赁协议。根据该修正案的条款，公司增加了租赁空间，基本租金总额增加到大约 $1.3每年一百万。修订后的租约的到期日将是2026年8月。

下表汇总了净租赁成本的组成部分（以千计）：


	3月31日
	2022
运营租赁成本	$	603
短期租赁成本		10
净租赁成本	$	613

与租赁相关的补充现金流信息（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
为运营租赁支付的运营现金流	$	963
为换取租赁义务而获得的ROU资产：
经营租赁		-

下表汇总了经营租赁下的租赁负债的到期日（以千计）：


	3月31日
	2022
截至12月31日的年度	经营租赁
2022 年的剩余时间	$	1,397
2023		2,275
2024		2,322
2025		2,380
2026		1,693
此后		4,253
未来租赁付款总额		14,320
减去：估算利息		(2,547)
未来租赁付款总额		11,773

8。承诺和意外开支

承诺

该公司已与战略汽车原始设备制造商（“OEM合作伙伴”）签订了多份联合开发协议（每份都是 “JDA”，统称为 “JDA”），以在未来开发A-Sample电池电池二到三年。根据JDA的条款，公司承诺开展某些研发活动，使自己及其OEM合作伙伴都受益，其中包括与工程工作和购买商定价值不超过美元的相关设备相关的支出50百万。

2022年3月，公司签订了与房东签订了在韩国建造预生产设施的施工和装修协议，预计将产生大约费用 $17百万的建筑成本。该协议的条款实际上规定，施工完成后，公司应向房东租赁设施，期限为两年前提是公司可以申请同期续约。这个

房东和公司预计将在租约开始之前进一步修改并敲定租赁条款。

备用信用证

在正常业务过程中，公司的金融机构代表公司向公司的某些供应商签发备用信用证。截至2022年3月31日，该金融机构签发的信用证的总价值为美元0.5百万。信用证与公司在经营租赁下必须存入的存款有关。没有已根据备用信用证提取了款项。

法律突发事件

公司可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔，或者参与诉讼或其他法律诉讼。尽管无法肯定地预测此类索赔或其他诉讼的结果，但公司管理层预计，在保险或其他方面未规定的范围内，任何此类负债都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

赔偿

公司在正常业务过程中根据与其他公司的协议签订赔偿条款，包括但不限于合伙企业、房东、供应商和承包商。根据这些安排，公司同意就受赔方因公司的活动而遭受或蒙受的某些损失向受赔方提供赔偿、辩护并使其免受损害。根据这些协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额尚无法确定。公司从未为辩护诉讼或解决与这些赔偿条款相关的索赔而承担费用。此外，根据适用法律和适用的赔偿协议规定的某些限制，公司对其高管、董事和某些关键员工在以各自身份任职期间发生的事项提出的索赔进行赔偿。公司维持保险，包括商业一般责任保险、产品责任保险以及董事和高级管理人员保险，以抵消这些赔偿条款下的某些潜在责任。迄今为止，没有人根据这些赔偿条款提出索赔。

9。所得税

有效税率是 0% 和 0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，分别为百分比。所得税准备金和所得税之间的差异是通过适用法定联邦所得税税率确定的 21％主要来自美国产生的损失，其中不之所以记录收益，是因为截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已全部保留了递延所得税资产，并记录了不确定的税收状况和利息支出。

该公司的递延所得税资产主要来自美国净营业亏损结转和研究抵免。这些属性的使用取决于未来的应纳税收入水平，并且可能受到《美国国税法》第382条下的 “所有权变更条款” 的年度限制。此类限制可能会导致这些属性在使用之前过期。该公司正在评估截至2022年3月31日的三个月内发生的股票交易的影响，但它认为不会对这些属性产生重大影响。

在截至2022年3月31日的三个月中，未确认的税收优惠总额没有重大变化。

10。股票薪酬

旧的SES于2013年制定了最初的股票激励计划（“2013年计划”），随后在2018年被新的股票激励计划（“2018年计划”）所取代。根据2013年计划和2018年计划的条款，某些股票保留用于向员工、高级职员、董事、顾问和顾问发行激励性股票期权（“ISO”）和非法定股票期权（“NSO”）。2021年3月30日，公司与SES Holdings Pte一起修订了2018年计划。有限公司 2021 年股票激励计划（“2021 年计划”），并将为未来发行预留的股份总数增加了 486,975股份。2021年计划获得批准后，截至股东批准之日已保留但未根据公司2018年计划授予的任何奖励发行的任何股票都将计入2021年计划。此外，任何根据2018年计划授予的股票期权或类似奖励的股票在未全部行使的情况下到期或以其他方式终止，以及根据2018年计划授予的奖励发行的被公司没收或回购的股票将计入2021年计划。2021年计划规定全权授予ISO、NSO和限制性股票奖励（“RSA”）。

在业务合并方面，2021年计划已终止，2021年计划下的剩余未分配股份储备被取消，2021年计划将不授予任何新的奖励。 20,748,976选项和 2,273,727根据SES AI公司2021年计划（定义见下文），2021年计划收盘时未偿还的RSA（经过转换后，由于追溯适用反向资本重组）由公司承担。

根据下假设的选项和注册服务协议 SES AI 公司 2021 年计划（定义见下文）一般是背心 25完成后百分比一年的服务和 1/48此后每个月，但在某些情况下，期权可以立即归属。假设的期权通常会过期 10 年了自拨款之日起。

SES AI 公司 2021 年计划

在业务合并方面，公司采用了SES AI公司2021年激励奖励计划（“SES AI公司2021年计划”），根据该计划36,862,002A类普通股的股票最初是为发行ISO、NSO、股票增值权、RSA、限制性股票单位、其他股票奖励、其他基于现金的奖励、股息等价物和绩效薪酬奖励而保留的。此外，在遵守某些限制的前提下，根据2021年计划授予的奖励的任何未经充分行使而到期或以其他方式终止的股份，以及根据2021年计划授予的奖励发行的被公司没收或回购的股份应计入SES AI Corporation 2021年计划。SES AI Corporation 2021 年计划允许最大可发行股票数量在每年 1 月 1 日自动增加，有效期为十年从 2022 年 1 月 1 日开始，到 2031 年 1 月 1 日（包括在内）结束，金额等于二去年12月31日已发行的A类普通股总数的百分比。

截至2022年3月31日，该公司已经 36,865,265根据SES AI公司2021年计划，为未来向员工、高级职员、董事或顾问发行股权奖励而保留的A类普通股股份。

赚取限制性股票

在业务合并方面， 2,308,969 Earn-out 向旧的SES期权持有人发行了限制性股票，预收盘旧 SES RSA 的收件人。收益限制性股票作为向员工发放的单笔股权奖励入账，但须遵守时间和股价归属限制。收益限制性股票应在A类普通股的收盘价等于或大于之日归属 $18.00在从该日期开始的期限内一年在截止日期之后并在该日期结束五年闭幕之后。如果收款人的服务在归属之前终止，则收益限制性股票也将被没收。

收益限制性股票的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，市场状况的影响反映在授予日的奖励公允价值中。盈利限制性股票的总授予日公允价值为 $15.8百万。盈利限制性股票的授予日期公允价值已确定

通过使用蒙特卡罗模拟估值模型和以下假设。估值模型包含以下关键假设：


	受限
	Earn-Out
	股份
预期股价	$	7.68
预期波动率		81.0	%
无风险利率		1.63	%
预期期限（以年为单位）		5.0

预期股价: 截至估值日的A类普通股的价格是根据几何布朗运动从收盘日到盈利期结束时模拟的。

预期波动率：波动率是根据选定行业同行的平均历史波动率确定的，这些同行被认为与SES的业务相当，与奖励的预期期限相对应。

无风险利率：无风险利率基于发行零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，其到期日与预期相符五年任期

盈利期。

预期期限: 预期期限是五年盈利期的期限。

公司确认的股票薪酬支出为美元1.6在截至2022年3月31日的三个月中，有百万美元。剩余的未摊销费用 $13.5将在剩余的派生服务期内确认百万美元 1.3年份。

股票薪酬支出

公司简明合并运营报表和综合亏损中包含的股票薪酬如下（以千计）：


	三个月已结束
	3月31日
	2022		2021
	（未经审计）		（未经审计）
研究和开发	$	554	$	21
一般和行政		2,632		51
股票薪酬总额 ⁽¹⁾	$	3,186	$	72

(1)

^包括^$1.6^{在截至2022年3月31日的三个月中，收益限制性股票记录了百万股股票薪酬。}

没有由于公司预计未来不会实现任何此类收益，因此在简明的合并运营报表和综合亏损报表中确认了该薪酬支出的所得税优惠。截至 2022 年 3 月 31 日，有 $9.9百万美元未确认的股票薪酬总成本，其中 $1.3百万美元与未归属的股票期权有关，美元8.6百万与未归属的RSA有关，该公司预计将在估计的加权平均期限内确认未归还的RSA 2.8年和 3.0年份，分别是。

11。股东权益

普通股

2022年2月4日，A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为 “SES” 和 “SES WS”。

根据公司的公司注册证书，公司有权签发 2,100,000,000A 类普通股，面值 $0.0001每股和 200,000,000B类普通股股票，面值美元0.0001每股。

截至2022年3月31日，该公司已经 304,011,931和 43,881,251A类普通股和B类普通股的股份发行的和杰出的，分别地。出于会计目的，只有已完全归属或无需回购的股票才被视为已发行和流通股票。

以下是已发行和流通普通股的对账表：


		3月31日
		2022
合法发行和流通的普通股总股数		347,893,182
减去：有待未来归属的股份：
(i) 保荐人盈利股票		(5,520,000)
(ii) 托管盈利股票		(27,690,978)
(iii) 盈利限制性股票		(2,299,889)
(iv) 登记册系统管理人		(2,273,727)
已发行和流通的股票总数		310,108,588

在业务合并之前，Old SES拥有A系列、B系列、C系列、C系列+、D系列和D系列以及可赎回的可转换优先股的已发行股份。收盘时，这些已发行的可赎回可转换优先股的持有人获得了公司普通股，其金额由交换比率确定，如附注3——业务合并中所述。

A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权除外。这个每股A类普通股的持有人有权一投票，而 B类普通股每股的持有人有权十选票. B类普通股的每股均可在A股上兑换一-按持有人选择或在某些事件发生时自动转换为A类普通股，即：（i）SES Founder Group或某些允许的受让人持有人（“合格持有人”）转让的每股B类普通股将转换为A类普通股普通股；(ii) B类所有已发行股份普通股将转换为A类股份普通股如果 SES 创始人集团或合格持有人集体至少停止实益持有 20B类股票数量的百分比普通股（因此，根据B类股票的任何重新分类、股票分红、细分、合并或资本重组，股票数量均经过公平调整普通股) 由 SES 创始人集团和 B 类合格持有人集体持有普通股截至业务合并生效之时；或（iii）B类的所有已发行股份普通股将转换为A类股份普通股在至少持有者的赞成票所规定的日期内三分之一当时已发行的B类股票的百分比普通股，作为一个单独的班级投票。B类每股已发行股份普通股有权十每股选票和A类的每股已发行股份普通股有权一每股投票。

除非另有说明，否则在本财务报表附注中，A类普通股和B类普通股均被称为普通股。

优先股

根据公司的公司注册证书，公司有权签发 20,000,000面值为的优先股股份 $0.0001每股。公司董事会有权发行

优先股，并确定权利、偏好、特权和限制，包括此类优先股的投票权。截至2022年3月31日，不公司优先股的股票已发行和杰出的.

分红

当公司董事会宣布时，普通股有权获得分红，但所有类别的已发行股票都有权获得分红。迄今为止，该公司尚未支付任何普通股的现金分红。公司可能会保留未来的收益（如果有），用于业务的进一步发展和扩张，并且目前没有计划在可预见的将来支付现金分红。

普通股认股权证

在业务合并之前，艾芬豪发行了 5,013,333私人认股权证和 9,200,000公开认股权证。在业务合并之前，艾芬豪修改了认股权证的条款，如附注2——列报基础中的 “重要会计政策——普通股认股权证” 中所述，导致认股权证被归类为股东权益的一部分。有关行使认股权证时可发行的股票的有效注册声明和招股说明书。

公开认股权证

公共认股权证的行使价为美元11.50并且公司可以自行决定降低公共认股权证的行使价格以促使提前行使，前提是根据认股权证协议的条款向认股权证持有人发出充分的通知。在某些情况下，包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下，也可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。在任何情况下，公司均无需以净现金结算公共认股权证。

公开认股权证可以行使 30 天遵循业务合并，最早到期五年在业务合并、公司清算或我们选择的赎回日期之后，前提是A类普通股的价值超过美元18.00每股。

在某些情况下，公司可以选择以美元的赎回价格赎回公共认股权证0.01每份公开认股权证在认股权证期限内的任何时候，如果A类普通股的交易价格至少为美元18.00每股为 20交易日内的交易日 30交易日时段。如果公司选择赎回认股权证，则必须提前通知公开认股权证持有人，然后他们至少会有 30 天自通知之日起行使各自的认股权证。如果任何此类认股权证未在该范围内行使 30 天在此期间，将根据本条款进行兑换。

截至2022年3月31日，该公司有未偿还的公开认股权证可供购买 9,199,947A类普通股的股票。

私人认股权证

私人认股权证的条款与公共认股权证相似，唯一的不同是私人认股权证不可兑换。截至2022年3月31日，该公司有未偿还的私人认股权证可供购买 5,013,333A类普通股的股票。

公司有以下普通股可供将来发行，按折算后的方式发行：


	3月31日	十二月三十一日
	2022	2021
	（未经审计）
可赎回可转换优先股	—	213,960,286
公开认股权证	9,199,947	—
私人认股权证	5,013,333	—
未偿还的普通股期权	20,707,612	20,747,909
限制性股票奖励	—	2,261,880
根据SES AI Corporation 2021年计划预留发行的股票	36,865,265	599,782
	71,786,157	237,569,857

12。每股净亏损

下表列出了每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：


	三个月已结束
	3月31日
	2022		2021
	（未经审计）		（未经审计）
分子：
净亏损	$	(27,033)	$	(3,595)
分母：
已发行普通股的加权平均数		219,180,317		60,781,975
普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损	$	(0.12)	$	(0.06)

以下已发行普通股等价物的已发行股票不包括在报告期内摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：


	截至3月31日，
	2022	2021
可赎回可转换优先股	—	174,994,777
赞助商盈利股份	5,520,000	—
托管盈亏股票	27,690,978	—
赚取限制性股票	2,299,889	—
购买普通股的期权	20,714,793	22,061,520
未归属的 RSA	2,273,727	—
总计	58,499,387	197,056,297

13。关联方交易

截至2022年3月31日和2021年12月31日，通用汽车公司及其附属公司（“GM”）被视为关联方，因为其董事会代表权和董事会成员在通用汽车的就业职位，而且通用汽车持有超过 10公司A类普通股的百分比。

2021年2月，该公司与通用汽车全球技术运营有限责任公司（“通用科技”）和通用汽车控股有限责任公司（“通用控股”）签署了JDA，共同研发（“研发”）A-Sample电池并为通用技术建造原型制造线。通用汽车科技是通用汽车风险投资公司的子公司，也是通用汽车控股的子公司，两者都是该公司的股东。通用控股公司也是通用汽车的子公司。在截至2022年3月31日的三个月中，公司记录了美元7.5根据JDA的条款，百万美元作为其简明合并运营报表和综合报表中研发费用的抵免

损失。截至2022年3月31日，美元7.5正如其简明合并资产负债表中所披露的那样，关联方未偿还的应收账款为百万美元。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。以下讨论和分析应与随附的截至2022年3月31日的三个月的未经审计的中期简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告和截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中包含的相关附注以及2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表1修正案附录99.1中包含的相关附注一起阅读，（“超级8-K修正案”）。本10-Q表季度报告包括前瞻性陈述。联邦证券法所指的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些前瞻性陈述不是历史事实陈述，可能包括有关可能或假设的未来经营业绩的陈述。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。可能导致或促成此类前瞻性陈述的因素包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分第1A项和第1A项中列出的因素。公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2021年年度报告”）中的风险因素。除非上下文另有要求，否则本节中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指SES Holdings Pte的业务和运营。Ltd.（“Old SES”）及其合并后的子公司在业务合并之前以及在收盘后归SES AI Corporation及其合并子公司所有。本节提及我们的未来计划，指明了我们预计此类计划将在当年任何时候平均在某一年的时间内完成。

概述

SES 致力于开发和生产用于电动汽车和其他应用的高性能锂金属（“Li-Metal”）可充电电池技术。自2012年成立以来，我们一直致力于开发世界上最先进的电动汽车电池。我们的锂金属电池经过精心设计，将锂金属的高能量密度与传统锂离子电池具有成本效益的大规模可制造性相结合。

我们是一家商业化前阶段的公司，迄今为止没有收入。在截至2022年3月31日的三个月中，公司在研发活动上花费了1,260万美元，其中860万美元由汽车原始设备制造商（“OEM合作伙伴”）偿还。

在上述期间，我们蒙受了以下净亏损：

●

截至2022年3月31日的三个月为2700万美元；截至2021年3月31日的三个月为360万美元。

●

从成立到2022年3月31日，我们的累计赤字约为1.213亿美元。

业务组合

2022年2月3日（“截止日期”），开曼群岛豁免公司艾芬豪资本收购公司（“艾芬豪”）和Wormhole Amalgamation Sub Pte。Ltd. 是一家新加坡私人股份有限公司，也是艾芬豪的直接全资子公司（“Amalgamation Sub”），该公司完成了先前宣布的业务合并（“业务合并”），除其他外，Amalgamation Sub与Old SES合并并入Old SES，Old SES作为艾芬豪的全资子公司在业务合并中幸存下来。随着业务合并的关闭（“收盘”），艾芬豪迁出开曼群岛，在收盘（“国内化”）之前迁出开曼群岛，成为特拉华州的一家公司，并更名为 “SES AI Corporation”。

在业务合并方面，公司筹集了3.261亿美元的总收益，其中包括2.745亿美元的公募股权私人投资（“PIPE融资”），公司A类普通股每股10.00美元，面值每股0.0001美元（”A 类普通股”），在支付交易费用和其他金额之前，以及在赎回艾芬豪公开股东持有的艾芬豪A类普通股后，向艾芬豪信托账户中持有的5,160万美元现金捐款。

关闭后，发生了以下情况：

●

旧SES普通股的每股，不包括持有的股份公司的首席执行官和与其关联的某些实体（“SES 创始人集团”），收盘前已发行的每股可赎回可转换优先股均被取消，并以5.9328的汇率（“交换比率”）向下四舍五入至最接近的整数转换为已全额支付和不可评估的A类普通股；

●

SES创始人集团持有的每股在收盘前已流通的旧SES普通股均被取消并转换为公司B类普通股的部分已全额支付且不可评估的股份，面值每股0.0001美元（”B 类普通股”)在交换比率下，向下舍入到最接近的整数；

●

每股在收盘前已发行、流通并受到限制（包括归属）的旧SES限制性股票均由公司承担，并按交换比率向下四舍五入转换为几股限制性A类普通股，这些股仍受收盘前适用的相同条款和条件的约束；以及

●

此外，（i）与2022年2月2日的归化有关，保荐人持有的艾芬豪B类普通股的6,900,000股以一比一的方式转换为B类普通股，并在收盘时转换为等数量的A类普通股；（ii）在收盘时，旧SES普通股、可赎回可转换优先股、期权和限制性股票的持有人获得了29,999,947股赚取公司普通股的股份。

在业务合并之前，艾芬豪已经发行了920万份公开认股权证（“公开认股权证”）和5,013,333份私募认股权证（“私募认股权证” 和统称 “认股权证”），这些认股权证由公司在收盘时承担。每份完整认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整份认股权证。

主要趋势、机遇和不确定性

作为一家商业化前阶段的公司，我们认为我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了重大的风险和挑战，包括

下文讨论，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项和2021年年度报告第一部分第1A项中规定的风险因素。

与行业领先的 OEM 合作

自2015年通用汽车牵头我们的B轮融资以来，我们一直与通用汽车（“GM”）保持着牢固的合作伙伴关系，此后，通用汽车已向我们公司投资了约7,000万美元，包括对该公司的投资管道融资。通用汽车是全球最大的汽车公司之一，并表示希望成为电动汽车领域的领导者。通用汽车宣布计划到2025年推出30多款新的电动汽车车型，到2035年仅销售零排放汽车。我们的合作最初涉及在SES电池技术方面的密切技术和研发合作。2021年2月，我们与通用汽车签订了价值超过5000万美元的联合开发协议（“JDA”），根据该协议，我们将与通用汽车合作开发容量接近100 Ah的A-Sample电池单元。

我们还与另一家全球汽车领导者现代建立了合作伙伴关系。2020年12月，我们与现代签订了预A样本JDA。2021年5月，现代汽车在D轮以上轮融资中投资了5,000万美元，并签署了A-Sample JDA，根据该协议，我们和现代正在合作开发A-Sample电池。我们认为，现代JDA使我们的利益与现代汽车的利益一致，并将促进在设计和开发我们的技术和产品方面的进一步合作。现代汽车还通过PIPE融资购买了我们的5000万美元A类普通股。

2021年12月，本田成为第三家与我们签订A-Sample JDA的全球汽车领导者。本田作为最大的单一PIPE融资投资者，在PIPE融资中购买了7500万美元的A类普通股。

与通用汽车、现代和本田签订的JDA并不代表这些制造商对购买我们的锂金属电池的承诺，而仅侧重于开发。尽管联合发展协议为实现某些发展里程碑设定了时间表，但这些时间框架只是目标，可能会由各方不断制定和修改。JDA也不禁止通用汽车、现代、本田或SES与其他汽车公司签订新协议。

我们相信，由于我们目前与全球领先的原始设备制造商通用汽车、现代和本田建立了战略合作伙伴关系，我们的产品将迅速被市场采用。我们计划与其他原始设备制造商合作，加快这种采用，并随着时间的推移提高市场对我们锂金属电池的接受度。我们预计将与一家或多家电池制造商或原始设备制造商组建战略合资企业，以支持我们的扩建一期扩建设施（定义见下文）。

产品和制造工艺开发

我们的产品开发活动侧重于进一步改进我们的电池技术，包括改善电池性能和成本。主要开发工作包括但不限于：

●

扩大规模: 我们的设计正在与多家 OEM 一起进一步定制和验证。根据我们与 OEM 的合作，我们认为，要在全球范围内实现电动汽车的商业化，需要以 GWh 规模（每分钟五到七个电池）制造大约 100 Ah 的电池。我们正在开发工艺和设备，将当前电池设计的制造规模从三到九安时扩大到大约 100 Ah。

●

模块和封装设计: 锂金属电池必须集成到模块和电池组中，作为其集成到车辆中的一部分。我们在将锂金属电池集成到模块中方面进行了积极的开发，以确保我们的锂金属电池在集成到模块和车辆中后仍能按预期运行。

●

高级 AI 软件和电池管理系统 (“BMS”)：软件对于持续监控电池健康和安全至关重要。我们将继续开发先进的人工智能算法来诊断与电池相关的健康问题，开发先进的控制算法和充电方法以提高循环寿命和安全性，并将此类软件移植到可以集成到电池组中的BMS上。

●

先进的材料和涂层: 我们继续研究和开发先进的电解质和阳极，以进一步改善循环寿命和安全性。此外，我们还继续开发用于层压或沉积锂金属阳极的新方法，这些方法可以按商用 GWh 规模部署。

●

正极材料和设计: 我们为各种不同的阴极材料、阴极设计和阴极处理方法开发锂金属电池，这些电池可以提供超高的能量密度和/或显著降低成本。

●

锂金属回收：除了当今已经回收的其他电池组件外，将来还需要回收锂金属箔。我们将继续探索高产且具有成本效益的回收方法。

截至2022年3月31日，我们拥有61项已获授权的专利，57项待处理的专利申请，以及十年的研发经验，我们有着技术创新的历史。我们拥有强大的研发团队，包括在开发过程的各个方面（包括材料科学、化学、工程和软件）具有专业知识的员工。我们打算在研发和招聘顶尖技术和工程人才方面进行大量投资，以改善我们的电池技术。随着我们团队的壮大以及我们拟在中国建成的1吉瓦时试点设施（“试点设施”）的规模（“试点设施”），随着时间的推移，我们的材料消耗和现金利用率也将大幅增加。

商业化

我们目前正在努力开发和生产符合原始设备制造商要求的电动汽车规格的 A-Sample 电池，目标是在 2025 年实现商业化生产。截至本季度报告发布之日，我们的试点设施的第一阶段已经完成并可供使用。我们将继续改进我们的生产流程，以具有成本效益的方式实现批量制造。我们预计将在2023年之前完成1吉瓦时的试点设施和韩国工厂，随后是10吉瓦时的合资工厂，预计将在2023年和2024年建成，到2025年投入运营，到2027年将增加到30吉瓦时（我们的 “扩建I设施”）。此外，我们预计将在2026年完成一座30吉瓦时的设施，到2028年将增加到70吉瓦时（我们的 “二期扩建设施”），这将意味着我们对现有设施的进一步扩建。我们预计，到2028年，总容量将超过100吉瓦时。

竞争

电池市场，就像其服务的电动汽车市场一样，增长迅速，竞争激烈，是由大型现有企业和新兴进入者（例如SES）的创新推动的。我们承认，现有企业和其他新兴进入者可能有更多的资源可以投资于改进其技术、接触更多潜在客户或与原始设备制造商（或其他第三方）建立战略关系，这可能会给他们带来竞争优势。我们还承认，这些差异即使存在，也有可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

资本需求

自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。假设我们的锂金属电池的研发没有出现重大延迟，我们认为我们的现金资源足以资助我们的试点设施的完成和扩建一期设施的建立。有关更多信息，请参阅下面的 “—流动性和资本资源”。

政府监管与合规

有关电池安全、电池运输、车辆电池使用、工厂安全和有害物质处置的政府法规。我们最终必须遵守这些法规才能向市场销售我们的电池。

COVID-19 的影响

自2019年12月出现一种新型冠状病毒（“COVID-19”）以来，COVID-19 疫情已在美国和全球范围内造成了普遍的业务中断。COVID-19 的影响和潜在影响包括但不限于其对总体经济状况、贸易和融资市场、客户行为变化的影响，并给业务运营的整体连续性带来了巨大的不确定性。COVID-19 的传播还扰乱了电动汽车和电动汽车电池的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。特别是，如果车队运营商推迟购买电动汽车，或者内燃机汽车的燃料价格不足以激励加速从内燃机汽车向电动汽车的迁移，电动汽车或电动汽车电池制造商努力减轻 COVID-19 的影响导致成本增加，电动汽车制造商推迟全面商业化生产电动汽车的时间表，以及中断这些供应链以及其他负面影响。COVID-19

疫情导致政府当局实施了许多措施来遏制 COVID-19 的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、居家避难和居家令以及企业关闭。我们以前也曾经和现在都受到临时停产、就业和薪酬调整以及支持我们启动和制造计划的行政活动障碍的影响。

继非必要业务重新开放和对非必要面对面工作的限制放松之后，自2021年1月1日起，我们增加了研发招聘，增加了对面对面工作的投资。目前，我们预计，在可预见的将来，由于更多地雇用了科学家、工程师和技术人员，以及投资了更多用于产品开发、制造原型和测试电池的设备和设备，研发费用将大幅增加。但是，最近上海的 COVID-19 病例激增导致政府下令对我们在上海的办公地点进行临时关闭。由于这些措施，我们不得不限制该制造工厂的员工和承包商人数，截至2022年5月12日，这导致我们的开发、测试和制造工作、产品进度以及从受影响地区的供应商那里获得材料的能力延迟了一个多月。如果我们的员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动或其他与 COVID-19 相关的限制，我们的运营将受到不利影响。

我们将继续密切监测 COVID-19 对我们业务和地域各个方面的影响，包括其对员工、供应商、业务合作伙伴以及潜在分销渠道和客户的影响。COVID-19 疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务将取决于持续的发展，这些发展是不确定的，也无法预测。即使在 COVID-19 疫情消退之后，由于 COVID-19 可能对全球经济产生长期影响，包括任何经济衰退，我们的业务仍可能继续遭受不利影响。如果 COVID-19 疫情的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响，则将给与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续可用性带来不确定性。此外，COVID-19 病例的复发或其他变种或菌株的出现可能会造成其他广泛或更严重的影响，具体取决于感染率最高的地区。

运营结果的组成部分

我们是一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司，通过一个运营部门开展业务。我们没有通过向客户的销售产生任何收入，由于可能难以预测的原因，我们的历史业绩可能无法预见我们的未来业绩。我们未来创造足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们产品的成功开发。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们的历史经营业绩相提并论。

研究和开发

研发费用主要包括工资和人事相关费用产生的费用，包括科学家、有经验的工程师和技术人员的股票薪酬支出、产品研发、工艺工程工作和测试中使用的材料和用品的费用，以及顾问的付款、与专利相关的法律费用、折旧、分配的设施和信息技术成本。在我们尝试开发具有可接受性能、产量和成本的电池时，我们预计，由于更多地雇用了科学家、工程师和技术人员，以及投资了用于产品开发、制造原型和测试电池的更多设备和设备，研发和相关费用将在可预见的将来大幅增加。

一般和行政

一般和管理费用主要包括工资和人事相关费用，包括财务、法律和人力资源职能的股票薪酬支出、董事和高级管理人员保险费用、外部承包商和专业服务费、审计和合规费用、法律、会计和其他咨询服务，以及分配的设施和信息技术成本，包括折旧。我们将继续快速扩大员工人数，以支持我们作为上市公司的增长和运营。因此，我们预计我们的一般和管理费用将在短期内和可预见的将来大幅增加。

商业运营开始后，我们还预计将产生客户和销售支持以及广告费用。

利息收入

利息收入主要包括我们的现金和现金等价物所赚取的利息，这些利息主要投资于货币市场基金。

其他（支出）收入，净额

其他（支出）净收入主要包括保荐人盈利负债公允价值的变动、某些与保荐人盈利负债有关的业务合并相关交易成本、外汇收益或损失以及根据冠状病毒援助、救济和经济安全法（“CARES法案”）制定、由美国小企业管理的薪资保护计划（“PPP”）应付的无担保票据的豁免管理（“SBA”）。

所得税准备金

所得税准备金包括根据颁布的税率估算的州和国外所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们对递延所得税净资产维持全额估值补贴，因为我们认为这些递延所得税资产很可能无法变现。

运营结果

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们在指定期间的历史经营业绩（金额以千计）：


	三个月已结束
	3月31日				$		%
	2022		2021		改变		改变
运营费用：
研究和开发	$	4,067	$	2,983	$	1,084	36	%
一般和行政		15,130		1,456		13,674	939	%
运营费用总额		19,197		4,439		14,758	332	%
运营损失		(19,197)		(4,439)		(14,758)	(332)	%

其他收入（支出）：
利息收入		23		2		21	nm
盈利负债公允价值变动造成的损失		(7,688)		—		(7,688)	nm
其他（支出）收入，净额		(160)		842		(1,002)	nm
其他收入总额，净额		(7,825)		844		(8,669)	nm

所得税前亏损		(27,022)		(3,595)		(23,427)	(652)	%
所得税准备金		(11)		—		(11)	nm
净亏损		(27,033)		(3,595)		(23,438)	(652)	%
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整		109		(14)		123	(879)	%
综合损失总额	$	(26,924)	$	(3,609)	$	(23,315)	(646)	%

“nm” 表示没有意义。

运营费用：研究和开发

截至2021年3月31日的三个月，研发费用从截至2021年3月31日的三个月的300万美元增加了110万美元，增长了36％，至410万美元。增长的主要原因是人员成本增加了210万美元，这主要归因于我们的员工人数增加，以支持我们正在进行的电池开发研发工作，包括增加60万美元的股票薪酬支出，其中50万美元与2022年2月作为业务合并交易的一部分发行的限制性收益股票有关，以及与我们在该期间增加的研发活动相关的实验室消耗品和材料供应支出增加了60万美元截至2022年3月31日的三个月。这些增长被以下因素部分抵消由于根据成本中心调整了费用分配，150万美元的研发费用转入一般和管理费用截至2022年3月31日的三个月.

运营费用：一般和行政费用

截至2021年3月31日的三个月，一般和管理费用从截至2021年3月31日的三个月的150万美元增加了1,370万美元，增幅为939％，至1,510万美元。一般和管理费用的增加主要源于与业务合并相关的460万美元交易成本。此外，增加了380万澳元，这要归因于我们在为上市公司运营做准备时增加了员工人数，其中包括260万澳元的股票薪酬支出，其中110万美元与2022年2月作为业务合并交易的一部分发行的限制性收益股票有关。此外，保险费用增加了130万美元，用于支付我们对我们的赔偿义务下的潜在负债

公司的董事和某些高级管理人员，以及与外部咨询、法律、审计和会计服务相关的专业费用和外部服务增加了120万美元。此外，与公司营销、公共关系相关的费用以及与韩国新办事处相关的费用增加了120万美元基于成本中心的成本分配增加了150万美元截至2022年3月31日的三个月主要是由于成本合理化努力.

利息收入

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的利息收入并不重要。

其他（支出）收入，净额

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，其他（支出）收入净减少了870万美元，其他支出净额为780万美元，其他收入净额为780万美元。减少的原因是与保荐人盈利负债公允价值变动相关的770万美元费用，以及其他收入减少了100万美元，主要来自截至2021年3月31日的三个月中PPP贷款豁免的确认收益。

所得税准备金

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税准备金并不重要。

流动性和资本资源

2022年2月3日，通过上述业务合并和PIPE融资，我们筹集了2.829亿美元的净收益。在此之前，自成立以来，我们通过出售可赎回可转换优先股筹集了约2.699亿美元的资金。截至2022年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总额为4.266亿美元，累计赤字为1.213亿美元。作为一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司，我们自成立以来蒙受的净亏损与我们的战略和预算一致。我们认为，我们的手头现金将足以满足至少未来12个月的营运资金和资本支出需求，也足以为我们的试点基金的完成和扩建一期融资机制的建立提供资金。但是，由于各种原因，包括预期开发的延迟，可能需要额外的资金。

业务合并和PIPE融资筹集的收益将用于未来的研发活动，足以建造制造原型生产线，以促进到2024年的预制造电池的生产。我们尚未从业务运营中产生任何收入，而且自成立以来，我们的业务一直没有实现盈利，也没有从运营中获得正现金流。

我们计划通过业务合并的收益、投资者的资本、未来需要的金融机构贷款以及预期的未来产品销售收入来为我们的运营提供资金。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。

由于我们业务的资本密集型性质，我们预计将在不产生足够收入的情况下维持大量的运营开支，以支付多年的支出。随着时间的推移，我们预计，我们将需要通过各种可能的方法筹集更多资金，包括但不限于建立合资企业或其他战略安排，发行股权、股权相关证券或债务证券，或通过从金融机构获得信贷。这些资金预计将为我们的主要流动性来源、持续成本提供资金，例如与电池相关的研发和制造设施的建设，包括建立我们的一号扩建设施和二期扩建设施。

如果我们需要额外的资金，或者以其他方式确定寻求额外的融资来源或达成上述其他安排是有益的，我们认为我们的无债务资产负债表将使我们能够以合理的条件获得融资。但是，无法保证在需要时能够以有吸引力的条件提供此类额外资本，这可能会削弱股东的利益。我们可能被迫降低对产品开发的投资水平或缩减运营规模。此外，债务成本可能高于预期。也无法保证运营产生的正现金流能够实现或持续下去。

现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流数据（金额以千计）：


	截至3月31日的三个月
	2022		2021
用于经营活动的净现金	$	(14,815)	$	(3,139)
投资活动提供的（用于）净现金		(2,659)		12,026
融资活动提供的净现金		282,944		—

用于经营活动的现金

迄今为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括工资、与研发相关的消耗品和用品、设施支出以及一般和行政活动的专业服务。随着我们继续增加研发人员的招聘以加快我们的工程工作，我们预计，在我们开始从运营中产生任何实质性现金流入之前，用于运营活动的现金将大幅增加。

在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动使用了1,480万美元的现金。在此期间影响运营现金流的主要因素是净亏损2,700万美元，其中包括归因于赞助商盈利负债公允价值变动的非现金费用，确认的320万美元的股票薪酬支出以及与折旧和摊销相关的40万美元支出。运营资产和负债的变化包括关联方应收账款减少40万美元，主要归因于JDA的活动；预付费用和其他流动资产减少590万美元，主要原因是保险成本增加，以支付我们对董事和某些高级管理人员的赔偿义务下的潜在负债；应付账款增加540万美元，其中包括与业务合并和PIPE融资相关的460万美元，增加了60万美元在应计薪酬方面，租赁负债减少了30万美元，应计费用和其他负债增加了120万美元，这主要归因于从我们的OEM合作伙伴那里收到的预付款。

在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动使用了310万美元的现金。在此期间，影响运营现金流的主要因素是净亏损360万美元，其中包括与折旧和摊销相关的40万美元非现金支出和与股票薪酬相关的10万美元，以及与免除购买力平价应付票据相关的80万美元收益。运营资产和负债的变化包括预付费用和其他资产增加了40万美元，主要归因于预付租金，以及由于付款时机而导致的应付账款减少50万美元，被主要归因于应计奖金的170万美元应计薪酬和其他负债的增加所抵消。

用于投资活动的现金

迄今为止，我们与投资活动有关的现金流包括对短期证券的投资、主要与实验室机械和设备相关的财产和设备的购买、各种实验室工具和仪器以及归因于锂盐生产和锂电池管理技术的专利，这些专利是

被我们的短期投资到期收益所抵消。我们预计，随着我们建造制造试点设施，在不久的将来，购置财产和设备的成本将大幅增加。

在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动使用了270万美元的现金，主要用于购买不动产、厂房和设备及软件。

在截至2021年3月31日的三个月中，投资活动提供了1,200万澳元的现金。影响该期间投资活动提供的现金的主要因素是截至2021年3月31日的三个月，短期投资到期日为1,310万美元，部分被用于购买房地产和设备的30万美元现金以及用于购买80万美元短期投资的现金所抵消。

融资活动提供的现金

截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为2.829亿美元，主要来自与业务合并和PIPE融资相关的收益，扣除交易成本。

在截至2021年3月31日的三个月中，没有与融资活动相关的现金流。

债务

2020年4月，我们申请并获得了80万美元的PPP贷款。根据该计划条款，我们在2021年2月获得了所有债务的全额豁免，并在截至2021年12月31日的年度合并运营和综合亏损报表中记录了80万美元的其他收入收益。截至本文件提交之日，我们没有未偿债务。

合同义务和承诺

下表汇总了我们截至2022年3月31日的现金支出的重要合同义务以及这些债务的到期年份：


	按期到期的付款
			小于		1-5		超过
	总计		1 年		年份		5 年

	（以千计）
合同义务：
购买义务 ⁽¹⁾	$	18,992	$	18,992	$	—	$	—

(1)

^{包括根据施工和装修协议在韩国建造预生产设施的承诺。}

资产负债表外安排

根据美国证券交易委员会规章制度的定义，公司不是任何资产负债表外安排的当事方。

关键会计估计和判断

我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们必须运用判断力做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至未经审计的简明财务报表发布之日的资产和负债的申报金额、或有资产负债的披露以及报告期内发生的列报费用。

在以下情况下，我们认为会计估计或假设至关重要：（1）估计或假设本质上很复杂或需要高度的判断，（2）使用不同的判断、估计和假设可能会对未经审计的简明财务报表产生重大影响。附注2——随附的未经审计的简明合并财务报表的列报基础中描述了我们的重要会计政策

截至2022年3月31日的三个月，包含在本10-Q表季度报告中。我们认为以下是我们的关键会计估计，如下所述。


股票薪酬
描述	判断和不确定性	结果与假设不同的影响
我们根据ASC主题718——股票补偿的规定记录股票薪酬支出。ASC Topic 718要求向员工发放的所有基于股份的奖励，包括授予员工的股票期权，都必须根据其公允价值在财务报表中予以确认。在企业合并之前，旧SES普通股的授予日公允价值历来是由其董事会在管理层的协助和独立估值下确定的。业务合并后，由于我们的普通股是公开交易的，因此我们的普通股的公允价值基于授予之日的收盘市场价格.	根据ASC主题718的规定，我们确定了用于对股票发行进行估值的适当公允价值模型以及记录薪酬成本的摊销方法，这可能会受到以下假设的影响： ● 预期期限 ● 预期的波动率 ● 预期股息收益率 ● 无风险利率	如果我们改变这些判断或估计中的任何一项，都可能导致报告的股票薪酬支出金额大幅增加或减少


赚取限制性股票
描述	判断和不确定性	结果与假设不同的影响
收益限制性股票作为向员工发放的单笔股权奖励入账，但须遵守时间和股价归属限制。这些盈利限制性股票有股价归属障碍，如果收款人的服务在归属前终止，也将被没收。根据ASC 718——股票薪酬，我们在管理层的协助和独立估值下，根据截至收盘时确定的公允价值确认股票薪酬。	根据ASC主题718的规定，我们确定了用于对股票发行进行估值的适当公允价值模型以及记录薪酬成本的摊销方法，这可能会受到以下假设的影响： ● 预期期限 ● 预期的波动率 ● 预期股息收益率 ● 无风险利率 ● 控制权变更的概率	如果我们改变这些判断或估计中的任何一个，都可能导致股东权益中报告的收益金额大幅增加或减少。


赞助商盈利责任
描述	判断和不确定性	结果与假设不同的影响
某些赞助商盈利股票被记作按公允价值计量的衍生负债，公允价值的变动记录在简明的合并运营报表中，每个报告期的综合亏损，因为决定赞助商返还的赞助商盈利股票数量的收益事件包括不完全与公司普通股挂钩的事件。我们公开交易的普通股的公允价值用于在管理层和独立估值的协助下确定每个估值日的衍生负债的公允价值。	我们确定适当的公允价值模型用于对衍生负债进行估值，以在简明合并运营报表和综合亏损中记录公允价值的变化，这可能会受到以下假设的影响： ● 预期的波动率 ● 无风险利率 ● 预期期限 ● 控制权变更的概率	如果我们更改任何判断或估计，都可能导致报告的盈余负债金额大幅增加或减少。


租赁
描述	判断和不确定性	结果与假设不同的影响
我们采用了ASC 842 “租赁”，初始申请日期为2022年1月1日，采用了修改后的追溯方法，并附带一定的可选过渡救济。在租赁开始之日，我们确认了所有租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债，原始期限为12个月或更短的短期租赁除外。ROU 资产代表在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁负债代表租约项下的租赁付款的现值。衡量租赁负债中包含的租赁付款包括（1）不可取消的租赁期限的固定租赁付款，（2）可以合理确定续订期权将得到行使的可选续订期的固定租赁付款，以及（3）基于租赁开始时有效的指数或利率的取决于标的指数或利率的可变租赁付款。公司的某些房地产租赁协议要求可变租赁付款，这些付款不依赖于租赁开始时确定的基础指数或利率。此类付款和基于费率或指数的付款变动在发生时在运营费用中确认。	租赁负债的衡量取决于预期的租赁期限，其中可以合理确定续订期权将被行使。由于公司的经营租约没有提供隐含利率，因此该公司估算了在类似经济环境中以相似期限进行抵押借款的增量借款利率。取决于指数或利率的可变租赁付款包含在租赁付款中，用于租赁分类和计量，其依据是衡量日期（例如，租赁开始日期或ASC 842的初始申请日期中较晚者）的有效指数或利率。在计量日期之后，根据指数或利率对可变付款的变动通常将在变更期间作为可变租赁费用在损益中确认。承租人不会根据参考指数或利率的变化来重新衡量租赁负债和相关的投资回报率资产，前提是未来的付款仍然是可变的。	如果我们更改任何判断或估计，都可能导致报告的ROU负债金额大幅增加或减少。

新兴成长公司会计选举

《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

根据《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，我们选择利用延长过渡期的好处，制定新的或修订的财务会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对公共企业实体和非上市企业实体有不同的生效日期，直至我们 (a) 不再是新兴成长型公司或 (b) 肯定且不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延长的过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司的财务业绩要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

根据乔布斯法案，我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（a）艾芬豪首次公开募股五周年之后的第一个财年的最后一天（2027年12月31日），（b）年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，（c）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报者” 的日期非关联公司持有的7亿美元未偿还证券或（d）我们发行超过10亿美元不可转换债务的日期过去三年的证券。


展览没有。		描述

3.1		SES AI公司注册证书（参照公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39845）附录3.1合并）。

3.2		SES AI公司章程（参照公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39845）附录3.2纳入）。

4.1		经修订和重述的认股权证协议，日期为2022年2月3日，公司与作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Company之间的认股权证协议（参照公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39845）附录4.1合并）。

10.1		SES AI Corporation、保荐人和SES AI Corporation的某些其他持有人于2022年2月3日签订的经修订和重述的注册权协议（参照公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告（文件编号001-39845）附录10.1合并）。

10.2#		董事兼执行官赔偿协议表格（参照公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39845）附录10.2纳入）。

10.3#		SES AI Corporation 2021年激励奖励计划（参照公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39845）附录10.3纳入）。

10.4#		SES Holdings Pte.有限公司2021年股票激励计划（参照公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39845）附录10.4纳入）。

10.5#†		根据SES AI Corporation 2021年激励奖励计划，向员工、顾问和顾问发放限制性股票单位奖励的限制性股票单位奖励通知表格。

10.6#†		根据SES AI Corporation 2021年激励计划，向非雇员董事发放限制性股票单位奖励的限制性股票单位奖励通知表格。

10.7#†		根据SES AI Corporation 2021年激励奖励计划，绩效股票单位奖励发放通知表格，该计划旨在向员工和顾问授予限制性股票单位奖励。

31.1†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。


展览没有。		描述
32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS†		行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH†		内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.CAL†		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.DEF†		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

101.LAB†		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE†		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104†		封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。


日期：2022 年 5 月 13 日

	海上航空公司

	来自：	/s/ 胡启超
	姓名：	胡启超
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

	来自：	//Jing Nealis
	姓名：	金·尼尔斯
	标题：	首席财务官
		（首席财务官）