总回购协议和证券合同的执行版本修正案2本对总回购协议和证券合同的第2号修正案日期为2022年5月5日(本“修正案”)，由特拉华州有限责任公司loanDepot.com LLC(“卖方”)和加拿大特许银行蒙特利尔银行(通过其芝加哥分行(“买方”)代理)。除本修订另有规定外，本修订中使用的大写术语具有卖方和买方之间日期为2021年9月23日的主回购协议和证券合同(经本修订日期修订、重述、补充或以其他方式修改)中赋予该等术语的含义。鉴于买方和卖方已同意在符合本修正案的条款和条件的情况下，对回购协议进行修订，以反映某些商定的变化；因此，考虑到双方在本协议中订立的契约，并出于其他良好和有价值的代价，双方特此同意如下：第1节.对回购协议的修订。自本协议生效之日起，现对《回购协议》进行修改，以删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本协议附件A所示。第2节经修订的完全有效的协议现特此修订, 《回购协定》和其他每一份融资机制文件仍然完全有效。凡提及回购协议或任何其他融资工具文件，应视为指根据本修正案补充和修订的回购协议或此类融资工具文件。本修正案不应构成回购协议或任何其他融资工具文件的更新，而是对其的补充。双方同意受回购协议和融资机构文件的条款和条件的约束，这些条款和条件均经本修正案修订或补充，其效力与该等条款和条件在本修正案中逐字规定的情况相同。第三节本修正案生效的条件本修正案自买方收到本修正案副本之日起生效，并由本合同双方正式签署。第4条杂项(I)本修正案可由本合同双方分别签署，每份副本在签署和交付时应为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。双方同意，本修正案可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案。副本可能会以电子方式交付。双方同意，可根据电子签名、UETA和任何适用的州法律，通过使用电子签名来接受、签署或同意本修正案或本修正案所规定的完成交易所需的任何其他文件。接受的任何单据, 依照这些法律签署或同意的，将对本合同所有各方具有同等程度的约束力，就像它是实际执行的一样。

2双方同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供者，只要这些服务提供者使用在出示身份证件和电子签名之间建立时间和过程联系的系统日志和审计跟踪，以及可用于核实电子签名及其属于签名者身份的身份的识别信息，以及签名者同意以电子方式进行交易和签名者执行每一电子签名的证据。(Ii)本修正案各章节的描述性标题仅为便于参考而插入，不得被视为影响本修正案任何条款的含义或解释。(Iii)除经本协议各方签署的书面协议外，不得对本修正案进行修改或修改。(Iv)本修正案及因本修正案而引起或与本修正案有关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不影响其法律冲突原则，但适用纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外。(此页的其余部分故意留空。)

[BMO/LoanDepot-MRA第2号修正案]特此证明，双方已促使本修正案自上述第一次写入的日期起正式生效。姓名：职务：首席财务官帕特里克·弗拉纳根卖方：loanDepot.com，LLC

已确认并同意：买方：姓名：标题：[蒙特利尔银行！LoanDepot-·MRA第2号修正案}阿里睫毛管理董事/s/阿里睫毛

附件A符合条件的回购协议[请参阅附件]

确认版本至：日期为2021年10月8日的第1号修正案和2022年5月5日的第2号修正案作为买方的蒙特利尔银行与作为卖方的loanDepot.com LLC之间的主回购协议和证券合同，日期截至2021年9月23日本文档中包含的某些机密信息，标记为[***]“，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

目录页第1节.适用性；交易概述1.第2节.定义1.第3节.无承诺；启动27节.第4节.回购34节.收入付款；差价35节.法律要求36节7.保证金37节8.税金38节9.担保权益；买方委任为事实代理人41第10条付款、转账及汇款44第11条抵押或质押已购买的按揭贷款45第12条收费45第13条代理45第14条卖方契诺51第15条违约事件16.补救61第17条弥偿及开支64第18条送达65第19条通讯纪录66第20条尽职调查66第21条可转让性67第22条。登记册68的转让及维持第23条。纳税处理69 I

第24条。抵销69第25条。可终止性69第26条。通告及其他通讯69第27条。完整协议；可分割性；单一协议70第28节。适用法律第70条第29条。服从司法管辖权；豁免第70条第30条。没有豁免等71第31条。净额计算71第32条。保密72第33条。意向73第34条冲突74第35条。授权74第36条。杂项74第37条。承认美国特别决议制度75第38条。基准过渡事件的影响75第38条。一般解释原则75 II

附表1-A陈述及保证RE：按揭贷款附表1-B陈述及保证RE：集合按揭贷款附表2授权代表附表3卖方的负债情况A[已保留]附件B[已保留]附件C买方被列为信保保险单、过失和遗漏保险单及专业责任保险单损失收款人的证据附件D第8节表格证书附件E资产明细表字段附件F授权书表格附件G高级人员合规证书表格附件H保安解除证明表格III

主回购协议和证券合同这是一份主回购协议和证券合同，日期为2021年9月23日，由特拉华州有限责任公司loanDepot.com LLC和加拿大特许银行蒙特利尔银行通过其芝加哥分行(买方)代理。第1节：适用性；交易概览。根据本合同规定的条款和条件，本合同双方可随时在未承诺的基础上进行交易，即卖方同意将抵押贷款和抵押贷款的所有权利、所有权和利益(包括以下定义的维修权)转让给买方，同时买方同意在卖方转移资金的情况下将此类抵押贷款转让给卖方。涉及抵押贷款转让的每项此类交易应在本协议中称为“交易”，除非另有书面约定，否则应受本协议管辖，包括本协议附件中包含的适用于本协议的任何补充条款或条件。本协议不是买方参与交易的承诺，但规定了买方将考虑进行本协议所述交易的要求。第2节.定义本文中使用的下列术语应具有以下含义。“加速回购日期”应具有本协议第16(A)(I)节规定的含义。“可接受状态”是指根据承保准则可接受的任何状态，在该状态下卖方有权发起抵押贷款。就任何按揭贷款而言，“认可的服务惯例”指, 提供按揭贷款的审慎按揭贷款机构的按揭还款做法：(A)在相关按揭物业所在的司法管辖区提供与上述按揭贷款相同类型的按揭贷款；(B)机构合资格按揭贷款，按照房利美、房地美或政府机构的还款做法及程序(视何者适用而定)；(C)根据相关按揭票据及按揭的条款；及(D)根据适用的法律及法规，包括消费者金融保护局颁布的还款标准。“调整后的有形净值”应具有定价附函中所给出的含义。“附属公司”是指就任何指定实体而言，由该指定实体控制或控制或与该指定实体共同控制的任何其他实体。就本定义而言，“控制”指的是直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导这种实体的管理和政策的权力，以及具有与前述相关含义的术语“控制”和“受控”。为免生疑问，任何获准持有人、MTH Mortgage，LLC，MSC Mortgage，LLC，Tri Pointe Connect，LLC，Day One Mortgage，1

就本协议或任何其他贷款文件而言，LLC、Farm Bureau Mortgage，LLC、LGI Mortgage Solutions LLC、HenlOpen Mortgage，LLC、BRP Home Mortgage、LLC、CUSA Affordable Housing、LLC、Commercial Agency USA，LLC或卖方在本协议或任何其他融资文件中成立的任何合资企业应被视为关联企业。“机构”应指房地美、房利美或吉尼美，视情况而定。“代理审批”应具有本合同第13(Ff)节规定的含义。“符合机构资格的抵押贷款”是指符合机构根据适用的机构准则和/或机构计划交换或购买的资格要求的抵押贷款。“机构计划”是指根据适用的机构指南或机构以其他方式批准的特定抵押贷款支持证券互换计划，根据该计划发行机构证券。“机构要求的电子票据图例”是指房利美或房地美要求在电子票据正文中陈述的图例或段落(视情况而定)，其中包括《保管和支付协议》(Fannie Mae或Freddie Mac，视具体情况而定)可能不时修订的《保管和支出协议》中相应展品的规定。“机构担保”是指机构发行的抵押担保证券。“融资工具购买总价”是指在任何确定日期，当时交易所涉及的所有已购买抵押贷款的购买价格(截至确定日期)的总和。《协议》是指买卖双方之间的本《主回购协议》和《证券合同》，其日期自本协议之日起可予修改、重述, 根据本条款补充或以其他方式修改。“反腐败法”应具有本条例第13条(Cc)项所规定的含义。“反洗钱法”应具有本条例第13(Aa)条规定的含义。“评估价值”是指(I)在与相关抵押贷款的产生有关的评估中所列的价值，作为抵押财产的价值，或(Ii)在财产检查豁免抵押贷款的情况下，由房利美或房地美的自动承保系统接受的价值，作为抵押财产的价值。“资产明细表”是指对于截至任何日期的任何交易，由卖方生成并交付给买方和托管人的计算机磁带或其他电子介质(包括Excel电子表格)形式的资产明细表，该资产明细表以买方合理接受的格式提供与所购买的抵押贷款有关的信息(包括但不限于本合同所附附件E中所述的信息)。2个

“资产价值”指(A)就属巨型按揭贷款的任何购入按揭贷款而言，在任何厘定日期，相等于(I)适用购入按揭贷款的买价百分率与(Ii)(A)该购入按揭贷款的未偿还本金余额或(B)该购入按揭贷款的市值的乘积的款额；或(B)就属政府按揭贷款的任何已购买按揭贷款而言，于任何厘定日期，相等于(I)该已购买按揭贷款的未偿还本金余额，或(Ii)(A)适用已购买按揭贷款的买价百分率及(B)该已购买按揭贷款的市值的乘积的款额，以较小者为准。在不限制前述一般性的情况下，卖方承认，在下列情况下，买方可将所购抵押贷款的资产价值降至零：(I)此类所购抵押贷款为湿墨抵押贷款, 购买抵押贷款的收益已电汇给成交代理，买方已在任何时间通知卖方该成交代理不令人满意；(Ii)发生了购买抵押贷款问题，但卖方尚未回购该购买抵押贷款；(Iii)相关抵押文件已根据《保管与支付协议》从托管人手中解除，期限超过《保管与支付协议》所允许的时间；(Iv)该等已购入按揭贷款在本协议项下的交易持续时间超过该等已购入按揭贷款的定价边函件所指的最长交易持续时间；(V)买方已根据其善意酌情决定，该等已购入按揭贷款没有资格在与现行销售及证券化行业一致的交易中进行全部贷款出售或证券化；(Vi)该等已购入按揭贷款为湿墨按揭贷款，而在湿墨按揭贷款文件收据日期或该日之前尚未向保管人交付按揭档案；(Vii)当该等已购买按揭贷款的购买价格与所有已购买按揭贷款的购买价格相加时，任何贷款类别的总购买价格将超过适用的集中限额；(Viii)该等已购买按揭贷款的证券发行失败；或(Ix)当该等已购买按揭贷款的购买价格与其他已购买按揭贷款的购买价格相加时，该等贷款融资的总购买价格超过最高总购买价格。3.

“转让和验收”应具有本合同第21节规定的含义。“抵押转让”是指以可记录的形式转让抵押、转让通知或同等文书，根据相关抵押财产所在司法管辖区的法律，足以反映抵押的出售。就电子票据而言，“权威副本”应指该电子票据在控制人控制范围内的唯一副本。“授权代表”仅为本协议的目的，是指本协议附表2所列的卖方和买方的代理人或负责人，该附表2可能会不时修订。“受托保管书”指实质上采用《保管和支出协议》规定的格式或经买方以书面形式在其合理的酌情决定权下批准的受托保管函。“破产法”系指不时修订的1978年美国破产法。“基准替代利率”是指：(A)买方在适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定替代美元银团或双边信贷融通LIBOR利率的利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)基准替代调整后所选择的替代基准利率(可能包括SOFR术语)的总和；但如如此确定的基准替代量将小于零，则就本协定而言，基准替代量将被视为零。“基准置换调整”是指, 对于以每个适用价差收集期的未调整基准替换LIBOR利率的任何替换，价差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值或零)，买方已适当考虑到(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换LIBOR利率，或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以适用的未经调整的基准利率取代伦敦银行同业拆借利率，以取代当时以美元计价的银团或双边信贷安排。对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”是指买方认为可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括确定费率和支付差价、预付款条款和其他行政事项的时间和频率的更改)，以反映该基准替换的采用和实施，并允许买方以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果买方决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不是4

可行或如果买方确定不存在管理基准替代的市场惯例，则以买方认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”是指与LIBOR利率有关的下列事件中较早发生的：(A)在“基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下，其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)LIBOR利率管理人永久或无限期停止提供LIBOR利率的日期中较晚的日期；或(B)在“基准转换事件”定义第(3)款的情况下，其中引用的公开声明或信息发布的日期。“基准过渡事件”是指与LIBOR有关的下列一项或多项事件的发生：(1)LIBOR管理人或其代表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供LIBOR利率，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供LIBOR利率；(2)监管机构为LIBOR管理人、美国联邦储备系统、对LIBOR管理人有管辖权的破产官员、对LIBOR管理人有管辖权的解决机构或对LIBOR管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明LIBOR管理人已经停止或将永久或无限期停止提供LIBOR利率, 条件是，在该声明或公告发布时，没有继任管理人将继续提供LIBOR利率；或(3)监管机构为LIBOR管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布LIBOR利率不再具有代表性。“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，指(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期的第九十(90)天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天，则为该声明或发布的日期)，以较早者为准；(B)在提前选择参加选举的情况下，向卖方发出通知所指定的日期。基准不可用期间指的是，如果基准转换事件及其相关基准替换日期相对于LIBOR已经发生，并且仅在LIBOR尚未被基准替换的范围内，周期(X)5

自基准利率替换日期发生之时开始，如果当时没有基准利率替换根据本协议在本协议项下的所有目的替换LIBOR，以及(Y)在基准替换根据本协议在本协议下的所有目的替换LIBOR时结束。“BHC法案附属公司”应具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“营业日”是指(I)星期六或星期日，(Ii)法律、行政命令或政府法令授权或要求伊利诺伊州、加利福尼亚州或纽约州的银行机构关闭的任何日子，或(Iii)美国联邦储备系统关闭的任何日子以外的日子。“买方”是指蒙特利尔银行、其利息继承人和允许受让人，就第8款而言，是指其参与者。“资本租赁”对任何人来说，是指承租人以承租人的身份对任何财产的任何租赁或其他转让使用权的安排，而该财产已经或应该在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上计入资本租赁。“资本租赁债务”指于任何时间，就任何资本租赁而言，作为任何人士的任何售后回租交易的一部分而订立的任何租赁或任何合成租赁，指根据公认会计原则编制的该人士的资产负债表中资本化的(或若该合成租赁或其他租赁计入资本租赁)该人士的所有债务的金额。对任何人来说，“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定), 不是公司的个人的任何和所有同等股权所有权权益，包括但不限于任何有限责任公司、有限合伙企业、信托公司的任何和所有成员权益或其他同等权益，以及任何和所有认股权证或期权，在每种情况下，购买该人的任何前述证券(定义见统一商法典第8-102条)，包括但不限于参与该人的经营或管理的所有权利，以及该人的财产、资产的所有权利，与该人有关的组织文件所规定的利益和分配。“股本”亦包括(I)该人士的相关组织文件所产生的所有应收账款；(Ii)该人士的相关组织文件所产生的所有一般无形资产；及(Iii)在其他未包括的范围内，上述任何及所有收益(包括收益内的收益，不论是否以其他方式包括在内，以及根据任何收入分享或类似协议所享有的收取该人士全部或任何部分收入或利润的任何及所有合约权利)。“控制权的变更”是指：(A)卖方所有或几乎所有资产的出售、转让或其他处置(每项“处置”)(本协议允许的任何处置除外)；

(B)任何人或团体(指经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)及其下的证券交易委员会规则)的收购，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)，但准许持有人或其关连人士或其关连人士直接或间接成为“实益拥有人”(定义见该交易法下第13D-3及13D-5条规则)，有权在完全稀释的基础上投票选举董事会成员或同等卖方管理机构成员的特拉华州公司loanDepot，Inc.51%或以上的股权证券；或(C)完成卖方与另一实体的合并或合并，或完成任何其他公司重组(在一项交易或一系列交易中)，前提是紧接该合并、合并或其他重组后持续或尚存实体的未偿还股本的合并投票权超过50%由紧接该合并、合并或其他重组前并非卖方拥有人的人士拥有。就任何湿墨水交易而言，“成交代理”是指买方合理满意的实体(根据相关湿墨水抵押贷款发起地的当地法律和惯例，该实体可以是所有权公司、第三方托管公司或律师)，该湿墨水交易的收益将根据卖方的指示电汇至该实体。除非买方以电子或书面形式通知卖方成交代理不令人满意，否则卖方使用的每个成交代理应被视为令人满意。“截止日期”指的是9月23日, 2021年。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“已承诺按揭贷款”是指已购买的按揭贷款，而该按揭贷款是与外购投资者作出的外购承诺的标的。“浓度限制”的含义应与定价附函中的含义相同。“机密信息”应具有本合同第32(A)节规定的含义。“符合条件的抵押贷款”是指根据房利美或房地美购买抵押贷款的适用的已公布的承销和资格标准发放的抵押贷款。“关联所得税”是指由于买方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款，除非此类税收是由于买方已履行、交付或履行其义务或根据本协议或任何其他融资工具文件收到或强制执行的付款而征收的，该等税收是对净收益(无论面值多少)征收或衡量的，或者是特许经营税或分支机构利润税。7.

“控制”就电子票据而言，指UETA和/或电子签名(如适用)所指的该电子票据的“控制”，该“控制”是通过参照MERS电子登记处和其中指定为控制人的任何一方而设立的。就电子票据而言，“控制失败”指(I)如果电子票据的控制人身份并未转移给买方，(Ii)买方不得在MERS电子登记处被指定为该电子票据的控制人(根据受托保管人函件除外)，(Iii)如果电子保管库违反保管与支出协议的要求发布电子票据的权威副本，或(Iv)如果托管人违反保管与支出协议的条款对MERS电子登记处进行任何变更。就电子票据而言，“控制人”应指在MERS电子登记处被指定为“控制人”的一方，在这种身份下，应被视为是该电子票据的“控制人”或UETA或电子签名(视情况而定)所指的“控制人”。对于任何人来说，“合同义务”是指该人发行的任何担保(无论是股本性质的或其他性质的)的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、承诺、合同、契据、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议(融资文件除外)的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的任何规定。“代理抵押贷款”是指(一)由代理卖方发起并按照承保准则承销的抵押贷款，(二)由卖方在正常业务过程中从代理卖方获得的抵押贷款, 根据本协议出售给买方。“代理卖方”是指将其发放的抵押贷款作为“代理”客户出售给卖方的抵押贷款发起人。“费用”应具有本合同第17(A)节规定的含义。“保管和付款协议”是指卖方、买方、托管人和付款代理之间的某些保管和付款协议，自本合同签订之日起生效，并可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。“托管人”是指德意志银行国家信托公司，以及托管和支付协议项下的任何继承人。“截止日期”就集合按揭贷款而言，指有关交收日期所在月份的第一个公历日。“截止日期本金余额”，就集合按揭贷款而言，是指该集合按揭贷款在支付截止日期或之前到期的本金及利息后，在截止日期尚余的本金余额，而不论该等款项是否已收到。8个

“违约”应指违约事件或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约事件的事件。“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约方”应具有本合同第31(B)节规定的含义。就电子票据而言，“受托方”是指在MERS电子登记处被指定为“受托方”或“受让方”的一方，主计长以这种身份授权其代表主计长进行某些MERS电子登记处的交易，例如控制权的转让和控制权和地点的转让。“付款代理”是指德意志银行国家信托公司，以及托管和付款协议下的任何继承人。“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“DU REFI Plus”指的是Fannie Mae DU REFI Plus计划。“到期日”指每月抵押贷款付款到期的那一天，不包括任何宽限期。“尽职调查文件”应具有本合同第20节规定的含义。“提前选择加入”指的是：(1)买方确定当时至少有三个目前未偿还的美元银团或双边信贷安排包含(由于修订或最初执行的)作为基准利率的新基准利率，以取代LIBOR利率，以取代LIBOR利率, 以及(2)买方选择宣布提前选择参加选举，并向卖方提供关于该选择的书面通知。“生效日期”是指满足第3(A)节规定的先决条件的日期。“电子代理人”是指MERSCORP控股公司或其权益或转让的继承人。“电子记录”指(I)电子签名中定义的“记录”和“电子记录”，包括但不限于记录的电话交谈、传真副本或电子传输，以及(Ii)对于电子抵押贷款，相关的电子票据和以电子方式创建并以电子格式存储的构成抵押文件的所有其他文件(如果有的话)。9.

“电子追踪协议”是指买方、卖方、MERS和MERSCORP Holdings，Inc.之间签订的电子追踪协议，在适用的范围内，可就(X)跟踪MERS系统上购买的抵押贷款的所有权、抵押贷款服务商和维护权所有权的变化和(Y)以买方可接受的形式跟踪MERS电子登记处持有的电子票据的控制权的变化而不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。“合格抵押贷款”是指：(A)买方在相关购买日期以其唯一和绝对的酌情决定权批准的抵押贷款；以及(B)符合附表1-A所列陈述和保证的抵押贷款；及(C)就每笔集合抵押贷款而言，符合附表1-B所列陈述和保证。“电子抵押贷款”指的是一种抵押贷款，是一种有电子票据的符合条件的抵押贷款，并且构成相关抵押文件的部分或全部其他文件可以电子方式创建，而不是通过带有钢笔和墨水签名的传统纸质文件创建。“电子票据”就任何电子按揭贷款而言，指以电子方式制作和储存的可转让记录的按揭票据。“电子票据交付要求”应具有本合同第3款(C)项规定的含义。“电子票据更换失败”应具有“保管和支付协议”中规定的含义。“环境问题”是指与任何抵押财产有关的任何重大环境问题，由买方善意酌情决定，包括但不限于违反任何环境法。“环境法”是指任何联邦、州、外国或地方的法规、法律、规章、规章、条例, 现在或以后生效的普通法的法典、指南、书面政策和规则，以及在每个案例中经修订的，及其任何司法或行政解释，包括与环境、员工健康和安全或危险物质、材料或其他污染物有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于《全面环境反应、赔偿和责任法》(《环境影响、赔偿和责任法》)，《美国法典》第42编第9601节及其后；经《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》，载于《美国法典》第42篇，第6901节及其后；《联邦水污染控制法》，载于《联邦水污染控制法》第33篇，第1251节及其后；《有毒物质控制法》，载于《美国联邦法典》第15篇，第2601节及其后；《清洁空气法》，载于《清洁空气法》第42篇，第7401节及其后；《安全饮用水法》，载于《安全饮用水法》，载于《美国联邦法典》第42篇，第3803节及其后；《1990年石油污染法》，第33篇《美国法典》第2701节及以后；1986年《应急计划和社区知情权法》，第42篇《美国法典》第11001节及以下；《危险材料运输法》，第49篇《美国法典》第1801节及以后。和职业十人组

《安全与健康法》(《美国法典》第29编第651节及其后)；以及任何州和地方或外国的类似物、对应物或等价物，在每一种情况下都会不时修改。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法令，以及根据该法令颁布的条例和裁决。“ERISA附属公司”是指卖方为其成员的《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的成员，无论是否注册成立。“差错和遗漏保险单”是指由卖方负责维护的差错和遗漏保险单。“电子签名”是指不时修订的联邦《全球和国家商务电子签名法》。“托管付款”是指，就任何抵押贷款而言，根据抵押或任何其他文件，抵押人必须向抵押权人托管的金额。“电子保管库”是指由电子保管库供应商为交付和存储电子票据而建立和维护的电子储存库。“电子保管库提供商”是指DocMagic，Inc.d/b/a DocMagic，或其权益继承人或受让人，或卖方、托管人和买方同意的此类其他实体。“违约事件”应具有本合同第15节规定的含义。“ERISA终止事件”是指(I)就任何计划而言，PBGC没有通过法规放弃报告此类事件发生的可报告事件，或(Ii)卖方或其任何ERISA附属公司在其为ERISA第4001(A)(2)节所定义的主要雇主的计划年度内退出计划，或(Iii)卖方未履行义务, 或其任何ERISA关联公司就任何计划满足守则第412条或ERISA第302条规定的最低资金标准，包括但不限于未能在到期日或之前根据守则第430(J)条或ERISA第303(J)条规定支付所需的分期付款，或(Iv)根据ERISA第4041条分发终止任何计划的意向通知或卖方或其任何ERISA附属公司为终止任何计划而采取的任何行动，或(V)确定任何计划处于或预计处于“风险”状态。本守则第430条或ERISA第303条所指，或(Vi)未能满足本守则第436条的要求，导致根据本守则第401(A)(29)条失去合格地位，或(Vii)PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止任何计划或委任受托人管理任何计划，或(Viii)卖方收到或多雇主计划的任何ERISA关联公司发出的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取了前一条第(Vii)款所述类型的行动，或确定多雇主计划已或预计将“资不抵债”(按ERISA第4245节的含义)或处于“濒危”或“危急状态”(按守则第432节或第11节的含义

或(Ix)对卖方或其任何ERISA关联公司的资产施加任何留置权，或(X)存在可合理预期构成卖方或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章或本守则第412(B)或430(K)条就任何计划承担责任的任何事件或情况。“例外报告”应具有《保管和支出协议》中规定的含义。“不含税”应具有本协议第8(A)节规定的含义。“行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(66联邦。注册49079)。“费用上限”应具有定价附函中所给出的含义。“融资文件”指本协议、定价附函、托管和支付协议、联合证券账户控制协议、债权人间协议、任何电子跟踪协议、储备账户控制协议、每份服务协议、每份服务商附函、每份授权书以及卖方签署和交付的与本协议或本协议项下的任何交易相关的任何和所有其他协议，这些协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。“联邦抵押协会”是指联邦国家抵押协会或其任何继承者。“FATCA”系指截至本协议签订之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及任何财政或监管立法, 根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的规则或做法，并执行《守则》的这些章节。“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局、美国住房和城市发展部内的一个机构或其任何继承者，并根据联邦住房管理局条例酌情包括联邦住房专员和住房和城市发展部长。“FHA批准的抵押人”是指根据不时修订的《国家住房法》和FHA适用的法规，FHA批准为抵押权人，并有资格拥有和偿还抵押贷款(如FHA贷款)的公司或机构。12个

“FHA贷款”是指作为FHA抵押保险合同标的的抵押贷款。“联邦住房管理局抵押保险”是指根据不时修订的《国家住房法》授权的、由联邦住房管理局提供的抵押贷款保险。“联邦住房管理局抵押贷款保险合同”是指联邦住房管理局关于抵押贷款保险的合同义务。“联邦住房管理局条例”是指住房和城市发展部根据《国家住房法》颁布的条例，经不时修订并编入《联邦法规第24条》，以及住房和城市发展部与联邦住房管理局贷款有关的其他通知，包括相关手册、通告、通知和抵押权人函。“FICO”指费尔艾萨克公司或其任何继承人。“忠诚度保险单”是指对雇员的错误、遗漏、不诚实、伪造、盗窃、失踪和毁坏、抢劫和安全盗窃、财产(金钱和证券除外)和计算机欺诈的保险。“房地美”是指联邦住房贷款抵押公司或其任何继承者。“公认会计原则”是指在美利坚合众国普遍接受的会计原则，在一致的基础上适用，并适用于项目和金额的分类，应包括但不限于财务会计准则委员会及其前身和后继者对此的正式解释。“Ginnie Mae”指政府全国抵押协会及其任何继承者。“GLB法案”应具有本协议第32(B)节中规定的含义。“政府机构”指Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、USDA、FHA, 退伍军人事务部或管理此类政府抵押贷款的其他政府当局。“政府抵押贷款”指符合条件的抵押贷款、联邦住房管理局贷款、美国农业部抵押贷款或退伍军人管理局贷款中的任何一种。“政府当局”是指任何国家、主权或政府、其任何国家或其他政体、其任何机构、当局或机构，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、税务、司法、监管或行政职能的实体或当局，包括任何中央银行、证券交易所、监管机构、仲裁员、公共部门实体、超国家实体(包括欧盟和欧洲中央银行)和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。13个

“毛利”是指，就每笔可调整利率按揭贷款而言，有关按揭票据所载的固定百分比金额。“担保”对任何人而言，指该人直接或间接担保任何其他人的债务，或以任何方式规定偿付任何其他人的债务，或以其他方式保护该等债务的持有人免受损失(不论是凭借合伙安排、协议以保持良好的状态、购买资产、货品、证券或服务，或收取或支付或以其他方式)；但“担保”一词不包括在通常业务运作中背书收取或存放。任何人的任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚地厘定的有关该主要债务的合理预期最高法律责任的款额。作为动词的“保证”和“保证”应当具有关联意义。“减记金额”是指，就本协议项下建议交易的合资格按揭贷款而言，(A)就(I)湿墨按揭贷款而言，须送交成交代理人的款额与(Ii)不同于湿墨按揭贷款的按揭贷款之间的差额(如有的话)，即相关仓储贷款人解除其担保权益所需的金额减去(B)相关买入价。对于电子音符，“散列值”指的是唯一的, 与MERS一起存储的此类电子票据的明显篡改数字签名。“高成本抵押贷款”是指根据1994年“住房所有权和权益保护法”分类为(A)“高成本”贷款；或(B)根据任何其他适用的州、联邦或地方法律分类的“高成本”、“高风险”、“高利率”、“门槛”或“掠夺性”贷款(或根据法律、法规或条例使用不同术语的类似分类贷款，该法律、法规或条例对高利率、高点数和/或费用的住宅抵押贷款实施更严格的监管审查或承担额外的法律责任)。“谢投资者”是指2014年9月4日成立的JLSSAA信托、JLSA，LLC、Trilology Mortgage Holdings，Inc.、Trilology Management Investors Six，LLC、Trilology Management Investors Seven，LLC和Trilology Management Investors Eight，LLC及其各自的关联公司。“HUD”指的是美国住房和城市发展部。“收入”指，就任何已购买的按揭贷款而言，无重复地指就该已购买的按揭贷款而收取的所有本金及利息、股息或分派或其他款项，包括任何保险收益或应付利息或任何种类的费用或付款，或已收取的其他款项。“负债”是指：(A)借入的钱或财产或服务的递延购买价格的所有负债，以及根据公认会计准则记录为资本租赁的租赁项下的所有债务，而任何人作为借款人、担保人、背书人或其他身份对其负有直接或或有责任，或对其负有其他义务。

(B)以任何人拥有的财产(包括但不限于应收账款和合同权利)上的任何留置权(包括但不限于应收账款和合同权利)作担保(或持有人对该财产或服务有现有权利或以其他方式以其作担保)为抵押的借款或递延购买价格的所有义务，不论该人是否已承担或对其负有偿付责任；及(C)按照公认会计准则在资产负债表上归类为负债的所有其他负债和义务，或应在资产负债表的脚注中提及的所有其他负债和义务。“受补偿方”应具有本合同第17(A)节规定的含义。“指数”就任何可调利率按揭贷款而言，指为计算适用的按揭利率而在资产表上确定并在有关按揭票据中列出的指数。“破产事件”对任何人是指：(A)该人或任何关联公司停止或放弃其抵押贷款发放业务的经营；或(B)该人或任何关联公司在债务到期时普遍不能偿还债务，或以书面承认其无力偿还债务；或(C)非自愿程序须已在对有关处所具有司法管辖权的法院提起，以根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、清盘、重组或其他类似法律，就非自愿案件中的该人或任何联营公司寻求判令或命令，或为该人或任何联营公司或其财产的任何主要部分，或为其事务的清盘或清盘，或在每一情况下，为该人或任何联营公司或其任何联营公司的接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人、保管人或其他类似官员，或就其财产的任何主要部分，寻求判令或命令，以寻求济助，或在每一情况下，为该人或任何联营公司的接管人、清盘人、承让人、受托人、保管人、财产扣押人或其他类似官员的委任，或为其事务的清盘或清算，以及在每一种情况下, (W)在提起诉讼后三十(30)个历日内未中止该诉讼，且任何此种中止未被解除，或(X)该诉讼未在提起诉讼后三十(30)个历日内解除、撤销或撤销，或(Y)批准或命令上述任何一项的命令、判决或法令须予登记，且未于登记后三十(30)个历日内搁置、释放或撤销，或(Z)在根据《破产法》的非自愿情况下，须对该人作出济助命令；或(D)该人或任何关联公司根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或该人或任何关联公司同意根据任何此类法律在非自愿案件中登录济助令，或同意由该人的接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，或为其财产的任何主要部分，或为债权人的利益而进行的任何一般转让而委任或接管该人；或(E)破产法第101(32)(A)条所界定的该人或任何关联公司将成为“无力偿债”；或15

(F)该人须采取任何行动，以促进前述(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条所列的任何行动，或该行动会导致上述任何一项行动。“知识产权”是指在任何法律要求下产生的知识产权和工业产权中或与之有关的所有权利、所有权和利益。“债权人间协议”系指日期为2016年8月16日的某些经修订的第四次修订和重新签署的债权人间协议，以及在本协议日期由卖方、买方和其他各方之间合并和撤销至第四次修订和重新签署的债权人间协议，可根据协议条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。“只计利息调整日期”指，就每笔只计利息的按揭贷款而言，有关按揭票据所指明的每月还款额将包括本金及利息在内的调整日期。“只计利息的按揭贷款”是指只需在有关按揭票据所指明的一段期间内支付利息的按揭贷款。“利率调整日”是指对每笔按揭贷款的按揭利率作出调整的生效日期。“利率保护协议”是指，就所购买的任何或全部抵押贷款而言，任何卖空美国国库券或期货合约，或抵押相关证券，或欧洲美元期货合约，或期权相关合约，或利率互换，上限或下限协议，或类似安排，以防止利率波动或名义利息义务的交换，一般地或在特定或有情况下, 卖方签订的合同。“投资公司法”系指经不时修订的1940年投资公司法。“联合证券账户控制协议”是指于2016年8月16日由卖方、买方及其他各方签署，并根据协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“第四次修订及恢复证券账户控制协议”(日期为2016年8月16日)及于本协议日期由卖方、买方及其他各方合并及撤销的“第四次修订及恢复证券账户控制协议”。“巨型抵押贷款”是指抵押贷款的原始未偿还本金超过房地美或房利美购买的资格限制的抵押贷款。“LD Holdings”指的是位于特拉华州的有限责任公司LD Holdings Group LLC。16个

“伦敦银行同业拆放利率”指的是，买方在每个营业日确定的未偿还利率，等于在纽约时间上午11：00(四舍五入到最接近的整数倍1/8%)当日在Bloomberg Screen US0001M页面上显示的一个月美元存款的年利率。如果不存在该提供利率，该利率将是由买方自行决定的年利率，主要金融机构于该日期上午11：00(纽约时间)在伦敦银行间市场合理地令买方满意地提供美元存款，存款期为一个月，金额与该确定日期的融资工具购买总价相当。“留置权”是指任何留置权、请求权、押记、限制、质押、担保、抵押、信托契约或其他产权负担。对于政府抵押贷款，“贷款计划管理局”是指适用的政府机构，对于巨无霸抵押贷款，指的是适用的承购投资者。“地点”就电子票据而言，是指通过参照MERS电子登记处确定的该电子票据的地点。“人造住宅”是指在永久性底盘上建造并附连于永久性基础系统的任何住宅单元。“追加保证金通知”应具有本协议第7(A)节赋予的含义。“保证金赤字”应具有本协议第7(A)节所赋予的含义。“保证金支付”应具有本协议第7(A)节赋予的含义。“市值”是指在任何确定日期，每笔购买的按揭贷款的市值, 整体贷款服务按买方(或其关联公司)按其唯一及善意酌情决定权厘定的该等已购买按揭贷款的公平市价发放(该厘定可按每日进行，由买方酌情决定，并可考虑买方认为适当的因素)。就电子票据而言，“主服务商”字段应指MERS电子登记处中标题为“主服务商”的域。“重大不利影响”是指(A)卖方的财产、业务、运营或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)卖方履行其根据任何融资文件承担的义务和避免任何违约事件的能力受到重大损害，(C)对任何融资文件的有效性或可执行性产生重大不利影响，或(D)对买方在任何融资文件下的权利和补救措施产生重大不利影响；在每种情况下，均由买方以其合理的酌情决定权确定。17

“最高采购总价”应具有定价附函中赋予其的含义。“最长交易持续时间”是指购买的抵押贷款可以进行定价附函中规定的交易的天数。“MERS”指抵押电子登记系统公司、根据特拉华州法律组织和存在的公司或其任何继承者。“MERS指定抵押贷款”是指在MERS系统上向MERS登记的任何抵押贷款。“MERS电子交付”系指由电子代理人操作的传输系统，该系统用于使用系统间接口并符合MERS电子登记处的标准，将电子笔记、其他电子记录和数据从一个MERS电子登记处成员传送到另一个成员。“MERS电子登记处”是指由电子代理人操作的电子登记处，作为确定某些字段的记录法律制度，包括但不限于主计长、受托人和已登记电子票据的权威副本的所在地。“MERS组织ID”是指由电子代理分配的唯一标识MERS成员的编号，或者，如果MERS组织ID是“受保护的一方组织ID”，则指唯一标识MERS电子注册中心成员的编号，为买方、卖方和托管人中的每一个分配的编号已提供给本合同各方。“MERS系统”是指由MERS以电子方式保存的记录抵押转让的系统。“最低保证金门槛”应为$。“MOM抵押贷款”系指MERS作为抵押权人发放的任何抵押贷款, 仅作为该按揭贷款的发起人及其继承人和受让人的代名人。“月供”是指预定每月支付的抵押贷款本金和利息。“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何后继者。“抵押”是指每一笔抵押、或信托契约、担保协议和固定财产备案、债务担保契约或类似文书，设立并证明对不动产和其他财产及其附带权利的第一留置权。“抵押档案”应具有《保管和支付协议》中规定的含义。18[***]

“按揭利率”是指根据有关按揭票据的条款不时为按揭贷款所承担的利率。“按揭利率上限”就可调利率按揭贷款而言，指有关按揭票据所载的每次按揭利率调整上限。“按揭贷款”指任何第一留置权结算政府按揭贷款或巨型按揭贷款，是由按揭票据证明并以按揭作抵押的固定或浮动利率的一对四户住宅贷款。“抵押票据”是指本票(就电子抵押贷款而言，包括相关的电子票据)或抵押抵押担保的抵押人负债的其他证据。抵押财产，是指抵押票据证明的保证清偿债务的不动产。“抵押人”是指抵押票据上的债务人，包括承担或者担保债务人在抵押票据上的义务的任何人。“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节所定义的“多雇主计划”，即卖方或其任何附属公司在本年度或之前五(5)年内作出了贡献，或被要求作出贡献，或负有任何实际或潜在的责任。负摊销指在任何月份按按揭利率累算的利息，超过该月有关按揭贷款的每月还款额，并根据按揭票据的条款, 已加入按揭贷款本金余额。“净值”应具有定价附函中所给出的含义。“非违约方”应具有本合同第31(B)节规定的含义。“非排除税”应具有本条例第8条(A)项所规定的含义。“债务”是指(A)卖方在回购日支付回购价款的义务，以及卖方在融资文件项下或与融资文件有关的其他义务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的；(B)买方根据融资文件支付的任何和所有合理的自付款项，以保留任何回购资产或其在其中的权益；(C)在为收回或强制执行第(A)款所述卖方的任何债务、义务或责任而进行的任何诉讼中，重新获得、持有、收集、准备出售、出售或以其他方式处置任何回购资产或将其变现的自付费用，或买方或任何关联公司行使其在融资文件下的权利的自付费用，包括但不限于，19

合理和有据可查的律师费、律师费和法院费用；以及(D)卖方根据融资安排文件对买方承担的所有费用和赔偿义务。“OFAC”应具有本合同第13(Bb)节规定的含义。“主管人员合规证书”是指卖方负责人员以本合同附件G的形式出具的证书。“其他税种”应具有本协议第8(B)节所规定的含义。“帕台农神庙投资者”是指帕台农神庙投资者III，L.P.，PCAP Associates，Parthenon Capital Partners Fund，L.P.，Parthenon Investors IV，L.P.，Parthenon Capital Partners Fund II，L.P.和PCP Managers，L.P.各自的关联公司。“许可持有人”指任何谢氏投资者和帕台农神庙投资者。“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA履行其任何或全部职能的任何实体。“许可证”是指对任何人而言，任何政府当局的任何许可证、批准、授权、许可证、登记、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或许可，以及与任何政府当局签订的任何其他合同义务，在每一种情况下均具有法律效力，适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。“个人”是指任何个人、法人、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人团体或政府(或其任何机构、机构或政治分支)。“计划”系指雇员福利计划(不包括多雇主计划)，如雇员福利计划第3(3)节所界定，但须受雇员福利计划第四章或守则第412节的规定所规限，而该计划是指在本年度或紧接所确立的前五(5)年内的任何时间, 由卖方或其任何ERISA关联公司维护或出资，或卖方或其任何ERISA关联公司对其负有任何实际或潜在责任。“集合抵押贷款”是指任何(A)受本协议项下交易约束的抵押贷款，并且是托管人向代理机构认证的抵押贷款池的一部分，其目的是根据该代理机构发布的准则的条款，将其转换为由该池支持的代理机构担保，以及(B)任何机构担保，以换取受本协议项下交易约束的抵押贷款池并由其支持。“集合文件”指卖方或其代表就集合抵押贷款向代理机构和/或买方和/或托管人交付的每一份附表、表格和其他文件(抵押票据除外)，如《保管和支出协议》中进一步描述的那样。20个

“违约后比率”的含义应与定价方信函中赋予的含义相同。“委托书”是指卖方以本合同附件F形式交付的委托书。“差价”指于任何日期就任何已购按揭贷款而言，在自该已购按揭贷款的购买日期(包括)开始至(但不包括)该已购按揭贷款的回购日期(但不包括)的期间内，以每年360日为基准，每日适用适用的定价利率(或在违约事件持续期间，每日适用后违约后利率)至该已购买按揭贷款的买入价所获得的总金额。“价差收款期”是指就每笔已购买的按揭贷款和差价支付日期(该已购买的按揭贷款的初始差价支付日期除外)而言，自上一个月的第一天开始至该月最后一天结束的期间。就已购买按揭贷款的初始价差付款日期而言，差价收款期应为自适用的购入日期起至该月最后一日止的期间。“差价支付日”是指(I)当月的第五(5)个日历日，或下一个营业日(如果该日历日不是营业日)和(Ii)终止日期。“定价费率”的含义应与定价附函中赋予的含义相同。“定价方函件”是指买卖双方之间的某些函件协议，日期自本合同之日起，经修改、重述。, 不时地补充或以其他方式修改。“职业责任保险单”是指由卖方保管的职业责任保险单。“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。“购买日期”是指卖方将购买的抵押贷款转让给买方或其指定人的日期。“购买价”对于每笔已购买的抵押贷款，是指卖方将该已购买的抵押贷款转让给买方的价格，该价格应等于：(A)在购买日，该已购买的抵押贷款截至购买日的资产价值；

(B)在有关购买日期后的任何一天，根据紧接在前的(A)款厘定的款额，减去卖方先前转移给买方并用以降低该已购买按揭贷款的买价的任何现金的款额。“采购价格百分比”的含义应与定价附函中赋予的含义相同。“外购按揭贷款问题”是指，就买方善意酌情决定的任何外购按揭贷款而言，(I)相关的按揭票据、按揭或相关担保(如有)被确定为不可执行；(Ii)已发生并仍在继续的陈述问题；(Iii)标的抵押财产被发现存在环境问题，卖方或相关抵押人没有立即设立买方可接受的金额的代管准备金；(Iv)联邦、州或地方执法机构已扣押相关按揭财产，或(V)该等购买的按揭贷款已逾期超过三十(30)天，或抵押权人或服务机构已就按揭票据条款下的任何付款或部分付款给予宽免。“已购买抵押贷款”指买方购买并列于相关交易通知(如附录I或其他形式)的资产明细表上的任何合资格抵押贷款，包括托管人已被指示根据保管和支出协议持有的相关抵押文件。“合格发起人”是指根据承销指引可接受的按揭贷款发起人。“评级机构”应指惠誉公司、穆迪和标准普尔中的每一个，视情况而定。“记录”是指所有文书、协议和其他账簿、记录, 以及由其他媒体生成的报告和数据，用于存储卖方或任何其他个人或实体与抵押贷款有关的信息。记录应包括抵押票据、任何抵押、抵押档案、与抵押贷款有关的信用档案以及记录或偿还抵押贷款所需的任何其他工具。“登记册”应具有本协议第22(B)节规定的含义。“条例T、U和X”系指联邦储备系统理事会(或任何后继者)的条例T、U和X，可不时加以修改、补充和生效。“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC规定免除30天通知期的事件除外。§4043。22

“申述问题”是指买方认定所购买的抵押贷款存在违反申述和担保的行为(包括违反本合同附表1-A或附表1-B所述的任何申述)，该违反将对该抵押贷款的价值或买方在其中的权益产生不利影响，这一点由买方以其唯一的善意酌情决定权确定。“回购资产”应具有本协议第9(A)节规定的含义。“回购日期”指(X)终止日期，(Y)根据各自的最长交易持续时间的应用而确定的任何日期，(Z)卖方回购已购买的按揭贷款的日期，(Z)卖方将在根据本合同第4节要求的日期从买方回购所购买的按揭贷款的日期，包括通过应用本合同第3、4或15条的规定确定的任何日期中最早的一个。“回购通知”应具有本协议第4(C)节规定的含义。“回购价格”是指，就截至任何确定日期的任何已购买按揭贷款而言，金额等于适用购买价格减去(A)卖方或其代表在每宗个案中就该已购买按揭贷款在该确定日期之前或截至该决定日期所作的任何减去未偿还回购价格的付款，加上(B)(I)任何应计及未支付的差价，及(Ii)根据本协议就该已购买按揭贷款而到期及应付的任何其他金额，包括(如适用)根据定价附函而应付的任何费用。“所要求的保险单”是指任何忠实保险单、差错和疏漏保险单以及职业责任保险单。“法律规定”是指对任何人而言，仲裁员的任何法律、条约、规则或规章或决定, 适用于或约束此人或其任何财产的法院或其他政府当局，或此人或其任何财产受其约束的法院或其他政府当局。“储备账户”是指以卖方名义在储备账户银行设立的独立账户，并受与买方签订的储备账户控制协议的约束，该账户在任何时候都应包含至少等于储备账户门槛的余额，因为该金额可由买方就任何债务进行抵销。“储备账户银行”系指BMO Harris Bank N.A.及其在储备账户控制协议下的任何继承者。“备用金账户控制协议”是指阻止买方随时控制备用金账户的账户控制协议。“储备账户门槛”的含义应与定价附函中的含义相同。23个

(A)就任何人而言，指该人的行政总裁，或就财务事宜而言，指该人的财务总监；及。(B)就卖方而言，指任何经理或董事或管理成员。“标普”系指标准普尔评级服务或其后继服务。“被制裁国家”应具有本协议第13(Bb)节所给出的含义。“制裁”应具有本协议第13(Bb)节规定的含义。“SDN清单”应具有本协议第13(Bb)节规定的含义。“第4402节”应具有本条例第31节规定的含义。“第8节证书”应具有本协议第8(E)(Ii)节规定的含义。“证券发行失败”指集合的抵押贷款池不能支持机构证券的发行。“安全释放认证”应具有本协议第3(B)(Xxi)节规定的含义。“卖方”是指特拉华州有限责任公司loanDepot.com，LLC及其权益和转让的继承人。“卖方雇员”应具有本合同第14(M)节规定的含义。“服务商”是指经买方自行决定批准的任何服务商或分服务商，也可以是卖方。“服务商附函”应具有本合同第18(D)节规定的含义。“服务商终止事件”应指(I)本协议项下的违约事件或(Ii)对于任何服务商的违约事件(1)在相关服务协议下的任何宽限期适用后仍未得到补救或豁免的违约事件，(2)该服务商应成为破产事件的标的，(3)该服务商应承认其无力或不打算履行设施文件项下的任何义务，或(4)该服务商未能履行其在服务商附函项下的任何实质方面的义务, 如果有，或相关的服务协议，包括但不限于，该服务机构没有按照本合同第5(A)(I)条的规定汇出资金，并且在关于该故障的书面通知或服务机构就该服务机构提供的任何已购买的抵押贷款实际获知该故障的日期后五(5)个工作日内仍未得到补救，应指该服务机构、卖方和任何其他相关方之间签订的服务协议，其形式和实质已在24小时前得到合理批准

买方，该条款可能会不时修改，买方应是其预定的第三方受益人。“服务权利”是指任何人对所购买的抵押贷款进行管理、管理、服务或再服务的权利，或者拥有相关记录的权利。“结算账户”应具有“保管和支付协议”中规定的含义。以下银行账户名称：银行ABA编号：银行账户编号：账户名称：账户类型：银行城市及州：参考：“结算日期”就交易涉及的集合按揭贷款而言，指于相关认购承诺中指明为合约交割及交收日期的日期，据此，买方或其根据联合证券账户控制协议指定的指定人士有权将机构证券交付予认购投资者。“SOFR”指就任何一天而言，由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。就电子票据而言，“次级服务器域”指的是MERS电子登记处中标题为“次级服务者”的域。就任何人而言，“附属公司”是指任何公司、合伙企业或其他实体，根据其条款，该公司、合伙企业或其他实体的至少大多数证券或其他所有权权益具有普通投票权，可以选举董事会的多数成员或执行该等公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人士(不论当时该等公司的任何其他类别的证券或其他所有权权益是否, 合伙企业或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。“外购承诺”是指卖方承诺将一笔或多笔已购买的抵押贷款以一种公平的、全现金交易的方式出售给外卖投资者，以及相应的外卖投资者向卖方作出的履行上述承诺的承诺。“外卖投资者”是指已签订外卖承诺的任何人(卖方的关联公司除外)；但买方不得通知卖方该人不被批准。25个[***][***][***][***][***][***][***][***]

“税”应具有本协议第8(A)节规定的含义。“税收分配”是指卖方为使LD Holdings能够按照LD Holdings的有限责任公司协议中的定义和规定进行税收分配而进行的分配。“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。“终止日期”应具有定价附函中赋予的含义。“交易”应具有本合同第一节规定的含义。“交易通知”是指卖方向买方提出的进行交易的请求，可以是通过电子手段(包括电子邮件)。对于电子票据而言，“控制权转移”是指用于向该电子票据的现任主计人请求变更的MERS电子注册中心转移交易。对于电子票据而言，“控制权和地点的转移”是指用于请求更改该电子票据的当前控制人和地点的MERS电子注册中心转移交易。对于电子票据而言，“地点转移”应指用于请求更改该电子票据当前地点的MERS电子登记处转移交易。“可转让记录”是指电子签名和UETA项下的电子记录，即(I)如果该电子记录是书面形式，则该电子记录将是《统一商法典》下的票据；(Ii)该电子记录的发行者已明确同意为“可转让记录”；及(Iii)就电子签名而言，该电子记录涉及以不动产作担保的贷款。就电子票据而言，“送达的转移”应指, 用于请求更改此类电子票据的当前主服务器域或子服务器域的MERS电子注册表转移事务。“信托收据”应具有“保管和支付协议”中规定的含义。“UETA”系指全国统一州法律委员会议于1999年7月29日举行的年度会议上批准的《统一电子交易法》的正式文本。“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。未经授权的主服务器或副服务器修改，对于电子笔记，应指位置的未经授权的转移、服务的未经授权的转移或任何其他信息、状态或数据的未经授权的更改，包括但不限于

由卖方、任何服务商或供应商发起的关于MERS电子注册表上该电子票据的主服务商字段或子服务商字段的更改。“承保指引”是指卖方承销和获取抵押贷款的标准、程序和指南，这些标准、程序和指南是在卖方的书面政策和程序中规定的，并且是由买方以书面形式确定和批准的。“承保资料包”指就任何建议购入按揭贷款而言，列出该建议购入按揭贷款的资产表，以及买方在尽职调查过程中要求并在有关建议购入按揭贷款的交易日期前交付的其他电脑可读文件或其他资料，就有关建议购入按揭贷款而言，包括买方全权酌情决定可接受的形式和实质资料，以及卖方并不实际知悉有关该建议购入按揭贷款的任何重大资料，而该等资料并未在该等档案中反映或以书面方式披露给买方。“统一商法典”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但如果由于法律的强制性规定，回购资产上的担保权益的完善、完善或不完善的效果，或其延续、更新或执行，受在纽约以外的司法管辖区有效的统一商法管辖, “统一商法典”是指就本条例中有关完善或不完善的规定而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法。“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。“美国爱国者法案”指的是通过提供所需的适当工具来拦截和阻挠经修订的2001年恐怖主义法案，从而团结和加强美国。“美国农业部”是指美国农业部。“美国农业部抵押贷款”是指由美国农业部农村住房贷款担保计划担保的抵押贷款。“退伍军人事务部”指美国退伍军人事务部、美利坚合众国的一个机构或其任何继任者，包括退伍军人事务部部长。“退伍军人管理局批准的贷款人”是指退伍军人管理局批准的与退伍军人管理局贷款的发放有关的贷款人。“VA贷款”是指受VA贷款担保协议约束的、由贷款担保书证明的抵押贷款。27

“退伍军人贷款担保协议”是指美国有义务根据修订后的《军人再调整法》，在抵押人违约时支付一定比例的抵押贷款(以最高金额为限)。“湿墨按揭文件收据日期”指(A)就非电子按揭贷款的湿墨按揭贷款而言，在适用购买日期之后的第七(7)个营业日，以及(B)就属于电子按揭贷款的湿墨按揭贷款而言，在适用购买日期之后的第二(2)个营业日。“湿墨抵押贷款”是指卖方在交易表上发起的、由买方出资的抵押贷款。, 发端或表面式融资部分或全部由交易收益提供资金，而托管人尚未收到相关的抵押文件。抵押贷款应在买方收到托管人关于该抵押贷款的信托收据和例外报告之日起停止作为湿墨水抵押贷款，该报告确认托管人实际拥有相关抵押文件(定义见托管与支出协议)，且该抵押贷款没有例外(定义见托管与支出协议)。由卖方或任何第三方提供表外资金的抵押贷款不得作为本协议项下的湿墨水抵押贷款。“湿墨水交易”是指以湿墨水抵押贷款为购买的抵押贷款的交易。湿墨水交易应在基础湿墨水抵押贷款不再是湿墨水抵押贷款之日(根据其定义)停止为湿墨水交易。第三节不承诺；启动。在违约事件发生前，并受本协议所述条款和条件的约束，买方同意其可自行酌情不时与卖方订立本金总额合计的交易，该本金总额不会导致受本协议项下未完成交易约束的所有已购买抵押贷款的融资购买总价，以及卖方根据该交易提供购买的任何合资格抵押贷款在任何日期决定时的最高购买总价。在上述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束, 卖方和买方可以进行交易。本协议不是买方与卖方进行交易的承诺，而是规定了买方考虑按照本协议的规定进行交易的要求。为清楚起见，卖方特此承认买方没有义务同意根据本协议进行任何交易或进行任何交易。(A)初次交易的先决条件。买方同意(如果有)达成本协议项下的初始交易，条件是买方应在紧接该交易之前或在交易进行的同时，从卖方收到本协议项下到期和应付的任何费用和开支，以及下列所有文件，这些文件的形式和实质均应令买方及其律师满意：

(I)设施文件。由各方正式签署的贷款文件；(Ii)律师的意见。(A)担保权益的设定和完善、一般公司、可执行性意见或卖方外部律师的意见；和(B)卖方外部律师关于第33条中概述的事项的破产法意见，这些意见中的每一项都应是买方自行决定可接受的形式；(Iii)组织文件。在生效日期前交付买方的卖方存在证明、卖方组织文件的副本、卖方签署、交付和履行融资文件的所有公司或其他权威机构的证据，以及卖方不时提交的与本协议相关的其他文件；(Iv)良好的信誉证书。卖方组织管辖范围内的良好信誉证书的认证副本，日期不早于本合同日期前十五(15)个工作日；(V)在职证书。卖方经理、成员、董事、秘书或其他类似官员的任职证书，证明正式授权的代表的姓名、真实签名和头衔，以请求本协议项下的交易并签署其所属的设施文件；(Vi)担保权益。为完善和保护卖方在符合本协议条款的情况下向买方或其指定人出售、转让、转让和转让卖方在所购买的抵押贷款、回购资产和根据第9(A)条质押的其他物品中可能拥有的所有权利、所有权和权益以及任何相关回购资产的所有权利、所有权和权益以及任何相关回购资产的收益的所有权利、所有权和权益而采取的所有其他必要行动的证据, 包括在每一种情况下执行UCC搜索和正式授权并以UCC-1表格提交统一商业代码融资报表；(Vii)保险。卖方已根据卖方的忠实保险政策增加买方作为额外损失收款人的证据，以及根据差错和疏忽保险政策或专业责任保险政策增加为具有诉讼权利的直接损失收款人的证据，其副本作为附件作为证据C附在本文件中；(Viii)[已保留]；(Ix)储备账户。已根据本协定的条款设立储备账户并至少包含储备账户门槛的证据；和

(X)其他文件。买方可能合理要求的其他文件，其形式和实质应为买方合理接受。(B)所有交易的先决条件。在满足本合同第3(A)节规定的条件后，在符合第3节第一款规定的限制的情况下，买方可自行决定与卖方进行交易。买方进行每笔交易(包括最初的交易)必须满足下列其他先决条件，包括紧接在达成该交易之前，以及在实施该交易的预期用途之后：(I)尽职审查。在不限制本合同第20条一般性的情况下，买方应已完成其对相关抵押贷款、卖方和服务机构的尽职审查，使买方满意；(Ii)没有违约。不会发生违约或违约事件；(Iii)陈述和担保；符合条件的抵押贷款。卖方在本协议第13节及本协议附表1-A和附表1-B(视何者适用而定)就相关的已购买按揭贷款作出的陈述和担保，在紧接交易之前及生效后，应在购买日期及截至该购买日期在各重要方面均属真实、正确及完整，其效力及效力与在该日期及截至该日期作出的相同(或，如任何该等陈述或保证已明确声明为于某一特定日期作出，则为该特定日期之日)；(Iv)最高购买价。在使所请求的交易生效之后, 本协议项下当时未完成交易的融资工具购买总价不应超过最高购买总价；(V)不发行已购买的抵押贷款；不存在保证金赤字。于相关购买日期，(A)卖方不得未能根据买方根据本条例第4节提出的回购请求回购任何已购买的按揭贷款，且(B)任何已购买的按揭贷款不应已发生或将继续出现保证金赤字。此外，在实施所要求的交易后，已购买的按揭贷款或保证金赤字将不会就相关的已购买的按揭贷款发生或继续发生；(Vi)交易通知。卖方应已向买方交付(A)交易通知和(B)资产明细表；(Vii)交付抵押文件。卖方应已就每笔非30%的按揭贷款向保管人交付按揭档案

受制于拟议交易的湿墨水抵押贷款，且托管人应已向买方签发信托收据，表明截至相关购买日期对每笔此类抵押贷款没有例外，均受托管和支出协议的约束和规定；(Viii)[已保留](九)批准服务协议。在适用且未事先交付和批准的范围内，买方应全权酌情批准每一份服务协议，根据该协议，受该交易约束的任何已购买的抵押贷款将在该交易期间得到偿还；(X)服务商附函。如果相关购买的抵押贷款将由卖方以外的服务机构提供服务或分项服务，买方应已收到有关该等购买的抵押贷款的服务机构附函；(Xi)费用和费用。买方应已收到在相关购买日期到期和应付给买方的所有费用和开支，包括但不限于定价附函项下到期的所有费用，以及第17(B)条和第20条所设想的买方和尽职调查供应商的法律顾问的所有费用和开支，这些费用和开支可由买方选择从买方根据本合同项下的任何交易汇给卖方的收益中扣除；(十二)法律要求。买方不应真诚地认定，对适用于买方的任何法律要求的引入或变更，或对适用于买方的任何法律要求的解释或管理，已将其定为非法，任何政府当局均不得声称其为非法, 买方在本合同项下进行交易；(十三)无重大不利变化。下列情况均不应发生且仍在继续：(A)在买方善意确定的情况下，发生了一个或多个事件，导致实际上没有“回购市场”或类似的“借贷市场”来为以证券为担保的债务融资，或发生了一个或多个事件，导致买方无法通过“回购市场”或“借贷市场”向传统交易对手提供按揭贷款，利率在该事件或事件发生之前是合理的；或(B)发生一个或多个事件，导致抵押贷款支持的证券实际上没有“证券市场”，或发生一个或多个事件，导致31

买方不能以在此类事件或事件发生前合理的价格出售抵押贷款支持的证券；或(C)买方的财务状况发生重大不利变化，对买方根据本协议为其义务提供资金的能力产生重大不利影响；或(D)发生(I)金融市场发生重大变化，敌对行动发生重大爆发或升级，或国内或国际政治、金融或经济状况发生重大变化；(Ii)主要证券交易所全面暂停交易；或(三)中断或暂停商业银行活动或证券结算服务；(十四)证明。卖方根据本协议提交的每份交易通知应构成卖方的证明，证明本条款第3(B)款(第(Xii)款和第(Xiii)款除外)中规定的所有条件已经或将在相关购买日期得到满足(截至该通知或请求的日期和截至购买日期)；(Xv)回购日期。每笔交易的回购日期不得晚于当时的当前终止日期；(十六)储备账户。证明储备帐户至少包含储备帐户阈值的证据。(Xvii)[已保留]。(十八)代理卖方。就每项代理抵押贷款而言，(I)相关代理卖方应在购买日或之前获得买方批准，(Ii)卖方应未收到买方关于不再批准代理卖方的通知，以及(Iii)如果要求，买方已收到代理卖方或其指定人的收件人函。(Xix)汇集按揭贷款。在实施与任何集合按揭贷款有关的任何交易之前，买方应加入为(I)债权人间协议及(Ii)联合证券账户控制协议的一方，在这两种情况下，协议各方均须妥为签立及交付。(Xx)其他文件。买方可能合理要求的、符合市场惯例的、买方合理接受的形式和实质的其他文件。(Xxi)安全释放认证。对于在紧接购买日期之前受担保权益(包括任何预防性担保权益)约束的每笔已购买的抵押贷款，买方应拥有32

获得基本以附件H的形式或买方合理批准的形式的担保解除证明(“担保解除证明”)，该抵押贷款由相关的担保方和卖方正式签立。如有必要，该受担保一方应已就就该等购买的抵押贷款提交的任何UCC文件提交UCC终止声明，并且每份此类豁免和UCC终止声明已在每笔交易之前交付给买方和作为抵押文件的一部分交付给托管人。(C)启动(湿墨水交易以外的交易)。(I)除非另有协议，卖方可要求买方在生效日期至终止日期(不包括终止日期)期间的任何营业日就任何合资格按揭贷款进行交易，方法是(X)向买方递交一份交易通知，并将副本送交托管人，买方必须在下午2：00前收到交易通知。(纽约市时间)，以及(Y)资产明细表，并将副本交给托管人, 买方必须在下午2：00之前收到哪个资产时间表(纽约时间)相关购买日期前一(1)个工作日。交付该等交易通知应视为卖方并不实际知悉有关该等合资格按揭贷款的任何重大资料，而该等资料并未反映在该等资产清单或交易通知或其他资料中，或以其他方式以书面方式披露给买方。买方有权在正常营业时间内查看交易通知和配套资产明细表上所列的信息，这些信息将由买方决定。如果卖方提供的资产明细表包含错误的计算机数据、格式不正确或计算机字段以其他方式不正确地对齐，买方应向卖方提供书面或电子通知，说明此类错误，卖方可(A)给予买方书面或电子授权以更正计算机数据、重新格式化资产明细表或正确对齐计算机字段，或(B)更正计算机数据、重新格式化或正确对齐计算机字段本身并根据本协议的要求重新提交资产明细表。如果卖方授权买方更正计算机数据、重新格式化资产明细表或正确对齐计算机字段，则除非本合同另有明确规定，否则卖方应保证买方不会因此类更正、重新格式化或重新调整而受到损害。(Ii)在卖方请求按照第3(C)(I)节进行交易时，并假定已满足本第3节规定的所有先决条件，且在所要求的购买日期不会发生或继续发生违约或违约事件，买方可, 根据本协议的条款，其全权酌情购买包括在相关交易通知中的合资格抵押贷款。就达成此类交易而言，卖方应向买方或其指定代理人汇出适用的折价金额，买方应将或安排发送33

根据卖方的指示，向适用的仓库贷款方支付购买价格和折扣额。(Iii)每份交易通知连同本协议，均为本协议所涵盖的交易条款的确凿证据。(Iv)在符合本协议的条款和条件下，卖方可在此期间向买方出售、回购和转售本协议项下符合资格的抵押贷款。(V)卖方应按照托管和支付协议的条款，向托管人交付与本合同项下将在要求的购买日期出售给买方的每笔抵押贷款有关的抵押档案；但就任何电子抵押贷款而言，卖方应向托管人交付买方和卖方的每一个MERS组织ID，并应使用MERS EDelivery和MERS eRegistry使(I)相关电子票据的权威副本通过安全的电子文件交付给eVault，(Ii)相关电子票据的控制器状态以反映买方的MERS组织ID，(Iii)相关电子票据的位置状态以反映托管人的MERS组织ID，(Iv)相关电子票据的受托代表人状态以反映托管人的MERS组织ID，(V)相关Enote的主服务器域状态，以反映卖方的MERS组织ID；以及(Vi)相关Enote的子服务者域状态，以反映(X)是否有第三方子服务者，该子服务者的MERS组织ID，或(Y)如果没有子服务者，则为空字段(单独称为“Enote Delivery Requirements”，统称为“Enote Delivery Requirements”)。买方根据保管和支付协议收到信托收据后，并在符合本第3款规定的情况下，在买方同意在购买日期为相关的购买价格提供资金的范围内, 然后，买方应根据第10(B)节的规定，通过电汇，以立即可用的资金形式，以此类购买价格的总金额向卖方提供相关交易的此类总购买价格。(D)启动(湿墨水交易)。(I)卖方可在生效日期至终止日期期间(不包括终止日期)的任何营业日，通过向买方交付不超过四(4)份传输，并向托管人交付一份副本，要求进行湿墨水交易，传输应附上与相关抵押贷款有关的交易通知和资产明细表；但在交付支出代理终止通知(定义见《保管与支付协议》)后，卖方可交付四(4)份传输。买方必须在不迟于下午4：30收到最新的传输。(纽约市时间)，在这样的购买日期。该交易通知应注明所要求的购买日期。如果卖方提供的资产明细表包含错误的计算机数据、格式不正确或计算机字段以其他方式不正确对齐，买方应提供书面34

或向卖方发出描述此类错误的电子通知，卖方可(A)给予买方书面或电子授权，以更正计算机数据、重新格式化资产明细表或正确对齐计算机字段，或(B)更正计算机数据、重新格式化或正确对齐计算机字段本身，并根据本协议的要求重新提交资产明细表。如果卖方授权买方更正计算机数据、重新格式化资产明细表或正确对齐计算机字段，则除非本合同另有明确规定，否则卖方应保证买方不会因此类更正、重新格式化或重新调整而受到损害。(Ii)卖方应在卖方收到该等按揭档案后的下一个营业日，向托管人交付(或安排交付)与该等湿墨按揭贷款有关的按揭档案，但无论如何不得迟于根据《保管及支付协议》的条款及条件收到该等湿墨按揭贷款文件的日期。在适用的采购日期及之后的每个工作日，不迟于下午5：00(纽约市时间)，根据保管和支付协议，托管人应向买方交付一份时间表，列出托管人尚未收到完整抵押文件的每笔湿墨水抵押贷款(“湿抵押报告”)。买方可确认湿老化报告中的信息与根据第3(D)(I)条提供给买方的信息一致。(3)在卖方根据第(3)(D)(I)款提出交易请求时，买方可在满足本协议第(3)(A)和(B)款中规定的所有先决条件后，但不得发生或继续发生违约或违约事件, 在所要求的购买日期，以所要求的金额与卖方达成交易。(Iv)成交代理人向卖方发出通知，表示未发出湿墨按揭贷款后，该笔湿墨按揭贷款应从合资格按揭贷款名单中删除，而成交代理人应在二十四(24)小时内以电汇方式将款项直接退还买方的结算账户。卖方应书面通知买方，如果湿墨水抵押贷款不是发起的，并且已从合格抵押贷款列表中删除。就达成此类交易而言，卖方应将适用的折价金额汇给买方或其指定代理人，买方应按卖方的指示将收购价和折价金额发送或安排发送给成交代理。第四节回购。(A)卖方应在每个相关的回购日向买方回购相关的已购按揭贷款，而不收取罚款或溢价。于任何交易的回购日期，交易终止将以将所购按揭贷款重新转让予卖方或其指定人而生效，但不得超过35%。

该等交易不得同时将回购价格(不包括回购价格定义第(B)款所指的金额，为免生疑问，须于下一个差价付款日期支付)至买方的结算账户。买方应指示托管人在相关回购日向卖方或其指定人发放每笔回购的抵押贷款的抵押档案，费用由卖方承担，如果回购的抵押贷款是电子抵押贷款，买方应按照卖方的指示发起位置转移并更新至受让人状态。(B)只要并无违约或违约事件发生并持续，卖方可就向外购投资者或其他适用买方出售或处置所购按揭贷款而进行回购；但如解除所购按揭贷款会导致保证金赤字，则卖方不得回购任何所购按揭贷款，除非卖方同时以卖方付款的方式纠正与该等回购有关的保证金赤字。如果卖方打算进行此类回购，则不迟于下午5：00。(纽约时间)于预期购回日期，卖方应安排外购投资者或其他适用买方(I)向买方提供购买建议通知，注明正在回购的已购买按揭贷款及相关的外购价格，及(Ii)直接向买方的结算账户付款，金额相等于卖方将收到的与相关销售有关的总净收益。买方应迅速将这些资金用于相关购买的抵押贷款的回购价格，并应迅速将任何超出的部分汇给卖方；, 买方没有义务在无法确定付款对应的已购买抵押贷款的情况下申请付款，在这种情况下，买方应立即通知卖方其无法确定已购买的抵押贷款。(C)在不限制买方根据本合同第7条或以其他方式享有的权利和救济的情况下，如果在任何时间就任何已购买的抵押贷款发生已购买的抵押贷款问题，买方可选择通过书面通知(该通知在下文中更具体地规定为“回购通知”)，要求卖方或其指定人通过免除回购价格定义中的相关回购价格(不包括在回购价格定义的(B)条款中确定的金额)来回购该已购买的抵押贷款。为免生疑问，应在下一个差价付款日支付给买方，但在任何情况下，不得超过买方向卖方送达回购通知后两(2)个工作日。(D)买方可行使其唯一及绝对酌情决定权，选择不在任何时间发出回购通知，而已购买的按揭贷款不再是合资格的按揭贷款，买方不得以任何方式限制或损害其在稍后时间发出回购通知的权利。(E)买方已经或没有就其购买的任何36架飞机进行任何部分或全面的尽职调查

购买的抵押贷款不应影响买方要求回购或本协议允许的任何其他补救措施的权利。第五节收入支付；差价。(A)收入付款。(I)如在交易期间就任何已购买的按揭贷款支付收入，则该等收入为买方财产。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，卖方应并应促使服务商将收到的收入存入本合同第10(A)节规定的账户。(Ii)尽管本第5条有任何相反的规定，卖方或服务机构在收到关于所购买的抵押贷款的全部本金后48小时内，卖方应或应促使服务机构将该金额直接汇入买方的结算账户，买方应立即将收到的任何此类金额用于减少相关交易终止时到期的回购价格金额，并应立即将任何超出的部分汇给卖方；但买方没有义务在无法确定付款对应的已购抵押贷款的情况下申请付款，在这种情况下，买方应立即通知卖方其无法确定已购买的抵押贷款。(Iii)尽管有前述规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，买方根据第5款收到的所有资金应用于减少买方自行决定的债务。(B)差价。(I)在未完成交易的每个营业日，应重新设定定价费率，除非另有约定, 每个价差收款期的应计和未支付价差应在下一个价差支付日以现金结算。在差价付款日期前两(2)个工作日，买方应以电子方式通知卖方在该差价付款日期到期的差价金额。在差价付款日，卖方应通过电汇立即可用的资金，向买方支付差价付款日的差价(以及根据本协议或任何其他融资文件应由卖方支付的任何其他金额)。(Ii)如果卖方未能在下午6：00之前支付全部或部分差价。(纽约市时间)在相关价差付款日，卖方有义务向买方支付未付回购价格的利息(除差价金额外)，年利率等于违约后利率，直至买方收到全部差价为止。对于37名

为免生疑问，在买方实际收到本协议第10(A)节中提到的买方账户(而不是结算账户或任何其他账户)中的差价金额之前，卖方向买方支付差价的义务不应被视为已履行(且差价不应被视为已支付给买方)。第六节法律的要求(A)如果法律的任何要求或其解释或适用的任何变化，或买方遵守任何中央银行或其他政府当局在本协议日期后提出的任何要求或指令(无论是否具有法律效力)：(I)应就本协议或任何交易向买方支付任何税项或任何种类的增值税，或改变就此向买方付款的征税基础(非免税、免税定义(B)至(D)款所述税项和相关所得税除外)；或(Ii)对买方办事处持有的资产、预付款或其他信贷延伸，或买方办事处以其他方式取得的资金施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，而该等资产、存款或其他负债并未包括在本协议下的伦敦银行同业拆息利率的厘定中；而上述任何一项的结果是增加买方进行、继续或维持任何交易的成本，或减少根据本协议到期或欠下的任何金额，而该等成本是买方合理地认为是重要的，则在任何该等情况下, 卖方应及时向买方支付买方善意计算的一笔或多笔额外款项，以补偿买方增加的费用或减少的应收金额。(B)如果买方已认定，采行或更改有关资本充足率的任何法律规定，或在其解释或适用方面，或买方或任何控制买方的公司遵守任何政府当局在本条例生效日期后提出的有关资本充足率的要求或指示(不论是否具有法律效力)，将会导致买方或该公司的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低至低于如非采用该等要求或指令所能达到的水平，更改或遵守(考虑到买方或该公司关于资本充足性的政策)买方合理地认为是重大金额的，则卖方应不时向买方及时支付补偿买方此类减少的一笔或多笔额外金额。38

(C)如果买方有权根据本节要求索赔任何额外的金额，则买方应迅速将其有权索赔的事件通知卖方。第7节保证金维持。(A)如果融资工具购买总价在任何时候大于所有受交易约束的已购买抵押贷款的总资产价值(差额的正数，“保证金赤字”)，并且此类保证金赤字大于最低保证金门槛，则买方可通过书面通知卖方(如下文中更具体规定的通知，称为“追加保证金通知”)，要求卖方向买方转移至少等于保证金赤字的金额的现金(该金额为“保证金支付”)；但尽管有上述规定，买方仍可在个人贷款的基础上为任何已购买的按揭贷款确定资产价值和任何相关的保证金赤字，在这种情况下，买方应在收到后，将就任何个人已购买的抵押贷款收到的所有金额与其购买价格相抵销。(B)如果买方在上午10：00或之前向卖方发出追加保证金通知。(纽约市时间)，则卖方应在下午5：30之前将保证金转给买方或其指定人。(纽约时间)在这样的营业日。如果买方在上午10：00后向卖方发出追加保证金通知。(纽约市时间)在任何营业日，卖方应被要求在下午2：00之前转账保证金。(纽约市时间)下一个营业日。(C)卖方应将本协议第10(A)节中提到的任何保证金支付转入买方账户。(D)如果任何已购买的抵押贷款存在保证金赤字，买方可保留卖方在本合同项下有权获得的其收到的任何资金, 这些资金(I)应由买方针对相关保证金赤字持有，以及(Ii)可由买方针对相关保证金赤字仍未得到满足的任何已购买按揭贷款的回购价格使用。尽管有上述规定，买方仍保留根据本第7条的规定发出追加保证金通知的权利。(E)买方在任何一次或多次未能行使其在本协议项下的权利，不得更改或更改本协议的条款和条件，或限制买方以后这样做的权利。卖方和买方均同意，买方未能或延迟行使其在本协议项下的权利，不应限制或放弃买方在本协议项下的权利或法律规定的其他权利，或以任何方式为卖方创造额外的权利。第8节税收。39

(A)卖方在本协议或卖方所属的任何其他融资工具文件项下或就本协议或任何其他融资文件所作的任何及所有付款，应由任何税务机关或其他政府机关(统称“税务机关”)免收及清缴，且不得因或因其而扣除或扣缴任何及所有现有或未来的税项、征款、印花税、扣减、收费或扣缴，以及与此有关的所有责任(包括罚款、利息及附加税款)，除非法律另有规定。如果法律的任何适用要求要求卖方从根据本协议或任何其他融资文件支付给买方的任何款项中扣除或扣缴任何税款，或就本协议或任何其他融资单据应支付给买方的任何款项扣除或扣缴任何税款，(I)卖方应就税款进行所有此类扣除和扣缴，(Ii)卖方应根据任何适用的法律要求向相关税务机关或其他政府当局支付与税款有关的全部扣除或扣缴金额，以及(Iii)卖方应支付的金额应视需要增加，以便在卖方完成所有必需的扣除和扣缴(包括适用于根据本第8条应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，买方收到的金额等于如果没有就非排除税进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。就本协定而言，(一)术语“非免税”是指(A)除免税以外的税，以及(B)在(A)中没有描述的范围内是其他税，以及(二)就买方而言，术语“免税”是, (A)买方组织所依据的司法管辖区或其适用的贷款办事处或其任何政治分支对其全部净收入征收的税项(以及代之以征收的特许经营税和分支利润税)，或由于买方与征收此类税项的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税项，除非此类税项是由于买方已根据本协定或任何其他融资文件执行、交付或履行其义务或收到付款或强制执行而征收的(在这种情况下，此类税项将被视为非排除税项)。(B)根据买方取得融资单据中的适用权益之日有效的法律，就应付给买方或为买方开立账户的金额征收的税款，但在紧接买方成为本合同当事一方之前应支付给买方转让人的税款除外；(C)买方未向卖方提供本条款第(E)款(E)项所述的适当表格、证书或其他单据所产生的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。(B)此外，卖方在此同意支付因根据本协议或任何其他融资文件支付的任何款项，或因执行、交付或登记本协议或任何其他融资文件下的任何表现或就本协议或任何其他融资文件而产生的任何现在或未来的印花税、记录、单据、消费税、财产税或增值税，或类似的税项、收费或征费(统称“其他税项”)。(C)卖方特此同意赔偿买方，并使其不受全额非排除税和40%的损害。

对卖方根据本第8条应支付的金额征收的非排除税，以及由此产生的或与此相关的任何责任(包括罚款、附加税、利息和合理费用)。本条款第8(C)款中规定的卖方赔偿应适用并予以实施，无论根据本条款寻求赔偿的非排除税是否已被正确或合法地征收或主张。卖方应在买方提出书面要求之日起十(10)天内支付本条款第8(C)款规定的赔偿金额。(D)在任何税款支付之日起三十(30)天内，卖方(或代表卖方付款的任何人)应为其自己的帐户向买方提供一份证明已支付税款的正式收据的核证副本。(E)就本条第8款(E)项而言，“美国”和“美国人”应具有守则第7701条所规定的含义。每名买方(为免生疑问，包括任何受让人、继承人或参与者)应向卖方交付或安排向卖方交付以下已正确填写和正式签署的文件：(I)如果买方不是美国人，或对于美国联邦所得税而言是有权提供此类表格的外国被忽视实体，则应提供(X)美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的完整且已执行的副本，在该副本中，买方主张与美国的税收条约的好处，如果适用，规定扣缴率为零或降低(或其任何后续表格)，包括所有适当的附件或(Y)美国国税局W-8ECI表格(或其任何后续表格)；或(Ii)如属个人, (X)美国国税局表格W-8BEN(或其任何后续表格)的完整和签立副本，以及(如适用)基本上采用附件D形式的证书(“第8条证书”)或(Y)美国国税局表格W-9(或其任何后续表格)的完整和签立副本；或(Iii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成的买方，一份完整的、经签署的美国国税局W-9表格(或其任何后续表格)，包括所有适当的附件；或(Iv)如果买方(X)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并且(Y)为美国联邦所得税目的被视为公司，则提供一份完整且已执行的美国国税局表格W-8BEN-E(或其任何后续表格)的副本以及(如果适用)第8条证书；或(五)买方(A)被视为合伙或其他非法人实体，且(B)不是根据美国法律组织的，41

任何州或哥伦比亚特区，(X)(I)美国国税局表格W-8IMY(或其任何后续表格)(包括所有必要的文件和附件)的完整和签署的副本(包括所有必要的文件和附件)和(Ii)第8条证书，以及(Y)在不复制的情况下，关于其每个实益所有人和该等实益拥有人通过所有者链查看美国联邦所得税目的被视为公司的个人或实体(所有此类所有人，“实益所有人”)，如果每一个该实益所有人是买方，该实益所有人将根据本节提供的文件；(Vi)在买方因美国联邦所得税的目的而不属于其唯一实益所有人的情况下，如果该实益所有人是买方，其实益所有人将根据本节提供的文件；或(Vii)如果买方(A)不是美国人，并且(B)以“中介”(定义见美国财政部条例)的身份行事，(X)(I)美国国税局W-8IMY表格(或其任何后续表格)的副本(包括所有必需的文件和附件)和(Ii)第8条证书(如适用)，以及(Y)如果中介是“不合格的中介”(定义见美国财政部条例)，“不合格中间人”所代表的每一人提供的单据，如果每一人都是买方的话，该单据将由每一该等人根据本节提供；或(Viii)如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何融资文件向买方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税, 买方应在法律规定的时间和卖方合理要求的时间向卖方交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方合理要求的其他文件，以便卖方履行其在FATCA项下的义务，并确定买方已履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本条款(E)(Viii)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(F)如果买方因未能交付本合同所要求的表格、证书或其他文件而被征收非排除税，卖方应采取买方合理要求的步骤，并由买方承担全部费用和费用，以协助买方收回此类非排除税。(G)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到退还其根据本节获得赔偿的任何税款(包括根据本条支付额外数额)。

在此情况下，它应向受补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(H)在不损害卖方在本合同项下的任何其他协议存续的情况下, 本协议终止后，本第8款中包含的卖方的协议和义务仍然有效。本第8款中包含的任何内容均不要求买方提供其任何纳税申报单或其认为是保密或专有的任何其他信息。第9节担保物权；买方指定为事实代理人。(A)担保权益。在每个购买日期，卖方特此向买方出售、转让并向买方转让其在相关资产明细表中所列已购买抵押贷款的所有权利、所有权和权益，尽管双方有意将本协议项下的所有交易视为销售和购买，而不是贷款(在每种情况下，除会计和税务目的外)，如果任何此类交易被视为贷款，且在任何情况下，卖方在其权利范围内，特此向买方承诺作为履行义务的担保，并特此授予。向买方转让和质押以下各项的卖方权利、所有权和权益的优先担保权益：(I)已购买的抵押贷款、与已购买的抵押贷款有关的记录、与已购买的抵押贷款有关的所有服务权、与已购买的抵押贷款有关的所有机构证券、或在以任何已购买的抵押贷款支持的范围内发行时获得任何此类机构担保的权利、设施文件(仅以该等贷款文件及其下的卖方权利与已购买的抵押贷款相关的范围为限)、与该等已购买的抵押贷款有关的任何相关的购买承诺，与任何已购买的按揭贷款有关的任何财产或有关的按揭财产、所有保险单及43

与任何已购买的抵押贷款或任何相关的抵押财产有关的保险收益，包括但不限于任何相关的基本保险、危险保险和FHA抵押保险合同(如有)和退伍军人事务部贷款保证协议(如有)项下的任何付款或收益，与任何已购买的抵押贷款有关的任何收入，与此类已购买的抵押贷款有关的利率保障协议，储备账户和存入其中的所有金额，每个服务协议和任何其他合同权利，账户(包括卖方在托管账户中的任何利息)和任何其他付款，支付权利(包括支付利息或财务费用)和一般无形资产的范围内，上述涉及任何已购买的按揭贷款和与已购买的按揭贷款(包括但不限于任何其他账户)有关的任何其他资产，或已购买的按揭贷款的任何权益、任何收益和分派以及信托收据和例外报告中就上述任何事项所指明的任何其他财产、权利、所有权或权益，在所有情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的，除任何外卖承诺及利率保障协议外，现已存在或以后订立的每种情况下，卖方不得在未经相关外购投资者或利率保障协议的相关外购投资者或交易对手同意或违反其义务的情况下，根据该等条款的规定，转让或转让该等外卖承诺或利率保障协议，或质押或授予该等外卖承诺或利率保障协议的担保权益，但仅限于该等规定不会根据《统一商业守则》第9条第4部分(统称为)而对买方无效的范围内, “回购资产”)。(Ii)上述(I)段旨在构成与破产法第101(47)(V)及741(7)(Xi)条所界定的协议及本协议项下的交易有关的担保协议或其他安排或其他信用提升。(B)服务权。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果卖方被视为保留任何剩余的服务权，并且为免生疑问，卖方向买方授予、转让和质押服务权和与之相关的收益及其在服务协议项下关于服务的所有合同权利的优先担保权益，在所有情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的，现在存在的或今后设立的，包括与所购买的抵押贷款相关的所有服务权。上述条款旨在构成与本协议及破产法第101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)条所界定的本协议及本协议项下交易有关的担保协议或其他安排或其他信用提升。(C)财务报表。卖方特此授权买方提交买方认为合理和适当的一份或多份与回购资产有关的融资声明，以保护买方在该资产中的利益。44

卖方应支付根据本第9条编制的任何一份或多份财务报表的备案费用。(D)买方事实上已被指定为代理人。卖方在此不可撤销地组成并任命买方及其任何高级职员或代理人为其真实和合法的事实代理人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代卖方，以卖方的名义或以其本人的名义，随时由买方酌情决定，以便在违约事件发生后，执行本协议的条款，并采取任何和所有适当的行动，并签署任何和所有合理必要或适宜的文件和文书，以实现本协议的目的，在每一种情况下，在符合本协议条款的前提下。在不限制前述一般性的原则下，卖方特此授权买方，如果违约事件已经发生且仍在继续，买方有权在未经卖方同意的情况下，代表卖方采取下列行动：(I)以卖方名义或以卖方名义，或以其他方式，接管、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑汇票或其他票据，用于支付任何回购资产的到期款项，并在任何法院或衡平法法院提出任何索赔或采取任何其他行动或法律程序，或以其他方式被买方视为适当的，以收取任何回购资产的任何和所有此类到期款项，无论何时应支付；(Ii)支付或解除就回购资产征收、征收或威胁的税款及留置权；及。(Iii)(A)指示任何一方就任何回购资产下的任何付款负上法律责任，或直接或按买方指示支付根据任何回购资产而到期或到期的任何及所有款项，包括但不限于, 有关任何回购资产的任何付款代理；(B)代表卖方及服务商发出“再见”函件及第404条通知；(C)要求或要求、收取、收取任何及所有应付款项、索赔及其他款项，或于任何时间就任何回购资产或因任何回购资产而到期的款项、债权及其他款项；(D)签署及签署任何与任何回购资产相关的发票、转让、核实、通知及其他文件；(E)在任何具司法管辖权的法院展开和进行任何在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取回购资产或其任何收益，并就任何回购资产强制执行任何其他权利；。(F)就任何回购资产向卖方提起的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；。(G)和解、妥协或调整上文(F)条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序，并就此作出买方认为适当的解除或免除责任，及(H)一般而言，出售、转让、质押及就任何购回资产订立任何协议或以其他方式处理，犹如就所有目的而言，买方是该等资产的绝对拥有者，并在任何时间及不时作出任何事情，费用由买方选择及卖方承担

时间，买方认为有必要保护、保全或变现回购资产及其上的买方留置权，并实现本协议的意图的所有行为和事情，所有这些都与卖方可能做的一样充分和有效。卖方特此认可上述代理人根据本合同应合法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销。除上述规定外，卖方同意签署本合同附件F格式的委托书，该委托书将于本合同日期交付。买卖双方确认，委托书应在终止之日终止，并全额清偿合同义务。卖方还授权买方，如果违约事件已经发生且仍在继续，则在与本合同第16条规定的任何销售相关的情况下，执行与回购资产有关的任何背书、转让或其他转让文书。本协议赋予买方的权力仅为保护买方在回购资产中的利益，不应向买方施加任何行使此类权力的义务。买方应仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，买方或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对卖方在本合同项下的任何行为或未能采取任何行动负责，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。第10节付款、转账和汇款。(A)资金的支付和转移。除非双方另有书面协议，卖方在本合同项下进行的所有资金转账应以美元、即期可用资金支付给买方，不得扣除、抵销或反索偿，并由买方开立下列账户：不迟于下午3点。纽约时间, 在该等款项到期的日期(而在该时间之后作出的每笔该等款项应被视为已于下一个营业日作出)。卖方承认其无权从上述账户中提取资金。(B)汇出购货价款。在每笔交易的购买日期，购买的按揭贷款的所有权应转移给买方或其指定的人，同时将购买价格转移到卖方指定的帐户(或多个帐户)，同时向买方交付与该交易有关的购买的抵押贷款。46[***]

第十一节抵押或质押购买的抵押贷款。所有购买的抵押贷款和回购资产的所有权应转移给买方，买方应自由和不受限制地使用所有购买的抵押贷款和回购资产，符合本协议的条款。经卖方书面同意，买受人可以用所购按揭贷款或回购资产进行回购交易，或以其他方式质押、再质押、移转、质押或再质押所购按揭贷款或回购资产；但如买方以所购按揭贷款或回购资产进行回购交易，或以其他方式将所购按揭贷款或回购资产质押、回购、移转、质押或再质押，则无须卖方同意。本协议中包含的任何内容均不责成买方将卖方交付给买方的任何已购买的抵押贷款或回购资产分开。第12条费用卖方应以即期可用资金向买方支付定价附函第2节中规定的所有到期和欠款。第13条申述卖方声明并向买方保证，自买方从卖方购买任何抵押贷款之日起，自本协议和本协议项下任何交易之日起，在本协议和本协议项下任何交易完全有效期间：(A)担任委托人。卖方将以委托人的身份参与此类交易(或者，如果在本合同另一方进行任何交易之前达成书面协议，则作为已披露委托人的代理人)。(B)知识产权。卖方拥有或被许可使用, 按照目前进行的业务开展业务所需的所有知识产权，但不拥有或未获得许可的知识产权除外，合理地预计不会对个别或整体产生实质性的不利影响。据卖方所知，(A)卖方业务的行为和运营没有侵犯、挪用、稀释或侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，以及(B)没有其他人对卖方对任何知识产权或与之有关的任何权利、所有权或利益提出异议，但在每一种情况下，总体上合理地预计不会产生实质性不利影响的情况除外。(C)偿付能力。融资文件及其项下的任何交易都不是出于破产的考虑或意图阻碍、拖延或欺骗卖方的任何债权人而订立的。受本协议约束的已购抵押贷款的转让，并非出于妨碍、拖延或欺诈卖方任何债权人的意图而进行。卖方并非按照《美国法典》第11编第101(32)条的规定破产，且根据本条例第101(32)条的规定转让和出售购买的抵押贷款(I)不会导致卖方破产，(Ii)不会导致任何留在卖方手中的财产成为从事其业务的不合理的小资本，以及(Iii)不会导致超出卖方偿付能力的债务。卖方以转让和出售购入的抵押贷款为交换条件，获得合理等值。47

(D)没有经纪。卖方未与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人士进行交易，买方除外，买方可能有权获得与根据本协议购买的抵押贷款的销售有关的任何佣金或赔偿。(E)履行职责的能力。卖方不相信，也没有任何理由或理由相信，卖方不能履行其一方应履行的融资文件中包含的每一项约定。(F)存在。卖方(A)是法团、有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)，并根据其成立为法团、组织或组成(视何者适用而定)的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好；(B)拥有权力和授权以及所有政府许可、授权、许可、同意和批准，以(I)拥有其资产，并按照目前或拟进行的方式继续其业务，但缺乏此类许可、授权、许可、同意和批准不可能产生重大不利影响的情况除外，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的设施文件承担的义务；(C)已妥为合资格为外地法团、有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)，并根据每个司法管辖区的法律获发牌及信誉良好，而该等司法管辖区所经营的业务的性质使该资格是必需的，但如未能符合该资格将不会合理地相当可能(不论个别或整体地)产生重大不利影响，则属例外；及(D)符合法律的所有规定，但如不遵守该等规定则不会合理地产生重大不利影响。(G)环境事务。卖方现在和过去一直遵守所有适用的环境法, 包括获得和维护任何适用环境法所要求的所有许可，除非不遵守不会合理地产生实质性不利影响的情况。(H)不得违反。无论(A)签署和交付贷款文件，或(B)卖方按照贷款文件的条款和规定完成贷款文件中计划进行的交易，都不会与卖方的组织文件发生冲突或导致(I)违反任何适用的法律、规则或法规，或(Iii)违反任何政府当局的任何命令、令状、禁令或法令，或(Iv)违反或违反卖方为一方、卖方或其任何财产受约束或卖方受其约束的其他重大协议或文书，或(V)根据任何该等协议或文书的条款对卖方的任何财产设定或施加任何留置权(根据融资文件设定的留置权除外)。(一)行动。卖方拥有所有必要的公司或其他权力、权威和法律权利，以签署、交付和履行其根据其所属的每一份设施文件承担的义务；卖方签署、交付和履行其所属的每一份设施文件的工作已得到48

卖方采取的所有必要的公司或其他行动；卖方已正式有效地签署和交付的每一份融资文件。(J)批准。卖方签署、交付或履行其所属的融资工具文件或其合法性、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何证券交易所的授权、批准、豁免或同意，也不需要向任何政府当局或任何证券交易所备案或登记，但根据融资工具文件设立的留置权的备案和记录除外。(K)可执行性。本协议和卖方就本协议签署和交付的所有其他融资文件是卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到(I)任何适用的影响债权人权利的法律的效力以及(Ii)衡平法的一般原则的限制。(L)负债。截至成交之日，卖方的债务如附表3所列。(M)劳动关系。不存在针对卖方或涉及卖方的罢工、停工、停工或停工，但总体上不会产生重大不利影响的罢工、停工、停工或停工(据卖方或其子公司所知，或威胁)。(A)没有与任何工会、劳工组织、工会或类似代表达成任何涉及卖方任何雇员的集体谈判或类似协议, (B)就卖方的任何雇员而言，并无任何该等代表的认证或选举申请存在或待决；及(C)并无该等代表就卖方的任何雇员寻求认证或认可。(N)无违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。(O)诉讼。没有任何诉讼、诉讼、仲裁、调查(包括但不限于任何前述事项)待决，或据卖方所知。(I)对任何融资文件的有效性或可执行性提出质疑或质疑，或(Ii)就卖方提出索赔，索赔总额超过$，或(Iii)个别或整体索赔，如果不进行补救或作出不利决定，则可能产生重大不利影响或构成违约事件。(P)保证金规定。卖方根据本协议获得的所有资金的使用不会与T、U或X 49中的任何规定冲突或违反[***]

由联邦储备系统理事会颁布，可不时予以修订、补充或以其他方式修改。(Q)税收。卖方已及时提交其要求提交的所有联邦所得税申报单和所有其他实质性纳税申报单，并在每种情况下，在违约之前及时支付所有联邦所得税和所有其他实质性税额，但通过勤奋进行的适当程序真诚地适当抗辩并已为其提供足够准备金的任何此类税款除外。税收没有留置权，但尚未到期和应缴税款的法定留置权除外。(R)投资公司法。卖方或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。(S)购买按揭贷款。(I)卖方未向买方以外的任何人转让、质押或以其他方式转让或抵押任何已购买的抵押贷款，但留置权将在本合同项下出售给买方的同时解除。(Ii)在紧接向买方出售已购买的按揭贷款之前，卖方是该已购买的按揭贷款的唯一拥有人，并对该等已购买的按揭贷款拥有良好和可出售的所有权，在每种情况下均不受任何留置权的影响，但留置权将在根据本协议向买方出售的同时解除。(Iii)本协议的规定对构成向买方出售所购买的按揭贷款，或对卖方在卖方所拥有的任何回购资产及其之下的所有权利、所有权及权益设定以买方为受益人的有效担保权益有效。(T)行政长官办公室/本组织的管辖权。在生效日期，卖方的首席执行官办公室为, 位于加利福尼亚州Foothill Ranch汤恩中心大道26642号，邮编：92610]。在生效之日，卖方组织的管辖范围为特拉华州。(U)书籍和记录的位置。卖方保存其账簿和记录，包括与回购资产有关的所有计算机磁带和记录的地点是其首席执行官办公室。(V)真实和完整的披露。卖方或其代表以书面形式向买方提供的与本协议和其他融资文件的谈判、准备或交付有关的信息、报告、财务报表、证物和附表，包括在本协议或其他融资文件中，或根据本协议或本协议交付的所有信息、报告、财务报表、证物和附表，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述在本协议或本协议中作出陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不得误导。在此日期后由50人或代表50人提供的所有书面资料

卖方向买方提供与本协议和其他融资工具相关的文件，并据此预期进行的交易在陈述或证明该等信息的日期在各重大方面或(如属预测)均属真实、完整和准确。卖方负责官员在适当询问后，没有任何事实可以合理地预期会产生未在本文中披露的重大不利影响，或在向买方提供的报告、财务报表、证物、时间表、披露信函或其他书面材料中未披露，以供在此或由此预期的交易中使用。(W)ERISA。(I)在紧接前五(5)年内，(X)每项计划在所有重大方面均符合守则及ERISA的适用规定，(Y)卖方及其任何附属公司已就每项计划及多雇主计划遵守其最低资金要求，及(Z)除合理预期不会产生重大不利影响外，并无发生任何ERISA终止事件而引致任何责任。(Ii)卖方目前并不合理地预期不会因完全或部分退出多雇主计划而承担任何责任。(Iii)卖方按照修订后的《综合总括预算调节法》或类似的州或地方法律(统称为《眼镜蛇》)的要求，向前雇员提供医疗或健康福利，雇主不承担任何费用。(Iv)卖方或卖方的任何ERISA附属公司均未根据《守则》第43章或ERISA第502(I)条承担尚未全额支付的税款, 但如该等税项或罚款不会导致重大不良影响，则不在此限。(V)设施文件(包括但不限于买方根据设施文件行使其权利和补救措施)的签署、交付和履行将不会构成或以其他方式导致非豁免“禁止交易”(如ERISA第406节和守则第4975节所定义)。(十)重大不良影响。自提供予买方的最新财务报表所载日期起，并无任何发展或事件，或据卖方所知，任何预期发展或事件已产生或可合理预期会产生重大不利影响。(Y)不信任。卖方已根据自己的判断和其认为必要的顾问(包括但不限于法律顾问和会计师)的建议，就订立融资文件和每笔交易以及此类交易对其是否适当和适当作出了自己的独立决定。卖方不依赖买方关于任何方面的任何建议51

包括但不限于此类交易的法律、会计或税务处理。(Z)计划资产。卖方不是ERISA第一章第3(3)节定义的员工福利计划，也不是本准则第4975(E)(1)节描述的计划，也不是被视为持有经ERISA第3(42)节修改的29 CFR§2510.3-101含义的“计划资产”的实体，且卖方不代表前述任何一项。卖方不受《ERISA》第3(32)节所指的管理政府计划的投资或受托义务的任何州或地方法规的约束，所购买的抵押贷款也不是经《ERISA》第3(42)节修改的29 CFR第2510.3-101节所指的“计划资产”。(Aa)反洗钱法。卖方及其子公司遵守所有与恐怖主义或洗钱有关的美国法律(“反洗钱法”)，包括：(I)1970年《货币和外汇交易报告法》(31 U.S.C.5311 et)的所有适用要求。经《美国爱国者法》第三章、(Ii)《与敌贸易法》、(Iii)行政命令、依据或与之相关的任何其他授权立法、行政命令或条例，以及(Iv)其他与“了解您的客户”或反洗钱规则和条例有关的适用联邦或州法律。在卖方及其每一子公司所知的情况下，任何法院或政府当局与此类反洗钱法律的遵守有关的诉讼、诉讼或法律程序均不待决或受到威胁。(Bb)制裁。卖方及其每一子公司在所有实质性方面都遵守美国所有经济制裁法律、行政命令, 由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)和美国国务院执行的任何其他行政命令和执行条例(“制裁”)。卖方及其任何子公司不得(I)是特别指定国民和受封锁人士名单(“SDN名单”)上的个人，(Ii)是美国经济制裁法律的目标，致使美国人不能与其进行交易或进行商业交易，(Iii)是在受全面制裁的国家或地区(“受制裁国家”)组织或居住的个人，或(Iv)由(包括该个人是董事会员或拥有有投票权的股份或权益)所拥有或控制的人，或直接或间接地为或代表SDN名单上的任何人或受制裁国家的政府，以使美国法律禁止进入本协议或任何其他设施文件或根据本协议或任何其他设施文件履行。卖方及其各子公司已经制定并将继续维持旨在确保卖方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守制裁、反洗钱法律和反腐败法律的政策和程序。(CC)《反海外腐败法》。卖方，卖方的每一家子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的反腐败法律，包括1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和英国《2010年反贿赂法》52

(《反腐败法》)。卖方或卖方的任何子公司，在卖方不知情的情况下，董事、代表卖方或卖方的任何子公司的任何高管、代理人、雇员或其他人，均未直接或间接采取任何可能导致违反适用反贪法的行为。(Dd)经纪费；交易费。卖方未与任何经纪人、投资银行、代理人或其他人士进行交易，买方除外，买方可能有权获得与根据本协议购买的抵押贷款有关的任何佣金或补偿；但如果卖方与任何经纪人、投资银行、代理人或其他人士(买方除外)进行交易，买方可能有权获得与根据本协议购买的抵押贷款的销售有关的任何佣金或补偿，则该佣金或补偿应由卖方全额支付。(EE)[已保留]。(Ff)机构审批。在适用法律要求和/或颁发机构证券、卖方和服务机构的范围内，卖方和服务机构是(I)FHA批准的抵押人，(Ii)退伍军人事务部批准的贷款人，(Iii)Ginnie Mae作为批准的发行人，(Iv)Fannie Mae作为批准的贷款人，(V)Freddie Mac作为批准的卖方/服务机构，以及(Vi)由住房和城市发展部长根据国家住房法案第203和211条批准(统称为“机构批准”)。在每一种情况下，卖方均处于良好状态，卖方应根据适用的机构指南维持所有保险要求。第14条卖方契诺在本协议生效之日、购买之日以及在本协议失效前的每一天，卖方签订如下契约：(A)保护生存；遵守法律。(I)卖方应维护并维持其合法存在；(Ii)卖方应(A)遵守法律的所有要求(包括但不限于所有环境法)，违反可合理预期会产生重大不利影响的所有法律要求；(B)不得从事可合理预期其资产被没收或扣押的任何行为或活动；(Iii)卖方应维持并执行旨在确保卖方及其董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序；(IV)卖方，也不会在卖方所知的情况下，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表卖方行事的其他人，不会直接或间接地要求或使用交易收益：(A)向任何53

任何人，包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获取任何不当利益，或以其他方式采取任何行动，直接或间接导致违反任何反腐败法；(B)为资助、资助或便利SDN名单上的任何人或受制裁国家的政府的任何活动、业务或交易，在此类活动的范围内，如果业务或交易是由在美国注册成立的公司进行的，则将被制裁禁止，或者(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。此外，卖方不得直接或间接使用任何交易的收益，或将此类收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、附属公司、合资伙伴或其他个人，以资助在此类融资时是制裁对象的任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致参与任何制裁交易的任何人违反制裁；(V)卖方应保留和维护卖方开展业务和履行融资文件规定的义务所需的所有实质性权利、特权、许可证、特许经营权、许可或其他批准，并应严格按照适用法律开展业务，违反可合理预期产生重大不利影响的法律；(Vi)卖方应保存充分的记录和账簿，其中将按照一贯适用的公认会计原则记录完整的分录；以及(Vii)卖方应允许买方代表, 经合理通知(除非违约事件已经发生且仍在发生，在此情况下，无需事先通知)，在正常营业时间内，在买方合理要求的范围内，审查、复制和摘录抵押档案以及卖方拥有或控制的与此类抵押贷款有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息，并与其指定的高级职员讨论其监管合规政策和程序、业务和事务。(B)税项。卖方应及时提交其要求提交的所有联邦所得税申报单和所有其他材料纳税申报单，并应及时支付此类纳税申报单的所有应缴税款，但通过勤奋进行的适当程序真诚地适当抗辩并已为其提供足够准备金的任何税款除外。(C)法律程序通知或不利更改。卖方应在卖方负责人获悉以下任何情况后立即通知买方：(I)任何违约或违约事件的发生；

(Ii)卖方债务下的任何违约或违约事件，但在适用任何适用的豁免或救济期后未被免除或被视为不存在的范围内，或在任何联邦或州法院或任何政府当局威胁卖方的、或据卖方所知威胁卖方的非常规调查或监管行动之后，违约或违约事件将合理地预期产生重大不利影响；(Iii)在任何政府当局面前对卖方悬而未决的任何实质性索赔、争议、诉讼、调查、诉讼或中止；以及(Iv)在合理可能的情况下，尽快通知下列任何事件：(A)卖方保险范围的重大不利变化，并附上证据副本；(B)在五(5)天内，卖方的会计政策或财务报告做法的任何重大变化，而这些变化可合理地预期会产生重大不利影响；(C)卖方的任何债务非自愿终止或不再续期，或任何超过$的新债务；。(D)在收到任何回购资产的任何留置权或担保权益(担保权益除外)或针对任何回购资产提出的索赔的通知或知悉后五(5)天内；(E)在切实可行范围内尽快交付，但无论如何不得超过两(2)个营业日，在卖方已知悉任何合理地可作为就已购买按揭贷款发行任何已购买按揭贷款的基础的事实后, (F)(1)(1)与任何第三方(包括但不限于政府当局)达成任何和解，或(2)由任何政府当局发出同意令，而在第(1)或(2)款的情况下，卖方根据该等规定而欠下的罚款、罚款、和解金额或任何其他款额超过诉讼金额；(G)任何悬而未决的诉讼或法律程序，或据卖方所知，(A)针对卖方而涉及的金额超过$且不在保险范围内的任何诉讼或法律程序或(B)55[***][***][***]

(V)在卖方收到通知后五(5)个工作日内，迅速但不迟于卖方收到通知后五(5)个工作日，根据受托保管人函将同意作为外购承诺标的并交付给外购投资者(整笔贷款或证券化)并被该外购投资者拒绝购买的任何已购买抵押贷款；但该通知应包括解释为什么该外购投资者拒绝购买该已购买的抵押贷款；或(Vi)卖方应在意识到与电子抵押贷款或任何电子票据替换失败的已购买抵押贷款有关的任何控制故障后，立即向买方提供书面通知。(D)报道。卖方应向买方提供以下内容：(I)在每个日历月结束后三十(30)天内，卖方截至该日历月末的未经审计的资产负债表，该月的相关未经审计的综合收益表，以及由卖方负责人员或该负责人员的指定人员签署的高级人员合规证书(包括所有指定的明细表)。该证书应表明，上述财务报表和明细表应根据公认会计原则，在所有重要方面公平地反映卖方的财务状况和经营结果，并在年末一致适用。对于这种月份(视正常的年终调整而定)；(Ii)在卖方财政年度结束后一百二十(120)天内，卖方在该财政年度结束时的经审计的资产负债表和相关的损益表，如买方提出要求，该等资产负债表和损益表将接受审计，但无论如何应由注册会计师按照公认会计准则编制, 在每一种情况下，以比较的形式列出上一年的数字，并附上公认的国家地位的独立注册会计师对此的意见，该意见不应具有“持续经营”的资格，并应说明所述财务报表公平地反映了卖方在该会计年度结束时的财务状况和经营结果，并符合公认会计原则；(Iii)在就任何服务协议订立任何重大修订、修改或补充后的五(5)个工作日内，经卖方认证为真实、正确和完整的全面签署的副本；(4)每周一份头寸报告，概述卖方订立或维持的所有利率保护协议；56

(V)在买方提出书面要求后的五(5)个工作日内，以买方合理接受的形式和实质，提交各服务机构关于所购抵押贷款的月度偿债和汇款报告。(E)探视权和检查权。卖方应允许买方检查卖方的事务、财务和账目、回购资产、OFAC制裁扫描政策和程序，包括与对借款人进行的特定扫描的方法和频率和结果有关的信息，反洗钱政策和程序，以及卖方的账簿和记录，并允许买方检查卖方的事务、财务和账目、回购资产、OFAC制裁扫描政策和程序，以及制作摘要或复制，复制、复制或以其他方式使用任何和所有计算机或电子存储的信息或数据，在每种情况下，(I)在正常营业时间内，(Ii)在合理的通知下(前提是违约事件发生时不需要通知)，以及(Iii)卖方与卖方官员讨论其事务、财务和帐目的费用。(F)报销费用。根据第20条的规定，在本协议签订之日，卖方应向买方补偿买方在该日期或之前发生的所有费用(包括律师费)，但须遵守费用上限。从该日期起及之后，卖方应立即补偿买方在收到发票后所发生的所有费用。(G)政府机构批准；服务。卖方应在适用的情况下保持其在房利美和房地美作为经批准的贷款人和房地美作为经批准的卖方/服务机构的地位，在这两种情况下均保持良好的地位。如果卖方因任何原因停止持有任何此类政府机构所要求的所有此类适用的政府机构批准, 或者，如果需要将不利事件通知相关政府机构或住房和城市发展部、联邦住房管理局或退伍军人事务部，卖方应立即以书面形式通知买方。尽管有前述规定，卖方应采取一切必要措施，在本协议期限内和每笔未完成的交易期间，始终保持其所有适用的政府机构批准。卖方或服务机构(如适用)具备足够的财务状况、服务设施、程序和经验丰富的人员，以便按照公认的服务惯例，为不时构成按揭贷款的相同类型的按揭贷款提供健全的服务。(H)进一步保证。卖方应签署并向买方交付所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取适用法律要求或买方可能合理要求的所有进一步行动，以完成本协议和融资文件所设想的交易，或在不限制前述任何规定的情况下，授予、保全、保护和完善在此设定或打算设定的担保权益的有效性和优先顺序。卖方应做所有必要的事情

以保全回购资产，使其继续受本协议项下完善的担保权益的优先保护。。(I)真实、正确的信息。卖方根据本协议和在买方尽职调查期间向买方提供的卖方或其任何高级职员的所有信息、报告、证物、附表、财务报表或证书在所有重要方面都是并将是真实和完整的，并且不会遗漏披露在其中或其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。卖方根据本协议向买方提交的所有必需的财务报表、信息和报告应按照公认会计原则编制，或与美国证券交易委员会提交的文件(如果有)相关，并符合美国证券交易委员会的适当会计要求。(J)ERISA活动。(I)一旦意识到ERISA终止事件的发生，而该事件与前十二(12)个月内发生的所有其他ERISA终止事件一起涉及卖方或其任何关联公司或此类实体的任何组合支付的款项或潜在的总负债超过$，则卖方应向买方发出书面通知，说明其性质、卖方或其任何关联公司已采取的行动，以及在获知的情况下，国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动。(Ii)收到后立即提交, 卖方应向买方提供(I)卖方或其任何ERISA关联公司收到的关于PBGC终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图的所有通知；(Ii)卖方或其任何ERISA关联公司根据ERISA第4202条从多雇主计划发起人那里收到的涉及超过$的提取责任的所有通知的副本；以及(Iii)卖方或其任何ERISA关联公司就任何计划向国税局提交的所有资金豁免请求，其累计收益超过截至提交豁免请求之日的计划资产现值超过$，以及卖方或其任何ERISA关联公司就任何此类资金放弃请求从国税局收到的所有通信。(K)金融契诺。卖方应遵守定价附函第3节中规定的财务契约。(L)投资公司法。卖方及其任何子公司都不应是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。58[***][***][***]

(M)保险。卖方应继续自费向负责任的公司提供所需的保险单，该保险单涉及其高级职员、雇员或代理人以任何身份行事，要求此等人士处理与所购按揭贷款有关的资金、金钱、文件或文件，以及与全部或部分所购按揭贷款有关的任何索赔(统称为“卖方保险人”)。任何此类规定的保险单应保护和保险卖方，使其免受承保人的伪造、盗窃、挪用、欺诈、错误和遗漏以及疏忽行为等损失，该等保险单还应保护和保险卖方，使其不会因所购买的按揭贷款的解除或清偿所担保的债务而蒙受损失。本节中任何要求此类所需保险单的条款均不应减少或免除卖方在本协议中规定的责任和义务。任何此类要求的保险单的最低承保范围应至少等于适用的政府机构所要求的金额。应买方要求，卖方应安排向买方交付该要求的保险单的保险证书和卖方的声明，说明在任何情况下，除非事先向买方发出书面通知，否则不得终止或对该要求的保险单进行实质性修改。卖方应根据任何适用的富达保险政策指定买方为损失收款人，并根据任何适用的差错和疏忽保险政策或专业责任保险政策将买方指定为有权提起诉讼的直接损失收款人。(N)书籍和记录。卖方应维护和实施行政和操作程序(包括但不限于, 有能力在回购资产原件被销毁的情况下重新创建证明回购资产的记录)，并在需要时保存和维护或获取收集所有回购资产所合理需要或建议的所有文件、簿册、记录和其他信息。(O)业务上的重大变动。卖方不得对本合同签订之日所经营的业务性质作出任何重大改变。(P)对股息和分派的限制。在违约事件发生后和持续期间，或如果违约事件将导致违约事件，卖方不得为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购卖方的任何股权而支付任何款项或为其拨备资产，无论是现在还是以后未偿还的，或直接或间接地以现金或财产或卖方或卖方的任何合并子公司的债务向卖方的任何股东或股权所有者进行任何其他分配或股息，但以下情况除外：尽管有上述规定，卖方应被允许在任何时候(无论是否存在违约事件)进行税收分配。(Q)资产处置；留置权。卖方不得(I)出售、质押、转让或转让任何回购资产，除非符合规定59

或(Ii)在任何回购资产上产生、招致、承担或容受任何性质的任何抵押、质押、留置权、押记或其他任何性质的产权负担，不论是不动产、非土地资产或混合资产，现在或将来拥有，但以买方为受益人的留置权除外。(R)对会计变更的限制。卖方不得对卖方或其子公司的会计政策或财务报告做法进行任何实质性的更改，除非GAAP要求对此类更改进行一致的应用。(S)ERISA很重要。(I)卖方不得允许就任何计划或多雇主计划发生或存在“ERISA终止事件”定义第(I)至(X)款中任何一项所述的事件或条件，如果该事件或条件连同在前十二(12)个月内发生的ERISA终止事件定义中所述的所有其他事件或条件涉及卖方或其任何关联公司或此类实体的任何组合支付的款项或产生的责任超过。(Ii)卖方不得是ERISA标题I第3(3)节定义的雇员福利计划，或本准则第4975(E)(1)节描述的计划，或被视为持有经ERISA第3(42)节修改的29 CFR第2510.3-101节所指的“计划资产”的实体，以从事本协议或本协议项下的交易，且卖方或与卖方之间的交易不受任何州或地方法规的约束，该等投资或与政府计划有关的受信义务属于ERISA第3(32)节所指的政府计划。(T)资产的合并、合并和出售。卖方不得(I)与任何其他人合并或合并，或(Ii)将其全部或基本上所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人, (I)在卖方为尚存及控制方的情况下与任何人士合并或合并；及(Ii)在卖方的按揭银行业务的正常运作过程中，出售不具经济效益或过时的设备，并收购按揭贷款以供转售及出售按揭贷款、按揭偿还权及按揭相关证券。(U)设施文件。在未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得允许修改或修改、放弃任何违约事件或终止卖方所属的任何融资单据。卖方不应放弃(或指示放弃)任何融资单据的任何一方履行任何诉讼，如果不执行此类诉讼将对卖方或任何已购买的抵押贷款产生任何实质性的不利影响，或放弃(或60[***]

指示放弃)因任何一方的任何行动或不作为而导致的任何违约。(五)违法活动。卖方不得从事任何可能使其资产被没收或扣押的行为或活动。(W)与关联公司的交易。卖方不得进行任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产或资产，或与任何关联公司提供或接受任何服务，除非此类交易(A)在本协议中没有被禁止，(B)在卖方的正常业务过程中，以及(C)按公平合理的条款对卖方有利(视情况而定)，不低于它在与非关联公司的人进行的可比公平交易中所获得的收益。为免生疑问，本协议任何条款均不禁止卖方因其股东在卖方的股权而向其股东成员支付或支付任何股息或分配，只要此类股息或分配不违反本合同第14(P)节的规定。(十)[已保留]. (y) [已保留]。(Z)储备账户。储备账户的门槛应始终保持不变。(Aa)有限责任公司分部。卖方不得根据特拉华州《有限责任公司法》第6版第18-217节的规定，将其划分为两家或两家以上的国内有限责任公司。C.§18-101及以后，经修正。(Bb)对冲。卖方已就所购买的抵押贷款订立利率保护协议或其他安排，并已书面通知买方该等利率保护协议或其他安排的条款，以防止利率波动与卖方对冲计划的条款一致。(抄送)[已保留](DD)机构证券。就任何汇集按揭贷款而言，卖方只可在适用表格HUD 11705(认购人名单)上指定买方或证券户口控制协议下的代理人为获授权收取相关代理证券的一方，并相应地指定证券户口控制协议下的买方或代理人。(Ee)集合贷款。对于集合抵押贷款的任何抵押贷款，卖方应被视为作出了本合同附表1-B所列的陈述和担保。对于集合抵押贷款的任何抵押贷款，卖方应向买方交付相关的61份

根据买方可能不时提出的要求和《保管和支出协议》的要求，汇集文件(其正本应已交付给代理机构)。(Ff)MERS。卖方应在所有实质性方面遵守MERS的规则和程序，这些规则和程序涉及向MERS登记的所有已购买的按揭贷款，以及对于属于电子抵押贷款的已购买的按揭贷款，只要该等已购买的按揭贷款已如此登记，卖方应在MERS电子登记处维护相关的电子票据。第15节违约事件。如果发生下列任何事件(每个事件均为“违约事件”)，卖方和买方应享有第16条规定的权利(视情况而定)：(A)付款违约。(I)卖方未能支付(A)到期回购价格(差价除外)的任何款项，不论是以加速回购、强制回购(包括在所购按揭贷款发行发生后)或其他方式，或(B)差价或在到期时弥补任何保证金赤字，或(Ii)卖方未能在两(2)个营业日通知内支付任何款项(回购价格、差价或保证金赤字除外)；或(B)即时申述及保修违约。第13(C)条(偿付能力)、(F)(A)(存在)、(H)(无违约)、(I)(行动)、(K)(可执行性)、(P)(保证金规定)、(R)(投资公司法)、(W)(ERISA)、(Y)(无信赖性)、(Z)(计划资产)中任何条款所包含的卖方作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明；或(Bb)(制裁)，每一种情况, 买方应认定本协议的任何方面在作出或提供时在任何方面都不真实或具有误导性；或(C)其他陈述和保修违约。卖方在本合同或任何其他设施文件(未在第15条(B)款中指明)作出或视为作出的任何陈述或保证，买方应认定在作出或提供时在任何方面均不真实或具有误导性(除附表1-A或附表1-B所述的陈述和保证外；除非(A)卖方在实际知情的情况下作出任何该等陈述和保证，而该等陈述和保证在作出时是重大虚假或误导性的，或(B)任何该等陈述和保证已由买方全权酌情善意地确定为重大虚假或误导性的)，并且如果该违约能够补救，则该违约应持续五(5)个工作日以上不能补救；或(D)立约违约。卖方没有履行、遵守或遵守第14(A)(I)及(Ii)条中任何一项所载适用于卖方的条款、契诺或协议；(K)(保留存在；遵守法律)；(K)(金融契诺)；(O)(业务重大变动)；(P)(股息及分派限制)；(Q)(资产处置)；(S)(ERISA事宜)；(T)62

(V)(非法活动)；或(Z)(有限责任公司分部)；或(E)其他《公约》违约。卖方未能遵守或履行融资文件中包含的任何其他约定或协议(且未在第15条第(D)款中指明)，如果此类违约能够补救，则此类违约持续五(5)个工作日以上未得到补救；或(F)判决。在每一案件中，一个或多个法院、行政法庭或其他有管辖权的机构作出的一项或多项支付总额超过$的判决对卖方不利，但在判决生效之日起六十(60)天内，或在暂停执行判决或担保的较长期限内，对判决提出上诉，并导致在上诉期间搁置执行判决；或(G)交叉违约。卖方违约超过任何适用的宽限期(A)卖方的任何其他债务、融资、套期保值、担保或其他协议或合同的总额超过$，该违约涉及未能就此类协议或债务向任何其他方或受益人支付重大到期债务或允许任何其他方加快债务的到期日，或(B)在卖方之间的任何其他债务、融资、对冲、担保或其他协议或合同项下支付到期款项或履行任何其他义务, 买方或其任何关联公司的另一方；或(H)破产事件。发生与卖方有关的破产事件；或(I)可执行性。出于任何原因(I)卖方(或其关联方)对根据融资文件授予的任何留置权的有效性、可执行性、完美性或优先权提出异议，(Ii)卖方或任何关联方试图否认、终止、限制、挑战、否认或减少其在任何融资文件项下的义务，或(Iii)任何融资文件在任何时间未能根据其条款在所有重要方面充分有效，或不得根据其条款在所有实质性方面强制执行；或(J)[已保留]；或(K)重大不良影响。发生重大不利影响，且买方经其合理酌情决定不得放弃；或(L)控制权变更。未经买方事先书面同意而发生控制权变更；或[***][***]

(M)不能履行职责。卖方的责任人员承认其没有能力或不打算履行融资文件项下的任何义务；或(N)未能转让。卖方未能在适用的购买日期或之前将已购买的按揭贷款转让给买方(只要买方已提交相关的购买价格，且卖方未在投标的同一天偿还该购买价格)(O)政府行动。任何政府当局或以政府当局名义行事或声称以政府当局名义行事的任何个人、机构或实体，采取任何行动谴责、扣押或没收、保管或控制卖方财产的全部或任何主要部分，或采取任何行动取代卖方管理或削弱其在进行卖方业务中的权力，或采取任何强制执行性质的行动以撤销、限制或限制批准卖方作为抵押贷款或其支持证券的发行者、买方或卖方，且此类行动不得在三十(30)日内停止或中止；或(P)转让。卖方未事先征得买方明确书面同意，对本协议或任何其他融资文件或本协议或本协议项下任何权利的任何转让或企图转让；或(Q)[已保留]；或(R)财务报表。卖方经审计的年度财务报表或其中所述的附注或其他意见或结论是有保留的，或仅限于卖方作为“持续经营企业”的地位或类似进口的参考；或(或)服务机构违约。服务商终止事件发生时，卖方未能在服务商终止事件发生后九十(90)天内将购买的抵押贷款的服务转让给买方合理接受的后续服务商；或(T)未能回购。卖方未能在买方通知的两(2)个工作日内回购不再是合格按揭贷款的已购按揭贷款：或(U)ERISA。(I)卖方从事任何非豁免的“禁止交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所界定)；或(Ii)发生ERISA终止事件，而该事件可合理地预期会产生重大不利影响。64

第16条补救措施(A)如果发生违约事件，买方可享有下列权利和补救办法；但违约事件应被视为持续发生，除非买方书面明确放弃：(I)在买方以书面通知卖方的方式行使选择权时(该选择权应被视为已在卖方破产事件发生后立即行使，即使没有发出通知)，本合同项下每笔交易的回购日期(如果尚未发生，则应被视为立即发生)(行使该选择权或被视为已行使该选择权的日期在下文中称为“加速回购日期”)。(2)如果买方行使或被视为行使了本节第(A)(I)款所指的选择权，(A)卖方在此类交易中的义务是在根据本节第(A)(I)款确定的回购日期以回购价格回购所有已购买的抵押贷款，(1)应立即到期并支付，(2)在行使或被视为行使选择权后支付的所有收入应由买方保留，并应用于未支付的回购总价和卖方在本协议项下欠下的任何其他金额，(3)卖方应立即向买方交付当时由卖方或服务机构拥有或控制的任何受此类交易约束的已购买的抵押贷款，包括已购买的抵押贷款；(B)在适用法律允许的范围内，每笔此类交易的回购价格(自加速回购之日起确定)应增加每日适用于, 以每年360天为基础，计算自行使或被视为行使该期权之日起至(但不包括)按此方式增加的回购价格的付款日期为止的实际天数，(X)发生违约事件后有效的违约后利率至(Y)根据本节第(A)(I)款确定的回购日期的回购价格；及(C)买方根据第5款实际收到的所有收入应用于卖方的未付债务总额。(Iii)在发生一个或多个违约事件时，买方有权获得卖方与所购抵押贷款和回购资产有关的所有档案的实物占有权，并且所有与所购抵押贷款有关的、当时或可能在此后落入卖方或代表卖方和卖方的任何第三方所有的文件应交付至65

买方应按买方要求进行转让。买方应有权具体履行卖方在设施文件中包含的所有协议。(4)一旦发生违约事件，买方或买方通过其关联公司或指定人可(A)立即以买方认为满意的一个或多个价格公开或私下出售所购买的任何或全部按揭贷款和回购资产，而无需要求或另行通知，或(B)在其全权酌情决定权下选择保留该等已购买的按揭贷款和回购资产的全部或部分，而不是出售全部或部分该等已购买的按揭贷款和回购资产，并就该等已购按揭贷款给予卖方信贷，金额相等于相关按揭贷款的市值(由买方自行酌情厘定及调整，给予买方认为适当的有关按揭贷款的市值或未偿还本金余额)与该等已购按揭贷款及回购资产的未偿还回购总价及卖方在融资文件项下所欠的任何其他金额的差额。根据前述规定处置已购买的抵押贷款和回购资产所得款项，应由买方决定使用。(V)卖方应对买方承担以下责任：(A)买方因违约事件而实际发生的所有实际费用，包括合理记录的法律费用和开支，(B)与担保交易或套期保值交易相关的所有实际成本，以及(C)因违约事件发生而产生或产生的任何其他实际损失、损害、成本或支出。此外，买方有权用储备账户中的剩余资金来履行任何义务。(Vi)买方应具备, 除其在本协议下的权利外，根据任何其他协议或适用法律可获得的任何其他权利。(B)卖方承认，且(A)在任何已购买的按揭贷款和回购资产没有公认的价格或出价或要约报价来源的情况下，买方可根据其商业上合理的酌情决定权确定来源，以及(B)所有价格、出价和要约应与应计收入一起确定。卖方承认，可能无法在特定营业日或在与同一买方的交易中购买或出售所有已购买的按揭贷款和回购资产，或以相同的方式购买或出售所有已购买的按揭贷款和回购资产，因为该等已购买的按揭贷款和回购资产的市场届时可能不具流动性。鉴于所购买的按揭贷款及回购资产的性质，卖方同意清盘交易或所购买的按揭贷款及回购资产不需要公开购买或出售，而善意的私人购买或出售应被视为以商业合理的方式进行。因此，买方可自行决定清算任何已购买的抵押贷款和回购资产的时间和方式，本协议中包含的任何内容不应(A)要求买方在发生事件时清算任何已购买的抵押贷款或回购资产。

或(B)构成放弃买方的任何权利或补救。在违约事件发生后，买方可立即行使本合同项下的一种或多种补救措施，此后的任何时间，买方无需通知卖方。本协议项下产生并根据本协议不时修改的所有权利和补救措施是累积的，不排除买方可能拥有的任何其他权利或补救措施。(C)买方可以在没有事先司法程序或听证的情况下执行其在本合同项下的权利和补救措施，卖方特此明确放弃卖方可能要求买方通过司法程序强制执行其权利的任何抗辩。卖方也放弃因使用非司法程序、强制执行和出售全部或部分回购资产或任何其他补救措施而可能产生的任何抗辩(付款或履约抗辩除外)。卖方承认，非司法补救措施与贸易惯例一致，是对商业需要的反应，是一种保持一定距离的交易的结果。(D)在不限制买方因卖方未能履行其在本协议项下的义务而享有的所有其他法律和衡平法权利的情况下，卖方承认并同意，任何未能履行本协议项下义务的法律补救措施将是不充分的，买方应有权在任何此类失败的情况下获得具体履行、禁令救济或其他衡平法补救措施。这些补救措施的可获得性不应阻止买方对此类违约行为寻求任何其他补救措施，包括追回金钱损害赔偿。(E)买方除享有融资文件规定的权利和救济外，还应享有, 适用的联邦、州、外国和当地法律提供的所有权利和补救措施(包括但不限于，如果交易被重新定性为担保融资，在适用的范围内，受担保一方在纽约州UCC下的权利和补救措施，以及抵消任何相互债务和债权的权利)、衡平法以及买方和卖方之间的任何其他协议。在不限制前述一般性的情况下，买方有权将所购抵押贷款的清算收益和回购资产抵销卖方对买方的所有债务，无论此类债务当时是否到期，但不损害买方追回任何不足的权利。第17条弥偿及开支(A)卖方同意使买方及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问(每一方均为“受赔方”)免受任何受赔方的损害，并赔偿受赔方任何形式的所有责任、损失、损害、判决、费用和开支(包括合理的律师费，以及与所购抵押贷款的所有权有关或与之相关的税费，但不包括本协议第8节中以其他方式明确赔偿或被排除在赔款范围之外的任何税项)，金额为67

与本协议、任何其他融资文件或由此拟进行的任何交易有关或由此产生的，或根据本协议、任何其他融资文件或本协议拟进行的任何交易(包括但不限于服务商的任何作为或不作为而产生的任何此类责任、损失、损害、判决、成本和开支)，或根据本协议、任何其他融资文件或根据本协议、任何其他融资文件或任何交易而提出的任何修订、补充或修改，或根据本协议、任何其他融资文件或根据本协议、任何其他融资文件或本协议拟进行的任何交易而施加、招致或主张的费用(统称“费用”)，在每种情况下，除受补偿方的严重疏忽或故意不当行为(重大疏忽或故意不当行为由有管辖权的法院裁定)以外的任何结果。在不限制前述一般性的情况下，卖方同意使任何受赔方不受损害，并赔偿受赔方与持有所购买的抵押贷款有关的所有费用，在每种情况下，这些费用都是由受赔方的严重疏忽或故意不当行为(重大疏忽或故意不当行为由有管辖权的法院裁定)以外的任何原因造成的。在受保障方提起的任何诉讼、法律程序或诉讼中，就任何已购买的按揭贷款所欠的任何款项，或为执行任何已购买的按揭贷款的任何规定，卖方应保留、赔偿并使该受赔方不受因账户债务人或债务人的任何抗辩、抵销、反申索、补偿或减少或责任而蒙受的一切费用、损失或损害的损害，这些费用、损失或损害是由于卖方违反任何其他协议所规定或产生的任何义务而引起的。, 任何时候欠或有利于该账户债务人或债务人或其卖方继承人的债务或债务。卖方还同意在受赔方开具账单时，向受赔方偿还与执行或维护买方在本协议、任何其他融资文件或本协议或由此拟进行的任何交易项下的权利有关的所有费用和开支，包括但不限于其律师的合理费用和支出。卖方在第17条中的协议在回购价格全额支付和本协议期满或终止后继续有效。卖方特此承认，其在本协议项下的义务是卖方的追索权义务，并不限于受补偿方就所购买的抵押贷款可能获得的追偿。卖方和买方同意不就任何责任理论向另一方或其各自的任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人提出任何索赔，索赔因根据本协议设立的设施、本协议或拟进行的任何交易的收益的实际或拟议用途而产生的或与之相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。上述赔偿和不主张索赔的协议明确适用于但不限于被赔偿各方的疏忽(但不包括重大过失或故意不当行为)。(B)卖方同意在买方开具账单时，支付买方因(I)费用上限、本协议的制定、准备和执行、任何其他设施文件或与本协议或68相关而准备的任何其他文件而发生的所有自付费用和开支

以及(Ii)对本协议、任何其他融资文件或与此相关而准备的任何其他文件的任何修订、补充或修改或强制执行，而不考虑费用上限。卖方同意在买方开具账单时，支付与完成和管理本协议所拟进行的交易相关的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于申请费和买方律师的所有费用、支出和费用，这些费用可从本合同项下第一笔交易支付的购买价格中扣除。根据本协议第20条和第31条规定的限制，卖方同意向买方支付买方就卖方根据本协议提交购买的抵押贷款而发生的所有合理的自付尽职调查、检查、测试和审查费用和费用，包括但不限于买方根据本协议第16(B)条和第20条发生的自付费用和费用。为免生疑问，在任何情况下，第17(B)(I)节所述的可由卖方根据第17(B)款在成交日或之前报销的金额均不得超过费用上限。(C)卖方不时支付回购价格、差价和本协议项下所有其他到期金额的义务应为卖方的全部追索权义务。第18节服务(A)卖方应代表买方向服务商提供服务或与服务商签订合同，以按照服务商对该服务商拥有或管理的类似抵押贷款通常要求的技能和谨慎程度，并按照公认的服务惯例，为购买的抵押贷款提供服务。服务机构应(I)遵守法律的所有适用要求, (Ii)保留履行《维修协议》规定的维修责任所需的所有州和联邦许可证，以及(Iii)不损害买方在任何已购买的抵押贷款或根据该等贷款支付的任何款项中的权利。(B)卖方应促使服务机构将卖方就任何已购买的抵押贷款收取的所有托管资金存放在信托账户中，并应将其用于收取此类资金的目的。(C)卖方应根据第5(A)(I)节的规定，或应促使服务机构和任何临时服务机构将卖方或服务机构因购买的抵押贷款而收到的所有收款存入。(D)如果拟在购置日出售的任何按揭贷款是由当前认可的服务商以外的服务商提供服务或再提供服务，或任何已购买的按揭贷款的服务将从目前认可的服务商转移到另一家服务商，卖方应在该购买日或服务转让日(视情况而定)之前：(1)向买方提供相关的服务协议，根据该协议，该服务商应为该等按揭贷款提供服务，而该服务商应在所有方面合理地接受该服务协议，

事先征得买方书面同意，同意使用该服务机构履行该等服务职责和义务，该同意可由买方唯一的合理酌情决定权予以拒绝，并(Iii)向买方提供一份由买方、卖方和该服务机构签署的全面签署的服务机构通知或函件协议(每一份均为“服务机构附函”)，其格式和实质内容为买方可接受的。在任何情况下，卖方使用服务机构都不能解除卖方在本协议项下的义务，卖方仍应承担本协议项下的责任，就像卖方直接为此类抵押贷款提供服务一样。卖方在此同意并确认，并应促使任何服务机构同意并确认，买方或其指定人有权就所购买的抵押贷款的服务对服务机构进行审查和审计。买方还有权获得与所购抵押贷款有关的服务机构的所有记录和档案的副本，包括与所购买的抵押贷款及其服务有关的所有文件。(E)一旦发生本协议项下的违约事件或服务机构终止事件，买方有权立即终止服务机构根据服务协议(受相关服务转让期的规限)向已购买的按揭贷款提供服务的权利，而无需支付任何罚款或终止费。卖方和服务机构应合作将服务和所购抵押贷款的所有记录转让给买方自行指定的后续服务机构。(F)如果卖方因任何原因发现, 卖方或根据合同对卖方负责管理或服务任何此类所购抵押贷款的任何实体实质上未能充分履行卖方在融资文件项下的义务或此类实体对所购抵押贷款所承担的任何义务，卖方应立即通知买方并及时纠正任何不遵守规定的情况。(G)服务机构提供中期服务的权利和义务购买的抵押贷款应在每个日历月的第二十(20)日终止(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，除非买方在该日之前另有书面指示。就本规定而言，通过电子邮件提供的通知应构成书面通知。为免生疑问，本款第18(G)款不再适用于卖方根据本协议的规定全额回购的任何已购买的抵押贷款，因此不再受交易的约束。终止后，服务商应将服务移交给买方的指定人，包括但不限于将所有服务文件交付给买方。服务商交付的服务文件应符合公认的服务惯例。卖方和服务商无权选择分包服务商或继任服务商。在服务终止后，直到服务转移日期，服务商应按照本协议的条款，为买方的利益为购买的抵押贷款提供服务。第19条.通讯的录音买方和卖方有权(但无义务)不时制作或安排制作70

在通知另一方该记录后，其员工与另一方的员工之间关于交易的通信。第20节尽职调查卖方承认，买方有权对所购买的抵押贷款、卖方和每一家服务机构进行持续的尽职审查，包括但不限于每个购买的抵押贷款池的财务信息、组织文件和购买协议(保密协议未涵盖的范围)，以核实是否符合本协议项下作出的陈述、保证和规范，以审查所购买的抵押贷款的服务情况，或以其他方式进行审查，卖方同意：(A)在合理的事先通知卖方后，除非违约事件已经发生，在这种情况下不需要通知，买方或其授权代表将被允许在正常营业时间内检查、检查抵押文件以及卖方和/或托管人拥有或控制的与该等已购买的抵押贷款(“尽职调查文件”)有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息，或(B)应要求，卖方应创建一份电子副本并以买方可接受的格式迅速通过电子邮件发送给买方。卖方还应向买方提供一名知识渊博的财务或会计人员，以回答有关抵押档案和购买的抵押贷款的问题。在不限制前述的一般性的情况下, 卖方承认，买方可以仅根据卖方在《资产负债表》中向买方提供的信息以及此处包含的陈述、保证和契诺，向卖方购买抵押贷款，并就购买的抵押贷款进行额外的交易，买方有权随时对在交易中购买的部分或全部购买的抵押贷款进行部分或全部尽职调查审查，包括但不限于，就购买的抵押贷款要求对相关抵押物业进行新的信用报告和新的评估，并以其他方式重新生成用于发起此类购买的抵押贷款的信息。买方可以使用哪些信息来计算市场价值。买方可自行承销此类购买的抵押贷款，或聘请双方商定的第三方承销商进行此类承销。卖方同意与买方或任何第三方承销商就此类承销进行合作，包括但不限于，向买方提供由卖方拥有或控制的与此类抵押贷款有关的任何文件、记录、协议、文书或信息。卖方还同意，卖方应根据本第20款支付买方因尽职调查活动而发生的所有自付费用和费用。可分配性。(A)未经买方事先书面同意，卖方不得转让双方在本协议和任何交易项下的权利和义务。除上述规定外，本协议和任何交易均对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益。本协议中的任何明示或默示内容不得向任何人提供, 除本协议各方及其在本协议项下的继承人外，本协议项下的任何法律或衡平法权利、权力、补救或索赔的任何利益。买方可不时将其全部或部分权利及71[***]

根据已签署的转让和买方和受让人的接受(“转让和接受”)，本协议和融资机制项下的义务向任何人提交文件，规定在至少五(5)个工作日向卖方发出书面通知并经卖方事先书面同意后，此类权利和义务的百分比或部分被转让(此类同意不得被无理拒绝)；但就买方关联公司的任何转让或买方在违约事件持续期间的任何转让而言，无需向卖方发出此类通知或征得卖方的同意。转让后，(A)受让人在转让和接受中规定的百分比或部分范围内应成为本协议和每份融资文件的一方，并应继承买方在本协议项下适用的权利和义务，以及(B)在买方如此转让此类权利和义务的范围内，买方应解除其在本协议和融资文件项下的义务。除非在转让和验收中另有说明，除非买方另有书面通知，卖方应继续完全听从买方的指示。买方可将卖方交付给买方的任何文件或其他信息分发给任何潜在受让人，前提是该潜在受让人同意在遵守本协议保密条款的情况下持有此类信息。(B)买方在向卖方发出至少五(5)个工作日的书面通知后(前提是，未发出通知不应影响销售的有效性)，可向一人或多人出售股份，或向任何人出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务；但条件是：(I)买方在本协议项下的义务应保持不变, (Ii)买方应就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任；(Iii)除第8条另有规定外，卖方应继续就买方在本协议和其他融资文件项下的权利和义务单独和直接与买方打交道；但不适用于向买方的任何关联公司的任何销售或违约事件已经发生且仍在继续的情况；此外，根据买方、其预期买方和/或受让人和卖方商定的代理规定，买方应充当所有买方、受让人和/或卖方的联系人的代理人。(C)买方可就根据第21条进行的任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者(视属何情况而定)披露卖方或其代表向买方提供的与卖方或交易的任何方面有关的任何信息；但该受让人或参与者同意在遵守本协议保密规定的情况下持有此类信息。(D)如果买方转让了其在本协议项下的全部或部分权利和义务，双方同意真诚地协商对本协议的修正案，以增加类似于类似银团回购安排的回购协议中所包括的代理条款。72

第22条。注册纪录册的转让及保存。(A)根据本第22条第(B)款的规定接受并记录后，自每次转让和接受中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有本协议项下买方的权利和义务。(B)买方应代表卖方保存一份登记册(“登记册”)，记录买方在本合同项下的权利以及每一次转让、接受和参与情况，以供卖方审查。登记册应包括买方(包括所有受让人、继承人和参与人)的名称和地址以及转让或参与的此类权利和义务的百分比或部分。未作任何此类记录或此类记录中的任何错误不影响卖方对此类权利的义务。如果买方出售其在本协议项下权利的参与权，则买方应向卖方提供本款所述信息，并作为卖方的代理人予以维护，并允许卖方在履行本协议或任何适用法律规定下的义务所合理需要的信息中进行审查。第23条。税收待遇。本协议各方承认，就美国联邦税收以及所有相关的州和地方所得税及特许经营税而言，其意图是将每笔交易视为由所购抵押贷款担保的卖方的债务，并且在卖方没有违约的情况下，所购买的抵押贷款归卖方所有。本协定的所有缔约方都同意这种待遇，并同意不采取与这种待遇不符的任何行动, 除非法律另有规定。第24条。出发了。(A)除买方根据本合同和法律享有的任何权利和补救措施外，买方有权在违约事件持续期间不事先通知卖方，卖方在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵消和适用卖方对买方或其任何关联方的任何义务，包括任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)，以及任何其他义务(包括退还任何货币的超额保证金)、信用、债务或债权，在任何情况下，无论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在买方或其任何关联方持有或欠卖方贷方或卖方账户的任何时间。买方同意在买方提出任何此类抵销和申请后立即通知卖方；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。(B)买方有权在任何时候保留、暂停付款或履行、或拒绝汇款或交付本合同项下买方在违约事件发生时有义务向卖方支付、汇出或交付的任何财产，直至买方另有决定的时间为止。为免生疑问而非限制，买方可抵销任何73

如果违约事件已经发生并仍在继续，则储备账户中的任何未偿还债务不得抵销，但除非违约事件已经发生并正在继续，否则不得从储备账户中抵销、转移或提取任何金额。第25条。终止性。在此或根据本协议订立交易而作出或被视为作出的每项陈述及保证，在作出该等陈述及保证后仍继续有效，而买方不得被视为已放弃因任何该等陈述或保证已被证明为虚假或误导性而可能出现的任何失责，即使买方在交易进行时可能已知悉或知道或有理由相信该等陈述或保证是虚假或误导性的。卖方根据本协议第17条承担的义务在本协议终止后继续有效。第26条。通知和其他通信。除本协议另有明确允许外，本协议规定的所有通知、请求和其他通信(包括但不限于对本协议项下的任何修改或放弃、请求或同意)应以书面形式(包括但不限于电子邮件或传真)发送给预期收件人，地址在本协议或其签名页上其名称下方指定的“通知地址”；对于任何一方，应在该方在向另一方发出的书面通知中指定的其他地址发送或发送。除本协议另有规定和根据第3条和第4条发出的通知(仅在收到时生效)外，所有此类通信在通过传真或电子邮件传输或亲自递送时，或在邮寄通知的情况下，在收到时应被视为已正式发出, 在每一种情况下，均按前述方式发出或注明地址。在所有情况下，在“注意”栏所列有关个人不再受雇于有关个人的范围内，此类通知可通知有关个人的一名主管官员，或随后由有关个人的一名主管官员书面通知的该名或多名个人的注意。第27条。整体协议；可分割性；单一协议。(A)本协议和贷款文件共同构成买方和卖方就其涵盖的标的事项达成的全部谅解，并应取代双方之间关于涉及购买的按揭贷款的回购交易的一般条款和条件的任何现有协议。通过接受本协议，买方和卖方承认他们没有做出也不依赖于本协议中未包含的任何声明、陈述、承诺或承诺。本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。(B)买方和卖方承认，本合同项下的所有交易构成单一的业务和合同关系，且每项交易都是对其他交易的对价，并将根据这一事实订立本合同项下的每一笔交易，并将在此基础上进行交易。因此，买卖双方同意(I)履行其全部74

(I)任何一方就本协议项下的每项交易而作出的付款、交付及其他转让，应被视为已就本协议项下的任何其他交易作出付款、交付及其他转让的代价，而作出任何此等付款、交付及其他转让的义务可互相抵销及结算，及(Iii)在任何此等抵销或申请后，迅速向另一方发出通知。第28条。管理法律。本协议应受纽约州国内法管辖，但不适用其法律冲突原则，但适用于纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外。第29条。服从司法管辖权；放弃。买方和卖方在此均不可撤销和无条件地：(A)在与本协议和其他设施有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行有关文件的任何判决，在纽约州法院、美利坚合众国纽约南区联邦法院和上诉法院的专属一般管辖权下，为自己及其财产提交文件；(B)同意任何此类诉讼或程序可在此类法院提起，并在法律允许的范围内, 放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，或此类诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出抗辩或索赔；(C)同意在任何此类诉讼或诉讼中送达法律程序文件的方式可以邮寄一份挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件)、预付邮资、寄往其签名下规定的地址或已通知买方的其他地址；但在邮寄时，上述送达法律程序文件的电子副本亦须以电子邮件方式送交本文件签署页上该当事人的通知地址所指明的人(或上述75人)

(D)同意本协议的任何规定不影响以法律允许的任何其他方式完成程序文件送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及(E)在适用法律允许的最大限度内，买卖双方特此不可撤销地放弃在因本协议、任何其他便利文件或拟进行的交易引起或与本协议有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。第30条。买方未行使或延迟行使任何贷款文件项下的任何权利、权力或特权，以及与之有关的任何处理过程，均不得视为放弃任何贷款文件项下的任何权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何贷款文件项下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。这里提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。除非买方以书面形式明确放弃，否则违约事件应被视为持续发生。第31条。把球打成网。如果买方和卖方是美国法典第12章第4402节(“第4402节”)和据此颁布的任何规则或条例现在或以后定义的“金融机构”，(A)一方根据本协议或本协议项下的任何交易应向另一方或代表另一方支付或垫付的所有款项应被视为“付款义务”，而根据本协议或本协议项下的任何交易由一方或其代表从另一方收到的所有金额应被视为第4402条所指的“付款权利”。, 本协议应被视为第4402款中定义的“净额结算合同”。(B)根据本协议和本协议项下的任何交易，本协议双方的付款义务和付款权利应计入如下净额。如果任何一方未能履行本协议项下的任何付款义务或本协议项下的任何交易(“违约方”)，另一方(“非违约方”)有权将非违约方向违约方支付的任何款项减去违约方未能履行的付款义务的金额。第32条。保密协议。(A)买方和卖方均在此承认并同意，一方向任何另一方提供的所有书面或计算机可读信息，包括但不限于，或76的名称或

关于买方的识别信息、任何定价条款或其他非公开的商业或财务信息(包括但不限于任何分项限制、财务契约、财务报表和业绩数据)、本协议的存在以及与买方的交易(“保密信息”)应保密，未经另一方事先书面同意，不得泄露给任何一方，除非(I)有必要向其附属公司及其雇员、董事、高级管理人员、顾问(包括法律顾问、会计师和审计师)、代表和服务人员披露，(Ii)政府机构、监管机构或其他法律、政府或监管程序要求或要求，在这种情况下，接收方应在适用法律或法规不禁止的范围内向披露方提供事先书面通知，(Iii)任何机密信息属于公共领域，但不是由于违反本公约，(Iv)在获得任何利率保护协议所需的范围内向任何经批准的对冲交易对手披露，或，(V)违约事件已经发生，买方认为有必要或适宜披露与所购抵押贷款的营销和销售相关的信息，或以其他方式强制执行或行使买方在本协议项下的权利，前提是任何此等人员同意在本协议保密条款的约束下持有此类信息。卖方和买方应对根据上文第(I)款向其披露保密信息的任何人违反本第32(A)条的任何条款负责。未经买方书面同意，卖方不得进行任何沟通、发布新闻稿, 与本协议或其他融资文件的存在或条款有关的任何方式的公开声明或声明，或在此或由此预期的交易，除非法律或法规要求进行此类沟通或声明，在这种情况下，卖方应就任何此类声明的措辞与买方进行磋商和合作。尽管本协议或任何其他金融机构文件中包含前述规定或任何相反规定，本协议各方可向任何人披露但不限于任何类型的交易的联邦、州和地方税待遇或税收结构、与了解交易的联邦、州和地方税待遇或税收结构有关的任何事实、以及与此类联邦、州和地方税待遇或税收结构相关的所有类型的材料(包括意见或其他税务分析)，以及可能与理解此类税收待遇或税收结构相关的所有材料；但“税务处理”或“税务结构”应仅限于与美国联邦、州或地方税处理本协议项下任何交易有关的任何事实，具体不包括与买方身份或本协议下任何定价条款有关的任何信息。此外，卖方可在事先(如果可行)书面通知买方的情况下披露保密信息、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或州证券法律要求的任何披露或备案；但未经买方事先书面同意，卖方不得提交定价书。本协议终止后一年内，本第32(A)条所载的规定仍然有效。(B)尽管本协议中有任何相反规定，卖方理解在本协议项下披露的保密信息可能包含“非公开的个人信息”, 该术语在第77条第509(4)节中定义

Gramm-Leach-Bliley法案(下称“GLB法案”)，卖方同意根据GLB法案以及其他与隐私和数据保护相关的适用地方、州和联邦法律，维护其根据本协议获得的此类非公开个人信息。卖方应实施行政、技术和实物保障措施及其他安全措施，旨在(A)确保买方或买方关联公司持有的买方或买方任何关联公司的“客户”的“非公共个人信息”的安全和机密性，(B)防止此类非公共个人信息的安全和完整性受到任何威胁或危害，以及(C)防止任何未经授权访问或使用此类非公共个人信息。根据要求，卖方应提供合理令人满意的证据，使买方能够确认卖方已履行本第32(B)条规定的义务。但不限于，这可能包括买方对审计的审查、测试结果的总结以及对卖方的其他同等评估。卖方应在发现任何违反或泄露买方或买方任何关联公司直接提供给卖方的客户和消费者的非公开个人信息的安全性、保密性或完整性的行为后，立即通知买方。卖方应以亲自交付、传真和确认收到的方式将通知提供给买方。, 或通过隔夜快递，并向适用的提出请求的个人确认收到。只要卖方保留在本协议下披露的任何“非公开的个人信息”，本第32(B)条中规定的条款将在本协议终止后继续有效。第33条。意图。(A)双方有意并承认(I)本协议和本协议项下的每项交易是破产法第101条所定义的“回购协议”，破产法第741条所定义的“证券合同”，以及破产法第101(38A)(A)条所定义的“主净额结算协议”，(Ii)本协议项下的所有付款均被视为破产法第101条所定义的“保证金付款”或“和解付款”，及(Iii)回购资产的质押构成“与破产法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)条所指的”本协议及本协议项下的交易“有关”的“担保协议或其他安排或其他信用增强”。买卖双方进一步确认并打算本协议是一项提供财务便利的协议，不受破产法第365(A)条规定的假设的约束。(B)买方有权清算与本协议项下的交易有关的已购买的抵押贷款，或根据本协议第16节的规定加速或终止本协议或以其他方式行使任何其他补救措施，这是根据《破产法》第362(B)(6)条、第362(B)(7)条、第362(B)(27)条、第546(E)条、第546(F)条、第546(J)条、第555条所述的清算、加速或终止交易的合同权利, 559和561；根据本合同第24节，买方有权根据本合同第24节的规定，就卖方的义务和债务对任何关联公司的账户进行抵销索赔，并挪用买方在任何时候持有或欠下的任何和所有金钱、财产或任何其他债务的保证金或任何其他债务。

破产法第553和561节所述的权利；以及；与本协议或任何交易有关的任何支付或转移财产以弥补保证金赤字应被视为“保证金支付”或“和解支付”，该等术语在破产法第741(5)和741(8)节中定义。(C)[已保留]。(D)各方同意，本协议和本协议项下的每项交易旨在创造双方之间的义务互惠关系，因此，本协议和本协议项下的每项交易构成一份合同，该合同(I)是各方之间的，(Ii)赋予各方相同的权利和身份。(E)各方同意，其不应质疑，并特此在适用法律下最大限度地放弃质疑本协议或本协议下的任何交易被定性为破产法所指的“回购协议”、“证券合同”和/或“主净额结算协议”的权利。(F)各方同意，本协议和融资文件以及在本协议项下进行的交易是同时结束的综合金融合同的一部分。第34条。冲突。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款有任何冲突，文件应按以下优先顺序进行控制：第一，应以本协议的条款为准，第二，应以其他贷款文件的条款为准。第35条。授权。任何签署和所有权出现在附表2上的人都被授权单独代表本协议的卖方或买方行事。卖方可不时修改本合同的附表2，向买方交付一份修订后的附表2，并明确说明该修订后的附表2将取代本合同现有的附表2。第36条。杂七杂八的。(A)对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成同一份文书, 本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。副本可能会以电子方式交付。双方同意，可根据电子签名、UETA和任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、签署或同意本协议、对本协议的任何附录或修正案或完成本协议预期的交易所需的任何其他文件。依照此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本合同各方具有同等程度的约束力，就像它是实际执行的一样，并且每一方在此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供商，只要该服务提供商使用在提交身份79之间建立时间和过程联系的系统日志和审计跟踪

文件和电子签字，连同可用于核实电子签字及其归属于签字人身份的识别信息，以及签字人同意以电子方式进行交易和签字人签署每一电子签字的证据。(B)字幕。本协议中的标题和标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。(C)认收。每一方在此确认：(I)在谈判、执行和交付本协议和其他融资文件时，它得到了律师的建议；(Ii)在融资文件方面，它与另一方没有信托关系；(Iii)由于融资文件，买方和卖方之间不存在任何合资企业；及(Iv)本身已根据本身的判断及根据其认为必要的顾问(包括但不限于法律顾问及会计师)的意见，就订立融资文件及每项交易作出独立决定，并就该等交易的任何方面，包括但不限于该等交易的法律、会计或税务处理，作出本身的独立决定。(D)共同起草的文件。卖方和买方同意，本协议和与本协议所述交易相关的每一份其他融资文件都是由双方共同起草和协商的，因此，此类文件不应被解释为不利于任何一方作为其起草人。第37条。承认美国的特别决议制度。(A)在买方根据美国特别决议制度受到诉讼程序的情况下, 买方对本协议和/或贷款文件的转让，以及本协议和/或贷款文件中或根据本协议和/或贷款文件的任何利益和义务，将在美国特别决议制度下生效，如果本协议和/或贷款文件以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则其效力与美国特别决议制度下的转让相同。(B)如果买方或买方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，本协议和/或融资文件下可能对买方行使的违约权利被允许行使的程度不得超过此类违约权利的80

如果本协议和/或设施文件受美国或美国一个州的法律管辖，则根据美国特别决议制度行使。第38条。基准过渡事件的影响。(A)基准替换。尽管本协议或任何其他融资工具文件中有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择加入时(视情况而定)，买方可修改本协议，以基准利率替代LIBOR利率。任何此类修正案都将于下午5点生效。在买方向卖方提供修改后的第五(5)个工作日，无需卖方采取任何进一步行动或征得卖方的同意。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本条款第38条将LIBOR利率替换为基准利率。(B)符合变更的基准替换。对于基准替换，买方有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他设施文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修改都将生效，无需卖方采取任何进一步行动或征得卖方的同意。(C)通知；决定和裁定的标准。买方应及时通知卖方：(I)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)符合更改的任何基准替换的有效性；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。买方可根据本第38条作出的任何决定、决定或选择，包括与男高音有关的任何决定, 任何事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由买方自行决定，无需卖方的同意。(D)基准不可用期限。卖方收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间进行拟议交易的任何请求。第39条。一般解释原则。为本协定的目的，除另有明确规定或文意另有所指外：(A)本协定中定义的术语具有本协定赋予它们的含义，并包括复数和单数，本协定中使用的任何性别应被视为包括另一性别；

(B)本文中未另作定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；(C)本协定中凡提及“条款”、“章节”、“小节”、“段落”及其他分节时，如不提及单据，即指本协定的指定条款、小节、小节、段落及其他小节；(D)凡提及小节而未进一步提及小节，即指出现该小节的同一小节所载的小节，而本条亦应适用于各小节及其他小节；(E)“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是任何特定的规定；(F)“包括”或“包括”一词应指但不限于列举；(G)除非另有说明，本协定或任何其他设施文件中规定的所有时间(除非另有明确规定)均为纽约当地时间；以及(H)本文或任何设施文件中所提及的“诚信”系指在纽约州有效的《UCC》第5-102(7)节所界定的诚信。[签名页面如下] 82

双方已于上述日期签订本协议，特此为证。买方：蒙特利尔银行：名称：标题：通知地址：蒙特利尔银行c/o蒙特利尔银行c/o蒙特利尔银行资本市场公司纽约西42街151号，纽约10036电子邮件：Michael Pryluck电子邮件：连同副本：蒙特利尔银行c/o蒙特利尔银行资本市场公司纽约西42街151号，纽约10036收信人：法务部签字页至主回购协议LEGAL02/41029716v4[***]

卖方：LoanDepot.com，LLC by：姓名：标题：通知地址：LoanDepot.com，LLC 26642 Towne Centre Drive Foothill Ranch，CA 92610[***][[***][***][***]

主回购协议LEGAL02/41029716v4的签名页

附表1-关于已购买抵押贷款的陈述和担保卖方就每笔已购买的抵押贷款向买方作出以下陈述和保证，自该已购买的抵押贷款的购买日期起，并在该已购买的抵押贷款在本协议项下进行交易的任何时候。(A)当期付款。根据MBA拖欠法(“拖欠”)，所购按揭贷款项下的任何付款均不会拖欠三十(30)天或以上(“拖欠”)，而所购按揭贷款项下的任何付款自所购按揭贷款产生以来的任何时间亦不会拖欠。购入的按揭贷款须于到期日或三十(30)日内按有关按揭票据的条款支付或已支付首个月供。在购买的按揭贷款项下所需的任何付款，不会或曾经因任何理由而被宽免。(B)没有未清偿的费用。以前到期的所有税款和政府摊款或其他类似收费、征税或摊款、保险费、水费、下水道和市政收费、租赁费或地租均已支付，或已设立代管资金，其数额足以支付每一项未缴和已分摊但尚未到期和应付的此类项目。卖方或向其取得所购按揭贷款的合资格发起人，并无直接或间接为支付所购按揭贷款所需的任何款额而垫付资金，或诱使、怂恿或明知而收取按揭人以外的任何一方的任何垫款，但自按揭票据日期或所购按揭贷款收益的拨付日期起计的利息除外，两者以较早者为准, 至第一期本金及/或利息到期日提前一个月的前一天。(C)未经修改的原有条款。按揭票据及按揭条款自发出之日起并未在任何方面受到减损、放弃、更改或修改，但已记录(如有需要以保障买方利益)且已交付托管人且其条款已反映于资产附表内的书面文书除外。任何此类豁免、变更或修改的实质内容已在所需范围内获得所有权保险人的批准，其条款反映在资产明细表中。除与业权保险人批准的假设协议有关外，并无就所购买的按揭贷款解除全部或部分抵押人责任，而该假设协议是交付托管人的按揭档案的一部分，其条款已反映于资产附表内。相关按揭及按揭票据载有双方的完整协议及卖方在所购按揭贷款项下的所有责任。(D)没有免责辩护。购买的按揭贷款不受任何撤销权、抵销权、反索偿或抗辩权的约束，包括但不限于高利贷抗辩，也不适用按揭票据或按揭或行使附表1的任何条款[-A]-1

任何在其下的任何权利，使抵押票据或抵押不能强制执行，全部或部分，并且没有该撤销、抵销、反索赔或抗辩的权利被主张，并且购买的抵押贷款的抵押人在购买的抵押贷款产生时并不是任何州或联邦破产或破产程序中的债务人。所购抵押贷款的抵押人目前不是任何州或联邦破产或破产程序中的债务人。(E)危险保险。抵押财产由适用贷款计划管理局定义的合格保险人出具的火灾和延展危险保险单，以及抵押财产所在地区惯常发生的其他危险，并在卖方要求的范围内，根据适用贷款计划管理局的要求，在抵押财产所在地区经营类似财产的人所投保的地震和其他风险的范围内，投保的金额应为根据适用贷款计划管理局的要求在发起日期所要求的金额。如果抵押财产的任何部分位于被任何联邦政府当局确定为具有特殊洪水危险的地区，并且可以获得洪水保险，则符合联邦紧急事务管理署当前指导方针的洪水保险单与一般可接受的保险公司一起有效，保险金额不少于(1)购买的抵押贷款的未偿还本金余额，(2)抵押财产的全部可保价值，以及(3)根据1968年《国家洪水保险法》可获得的保险的最高金额。, 经1974年《洪水灾害防护法》修订。所有此类保险单(统称为“危险保险单”)都包含一个标准的抵押权条款，该条款将卖方、其继承人和受让人(包括但不限于所购买的抵押贷款的后续所有人)列为抵押权人，并且在没有提前三十(30)天书面通知抵押权人的情况下，不得减少、终止或取消该条款。卖方尚未收到此类通知。这种保险单的所有保费都已付清。相关按揭有责任维持所有该等保险，如抵押人没有这样做，则授权承按人维持该等保险，费用及开支由按揭人承担，并向该按揭人寻求补偿。在国家法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的危险保险承保人，只要保单不是涵盖公寓的“主”或“全面”危险保险单，或任何涵盖规划单位开发的公共设施的危险保险单。危险保险单是保险人具有效力和约束力的义务，具有充分的效力和效力。卖方和抵押人均未从事任何行为或不作为，以损害任何此类保单的承保范围、本协议规定的背书的利益或其有效性和约束力，包括但不限于，任何律师、商号或其他人从未或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，卖方也没有收到、保留或变现任何此类非法物品。(F)遵守适用法律。任何联邦、州或地方法律或法规的任何要求，包括但不限于高利贷、贷款真实性, 适用于购买的抵押贷款的房地产结算程序、消费者信用保护、平等信用机会或披露法律已得到遵守，本协议所述交易的完成将不涉及违反任何此类法律或法规，卖方应保持或应促使其代理人保持对附表1的占有。[-A]-2

对买方进行检查，并应在买方提出要求时向买方提交符合所有此类要求的证据。(G)不清偿按揭。该按揭没有全部或部分清偿、撤销、从属或撤销，而按揭财产亦没有全部或部分从该按揭的留置权解除，亦没有签立任何会影响该等解除、撤销、从属或撤销的文书。卖方没有放弃抵押人履行任何诉讼，如果抵押人不履行该诉讼将导致所购买的抵押贷款违约，卖方也没有放弃由于抵押人的任何行动或不作为而导致的任何违约。(H)抵押财产的地点和类型。抵押财产处于可接受的状态，包括一块单独的不动产，上面建有独立的独户住宅，或两至四户住宅，或低层公寓项目中的单个公寓单元，或规划单元开发或小型规划单元开发中的单个单元；然而，任何共管公寓单位或计划中的单位开发应符合适用贷款计划管理局对此类住房的要求或应符合买方酌情接受的承保准则，并且任何住宅或住宅都不是(I)非不动产担保的移动住房或制造住房单元(制造住房除外)、(Ii)原木住房、(Iii)土制住房、(Iv)地下住房、(V)任何位于超出适用贷款计划管理局要求所允许的物业的住房，以及(Vi)任何位于租赁地上的住房。抵押财产的任何部分不得用于商业目的；但, 如果抵押财产符合买方酌情接受的承保准则，则该抵押财产可以是混合用途财产。对于每一个制造的住宅，这种单元是《法典》第25(E)(1)节所指的“独户住宅”，至少有四百(400)平方英尺的居住空间，最小宽度为一百零二(102)英寸，并且是在固定地点习惯使用的那种。(I)有效的第一留置权。按揭是对按揭物业所包括的不动产的有效、存续、可强制执行及完善的优先留置权及完善的优先抵押权益，包括按揭物业上的所有建筑物及位于该等建筑物内或附属于该等建筑物的所有装置及机械、电气、水管、暖气及空调系统，以及任何时间就上述事项所作的一切增加、改动及更换。抵押的留置权仅限于：a.尚未到期和应付的现行房地产税和评估的留置权；b.截至记录日期的公共记录中的契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他事项，审慎的抵押贷款机构一般和具体地在交付给所购买的抵押贷款的发起人的买方所有权保险单中可以接受，并且(A)在为所购买的抵押贷款的发起人所作的评估(如果有)中提及或以其他方式考虑[-A]-3

(B)不会对该项评估(如有的话)所列的按揭财产的评估价值有不良影响；及c.同类财产通常受其规限的其他事宜，而该等事宜并不会对按揭拟提供的保证的利益或有关按揭财产的用途、享用、价值或适销性造成重大干扰。与所购买的抵押贷款有关并交付的任何担保协议、动产抵押或同等文件，在其中描述的物业上建立和产生有效的、存续的和可强制执行的第一留置权和第一优先权担保权益，卖方有权将其质押和转让给买方。于所购按揭贷款的发放日期，按揭财产并不受按揭、信托契据、债务抵押契据或其他产生附属于按揭留置权的留置权的担保工具所规限。(J)按揭文件的有效性；欺诈。由按揭人或担保人(如适用)就已购买的按揭贷款签立及交付的按揭票据、按揭及任何其他协议均为真实的，且每一项均为按其条款可强制执行的法律、有效及具约束力的债务。按揭票据、按揭及任何其他有关协议的各方均具有法律行为能力订立所购买的按揭贷款，以及签立及交付按揭票据、按揭及任何该等协议，而按揭票据、按揭及任何其他有关协议已由该等关连各方妥为及妥善地签立。任何人士，包括但不限于按揭人、估价师、建筑商或发展商，并无就已购买的按揭贷款发生欺诈、错误、遗漏、失实陈述、疏忽或类似事件。, 或与所购买的按揭贷款有关的任何其他当事人。卖方已审阅了构成抵押档案的所有文件，并进行了其认为必要的查询，以作出并确认本文所述陈述的准确性。除以书面形式向买方披露外，所有税务标识和财产描述在法律上都是足够的；在需要的情况下，税务分离已经完成。(K)全额支付收益。除Homestyle翻新按揭贷款或HomePath翻新按揭贷款外，所购按揭贷款项下对未来垫款并无进一步要求，亦已遵守有关完成任何现场或非现场改善及支付任何托管资金的任何要求。所有因作出或结束所购买的按揭贷款及记录按揭而招致的费用、费用及开支均已支付，而按揭人无权退还根据按揭票据或按揭而已支付或到期应付的任何款额。(L)所有权。卖方完全有权将所购买的抵押贷款出售给买方，而不受任何产权负担、股权、参与权益、留置权、质押、抵押、债权或担保权益的影响，并有完全的权利和权限，在不涉及任何其他各方的利益或参与或与其达成协议的情况下，根据本协议出售所购买的每笔抵押贷款，并且在出售所购买的每笔抵押贷款后，买方将拥有该等所购买的抵押贷款，且不存在任何产权负担、股权、参与权益、留置权、附表1[-A]-4

质押、抵押、债权或担保权益，但根据本协议条款设定的任何此类担保权益除外。(M)做生意。在购买的抵押贷款中拥有任何权益的所有各方，无论是作为抵押权人、受让人、质权人或其他身份，都(或在他们持有和处置此类权益的期间)(I)符合抵押财产所在州法律的任何适用许可要求，以及(Ii)(A)根据该州的法律组织，(B)有资格在该州开展业务，(C)联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或在该州设有主要办事处的国家银行，或(D)不在这种状态下做生意。(N)产权保险。购买的抵押贷款由(I)不可撤销的所有权承诺，或律师对所有权和所有权摘要的意见，每一项在形式和实质上必须为在抵押财产所在地区进行抵押贷款的审慎抵押贷款机构所接受，或(Ii)Alta贷款人的所有权保险单，或对于相关抵押财产位于加利福尼亚州的任何抵押贷款CLTA贷款人的所有权保险单，或适用贷款计划管理局可接受的其他一般可接受的保单或保险形式，而每份此类所有权保险单由适用贷款计划管理局可接受并有资格在抵押财产所在司法管辖区开展业务的业权保险人出具，承保卖方、其继承人和受让人，就所购买的抵押贷款的原始本金金额的抵押贷款的第一优先留置权，以及在可调整利率抵押贷款的情况下, 抵押权因抵押权无效或不能强制执行而造成的损失，因抵押权中关于调整抵押权利率和每月还款额的规定。在州法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的抵押权保险的承运人。此外，贷款人的所有权保险单肯定地为抵押财产或其中的任何权益的进出以及对抵押财产或其中的任何权益的侵占提供保险。业权政策不包含分区和用途的任何特殊例外(除标准排除外)，并已标记为删除标准测量例外或用特定测量读数替换标准测量例外。卖方、其继承人和受让人是该贷款人所有权保险单的唯一保险人，该贷款人的所有权保险单是有效的，并将在本协议所规定的交易完成后继续有效。没有根据该贷款人的所有权保险单提出索赔，也没有任何相关按揭的先前持有人或服务商，包括卖方，以作为或不作为的方式，作出任何会损害该贷款人的所有权保险单的承保范围的事情，包括但不限于，任何律师、商号或其他人士未曾或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法赔偿或价值，卖方亦没有收到、保留或变现任何该等非法物品。(O)没有违约。除到期但尚未拖欠三十(30)天或以上的款项外，在按揭或按揭票据项下并不存在任何违约、违约、违规或加速事件，亦未发生, 随着时间的推移或在通知的情况下，以及任何宽限期或治疗期届满时，将构成失责、违反附表1[-A]-5

违约或加速事件，卖方及其前身均未放弃任何违约、违约、违规或加速事件。(P)无机械师留置权。没有机械师或类似的留置权或对工作、劳动力或材料提出的索赔(也没有根据法律可能产生此类留置权的未决权利)影响抵押财产，这些留置权是或可能是抵押留置权之前的留置权，或等于或协调抵押的留置权。(Q)改善的地点；不得侵占。在厘定按揭财产的评估价值时所考虑的所有改善措施，完全位于按揭财产的界线和建筑物限制线范围内，而毗邻财产的改善并不会侵占按揭财产。任何位于按揭物业上或作为按揭物业一部分的改善设施，均不违反任何适用的分区及建筑物法律、条例或规例。(R)付款条件。所购按揭贷款的本金及/或利息支付在与所购按揭贷款有关的资金支付后不超过六十(60)日开始或将开始。至于可调整利率购入按揭贷款，按揭利率于每个利率调整日期调整至等于指数加毛利(向上或向下舍入至最接近的0.125%)，但须受按揭利率上限的规限。按揭票据于每月首日(1日)以等额的每月本金及/或利息分期付款(如属只收利息的按揭贷款，则须受“只收利息”期间规限)。, (A)就购买的可调利率按揭贷款而言，于利率调整日会因每个利率调整日的按揭利率调整而有所变动，以及(B)就利息而言，只有按揭贷款会因每个只计息调整日的按揭利率的调整而有所改变，在计算利息及应付欠款的两种情况下，该等利息足以于所述到期日前悉数摊销所购按揭贷款，而最初的年期不超过自开始摊销起计三十(30)年。抵押票据不允许负摊销。(S)习惯规定。按揭票据有一个指定的到期日。按揭载有惯常和可强制执行的条文，例如使按揭持有人的权利和补救措施，足以令按揭财产从按揭财产中获得按揭所提供的保证的利益，包括(I)如属指定为信托契据的按揭，则以受托人出售的方式；及(Ii)以司法止赎的方式，以其他方式将抵押品赎回。当抵押人对所购买的按揭贷款违约，并按照适当程序止赎或受托人出售抵押财产时, 购买的按揭贷款的持有人将能够交付抵押财产的良好和可出售的所有权。抵押人没有可获得的宅基地或其他豁免，这会干扰在受托人出售时出售抵押财产的权利或丧失抵押品赎回权的权利。抵押票据和抵押采用适用的贷款计划机构或买方酌情可接受的形式。(T)按揭财产的占用权。自购买之日起，根据适用法律，抵押财产是合法允许占用的。所有检查，附表1[-A]-6

就抵押财产的所有被占用部分，以及就其使用和占用，包括但不限于占用证书和火灾承保证书，已从有关当局制作或获得的许可证和证书。卖方没有收到任何政府当局的通知，说明抵押财产严重违反该等法律或法规，被非法使用、经营或占用，或未能进行或获得该等检查、执照或证书(视属何情况而定)。卖方未收到任何违反或不遵守任何此类法律、条例、法规、标准、许可证或证书的通知。就任何源自“业主自住”按揭物业的已购买按揭贷款而言，按揭人在提出所购按揭贷款时表示，按揭人会占用按揭财产作为按揭人的主要住所。(U)没有额外的抵押品。按揭票据并无任何抵押品作抵押，但相应按揭的留置权及上文(I)段所述的任何适用抵押协议或动产按揭的抵押权益除外。任何购入按揭贷款均不会与非购入按揭贷款的按揭贷款作交叉抵押或须遵守交叉违约拨备。(V)信托契约。如果该抵押品构成信托契约，则根据适用法律获授权并具有适当资格担任该受托人职务的受托人，已被适当指定，目前已如此送达，并在该抵押品中被指名，而托管人或买方根据该信托契据无须或将会向受托人支付任何费用或开支, 但与受托人在抵押人失责后出售有关者除外。(W)转让已购买的按揭贷款。除在MERS登记的已购买按揭贷款外，按揭转让以可记录形式进行，并可根据按揭财产所在司法管辖区的法律予以记录。就每项母亲按揭贷款而言，有关向MERS转让按揭的事宜(如适用)已妥为妥善记录，或已送交适用的记录办事处记录。(X)到期销售。除非获得适用贷款计划管理局的许可，否则抵押包含一项可强制执行的条款，用于在未经抵押权人事先书面同意的情况下出售或转让抵押财产，以加快支付已购买的抵押贷款的未偿还本金余额。(Y)没有回购条款；没有分级付款或或有利息。所购买的按揭贷款并不包括以存入卖方、按揭人或任何人代表按揭人设立的任何独立帐户的资金，或由按揭人以外的任何来源支付每月还款或部分付款的条款，亦不包含任何其他可构成“回购”条款的类似条款。购买的按揭贷款不是分级付款按揭贷款，而且购买的按揭贷款不具有共享增值或其他或有利息特征。附表1[-A]-7

(Z)巩固未来的预付款。于购入日期前向按揭人作出的任何未来垫款已与按揭抵押的未偿还本金金额合并，经合并后的抵押本金金额承受单一利率及单一还款期。保证合并本金的抵押的留置权明确地通过所有权保险单、承保抵押权人的合并权益的保单背书或适用的贷款计划管理局接受的其他所有权证据，明确为优先留置权。合并本金不超过所购抵押贷款的原始本金。(Aa)未受损的按揭财产。相关的抵押财产没有损坏和浪费，而且不存在对这种抵押财产的全部或部分谴责的待决程序。(Bb)来源；托收做法；代管存款；利率调整。购买的抵押贷款是由卖方或代理卖方发起的。发起人、所购按揭贷款的每一服务机构和卖方就所购按揭贷款所使用的发起和催收做法在所有方面都符合公认的服务做法、适用的法律和法规，并且在所有方面都是合法和适当的。关于代管保证金和代管付款，所有这类付款均由卖方或服务商拥有或控制，不存在任何与此相关的缺陷，因此没有就此作出偿还的惯例安排。所有代管付款都是完全按照州和联邦法律收取的。资金的托管不受适用法律的禁止，如果已设立托管保证金, 确定的数额足以支付仍未支付的、已分摊但尚未到期和应付的每一项费用。卖方未在抵押或抵押票据项下资本化托管保证金或托管付款或其他到期收费或付款。所有抵押贷款利率的调整都严格遵守州和联邦法律以及相关抵押票据的条款。根据州、联邦和当地法律规定必须支付的任何利息都已适当支付并记入贷方。(Cc)转换为固定利率。除非获得适用贷款计划管理局的许可或买方书面明确批准，就可调利率抵押贷款而言，抵押贷款不能转换为固定利率抵押贷款。(Dd)其他保险单。据卖方所知，没有发生任何行动、不作为或事件，也没有任何事实状态已经或将导致任何适用的特别危险保险单、私人抵押贷款保险单或破产债券的承保范围被排除、拒绝或抗辩，无论这种承保失败的原因是什么。就投保任何此类保险而言，卖方、卖方的任何高级管理人员、董事、卖方的雇员或卖方的任何指定人都不会收到或将收到任何佣金、手续费或其他赔偿。附表1[-A]-8

(Ee)《军人民事救济法》。抵押人没有通知卖方，卖方也不知道根据2003年《军人民事救济法》向抵押人请求或允许的任何救济。(Ff)评估。关于此类购买的抵押贷款的抵押文件包含对相关抵押财产的评估或评估，这些评估或评估符合1989年《金融机构改革、恢复和执行法》规定的要求，除非适用的贷款计划管理局或适用的监管或许可机构不要求进行此类评估。此类评估或评估必须在此类购买抵押贷款申请获得批准之前，由合格的评估师(A)在评估时满足适用贷款计划授权机构的最低资格和卖方评估政策的要求，以及(B)满足(且评估是按照)专业评估统一标准以及在评估和程序时有效的所有适用的联邦和州法律法规的所有适用要求进行并签署的。该估价师是在按揭财产所在的州领有牌照的，在该按揭财产或以该按揭财产为抵押而作出的任何贷款中并无直接或间接的权益，而该估价师的补偿并不受批准或不批准该等已购买的按揭贷款的影响。评估或者评估应当在购买的抵押贷款发放之日起一百八十(180)日内作出。(Gg)披露材料。抵押人已签署声明，表明抵押人已收到适用法律要求的有关发放可调利率抵押贷款的所有披露材料。, 卖方将该声明保存在抵押文件中。(Hh)按揭财产的建造或修复。购入的按揭贷款并无涉及建造或修复按揭物业，或便利按揭物业以旧换新或交换。(Ii)不以保险为免责辩护。没有采取任何行动或没有采取任何行动，没有发生任何事件，在购买日期或之前(无论卖方在该日期或之前是否知道)，不存在或不存在任何事实状态，导致或将导致排除、拒绝或抗辩任何私人抵押保险的承保范围(包括但不限于任何将限制或减少根据本协议应支付给被保险人的全部损失的及时支付的任何排除、否认或抗辩)，无论是由于行动、陈述、错误、遗漏、疏忽、卖方、相关抵押人或投保申请中的任何一方的欺诈，包括根据该保险单向保险人提交的评估、计划和规格以及其他证物或文件，或由于该保险单下的任何其他原因，但不包括该保险人因该保险人违反该保险单或该保险人的财务能力无力支付而未能支付。(Jj)利息资本化。按揭票据的条款并没有就利息的资本化或宽免作出规定。附表1[-A]-9

(KK)无股权参与。并无与所购按揭贷款有关的文件，以参与按揭财产的现金流或分享按揭财产的增值的形式，订立任何或有或有权益或额外权益。按揭票据所证明的负债不可转换为按揭财产的所有权权益，或按揭人及卖方并无为按揭财产或按揭人提供融资或直接或间接拥有任何形式的权益。(Ll)已购买按揭贷款的收益。购入按揭贷款所得款项并没有亦不得用于清偿抵押人欠卖方或卖方的任何联营公司或往来公司的任何债务或部分债务，但与再融资购入按揭贷款有关者除外。(Mm)起始日期。已购抵押贷款的发放日期不早于相关购买日期前四十五(45)天。(NN)也不例外。托管人并无注意到资产附表上有关购买按揭贷款的任何重大例外情况，而该等例外情况会对购买按揭贷款或买方在购买按揭贷款中的权益造成重大不利影响。(O)呈交记录的按揭。抵押已经或将立即提交抵押财产所在司法管辖区的适当政府记录办公室进行记录(包括电子记录)。(PP)文件真实无误。按揭人就已购买的按揭贷款所签立及交付的按揭票据、按揭文件及任何其他协议均属真实。(QQ)容量。这种购买的抵押贷款是向具有合同行为能力的人发放的，不受任何抗辩, 抵销或反索赔。(RR)已承诺按揭贷款。每项已承诺的按揭贷款均受外购承诺所涵盖，且不超过该外卖承诺下的可获得性(计及有关外卖投资者根据外购承诺已购买的按揭贷款及卖方已向买方确认为该外购承诺涵盖的按揭贷款)，并符合该等外购承诺及适用外卖投资者的相关规例、规则、规定及/或手册所载的规定及规格，并有资格分别出售予适用外卖投资者及适用保险人并由其提供保险或担保。每项提取承诺都是卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产法、破产和类似法律一般地影响债权人的权利，并在可执行性方面受衡平法一般原则的约束(无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。(Ss)信用评分和报告。如果需要，根据公平信用报告法及其实施条例，向Equifax、Experian和Trans Union Credit Information提供关于抵押人信用档案的完整、完整和准确的信息。附表1[-A]-10

(Tt)其他负担。受与该等已购买按揭贷款相关的担保权益所规限的任何财产，除声明的第一按揭(如适用)及承保指引所容许的产权负担外，不受任何其他产权负担的约束。(Uu)说明。每笔购买的抵押贷款在所有重要方面均符合交付托管人和买方的相关资产明细表中对其的描述。(V)位于美国。与购买的抵押贷款有关的抵押品(包括但不限于相关的不动产及其住所和其他)不得位于美国五十(50)个州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区。(全球)承保指引。每笔已购买的按揭贷款均已根据自交易达成之日起生效的承保指引(包括其所有补充或修订)及先前提供予买方的规定而产生。(Xx)基本按揭保证保险。如果适用的贷款计划管理局要求，在为所购买的抵押贷款提供资金并支付其后的任何保费后，每笔抵押贷款都由一份主要抵押保证保险政策投保，保险金额为适用时所要求的金额，并由适用的外购投资者(如果适用)批准的保险公司进行保险，并且该主要抵押保证保险的所有条款已经并正在得到遵守，该保单完全有效，并且其下到期的所有保费已经支付。向买方陈述以购买或有资格购买FHA保险的每笔已购买的抵押贷款均已投保或有资格投保, 根据《国家住房法》。根据《美国法典》第38章第37章的规定，由卖方代表由退伍军人事务部担保或有资格获得担保的每笔已购买的抵押贷款，都是有担保或有资格得到担保的。对于每一份FHA保险证书或每一份退伍军人保险担保证书，卖方已遵守担保合同保险的适用条款，与此类保险或担保相关的所有到期保费或其他费用已支付，没有任何将或可能使任何此类保险或担保无效的作为或不作为，且保险或担保对每笔抵押贷款完全有效。不存在影响按揭贷款的抗辩、反索赔或抵销权，或影响适用于按揭贷款的任何私人按揭保险或FHA保险的有效性或可执行性，或与按揭贷款有关的任何VA担保。(Yy)掠夺性贷款条例；高成本贷款。所有按揭贷款均不属高成本按揭贷款。(Zz)联邦住房管理局抵押保险；退伍军人事务部贷款担保；美国抵押贷款担保。对于将由联邦住房管理局、退伍军人管理局或美国农业部承保或担保的每笔抵押贷款，(I)与此类抵押贷款相关而应支付给适用贷款计划管理局的所有保险或担保保费或付款均在附表1的时限内支付[-A]-11

为避免征收任何滞纳金或惩罚性费用，(Ii)卖方已提交适用贷款计划管理局为该等按揭贷款提供保险所需的所有文件(不论该等文件是否需要包含在相关的服务档案中)；(Iii)并无任何通知、表示抵押贷款不符合资格或被拒绝，且在没有相关贷款计划管理局赔偿的情况下，不存在对完全收回贷款的减损；及(Iv)相关保险合同、担保协议及每项类似协议(视何者适用而定)均属完全有效，已采取所有必要步骤以保持此类担保或保险的有效性、约束力和可执行性，且上述各项均为相关贷款计划机构在其全部范围内具有约束力、有效性和可执行性的义务，且无附加费、抵销或抗辩，或，(Y)尚未完全生效，所有必需的文件已在上文第(Ii)款规定的时限内成功提交给适当的机构，且卖方已向买方提供买方要求的任何证据或信息，以核实买方是否遵守上述第(Ii)款的规定，以及相关保险或保证保费或付款已支付。(Aaa)LTV；CLTV。任何购买的按揭贷款在发放时的LTV和CLTV(视情况而定)符合适用的贷款计划管理局的指导方针，或买方书面批准的其他百分比。(Bbb)没有逆向选择。卖方并非故意选择此类购买的抵押贷款，而是有意对买方的利益造成不利影响。(CCC)单一按揭票据。只有一份已签立的抵押票据(或在电子票据的情况下，只有一份权威副本)；但条件是, 如果有一张以上的签名纸条，则该附加纸条的每一页上都将清楚地印上“复制”、“复制”或类似的文字。(DDD)可接受投资。在有关按揭、按揭财产、按揭人或按揭人信用状况方面，并无任何情况或条件可合理预期导致私人机构投资者将所购按揭贷款视为不可接受的投资，或对所购按揭贷款的价值或适销性造成不利影响。(E)环境事务。抵押财产不含任何和所有有毒或危险物质，不存在违反任何地方、州或联邦环境法律、法规或法规的情况。不存在直接涉及任何抵押财产的未决诉讼或法律程序，在该诉讼或法律程序中，遵守任何环境法律、规则或法规是一个问题；而且，没有任何进一步的工作可以完全满足作为使用和享有所述财产的先决条件的每一项法律、规则或规则的所有要求。(FFF)关于抵押人的。抵押人是伊利诺伊州土地信托的一个或多个自然人和/或受托人，或“活信托”下的受托人，而该“活信托”符合适用于该等信托的外卖投资者指引。附表1[-A]-12

(GGG)保险。卖方已导致或将导致执行任何必要的行为，以维护买方在适用于所购买的抵押贷款的任何保险单中的权利和补救措施，包括但不限于向保险人发出任何必要的通知、转让保单或其中的权益，以及建立以买方为受益人的共同保险、共同损失收款人和抵押权人权利。(Hhh)单息按揭贷款。所有购买的按揭贷款都不是单息按揭贷款。(Iii)预付费。对于每笔具有预付费功能的已购买抵押贷款，每笔此类预付费都是可强制执行的，并且符合所有适用的联邦、州和当地法律法规，并将由卖方为买方的利益强制执行，并且仅在所购买抵押贷款期限的前三(3)年内支付。抵押人接受这种预付款费用，作为交换，他获得了一笔利益。(JJJ)洪水认证合同。卖方应为每一笔购买的抵押贷款获得一份终身贷款、可转让的洪灾证明合同，该合同可转让给买方。(KKK)代言。每份按揭票据均已由卖方正式授权人员背书，作为其本身的账户，而非信托协议下的受托人、受托人、委托人或受益人。(11)信息的准确性。卖方提供给买方的关于所购买的抵押贷款的所有信息，包括但不限于抵押文件中包含的任何信息, 在所有实质性方面都是准确的。(MMM)单一保费信用保险。抵押人不会提供或需要购买与相关购买的按揭贷款相关的单一保费信用保险。(NNN)爱国者法案。卖方已遵守所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于《爱国者法案》。任何已购买的按揭贷款均不会根据行政命令或OFAC颁布的规例(“OFAC规例”)或违反行政命令或OFAC规例而遭废止，而按揭人亦不受该行政命令或OFAC规例的条文所规限，亦不会被列为OFAC规例所指的“受阻人士”。(Ooo)MERS指定抵押贷款。对于每一笔MERS指定的抵押贷款，MERS已分配了一个抵押识别号码，该抵押识别号码准确地提供在资产表上。与MERS有关的按揭转让已妥为记录。就每项MERS指定按揭贷款而言，并无任何按揭人收到任何有关该等按揭贷款的留置权通知或法律行动，而MERS亦未以电子方式张贴该等通知。附表1[-A]-13

(PPP)母亲抵押贷款。就每笔MOM按揭贷款而言，卖方并未收到任何有关该按揭贷款的留置权或法律行动通知，而MERS亦未以电子方式张贴该等通知。(QQQ)授权资金接收方。据卖方所知，任何相关的结算或成交代理已根据相关的HUD-1表格或成交披露(视情况而定)全额支付从买方收到的所有收益。(存款准备金率)偿还能力。在发起购买的抵押贷款之前，发起人根据联邦《贷款法》(《美国联邦法典》第15卷第1639c(A)节)和法规Z[12 C.F.R.1026.43](可不时修订)的“偿还能力”标准，对借款人根据其条款具有偿还贷款的合理能力作出合理和善意的确定。(SSS)合格按揭。每笔已购买的按揭贷款均属“合资格按揭”，一如可不时修订的Z条第12 C.F.R.1026.43(E)条所界定。(TTT)美国农业部抵押贷款。对于每笔USDA抵押贷款，此类购买的抵押贷款是发起的，并且(I)已提交担保且未被拒绝，并有资格根据USDA的担保农村住房贷款计划获得担保，或(Ii)根据USDA的担保农村住房贷款计划提供担保。(UUU)FICO Floor。除与任何“精简再融资计划”有关的政府按揭贷款外，每宗购入按揭贷款的FICO评分均达到或超过620分。尽管如此，所购买的抵押贷款在一定程度上是巨型抵押贷款, 该等已购买按揭贷款的FICO评分符合或超过(X)720或(Y)根据该按揭贷款发放之日有效的承销指引所容许的其他FICO评分中较大者。(VVV)TRID合规性。就按揭人于2015年10月3日或之后提出购入按揭贷款申请的每宗购入按揭贷款而言，该等购入按揭贷款是根据TILA-RESPA综合披露规则提出的。(WWW)封闭式保护信函。对于每笔购买的属于湿墨水抵押贷款的抵押贷款(源自纽约州的抵押贷款除外)，卖方已获得ALTA成交保护函，该保函以买方可以接受的形式和实质向买方提供因成交代理人的欺诈、盗窃、不诚实、疏忽或未遵循书面成交指示而产生的损失的赔偿。如果该封闭式保护函不是写给买方的，则该封闭式保护函应规定买方和买方的任何受让人受该封信的保护，如同该信是直接写给他们的一样。(Xxx)湿墨水按揭贷款。对于每笔购买的属于湿墨水抵押贷款的抵押贷款，卖方已书面指示成交代理人作为买方的代理人和受托保管人持有相关的抵押文件，并迅速提交该附表1[-A]-14

根据保管和支付协议和托管指示函(如果有)的规定提交抵押文件。(YYY)Enote Legend。如果抵押贷款是电子抵押贷款，则相关的电子票据包含机构要求的电子票据图例。电子笔记。对于每笔电子抵押贷款，相关的电子票据满足以下所有标准：a.电子票据带有数字或电子签名；b.电子票据在MERS电子登记处显示的散列值与电子仓库中反映的电子票据的散列值匹配；c.电子票据有单一的权威副本，如适用，且符合UCC第9-105节或UETA第16节或电子签名第7021节的含义，保存在电子仓库中；d.电子票据在MERS电子登记处的位置状态反映了保管人的MERS组织ID；E.MERS电子注册中心上的Enote的控制器状态反映买方的MERS组织ID；F.MERS电子注册中心上的Enote的受托代表状态反映托管人的MERS组织ID；G.MERS电子注册中心上的Enote的主服务商字段状态反映卖方的MERS组织ID；H.MERS电子注册中心上的Enote的SubServicer字段状态(I)反映，如果有第三方子服务商，则该子服务商的MERS组织ID；或(Ii)如果没有子服务商，则为空；I.电子票据不存在控制故障、电子票据更换故障或未经授权的主服务商或从服务商对此类电子票据进行修改；J.电子票据是有效的、可强制执行的可转让记录，或包括UCC意义上的“电子动产纸”；K.电子票据不存在任何缺陷，导致买方不能完全享有“控制”的权利、利益和抗辩能力(按UETA或UCC的含义, 1.电子笔记的单一权威副本是以电子方式保存的，没有用纸糊出，也没有这种电子笔记的另一种纸质表述。附表1[-A]-15

附表1-B关于集合抵押贷款的陈述和担保卖方就每笔集合抵押贷款向买方作出以下陈述和保证，自该抵押贷款的购买日期起，在该集合抵押贷款受制于本合同项下交易的任何时候。(A)机构审批。在适用法律要求的范围内或在适用情况下签发和/或提供代理担保所必需的范围内，卖方和服务商拥有所有代理机构的批准，并在每个代理机构中具有良好的信誉。未发生任何事件，且卖方和服务机构均不知道在发行机构担保(包括保险范围的变更)之前可能会发生使卖方或服务机构(视情况而定)无法遵守维持所有此类机构批准的资格要求的事件，或要求通知相关机构或HUD、FHA或VA。据卖方所知，Servicer拥有足够的财务状况、服务设施、程序和经验丰富的人员，为可能不时构成集合抵押贷款的相同类型的抵押贷款提供健全的服务，并符合公认的服务惯例。(B)机构资格。每笔集合按揭贷款均为机构合资格按揭贷款。(C)[已保留]。(D)总结本金结余。每笔集合按揭贷款的截止日期本金余额须至少相等于指定将予发出的集合按揭贷款的机构抵押的原始未偿还本金余额。(E)已承诺的按揭贷款。因集合按揭贷款而发行的机构证券由一项外购承诺所涵盖，但不超过该外购承诺下的可获得性。每项提取承诺都是卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产法、破产和类似法律一般地影响债权人的权利，并在可执行性方面受衡平法一般原则的约束(无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。(F)认证。对于存放在机构证券中的集合按揭贷款，托管人已根据适用机构指南的条款，对适用机构的集合抵押贷款进行认证，以换取由该集合支持的机构证券。附表1-B-1 LEGAL02/41029716v4

(G)独家值理。至于就集合按揭贷款发行的代理证券，买方或联合证券账户控制协议下的代理人已被列为该证券的唯一认购人。(H)没有证券发行失败。对于每一笔被放入代理证券机构的集合抵押贷款，不应发生证券发行失败。附表1-B-2 LEGAL02/41029716v4