经修订和重述的股东协议

本修订和重述的股东协议(“本协议”)于2022年4月21日由以下各方签订：

独奏会

A.WHEREAS，该公司此前完成了其A类普通股的承销首次公开发行，每股面值0.001美元(“A类普通股”)，根据证券法在S-1表格中登记(“首次公开发行”)；

B.WHEREAS，与IPO有关：

(I)LD Holdings Group，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“LD Holdings”)于2020年10月1日签署的若干第三次修订和重新签署的有限责任公司协议(经不时修订和/或重述的“控股有限责任公司协议”)的各方同意修订Holdings LLC协议，其中包括修改其资本结构，以单一的新单位类别取代不同类别的权益(“Holdco单位”)；

(2)公司向有限责任公司连续成员(定义见下文)发行了若干公司B类普通股，每股面值0.001美元(“B类普通股”)或C类普通股，每股面值0.001美元(“C类普通股”)，相当于该等连续有限责任公司成员持有的持股单位数目(视情况而定)；

(Iii)本公司与特拉华州的LD Investment Holdings，Inc.(“帕台农神庙区块”)进行了一系列交易，帕台农神庙区块合并为公司，而公司仍是尚存的公司(“合并”)，合并后，帕台农神庙的股东以帕台农神庙区块的所有股权交换公司D类普通股(每股面值0.001美元)的股份(“D类普通股”)；

(Iv)本公司与股东订立该日期为2021年2月16日的若干股东协议(“优先协议”)，根据该协议，股东于本公司首次公开招股后获授予若干权利；

在任何情况下，事先协议可由谢长廷股东和帕台农神庙股东签署的书面协议修订。

D.WHEREAS、谢氏股东和帕台农神庙股东希望按照下文的规定修改协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，在此确认这些契约的收据和充分性，双方特此同意如下：

1.1定义。本协议中使用的某些大写术语应具有本协议第5.2节中规定的各自含义。

1.2《先行协议修正案》。《先行协议》在此予以修订和取代，并在此重述。该等修订及重述于本协议由本公司及根据先前协议第4.1节作出修订所需的各方签署后生效。一旦签署，本协议中的所有条款、授予的权利和所作的契诺将被本协议的条款全部放弃、释放和取代，并且不再具有任何效力或效力。

2.1指定的权利。自该日起，(A)帕台农神庙股东有权指定两(2)人参加董事会选举，以及(B)谢长廷股东有权指定两(2)人参加董事会选举；惟自帕台农神庙股东根据第2.10条有权指定一(1)名或以下人士加入董事会之日起及之后，谢氏股东亦有权指定额外一名人士加入董事会，惟条件是(X)该人士根据A类普通股上市所在美国证券交易所的适用规则属独立，及(Y)谢氏股东合共实益拥有相当于当时已发行普通股总投票权至少25%的普通股(每名指定人士为“被提名人”)。

2.2分类；帕台农神庙股东和谢氏股东的指定人。自本条例生效日期起及之后，本公司及股东(如适用)应采取一切必要行动，使组成董事会的董事总数定为八(8)名成员，初步由以下人士组成：(A)帕台农神庙股东的被提名人，最初为Brian P.Golson(第III类)及Andrew C.Dodson(第II类)；(B)谢长廷股东的被提名人，最初为谢霆锋(第III类)及李家超(第I类)；(C)公司行政总裁，(D)约翰·C·多曼(III类)、道恩·莱波勒(I类)和帕梅拉·休斯·帕特诺(II类)。最初不应出现空缺。于本协议日期，本公司将接受由Mike Linton(第I类)签署的不可撤销自愿辞职信，而李家超(第I类)将获委任为第I类董事成员，以填补因林顿先生辞职而出现的空缺，并根据本协议第2.9(A)节获委任为管治与提名委员会及薪酬委员会成员。帕台农神庙股东没有义务指定他们根据本协议有权指定的所有(或任何)董事，但未能这样做并不构成放弃其在本协议下的权利。根据本协议，谢氏股东没有义务指定他们有权指定的所有(或任何)董事，但未能这样做并不构成放弃其在本协议项下的权利。在不限制他们在本协议下的其他权利和义务的情况下，股东同意在公司2022年年度股东大会上投票选举上述三名一级董事。

2.3随后提名帕台农神庙股东或谢长廷股东指定的人员。本公司管治及提名委员会应向董事会推荐董事会提名任何被提名人，并在选举该被提名人所属类别的董事的每次股东大会上向股东推荐该等被提名人，以供选举为本公司的董事董事，而董事会应在选举该被提名人所属类别的董事的每次股东大会上向股东推荐任何该等被提名人以供选举为本公司董事。本公司应尽其最大努力促使帕台农神庙股东或谢长廷股东(视情况而定)指定的每一位被提名人当选，包括将每一位被提名人列入本公司为每次股东大会征集委托书而准备的委托书中，在每次股东大会上，在每次延期或延会上，以及在公司股东或董事会书面同意下就选举该被提名人的董事类别采取的每一项行动或批准的每一次。只要本协议的每一股东(直接或间接)实益拥有任何普通股，则该股东在此同意采取一切必要行动促使该被提名人(被选入董事会的任何该等被提名人，“指定董事”)当选为董事会成员。

2.4更换帕台农神庙股东或谢股东指定的董事。每个指定的董事(以及，为免生疑问，彼此都是公司的董事)只有在有理由的情况下才能被移除。倘若任何指定的董事因任何原因停止担任本公司的董事，由此产生的任何空缺须由当时在任的董事根据本公司的公司注册证书填补；惟原先指定该指定董事的各方应有权向董事会推荐填补该董事会席位的人士，而只要该人士合资格担任董事会经其合理酌情厘定的职位，股东应采取一切必要行动促使该董事填补该董事会席位。

2.5投票协议。各股东同意(I)采取其权力范围内合理可用的一切必要行动，包括以书面同意或其他方式就该股东实益拥有的普通股投票，不论是在本公司股东的任何年度会议或特别会议上，以实现本条第2条的意图及(Ii)不授予任何人士任何代表，或就该等普通股订立具约束力的协议，以禁止该股东根据前述第(I)款的规定投票。

2.6附属董事会。本公司各附属公司的董事会或经理委员会(如适用)的组成应与董事会相同，除非帕台农神庙股东和谢长廷股东另有协议或法律可能要求。

2.7费用；保险费。本公司应报销每名指定董事出席董事会及其任何委员会会议所产生的所有合理自付费用，包括旅费、住宿费和膳食费用。公司应按商业上合理的条款购买习惯董事和高级管理人员责任保险。本公司应向每名指定董事提供免责、赔偿和垫支开支，但该等开支对任何指定董事的优惠程度不逊于其向在董事会任职的任何其他非雇员董事提供的开支。

2.8独立董事董事会主席兼首席执行官。只要谢霆锋股东有权指定至少一(1)名董事根据本协议获提名，本公司及股东将采取一切必要行动，以确保谢霆锋将出任本公司董事会主席及一名第III类董事。在谢长廷股东不再为本协议订约方之前，本公司未经谢长廷股东事先书面批准，不得在本协议有效期内委任董事或董事的牵头独立董事。

2.9委员会的参与。在适用法律和证券交易所法规的约束下，

2.10终止帕台农神庙股东及谢长廷股东指定董事的权利。

2.11控股公司。只要股东集体实益拥有占总投票权多数的普通股，公司应采取一切必要行动，利用A类普通股上市的任何美国证券交易所的公司治理上市标准的所有可用“受控公司”例外，除非股东书面放弃。

2.12新的证券参与权。在谢长廷股东不再为本协议订约方之前，在本第2.12节的条款及条件及适用证券法律的规限下，如本公司建议发售或出售任何新证券，则谢长廷股东有权按新证券的价格及条款购买或以其他方式收购最多该等新证券部分，该等新证券维持谢长廷股东对当时尚未发行的本公司普通股的总合并投票权，不论是直接持有或间接持有在紧接该等新证券发行前持有当时尚未发行的LD Holdings的持股量。本公司须于新证券发行前，但不迟于董事会批准发行后五个营业日内，向谢氏股东发出书面通知(“要约通知”)。要约通知应随附任何寻求购买新证券的潜在买家的书面要约，并应在要约通知发出时已知的范围内，合理详细地列出拟发行的新证券的具体条款和条件，包括(I)拟发行或出售的新证券的数量和描述，以及此类发行将占公司已发行股票的百分比，(Ii)谢长廷股东可根据本第2.12条购买的此类新证券的数量，(Iii)建议发行日期，自根据第6.2节发出的要约通知生效之日起至少五个工作日, (Iv)建议每股收购价及(V)谢股东为评估建议发行而可能合理要求的其他资料。根据第6.2节发出的要约通知生效起计，谢氏股东应有四个营业日的时间选择购买最多数目的新证券，而该等新证券如由谢氏股东购买，将透过向本公司递交书面通知，维持谢氏股东在紧接该等新证券发行前按要约通知所载价格持有当时已发行普通股的总总投票权。除非本公司和参与购买该等新证券的谢长廷股东另有协议，任何谢长廷股东在完成要约公告中所述的发行或出售的同时，应完成任何收购；但任何谢长廷股东的任何收购的完成可延长至要约通知中的交易结束后，范围为(I)获得所需的政府批准和其他所需的第三方批准或同意(以及本公司, 谢氏股东和帕台农神庙股东应尽各自最大努力获得批准)。第2.12节所述的参与权不适用于豁免证券。谢氏股东有权按其认为适当的比例，在谢氏股东之间分配本协议授予他们的参与权。谢氏股东选择在任何情况下不行使第2.12节规定的权利，不应影响其对任何后续建议发行的权利(减持百分比除外)。本公司在未事先给予谢长廷股东第2.12节所述权利的情况下出售该等证券，均属无效，并无效力及作用。在此之前

在根据本第2.12节发行任何新证券时，本公司应向适用的谢长廷股东交付证明该新证券的证书(或其他证据)，证明该新证券的发行不应具有任何留置权，本公司应向其购买人作出如上声明及认股权证，并进一步向该等购买者表示及认股权证，该等新证券于向适用的谢长廷股东发行及支付有关款项后，应获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税。适用的谢氏股东应将其购买的新证券的购买价以保兑、银行支票或立即可用资金电汇的方式交付给公司。

3.1陈述和保证。各股东代表并保证(A)本协议已由股东正式授权、签署及交付，并构成该股东的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或类似影响债权人权利强制执行的法律或与强制执行有关的公平原则所限制者除外，及(B)该股东并未授予、亦非任何与本协议任何条文不一致、冲突或违反的任何委托书、有表决权信托或其他协议的一方。

4.1书面修改。不得对本协议进行口头修正或修改，对其任何条款的口头放弃均无效。只有在谢长廷股东和帕台农神庙股东签署书面协议的情况下，本协议才可被修订或修改，本协议的规定可被放弃。每项此类修改、修改或放弃对本合同的每一方均具有约束力。在谢氏股东不再为本协议一方之前，未经谢氏股东事先书面批准，本公司不得采取任何对谢氏股东在本协议项下的权利、谢氏股东的投票权或作为股东的其他权利产生不利影响的行动，不得无理扣留。

4.2终止。本协议将于下列情况中较早发生者终止：(A)帕台农神庙股东和谢氏股东向本公司发出书面退出通知，以及(B)在帕台农神庙股东(或谢氏股东，视情况而定)不再有权指定一名个人进入董事会提名之日起，谢氏股东(或帕台农神庙股东，视情况而定)向本公司交付书面退出通知(为免生疑问，届时帕台农神庙股东(或谢氏股东，将不再是本协议的一方，不再受本协议的义务约束或不再享有本协议项下的权利)。自发出任何该等退出通知之日起，帕台农神庙股东及/或谢长廷股东(视何者适用而定)将不再是本协议的订约方，不再受本协议的义务约束或不再享有本协议项下的权利。

4.3终止的效力。本协议项下的任何终止均不解除任何人在终止之前实质性违反本协议的责任。

5.1施工的某些事项。

5.2定义。下列术语具有下列含义：

“协议”应具有前言中所给出的含义。

就任何人而言，“附属公司”指的是控制、被控制或与其共同控制的任何其他人；本定义中使用的“控制”一词，是指直接或间接通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，而“受控”和“受控”应具有与前述相关的含义。

“实益拥有”是指特定人士通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对本公司股本股份的投票权，“实益拥有”和“实益拥有人”具有相关含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“股本”指(I)就属法团的任何人而言，指该法团的任何及所有股份、权益或股本中的等价物(不论有表决权或无表决权，亦不论是普通股或优先股)及(Ii)就并非法团、个人或政府实体的任何人士而言，指赋予持有人有权收取发行人的损益份额或资产分派的权利的任何及所有合伙企业、成员资格、有限责任公司或其他股权权益，在每一种情况下包括任何及所有认股权证，购买上述任何一项的权利(包括转换和交换权利)和期权。

“A类普通股”应具有朗诵中所给出的含义。

“B类普通股”应具有演奏会中所给出的含义。

“C类普通股”应具有演奏会中所给出的含义。

“D类普通股”应具有演奏会中所给出的含义。

“普通股”是指A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。

“公司”应具有前言中所给出的含义。

“持续有限责任公司成员”是指紧接首次公开募股之前的LD Holdings成员(不包括帕台农神庙百货公司)。

“指定的董事”应具有第2.3节中给出的含义。

“豁免证券”是指(A)作为公司股息、分配、股票拆分、拆分或其他资本重组而发行的普通股，(B)公司或LD Holdings在转换或交换截至本协议日期已发行的可转换或可交换证券时发行的普通股，(C)公司或LD Holdings向任何现有或潜在员工、高级管理人员或董事发行的任何期权，包括非限制性股票期权和激励性股票期权，以及包括限制性股票在内的其他股权激励薪酬。根据董事会批准的股权激励计划授予的股票增值权和其他奖励(以及本公司或LD Holdings向任何现有或潜在员工、高级管理人员或董事发行普通股或任何可在行使时转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或根据董事会批准的股权激励计划结算限制性股票或其他基于股权的薪酬，或根据本公司收购并经董事会批准的公司的股权计划或类似计划)。(D)发行普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，与本公司或其任何附属公司收购另一实体的全部或几乎所有业务、财产或其他资产，或与另一实体的业务合并、其他重组或其他战略交易相关的全部或几乎所有业务、财产或其他资产；然而，在每种情况下，此类交易的预期功能既不是为了筹集资金，也不是(Ii)对谢家华股东在本协议下的权利产生不利影响, (E)根据LD Holdings的有限责任公司协议(或管限该等交换的另一协议)，将LD Holdings的任何持有单位及相应数目的B类普通股交换为股份或交换股份。

“家庭组”对任何个人而言，指(I)该个人的配偶、家庭伴侣、父母、兄弟姐妹及后代(不论是亲生或领养)(就本定义而言，统称为“亲属”)，(Ii)该个人的遗嘱执行人或遗产代理人，(Iii)为遗产规划目的而组成的任何信托或其他实体，而该信托或其他实体的受托人(或其同等实体)是该个人或该个人的遗嘱执行人或遗产代理人，而该信托或实体在任何时候均纯粹为该个人及/或该个人的亲属的利益而设，(Iv)任何公司、有限合伙、有限责任公司或其他税务过关实体，其管理文件规定该个人或该个人的遗嘱执行人或遗产代理人具有独有的、不可转让的权力，以指导该实体的管理和政策，并且其股票、合伙权益、成员权益或任何其他股权的唯一拥有人仅限于该个人、该个人的亲属和/或上文第(Iii)款所述的信托(或其他实体)，及(V)该个人或该个人亲属的任何退休计划。

“Holdco Units”应具有演奏会中所给出的含义。

“控股有限责任公司协议”应具有背诵中所给出的含义。

“谢长廷股东”应具有前言中的含义。

“首次公开募股”应具有独奏会中所给出的含义。

“LD Holdings”应具有演奏会中所给出的含义。

“合并”应具有演奏会中所给出的含义。

“必要行动”是指，就特定结果而言，导致该结果所必需的所有行动(在适用法律允许的范围内，以及在公司采取的任何行动需要董事会表决或其他行动的情况下，在该行动与公司董事以该身份承担的受托责任一致的情况下)，包括(I)就有权就该特定结果投票的普通股或其他证券的投票或提供书面同意或委托书。(Ii)促使股东通过决议案及修订本公司的组织文件；(Iii)促使董事会成员(如该等成员由有责任采取必要行动的人士指定)以某种方式行事(须遵守任何适用的受托责任)，或在他们不以某种方式行事时导致他们被免职；(Iv)执行协议及文书及(V)与政府、行政或监管当局订立或促使作出达致上述结果所需的所有文件、注册或类似行动。

“新证券”统称为本公司或LD Holdings的权益证券，不论是否目前获授权，以及购买该等权益证券的权利、期权或认股权证，或可转换或可交换为或可行使该等权益证券的任何类型的证券。

“被提名者”应具有第2.1节中给出的含义。

“要约通知”应具有第2.12节中给出的含义。

《帕台农神庙的拦截者》应具有独奏会中所给出的含义。

“帕台农神庙股东”应具有前言中所给出的含义。

“获准受让人”就任何股东而言，指(I)任何帕台农神庙股东或帕台农神庙股东的任何联营公司，(Ii)任何谢家华股东或谢家华股东的任何联营公司，或(Iii)谢霆锋或其任何联营公司或其家族集团成员(在任何情况下)，惟在普通股转让前，该人士须已签署并向本公司交付一份联名协议，同意受本协议附件A形式的条款约束。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、社团、信托、合营企业、有限责任公司、非法人组织、实体或分支机构，或者任何政府、政府部门、机构或其分支机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续机构。

“证券法”系指不时生效的1933年证券法。

“股东”应具有前言所述的含义。

6.1主管当局；效力。本协议的每一方均向另一方陈述、保证并同意：(A)如果该方是个人，则该方具有签署和交付本协议并完成本协议所设想的交易的法律行为能力；(B)如果该方是一个实体，则该方拥有执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易的全部有限责任公司或其他实体的权力和权力；本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成，均已得到有限责任公司或其他实体对本协议的所有必要行动的正式授权，并且本协议的任何其他程序均不需要本协议的批准和本协议的完成，以及(C)本协议的签署、本协议的交付和本协议的完成

本协议将违反适用于该方或其资产受其约束的任何实质性协议或其他文书。本协议不会，也不应被解释为在本协议的任何一方之间建立合伙关系，或构成任何此类各方的合资企业或其他协会的成员。

6.2通知。本协议要求或允许的任何通知和其他通信，如果以书面形式，并且(A)面交，(B)通过电子邮件发送，或(C)通过隔夜快递发送，则应生效，每种情况下的地址如下：

如果是对本公司，则为：

LoanDepot，Inc.

汤尼中心路26642号

加州山脚牧场，邮编：92610

收件人：总法律顾问

电子邮件：

副本发送至：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号

New York, NY 10166-0193

注意：

电子邮件：

如果是帕台农神庙的股东，则：

帕台农神庙资本合伙人

四号恩巴卡迪罗中心，3610套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

电子邮件：

请注意：

副本发送至：

柯克兰&埃利斯律师事务所

300 N.Lasalle

芝加哥，IL 60654

电子邮件：

请注意：

如果是谢长廷的股东，则：

电子邮件：

副本发送至：

Covington&Burling LLP

One CityCenter

西北第十街850号

华盛顿特区，20001

电子邮件：

请注意：

就本协议所有目的而言，向任何股本股份持有人发出的通知，应视为向该等股份持有人发出的通知。

除本协议另有规定外，此类通知或其他通信应被视为在(X)收到之日起生效，如果是亲自递送的，(Y)如果在工作日通过电子邮件递送，则在收到之日生效，如果不是在工作日递送，则在此后的第一个工作日生效，以及(Z)通过隔夜快递寄送后的两个工作日生效。本合同的每一方均有权通过向本合同的其他每一方发出前述通知而指定不同的地址。

6.3具有约束力等。本协定构成当事各方关于标的的全部协议，完全取代所有先前或同时达成的关于标的的口头或书面协议或讨论，并对本协定各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和效力。除允许受让方外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其各自在本协议项下的任何权利或委托其各自的任何义务，任何违反前述规定的转让或委托的企图均无效。

6.4描述性标题。本协议的描述性标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，也不应被解释为定义或限制本协议的任何条款或规定。

6.5对应方。本协议可以一式多份签署，每份应视为正本，但所有副本加在一起应构成一份文书。

6.6可分割性。如果根据适用法律，本协议的任何条款在任何方面都是无效或不可执行的，则应通过修改或限制该条款来解释该条款，以使其在最大程度上与适用法律兼容并可执行。本协议的规定是可分割的，如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则不应使其无效、不可执行或以其他方式影响本协议的任何其他条款。

6.7无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但本协议双方同意并承认，根据本协议，任何股东或其任何关联公司的任何现有或未来的董事、高管、员工、普通合伙人或有限责任合伙人或成员，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，不得根据本协议向任何现有或未来的董事、高管、员工、普通合伙人或有限合伙人或成员追究任何个人责任，或以其他方式招致任何个人责任。任何股东或其任何关联公司的普通或有限责任合伙人或成员，作为普通合伙人或有限责任合伙人或股东或其任何关联公司的成员，不承担该股东在本协议项下的任何义务。

6.8无严格施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.9具体表现。在任何违反或违反本协议或本协议项下任何违约的情况下，本协议各方应在法律、衡平法或其他方面获得所有补救措施。双方承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，除可能获得的任何其他补救措施外，本协议的每一方均有权具体履行本协议另一方的义务，并有权在适当情况下获得其他衡平法补救措施(包括初步或临时救济)。

6.10适用法律。本协定以及因本协定产生或基于本协定或与本协定标的有关的所有索赔，应受特拉华州国内实体法管辖并根据特拉华州的国内实体法解释，不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的选择或法律冲突条款或规则。

6.11同意司法管辖权。本协议的每一方，通过本协议的签署，(A)在此不可撤销地接受特拉华州的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以处理因本协议引起或基于本协议或与本协议标的有关的任何诉讼、索赔、诉因或诉讼(合同、侵权或其他)、查询、诉讼或调查，(B)在以下范围内放弃

被适用法律禁止，并同意不主张，并同意不允许其任何子公司在任何此类诉讼中以动议或其他方式作为抗辩或其他方式，声称其不受上述法院的个人管辖，其财产免于或免于扣押或执行，任何在上述法院提起的此类诉讼是不适当的，或本协议或本协议或其标的不可在该法院或由该法院强制执行，并且(C)特此同意不开始或维持任何诉讼、索赔、诉因或诉讼(在合同中，本协议所引起或基于本协议或与本协议主题相关的任何诉讼、索赔、诉讼或调查(合同、侵权或其他)、查询、法律程序或调查，不得在上述法院以外的任何法院进行，也不得提出任何动议或采取任何其他行动，以寻求或意图导致将任何该等诉讼、索赔、诉讼因由或诉讼(在合同、侵权或其他方面)、查询、法律程序或调查移交给上述法院以外的任何法院，无论是否以不方便的法院为理由。尽管有上述规定，本协议的任何一方均可在任何有管辖权的法院启动和维持执行上述任何法院的判决的诉讼。本协议各方在此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达程序文件，并同意以挂号信或挂号信、要求的回执在根据本协议第6.2节规定的地址送达程序文件是合理的，以发出实际通知。

6.12放弃陪审团审判。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，本协议各方特此放弃并承诺，其不会(无论作为原告、被告或其他身份)就因本协议或本协议标的引起或基于本协议或本协议标的而引起或基于本协议或本协议标的的任何问题或诉讼、索赔、诉因或诉讼(合同、侵权或其他)、询问、法律程序或调查在任何法庭上主张(无论作为原告、被告或其他身份)任何由陪审团审判的权利，或以任何与本协议或本协议标的事项相关、相关或附带的方式在每一案件中主张由陪审团审判的权利。本协议的每一方均承认，本协议的其他各方已通知本协议的其他各方，本条款第6.12条构成其所依赖的物质诱因，并将作为签订本协议的依据。本合同的任何一方均可向任何法院提交一份第6.12条的正本或副本，作为另一方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

6.13权利的行使和补救。任何一方在行使因另一方在本协议项下的任何违约或违约而产生的任何权利、权力或补救措施时的任何延误或遗漏，不得损害任何该等权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约或后来发生的任何类似违约或违约；任何此类延误、遗漏或放弃任何单一违约或违约，也不得被视为放弃任何其他违约或违约发生在放弃之前或之后。

* * * * *

兹证明，双方已于上述第一年签署了本修订和重新签署的股东协议。

附件A

联名协议书

经修订和重述的股东协议

本合并协议(“本合并协议”)是由以下签署方(“加入方”)根据该修订和重新签署的股东协议(日期为4月)订立的[__]2022年，由LoanDepot，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)及其股东一方(“股东协议”)签署，以本公司和该等股东为受益人和利益。使用但未在本文中定义的资本化术语应具有股东协议中赋予该等术语的含义。

加入方在此确认、同意及确认，于签署本合并协议时，加入方将被视为股东协议一方，并将拥有股东协议项下作为帕台农神庙股东或谢氏股东(视乎适用而定)的所有义务，犹如其为股东协议的原始签字人一样。自本协议之日起，加入方特此批准并同意受《股东协议》中包含的所有条款、条款和条件的约束。

兹证明，自下列日期起，下列签署人已签署本加入协议。