美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 文档号001-38758
Enochian生物科学公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别码) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (邮政编码) |
+1(305) 918-1980
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年5月12日，注册人的已发行普通股数量为52,949,967股。
Enochian生物科学公司。及附属公司
-索引-
| 页面 | ||
| 第一部分--财务信息： | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计)： | 1 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年6月30日的简明综合资产负债表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合全面损失表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分--其他信息： | 31 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 31 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 31 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 |
| 第五项。 | 其他信息 | 31 |
| 第六项。 | 陈列品 | 31 |
| 签名 | 32 | |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
所附财务报表 是根据公认的中期财务信息会计原则和表格10-Q说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。
管理层认为，财务报表包含所有重大调整，仅包括为公平地列报公司中期财务状况、经营业绩和现金流量所需的正常经常性调整。
截至2022年3月31日的业绩不一定代表全年的经营业绩。阅读这些财务报表和相关的脚注时，应结合公司于2021年9月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的10-K表格 中包含的财务报表及其脚注。
1
Enochian生物科学公司。及附属公司
简明合并资产负债表
| 3月31日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 固定人寿无形资产，净额 | ||||||||
| 无期寿险无形资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款--贸易 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 或有对价负债 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，面值$, 授权股份，于2022年3月31日发行和发行的股票，以及于2021年6月30日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
2
Enochian生物科学公司。及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 货币交易的(损失)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(拨备)优惠 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 | ||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
3
Enochian生物科学公司。及附属公司
全面损失简明合并报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 货币换算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
4
Enochian生物科学公司。及附属公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
| 股份数量 | 普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
| July 1, 2021 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 货币换算 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 依据行使认股权证发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据LPC购买协议发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 为完全归属的RSU发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 因所提供的服务而转换为股份的限制性股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 货币换算 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 根据收购协议发行的或有股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据LPC购买协议发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 为完全归属的RSU发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 货币换算 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
5
| 股份数量 | 普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
| July 1, 2020 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 发行承诺股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 货币换算 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 依据行使认股权证发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据收购协议发行的或有股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 货币换算 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 根据2021年定向增发发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行的股份代替500万美元应付票据的利息延期 | ||||||||||||||||||||||||
| 因所提供的服务而转换为股份的限制性股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 货币换算 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| March 31, 2021 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
6
Enochian生物科学公司。及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 在截至的9个月中 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 或有对价负债的变动 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 应付票据贴现摊销 | ||||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用/押金 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 偿还融资协议 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自LPC股权协议的收益 | ||||||||
| 2021年私募收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 根据收购协议发行的或有股份 | $ | $ | ||||||
| 发行股份以代替500万美元应付票据延期的利息支出 | $ | $ | ||||||
| 与以发行股票形式支付的预付利息有关的500万美元应付票据的折扣 | $ | $ | ||||||
| 为换取预付资产而签订的融资协议 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
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Enochian生物科学公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-重要会计政策的业务和摘要
业务 –Enochian Biosciences Inc.(“Enochian”或 “注册人”及其子公司“公司”、“我们”或“我们”) 从事用于人类治疗艾滋病毒、乙肝、流感和冠状病毒感染以及癌症的药物和生物制品的研究和开发，意在制造和商业化上述产品。
列报基础 -公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表，并遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度。所附财务报表未经审计。管理层认为，所有必要的调整 (仅包括正常经常性调整)已作出，以公平地列报2022年3月31日、2022年3月31日和2021年结束期间的财务状况、经营成果和现金流 。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司2021年6月30日经审计财务报表中包含的财务报表及其附注一并阅读。截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。
合并-截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月，简明合并财务报表包括注册人及其子公司的账户和运营 。所有重要的公司间交易和账户已在合并中注销。
重新分类-上期财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合当前的列报方式。在截至2021年3月31日的三个月和九个月中，我们将实验室费用分别从一般和管理费用 重新归类为研发费用，分别为39,596美元和110,078美元。
会计估计--根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与估计的结果不同。重大估计包括无形资产的公允价值和潜在减值，以及已发行权益工具的公允价值。
新冠肺炎-疫情 继续发展，迄今已导致实施了各种缓解措施，包括政府实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施，并据报道对美国和其他国家的医疗资源、设施和提供者造成了不利影响。新冠肺炎可能会导致我们的研究活动延迟。到目前为止，它还没有 对我们的运营产生实质性的影响；但是，由于各种组织的限制，造成了实验的延迟进行。 特别是那些进行新冠肺炎相关实验的组织。由于人员配备和其他限制，进行动物研究的成本也有所增加。
新冠肺炎疫情可能对我们的业务和运营造成多大程度的影响取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也很难预测。进一步 外国、联邦、州和地方政府采取或实施的隔离、就地或类似限制以及其他行动可能会对我们或我们的合作伙伴的临床、研发、监管和制造运营或时间表产生不利影响。
我们将继续关注新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响，并将寻求适当调整我们的活动。此外，大流行 可能导致全球金融市场严重和长期中断，降低我们获得资本的能力，这可能 在未来对我们可用的财政资源产生负面影响。
本位币和外币折算-Enochian丹麦的本位币是丹麦克朗(“DKK”)。在这些财务报表中，公司报告的货币为美元。公司的资产负债表账目按期末汇率折算为美元，所有收入和支出按截至2022年3月31日和2021年3月31日期间的平均汇率折算为美元。折算收益和损失作为股东权益中其他全面收益的组成部分 递延和累计。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益在发生时计入营业报表。
8
Enochian生物科学公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-重要会计政策的业务和摘要 (续)
现金和现金等价物-
本公司将购买的期限不超过三个月的所有高流动性债务工具视为现金等价物。
本公司在丹麦和美国的金融机构持有的余额超过了联邦保险金额
2022年3月31日和2021年6月30日的$
财产和设备--财产和设备按成本列报。延长财产和设备使用寿命的重大更新和改进支出在投入使用时计入资本化和折旧。维护和维修费用在发生时计入费用 。折旧在财务报表中按资产的估计使用年限按直线计算，估计使用年限为四年至十年(见附注3)。
无形资产-公司既有固定的无形资产，也有不确定的终身无形资产。
Defined Life无形资产 包括专利。本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)题350“商誉和其他无形资产”对确定的终身无形资产进行会计处理。无形资产 按成本入账。专利成本包括获得相关专利所产生的成本。如果确定不会颁发专利，则将相关的剩余资本化专利成本计入费用。无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。专利的预计使用年限为申请之日起20年。
无限生命无形资产 包括许可协议和商誉。本公司根据美国会计准则第350条“商誉和其他无形资产”对无限期无形资产进行会计处理。许可协议成本指许可协议于收购及每年测试减值之日的公允价值，以及当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时。
商誉-商誉不摊销，但自6月30日起每年进行减值评估这是或当事件 或环境变化显示账面价值可能无法收回。
商誉减值和无形资产无限期减值
我们在报告单位层面测试商誉减值，比营业部门水平低一个水平。
我们的详细减值测试涉及将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。公允价值反映市场参与者在潜在出售报告单位时愿意支付的价格，并基于折现的
现金流或相对的基于市场的方法。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将为超出的部分记录减值损失
。截至2022年3月31日，正在进行的研发(“IPR&D”)和商誉的账面价值为$
对于寿命不定的无形资产，例如作为知识产权研发资产获得的许可证，我们每年确定资产的公允价值，并记录资产账面价值超过其公允价值的减值损失(如有)。对许可协议进行的公允价值分析和对商誉进行的 年度公允价值分析支持，截至2021年6月30日，无限期无形资产均未减值，截至2022年3月31日，无减值被认为没有必要(见附注4)。
9
Enochian生物科学公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-重要会计政策的业务和摘要 (续)
长期资产减值 -只要 事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产(如财产和设备、定期和无限期无形资产)进行减值审查。可能引发审查的情况包括但不限于：资产市场价格大幅下跌；业务环境或法律因素发生重大不利变化；本期现金流或营业亏损加上与资产使用相关的亏损历史或持续亏损预测 ；以及当前预期资产在其预计使用年限结束前更有可能被出售或处置 。
将被持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则就资产账面金额超过资产公允价值的金额确认减值费用 。待处置的资产将在资产负债表中单独列示，并按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，且不再折旧。已减值并继续使用的资产的折旧基础为其各自的公允价值。
租赁-根据ASC主题842，公司确定了在租赁开始日期及之后对其使用权资产和租赁负债的初始分类和计量 。租赁条款包括本公司得到合理保证将行使的任何续订选择权和终止选择权(如果适用)。租赁付款的现值通过使用租赁中的隐含利率(如果该利率容易确定)来确定；否则，本公司将根据开始日期可用的信息 制定递增借款利率，以确定未来付款的现值。
除非经营租赁使用权资产已经减值，否则经营租赁的租金支出将在合理确定的租赁期内按租赁支付总额确认，并计入简明综合经营报表中的营业费用。 对于反映减值的经营租赁，本公司将在剩余租赁期内按直线基础确认经营租赁使用权资产的摊销，租金费用仍计入未经审计的 简明综合经营报表中的一般费用和行政费用。
本公司已选择不将租赁和非租赁组件分开的实用 权宜之计。本公司的非租赁部分主要涉及物业维护、 保险和税收，根据未来结果而有所不同，因此在发生时在一般和行政费用中确认 (见附注5)。
研究和开发费用
-公司用于制定、改进、验证和创建与艾滋病毒、乙肝病毒、冠状病毒和肿瘤学疗法和技术相关并扩大使用的替代
或修改的流程和技术以用于预防、治疗、改善和/或艾滋病毒、乙肝、冠状病毒和肿瘤学的研究和开发成本。截至2022年3月31日的三个月和九个月的研发费用
为$
所得税-公司根据FASB ASC主题740“所得税会计处理”进行所得税会计处理，该主题要求采用资产负债法进行所得税会计处理。
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Enochian生物科学公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-重要会计政策的业务和摘要 (续)
金融工具的公允价值 公司根据FASB ASC主题820“公允价值计量”对金融资产和金融负债的公允价值计量进行会计处理。除其他事项外，权威指引界定了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了按公允价值按经常性或非经常性基础计量的各主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表 在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是以市场为基础的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定(见附注2)。
股票期权和限制性股票单位-公司已授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和认股权证。 公司根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”的规定对期权进行会计处理。
基于股票的薪酬 公司根据ASC主题718“薪酬-股票 薪酬”记录基于股票的薪酬。所有以货物或服务作为发行权益工具的代价的交易，均按已收到代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。已发行予顾问的权益工具及作为代价收取的服务成本 按已发行权益工具的公允价值计量及确认，并于所需服务期(通常为归属期间)内确认。截至2022年3月31日的三个月和九个月授予的期权和RSU授予的基于股票的补偿成本为$和5,348,943美元。 授予截至2021年3月31日的三个月和九个月的期权和RSU的基于股票的补偿成本为$和1184,975美元。(见注7。)
最近采用的会计声明 -管理层认为财务会计准则委员会最近发布的会计声明不会或不会对公司目前或未来的财务报表产生重大影响。
11
Enochian生物科学公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注2-公允价值计量 -本公司根据FASB ASC主题820“公允价值计量”对金融资产和金融负债的公允价值计量进行会计处理。权威性指引除其他事项外，界定公允价值，为计量公允价值建立一致的框架，并扩大按公允价值按经常性或非经常性原则计量的各主要资产及负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的金额。因此，公允价值是以市场为基础的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，指导意见确立了一个三级公允价值等级，将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下：
| ● | 第一级：可观察到的投入，如相同资产或负债在活跃市场上的报价； |
| ● | 第2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及 |
| ● | 第三级：难以观察到的投入，其中市场数据很少或根本没有，这就要求报告实体提出自己的假设。 |
截至2022年3月31日，没有1级、2级或3级资产，也没有任何1级或2级负债。
截至2022年3月31日持有的3级负债包括与2018年2月16日收购Enochian Biophma
Inc.(“收购”)有关的或有对价负债。作为收购的代价，Enochian Biophma的股东获得(I)18,081,962股普通股，以及(Ii)行使认股权证时按比例收取或有股份的权利，该等认股权证在交易完成时尚未完成
。或有对价负债按公允价值#美元入账。
或有对价负债的公允价值使用期权定价模型进行估计。模型的关键输入都是合同或可观察到的，但波动率除外，波动率是根据公司的标的股票计算的。对截至2022年3月31日的或有对价负债进行估值的主要投入包括：公司在估值日的股价为8.25美元；认股权证的行使价
为$。
除另有披露外，本公司的金融工具包括现金、应收账款、预付开支、投资、应付账款、应计开支、资本租赁债务及应付票据的公允价值因其短期到期日而接近其记录价值。
下表列出了截至2022年3月31日的3级负债，该负债按公允价值经常性计入资产负债表。根据要求，根据对公允价值计量重要的最低投入水平对此负债进行分类：
| 报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||
| 报价在 相同资产投入的活跃市场 | 重要的其他人 可观测输入 | 重要的其他不可观察的输入 | ||||||||||
| (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||
| 或有对价负债的结转情况如下： | ||||||||||||
| 余额2021年6月30日 | $ | |||||||||||
| 根据收购协议发行的或有股份 | ( | ) | ||||||||||
| 公允价值调整 | ||||||||||||
| 2022年3月31日的或有对价负债 | $ | |||||||||||
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Enochian生物科学公司。及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注3--财产和设备
财产和设备包括：
| 使用寿命 | March 31, 2022 | June 30, 2021 | ||||||||||
| 实验室设备和仪器 | $ | $ | ||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||||
| 家具、固定装置和设备 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净资产和设备 | $ | $ | ||||||||||
折旧费用为27,990美元，折旧费用为
附注4--无形资产
截至2022年3月31日和2021年6月30日，减去累计摊销后的定期无形资产由公司产品和工艺的专利组成，分别为50,596美元和50,596美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，无限期无形资产包括一份被归类为正在进行的研发(“IPR&D”)无形资产的许可协议 ，这些资产在无形资产提供经济效益和商誉之前不得摊销。
截至2022年3月31日和2021年6月30日，定期和不定期无形资产包括：
| 使用寿命 | June 30, 2021 | 周期变化 | 货币换算的影响 | 3月31日， 2022 | ||||||||||||||
| 确定人寿无形资产 | ||||||||||||||||||
| 专利 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 年限无形资产净值 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 无限人寿无形资产 | ||||||||||||||||||
| 许可协议 | $ | — | — | $ | ||||||||||||||
| 商誉 | — | — | ||||||||||||||||
| 无限期寿险无形资产总额 | $ | — | — | $ | ||||||||||||||
预计未来摊销费用 如下：
| 截至六月三十日止的年度， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
于2018年2月，本公司 取得了一项HIV疗法的许可协议(作为被许可人)，其中包括永久、全额支付、免版税、可分许可的 以及研究、开发、使用、销售、销售、制造、制造、要约出售、进口和其他方式的全球唯一独家许可 将用于预防、治疗、改善和/或治疗人类HIV的细胞疗法中的某些知识产权商业化 ，以及专门与人类HIV有关的研究和开发。由于艾滋病毒许可协议被视为知识产权研发无形资产，因此它被归类为每年进行减值测试的无限期寿险资产。
减值-在每年第四季度之后，管理层通过执行量化评估进行无形资产减值的年度测试 并确定资产的公允价值是否更有可能大于或等于资产的账面价值。 量化评估的结果支持了管理层的结论，即截至2021年6月30日不需要减值调整，截至2022年3月31日不需要减值。
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附注5-租约
经营租赁-于二零一七年十一月十三日，Enochian与加州有限责任公司Plaza Medical Office Building，LLC(“业主”)订立为期五年零两个月的租赁协议，作为业主(“业主”)，据此，本公司同意向业主租赁约2,325平方尺。基本租金每年上涨3%， 第一年每月约8,719美元，第六年两个月每月10,107美元不等。
2018年6月19日，Enochian与世纪城医疗广场置地有限公司签订了一份为期十年的租赁协议，自2018年9月1日起生效，据此，本公司同意租赁约2,453平方英尺的可出租面积。于2019年2月20日，注册人签订了原租赁协议附录，生效日期为2019年12月1日，其中将租赁面积扩大至另外1,101平方英尺 平方英尺，总可出租面积为3,554平方英尺。基本租金每年上涨3%，从第一年的每月17,770美元到第十年的每月23,186美元不等。租赁期内的平均每月租金为20050美元。
本公司在确认使用权资产和相应负债时确认和评估了以下重大假设：
预期租期 -预期租赁期既包括合同租赁期，也包括合理地 确定本公司将行使该等期权的可取消期权期限(如适用)。该公司的租约剩余租期在9个月至65个月之间。 截至2022年3月31日，加权平均剩余租期为5.11年。
增量借款利率 -该公司的租赁协议不提供隐含费率。由于本公司在其租赁的可比条款中没有任何外部借款，因此本公司根据与每个租赁期限相对应的美国国债收益率曲线利率来估计递增借款利率。此利率是对公司在类似经济环境下以抵押方式借款的情况下所需支付的估计费用，借款金额相当于类似经济环境下的租赁费用。截至2022年3月31日，加权平均折扣率为4.01%。
租赁和非租赁组成部分 -在某些情况下，公司需要支付运营成本的某些额外费用，包括保险、维护、 税和发生的其他成本，这些费用是根据使用量和公司在总面积中所占份额的百分比 开具的。本公司确定这些成本是非租赁组成部分，不包括在租赁负债的计算中 ，因为它们是可变的。这些可变、非租赁部分的付款被视为可变租赁成本，并在发生成本的期间确认。
截至2022年3月31日的三个月和九个月，计入一般和行政费用的租赁费用分别为85,027美元和#
以下是未来5年及以后的租赁承诺 ：
| 截至六月三十日止的年度这是 | 租赁费 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 扣除计入的利息 | ( |
) | ||
| 总计 | $ | |||
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注6-应付票据
应付可换股票据-于2020年2月6日，本公司向本公司一名现有股东发行两张可换股票据(“可换股票据”)，每股面值600,000美元，可转换为本公司普通股股份。可转换票据的未偿还本金金额
将于
可转换票据的持有人有权在发行后十二个月前的任何时间，将全部或任何部分未偿还本金及所有未付利息转换为本公司普通股股份。转换价格相当于普通股每股12.00美元。持有人没有行使2021年2月6日到期的转换功能。本公司根据ASC 470-20对可转换票据进行了评估，发现每一可转换票据都包含一个嵌入的转换特征，不应从主要文件(即可转换票据)中分离出来，因为它们不被视为可轻易转换为现金。从发行中收到的所有收益
都在资产负债表上确认为负债。截至2022年3月31日和2021年的可转换票据余额为$
应付票据-于2020年3月30日(“发行日期”)，本公司向丹麦帕斯科APS有限公司及本公司现有股东发行本金为5,000,000美元的本金票据(“无抵押票据”)
。票据的本金原定于
支付
2021年2月11日，本公司
对本金为5,000,000美元的无抵押票据进行了修订，将到期日延长至2022年11月30日。无担保票据的所有其他条款保持不变。更改到期日需要按
固定利率额外计息一年
融资协议-于2021年11月30日
本公司订立本金为666,875美元的高级融资协议(“协议”)。
截至2022年3月31日止三个月及九个月
，本公司记录的利息支出总额为2,782美元及
截至2022年3月31日的三个月和九个月的利息支出总额为95,207美元和
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附注7--股东权益
优先股- 公司拥有10,000,000股优先股，面值为$每股。截至2022年3月31日和2021年6月30日， 没有发行和流通股。
普通股-公司拥有100,000,000股普通股授权股份，面值为$每股。截至2022年3月31日和2021年6月30日，有52,798,267人和已发行和已发行的股票分别为。
普通股的投票权持有人有权就提交股东投票的每一项事项(包括董事选举)的每一股记录持有的股份投一票，并且没有任何累积董事选举投票权的权利。
普通股的股息持有人 有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中提取的股息。
清算权- 在公司发生任何清算、解散或事务清盘的情况下，在支付了我们的所有债务和债务后，普通股持有人将有权按比例分享我们任何剩余资产的分配。
与林肯公园资本公司的购买协议
2020年7月8日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了一份购买协议(“购买协议”)，根据该协议，公司可以向林肯公园出售并发行股票，林肯公园有义务购买价值不超过20,000,000美元的普通股，直至2023年8月1日。
根据购买协议，我们可以指示林肯公园在符合某些条件的情况下，在 任何一个工作日购买最多200,000股普通股(“定期购买”)。在某些情况下，定期购买的金额可以增加到 普通股，但林肯公园在任何工作日定期购买的承诺义务不得超过1,000,000美元。如果我们指示林肯公园在任何给定的 工作日购买常规购买所允许的全部金额，我们也可以指示林肯公园购买额外的加速购买金额和额外的加速购买。与未来资金相关的普通股股份的购买价格将以购买协议中所述的该等股份在出售时的当时市价为基础。
我们根据购买协议向林肯公园出售普通股 仅限于12,016,457股普通股，相当于购买协议日期已发行普通股的19.99%，除非(I)获得股东批准，(Ii)根据购买协议向林肯公园进行的所有适用销售的平均价格 等于或超过(A)普通股在紧接购买协议日期前在纳斯达克资本市场的收市价或(B)紧接购买协议日期前五个工作日在纳斯达克资本市场的平均收市价，或(Iii) 会导致林肯公园在任何给定时间实益拥有超过9.99%的本公司已发行普通股的程度。
作为签订购买协议的对价，我们于2020年7月21日向林肯公园发行了139,567股普通股作为承诺费。
在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，我们发放了60,000份和根据购买协议向林肯公园出售普通股，购买价格为451,700美元和
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注7--股东权益(续)
普通股发行- 在截至2022年3月31日的三个月和九个月里，有165,000股和分别发行的普通股股份。在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，有1032,732和分别发行的普通股股份。
收购Enochian Biophma Inc./或有发行股票— 2018年2月16日，当子公司与Enochian Biophma合并并并入Enochian Biophma时，收购完成，Enochian Biophma为幸存公司。作为收购的代价，Enochian Biophma的股东 获得(I)18,081,962股普通股，以及(Ii)行使或转换认股权证时按比例收取或有股份的权利，该等认股权证于交易完成时尚未完成。于2022年3月31日，可发行1,250,000股或有股份，与收购Enochian Biophma有关。
收购丹麦Enochian公司 — 于2022年3月31日及2021年6月30日，本公司保留根据丹麦法律托管的注册人普通股储备(“托管股份”)17,414股，所有已发行及已发行的股份均已在随附的财务报表中反映。根据《丹麦公司法》第70节和丹麦《丹麦公司条例》第 条，托管股份保留用于收购非同意股东 于2022年3月31日和2021年6月30日持有的Enochian丹麦股份。有过截至2022年3月31日，向非同意的丹麦Enochian股东发行普通股 。于截至2022年3月31日止三个月及九个月内，本公司向该等未经同意的丹麦Enochian 股东发行零股普通股。对已发行股份没有影响，因为这些股份反映为已发行和已发行股份。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注7--股东权益(续)
基于股票的薪酬
公司根据授予日期的公允价值确认员工和董事股票期权奖励的补偿 成本。每个股票期权的价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算股票期权的公允价值时使用的加权平均假设如下：
| 以诺基亚语 生物科学公司。 | ||||
| 预期期限(以年为单位) | – | |||
| 波动率 | %-% | |||
| 无风险利率 | %-% | |||
| 股息率 | % | |||
公司确认了与期权相关的基于股票的薪酬支出577,676美元和截至2022年3月31日的三个月和九个月。公司确认了与期权相关的基于股票的 薪酬支出499,428美元和#截至2021年3月31日的三个月和九个月。 截至2022年3月31日，公司与非既有期权相关的未确认补偿成本约为7,184,117美元。
计划选项
2014年2月6日，董事会 通过了公司2014年股权激励计划(“2014计划”)，根据2014计划条款，公司预留了1,206,000股普通股供发行。
2019年10月30日，董事会 批准并于2019年10月31日，公司股东通过了Enochian的2019年股权激励计划(以下简称2019年计划)，取代了2014年的计划。2019年计划授权授予的期权不得超过(1)6,000,000股新 普通股，以及(2)截至2014年计划生效日期可用于授予奖励的普通股数量 在2019年计划生效日期后到期，或在未发行股票的情况下因任何原因被终止、交出或没收的普通股数量。截至2014年计划生效日期，与2014年计划相关的剩余可供授予普通股为655,769股；该金额连同新的6,000,000股普通股合计为6,655,769股，可在2019年计划生效日期后立即授予 。
根据2019年计划， 公司授予购买11,900 和 在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，分别向员工出售普通股，归属期限为3个三年 。截至2021年3月31日止三个月及九个月，本公司授予购入零及 向员工出售普通股，存续期为3年。
在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，公司授予持有股份的员工购买65,000股普通股的期权。一年的归属期限。在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，公司授予员工购买零普通股的选择权，归属期限为一年。
在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，公司授予了购买23,314和普通股分别授予 董事会和科学顾问委员会成员，归属期限为一年。在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，公司授予了购买52,500和普通股，分别授予董事会成员和科学顾问委员会成员，归属期限为一年。
公司发行了咨询服务购买零股和21,979股普通股并立即归属的期权，发行了购买零股和
以上所有购股权均可按授出当日本公司普通股的市价行使。
到目前为止，公司已根据该计划授予了购买4,729,508股普通股的 期权(“计划期权”)。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注7--股东权益(续)
以下是截至2022年3月31日未完成的计划选项的状态摘要：
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||||||
| 行权价格区间 | 突出的数字 | 加权平均剩余合同年限(年) | 加权平均行权价 | 可行数 | 加权平均剩余合同年限(年) | 加权平均行权价 | ||||||||||||||||||||||
| $ | – | $ | |
|
$ | |||||||||||||||||||||||
| $ | – | |
$ | |
|
$ | ||||||||||||||||||||||
| $ | – | $ | |
$ | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | |
$ | |||||||||||||||||||||||||
计划选项在2022年3月31日的状态以及自2021年7月1日以来的变化汇总如下：
| 股票 | 加权平均行权价 | 平均剩余寿命 | 加权平均本征 价值 | |||||||||||||
| 期初未清偿债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | — | $ | |||||||||||||
| 已锻炼 | $ | — | $ | |||||||||||||
| 被没收 | $ | — | $ | |||||||||||||
| 过期 | ( | ) | $ | — | $ | |||||||||||
| 期末未清偿债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在期限结束时行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年3月31日，公司 有1,283,729个可行使计划期权未偿还。截至2022年3月31日可行使的期权的总内在价值为$。 内在价值按行使日(已行使股份)或2022年3月31日(未行使期权)的公平市价减去适用的行使价计算。
普通股认购权证
截至2022年3月31日的未偿还认股权证以及自2021年7月1日以来的变化摘要如下：
| 股票 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余 生命 | ||||||||||
| 期初未清偿债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | $ | — | ||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | — | ||||||||
| 已取消/过期 | $ | — | ||||||||||
| 未清偿款项及期满时可行使的权力 | 1,250,000 | $ | ||||||||||
| 未清偿认股权证 | 可行使的等值股份 | |||||||||||||||||||
| 行权价格 | 等值股份 | 加权平均剩余合同年限(年) | 加权平均行权价 | 可行数 | 加权平均行权价 | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
某些认股权证的行使价及认股权证的股份数目会根据股息、普通股已发行股份的拆分及普通股已发行股份的组合而作出调整。只要认股权证仍然未发行，我们 就必须从我们的授权普通股和未发行普通股中保留足够数量的股份，以供 发行认股权证的股份。
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附注7--股东权益(续)
限制性股票单位(RSU)
公司确认了与RSU有关的基于股票的薪酬支出，分别为228美元和#美元截至2022年3月31日的三个月和九个月。本公司在截至2021年3月31日的三个月和九个月分别确认了与RSU相关的基于股票的 薪酬支出147,000美元。
以下是截至2022年3月31日的已发行限制性股票单位状况以及自2021年7月1日以来的变化情况：
| 股票 | 加权平均发行量 价格 | 加权平均剩余 生命 | 加权平均本征 价值 | |||||||||||||
| 期初未清偿债务 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 授与 | — | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | — | |||||||||||||
| 已取消/过期 | — | |||||||||||||||
| 期末未清偿债务 | $ | $ | — | $ | ||||||||||||
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注8--承付款和或有事项
2018年7月9日，本公司与加州有限责任公司G-Tech Bio，LLC签订了一项咨询协议，以协助本公司
开发用于预防、治疗和改善人类艾滋病毒的基因疗法和细胞疗法
，并开发一种基因增强型树突状细胞，用作各种疾病(包括但不限于癌症和传染病)的广谱平台(“G-Tech协议”)。G-Tech有权获得20
个月的咨询费，每月咨询费不超过13万美元。在20个月结束后，继续支付每月25,000美元的咨询费，用于现有艾滋病毒实验的科学咨询和知识转让，并将一直持续到不再提供服务或协议终止。截至2022年3月31日的三个月和九个月
2020年1月31日，本公司、G-Tech和G Health Research Foundation(根据加州法律成立的非营利性实体，业务名称为Seraph Research Institute(“SRI”))签订了一份工作说明书和许可协议(“乙肝许可协议”)，据此，公司获得了永久的、可再许可的、正在开发中的 治疗方法(“治疗”)的独家许可(“乙肝许可”)，旨在根据其与G-Tech和SRI原则上的协议 治疗乙肝病毒(乙肝)感染。
《乙肝许可协议》包含双方关于治疗和乙肝许可开发的惯例陈述、保证和契诺。 G-Tech和SRI各自由公司股东Weird Science，LLC的某些成员控制。
根据乙肝病毒许可，研究费用的现金资助包括每月支付144,500美元，包括完成项目所需的科学人力资源，以及完成项目所需的材料和设备的定期付款。截至2022年3月31日的三个月和九个月，公司总共支付了$
于2021年4月18日，本公司 与本公司、群创科技及SRI订立工作说明书及许可协议(“许可协议”)， 据此，本公司收购永久可再许可的独家许可(“开发许可”)，以研究、开发、 及商业化某些旨在预防及治疗泛冠状病毒或泛冠状病毒与泛流感的潜在组合，包括导致新冠肺炎及泛流感的非典型肺炎冠状病毒(“预防及治疗”)的制剂。
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许可协议是根据双方于2019年11月15日签订的现有框架协议
签订的。许可协议规定，作为开发许可的对价
，公司将在24个月内为研究费用和设备以及与预防和治疗相关的某些其他实物资金提供现金资助。此外，许可协议还规定预付款为$10,000,000和$
许可协议为与开发与预防和治疗相关的知识产权相关的合作提供了 ，并就许可协议项下可能发生的任何净销售向G-Tech 收取3%的使用费。在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，该公司分别支付了与预防和治疗研究相关的零 和150,000美元。
G-Tech由公司股东Serhat Gümrükcü博士和Anderson Witteind博士控制，SRI由Serhat Gümrükcü博士控制。G-Tech和SRI分别由公司股东Weird Science，LLC的某些成员控制。
2021年8月25日，公司 与Gümrükcü博士和SRI博士签订了艾滋病毒领域的ALC专利许可和研究资助协议(“ALC许可协议”)，根据该协议，Gümrükcü博士授予公司全球独家、永久、全额支付、免版税的许可，并有权对其受美国专利申请约束的专有技术进行再许可，以制造、使用、提供销售、销售或进口仅用于预防、治疗、改善或治疗人类艾滋病毒的产品，以及专门与人类艾滋病毒有关的研究和开发；如果Gümrükuü博士保留在实地进行艾滋病毒研究的权利。根据ALC许可协议，公司根据公司拥有或控制的任何专利或其他知识产权，在ALC许可产生的范围内，向Gümrükcü 博士和SRI授予非独家许可， 制造、使用、要约销售、销售或进口用于诊断、预防、治疗、改善或治疗任何(I)艾滋病毒合并症和(Ii)艾滋病毒领域以外的任何其他疾病或状况的产品。该公司向SRI支付了600,000美元 的初步付款，并同意在双方同意的情况下，资助Gümrükuü博士和SRI进行的未来艾滋病毒研究。根据ALC许可协议，公司于2021年9月10日支付了首期付款600,000美元。
为非同意股东持有的股份 – 与收购Enochian丹麦公司相关的剩余17,414股普通股已反映在随附的财务报表中。在截至2022年3月31日的三个月和九个月期间，向该等非同意股东发行的普通股为零(见附注7)。
服务协议– 公司与一名高级医疗顾问签订了一项咨询协议，非全职服务的年薪最高可达21万美元。
意外情况-公司不时参与常规的法律和行政程序以及各种类型的索赔。虽然任何诉讼 或索赔包含不确定因素，但管理层预计此类诉讼或索赔不会对我们的运营结果或财务状况造成实质性影响 。
附注9--关联方交易
公司向G-Tech支付了354,500美元
和
附注10--后续活动
根据ASC 855-10， 本公司对截至本报告日期的资产负债表日期之后的事件进行了审查，并确定不存在需要确认或披露的此类事件。
22
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述通知
本《Form 10-Q》季度报告中所作的某些陈述属于前瞻性陈述(符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义)，涉及未来运营的管理计划和目标。此类陈述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，可能会导致Enochian Biosciences Inc.(“Enochian”及其子公司、“公司”、“我们”或“我们”)的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异。本文中包含的前瞻性表述基于当前的预期，涉及许多风险和不确定因素。我们未来的实际结果和趋势可能会因各种因素的不同而大不相同 ，这些因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的2021年9月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定性。该公司的计划和目标在一定程度上是基于涉及业务持续扩张的假设。与上述 有关的假设涉及(其中包括)未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断， 所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是本公司所能控制的。尽管公司 认为其前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此，不能保证本季度报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性, 包含此类信息不应被视为本公司或任何其他人士表示将实现本公司的目标和计划。
我们的业务
我们是一家临床前阶段的生物技术公司，致力于使用我们的转基因细胞、基因和免疫治疗技术 潜在地预防或治愈艾滋病毒、乙肝病毒、流感、SARS-CoV-1和SARS-2以及冠状病毒感染，并为一些最致命的癌症提供潜在的长期或终身的癌症缓解。
在过去的几年里，我们 已经将治疗艾滋病毒的潜在方法从单一的潜在疗法(使用基因修饰细胞进行自体移植；enob-HV-01)扩展到另外三种潜在疗法，即潜在的治愈乙肝病毒、潜在的吸入性治疗以及预防/预防SARS-CoV-1和2(新冠肺炎大流行的原因)以及其他冠状病毒的所有变体，以及 许多实体肿瘤的潜在疗法，从胰腺癌开始。
我们的集成平台包括 基因和免疫疗法方面的创新干预，为毁灭性疾病的治愈或终身缓解带来希望。我们的 平台有可能简化和加快临床前、监管、临床和生产流程。由于管理相对容易，我们潜在的突破性干预措施可以在世界各地使用。
平台：
劫持RNA
我们的新方法诱骗病毒向受感染的细胞发送自杀信号，而不是将细胞变成病毒工厂。这项技术通过载体传递，使其能够快速治疗感染，或埋伏等待，直到细胞受到感染，这将 预防(预防，类似于服用药物以防止感染疟疾或艾滋病毒)未来的感染。
给药机制 可适用于气雾剂(例如，呼吸道感染，如导致新冠肺炎和流感的病毒)、静脉或其他给药机制(例如，乙肝病毒和艾滋病毒)。
同种异体细胞治疗
人类免疫系统被设计用来识别“自我”并摧毁“他者”或“非我”，如细菌、病毒和癌细胞。
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同种异体反应(与另一个人的细胞发生反应)是免疫系统产生的最强大的反应。我们的几项技术利用同种异体反应性来超刺激人的免疫反应，以更好地攻击慢性感染(例如，艾滋病毒)或实体肿瘤。 在某些治疗方法(例如，艾滋病毒和癌症)中，从健康捐赠者身上提取的细胞有时会经过基因改造，以进一步增强免疫系统，以寻找和治疗疾病。
除了这些平台，我们还有一种创新的方法，可以从艾滋病毒携带者身上移除细胞，并对它们进行基因改造，使它们不会 感染艾滋病毒。独一无二的创新是额外的基因改变，当这些细胞被送回同一个人(自体移植)时，它会增加这些细胞存活和扩张的能力。
呼吸系统疾病
2021年4月，我们获得了潜在的泛SARS冠状病毒1和2(SARS-CoV)和泛流感吸入性治疗和预防的独家许可证。
SARS-CoV-2 造成了一个世纪以来最具破坏性的全球大流行--新冠肺炎。使用劫持RNA平台技术，体外培养 和体内在2021年3月关于逆转录病毒和机会性感染的重要会议上，结果显示感染细胞迅速死亡，但不是未感染细胞。自那时以来，预计近期将提交IND前报告(定义见下文 )，这方面取得了实质性进展。
流感已经引发了数十次重大的全球大流行；最引人注目的一次发生在1918年，导致5000万至1亿人死亡。就在2009年，就有甲型H1N1流感威胁。劫持的核糖核酸也显示出了希望体外培养研究结果在2020年5月举行的美国基因和细胞治疗学会(ASGCT)年会上公布。
设计了一个将SARS冠状病毒和流感劫持RNA结合起来的载体。
一位领先的科学家和公共卫生专家在我们专注于呼吸道疾病的科学咨询委员会任职。
人类免疫缺陷病毒(HIV)和获得性免疫缺陷综合征(AIDS)
艾滋病毒攻击人类免疫系统，特别是杀死在免疫系统中起核心控制作用的CD4+细胞或T细胞。如果不进行治疗，艾滋病毒会极大地减少体内T细胞的数量，破坏免疫系统，导致艾滋病，免疫系统无法抵抗危及生命的感染和癌症。
目前，美国食品和药物管理局(FDA)批准了30多种抗逆转录病毒药物(ART)用于治疗HIV，但这些药物价格昂贵，需要每天服用，而且随着时间的推移可能会产生显著的副作用。此外，在全球范围内，每年有多达100万人，包括高收入国家的人，继续死于艾滋病毒/艾滋病，原因是艾滋病毒具有抗药性或无法获得治疗。到目前为止，还没有治疗方法可以消除体内感染艾滋病毒的免疫细胞。因此，艾滋病毒的治疗是终生的。
有几种治疗艾滋病毒的努力，方法是重新设计人自身的T细胞，使这些细胞不再表达一种特殊的蛋白质 (C-C趋化因子共受体5或CCR5)，艾滋病毒利用这种蛋白质进入它们。在居住在北欧或来自北欧的人中，~1%的人会发生一种自然发生的突变，这种突变可以阻止T细胞上CCR5的表达，而没有已知的不良反应。“柏林患者”和最近的“伦敦患者”都是罹患癌症的HIV阳性患者，他们接受了骨髓移植治疗，接受的细胞来自携带CCR5自然突变的人。柏林和伦敦的患者似乎已经有效地治愈了艾滋病毒，这证明了艾滋病毒是可以治愈的。然而，由于移植的细胞来自另一个人，这种移植具有很高的风险，并可能导致相当大比例的患者死亡。鉴于这两名患者取得了成功，几家研究人员和公司试图通过对艾滋病毒阳性患者的T细胞进行基因改造，使他们无法感染艾滋病毒，然后将其返还给患者，从而复制这一经历。由于移植的细胞来自同一个人，患者面临的风险要低得多。然而，修饰T细胞的摄取或植入并不是最理想的，导致未能治愈。此外，已经使用的移植前治疗是破坏骨髓的化疗，它会清除患者的免疫系统，并可能产生包括患癌症风险在内的长期副作用。
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EnOB-HV-01 是一种新的、专有的方法，有可能克服最近开发艾滋病毒治愈方法的失败。该干预措施为HIV阳性患者提供了比未经修饰的T细胞更具竞争优势的基因修饰T细胞，有可能显著增加植入；并避免了化疗的需要，因为化疗会大量消耗骨髓，并可能 作为门诊治疗。该公司于2020年6月2日与FDA InterAct团队会面。InterAct是FDA第一个可用的互动 ，并且是迈向潜在的研究性新药申请(IND)过程中的关键一步，以研究可能导致通过生物制品许可证申请(BLA)获得上市授权的第一人体产品 。FDA生物制品评估和研究中心(CBER) 有许多被认为适合FDA早期参与的InterAct请求和赠款会议。Enochian BioSciences管理团队认为会议是成功的，Enochian BioSciences开发EnOB-HV-01的方法与FDA审查员的意见保持了很好的一致性。
关于EnOB-HV-01方法的小鼠研究的初步科学发现已在2020年5月的ASCGT年度会议上公布。
我们还在开发EnOB-HV-12，它将利用一种新的细胞和免疫疗法方法，可能同时提供艾滋病毒的预防性和治疗性疫苗。一项非人类灵长类动物研究正在进行中。初步结果可能会在2022年下半年公布。
我们的联合创始人和发明人Serhat GüMrükcü博士也是Seraph研究所(SRI)的董事成员，他提交了一份EnOB-HV-21的预IND申请，这是一种从另一个人那里收集的针对自然杀伤细胞和伽玛三角洲T细胞的创新疗法。据信，GDT细胞是可感染艾滋病毒的免疫细胞的一小部分，可能是控制病毒的关键因素。最初的科学发现 在2021年5月的ASCGT会议上公布。Enochian BioSciences拥有使用相关专利开发HV-21的独家许可证，HV-21专门用于预防、治疗和/或改善和/或治疗人类艾滋病毒，以及专门与人类艾滋病毒有关的研究和开发。
2021年10月18日，公司 宣布，从管理层的角度来看，FDA对调查员发起的Pre-IND的评论是有洞察力的，对 近期可能由调查员发起的IND提交有帮助，并有可能在2022年开始进行人体试验登记。
我们正处于与我们的艾滋病毒管道相关的其他候选产品的开发阶段。ENOB-HV-31，即体内基因治疗， 和EnOB-HV-32，这是一种用于包装和分销的多肽药物。
乙肝(乙肝)
尽管有一种有效的疫苗和治疗方法可以控制感染，但如果每天服用，乙肝病毒(乙肝病毒)仍然是世界上最常见的严重肝脏感染。虽然越来越多的儿童需要接种疫苗，但许多成年人尚未接种疫苗。终身治疗对某些人来说可能很困难，获得治疗的机会可能会受到限制。
在这方面，乙肝病毒仍然是世界上导致肝癌的首要原因和导致癌症死亡的第二大原因。已有20亿人感染了乙肝病毒，约有3.5亿人慢性乙肝病毒感染，每年有近100万人死亡。
目前开发新的治疗或治愈方法的努力主要集中在耗尽某种类型的HBVDNA池的方法上。Enochian BioSciences与SRI合作开发了一种创新方法，利用病毒复制所需的关键扩展因子--乙肝病毒聚合酶 诱导感染病毒的肝细胞死亡。
2020年7月27日，Enochian BioSciences 宣布成立一个由乙肝疾病、治疗和治愈领域的杰出领导者组成的乙肝科学顾问委员会。2021年8月23日，我们宣布增加了第三位在乙肝临床试验方面拥有丰富经验的领先专家。
2021年9月27日，在收到美国食品和药物管理局(FDA)生物制剂评估和研究中心(CBER)组织和高级疗法办公室(OTAT)对EnOB-HB-01的书面意见后，该公司 宣布完成新药(IND)预研究流程。
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首字母体外培养和 体内在2019年12月举行的两年一度的HEP DART会议上，该研究成果被评为最佳新疗法/新颖策略之一。在2020年5月举行的ASCGT年度会议上提交了更多数据。一种概念验证，体内治愈研究已进入晚期阶段。已经完成了Pre-Ind请求，并提出了富有成效的意见和见解。IND可能会在2022年底提交，并有可能在2022年底或2023年开始参加临床试验。
2022年3月，Enochian宣布与CARE Cross建立利润分享 合作伙伴关系，使用EnOB-HV-01的“特殊调味汁”，以潜在地提高有效性并降低已在临床试验中的CAR-T艾滋病毒治疗方法的成本和毒性。
癌
基于对同行评审的I/IIa期试验出版物的学习，我们设计了一种创新的治疗性疫苗接种平台，该平台可能被用来诱导一些最致命的实体肿瘤的终身缓解。初步临床前体外培养研究结果令人振奋。我们最初的计划是针对胰腺癌、三阴性乳腺癌、胶质母细胞瘤和肾癌。该平台还可能允许 非特异性免疫增强，这可能对广泛的实体肿瘤产生影响。与HIV一样，我们的方法可能允许进行门诊治疗，而不会像目前的许多方法所要求的那样，烧毁或显著损害患者的免疫系统。
通过与胰腺癌领域的领先者 合作，我们正在开发与体外培养和在体内 概念验证研究，以评估诱导长期缓解或治愈的潜力。预计结果将在2022年下半年 。如果结果是有希望的，潜在的前IND和潜在的IND可能在2022年开始参加临床试验。
到目前为止，我们的运营资金一直来自出售证券和发行债券。我们从未产生过任何销售收入，我们 预计在我们的疗法或产品获准在美国和/或欧洲销售之前，这种情况将持续下去。即使我们成功地将我们的疗法或产品批准在美国和/或欧洲销售，我们也不能保证疗法或产品的市场将会发展。我们可能永远不会盈利。
企业历史
我们于2011年1月18日根据特拉华州法律注册成立，名称为Putnam Hills Corp.，并于2014年合并并更名为DanDright Biotech USA，Inc.。2018年，我们收购了Enochian Biophma，并将我们的名称更改为Enochian BioSciences Inc.。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情继续 发展，迄今已导致实施各种缓解措施，包括政府强制隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施，并据报道对美国和其他国家的医疗资源、设施和提供者造成不利影响。新冠肺炎可能会导致我们的研究活动延迟。到目前为止，它还没有 对我们的运营产生实质性的影响；但是，由于各种组织的限制，造成了实验的延迟进行。 特别是那些进行新冠肺炎相关实验的组织。由于人员配备和其他限制，进行动物研究的成本也有所增加。
新冠肺炎疫情可能对我们的业务和运营造成多大程度的影响取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也很难预测。进一步 外国、联邦、州和地方政府采取或实施的隔离、就地或类似限制以及其他行动可能会对我们或我们的合作伙伴的临床、研发、监管和制造运营或时间表产生不利影响。
我们将继续关注新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响，并将寻求适当调整我们的活动。此外，大流行 可能导致全球金融市场严重和长期中断，降低我们获得资本的能力，这可能 在未来对我们可用的财政资源产生负面影响。
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截至2022年3月31日的三个月和九个月的运营业绩，与截至2021年3月31日的三个月和九个月的运营结果相比
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的收入、费用和净亏损。下面的财务信息 源自我们未经审计的简明合并
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日， | 增加/(减少) | 3月31日， | 增加/(减少) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 2,790,456 | 1,903,902 | 886,554 | 47 | % | 11,169,724 | 5,551,331 | 5,618,393 | 101 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研发费用 | 1,212,380 | 1,119,203 | 93,177 | 8 | % | 6,605,038 | 3,574,529 | 3,030,509 | 85 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 31,720 | 30,825 | 895 | 3 | % | 95,258 | 92,043 | 3,215 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 4,034,556 | $ | 3,053,930 | $ | 980,626 | 32 | % | $ | 17,870,020 | $ | 9,217,903 | $ | 8,652,117 | 94 | % | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | $ | (4,034,556 | ) | $ | (3,053,930 | ) | $ | (980,626 | ) | 32 | % | $ | (17,870,020 | ) | $ | (9,217,903 | ) | $ | (8,652,117 | ) | 94 | % | ||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | (2,078,994 | ) | (882,498 | ) | (1,196,496 | ) | 136 | % | (5,070,891 | ) | 38,313 | (5,109,204 | ) | (13,335 | )% | |||||||||||||||||
| 利息支出 | (95,207 | ) | (96,347 | ) | 1,140 | (1 | )% | (278,327 | ) | (282,086 | ) | 3,759 | (1 | )% | ||||||||||||||||||
| 货币交易的收益(损失) | — | (221 | ) | 221 | 100 | % | 9 | (32,510 | ) | 32,519 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 7,291 | 1,437 | 5,854 | 407 | % | 22,888 | 8,809 | 14,079 | 160 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | (2,166,909 | ) | (977,629 | ) | (1,189,280 | ) | 122 | % | (5,326,321 | ) | (267,474 | ) | (5,058,847 | ) | 1,891 | % | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | (6,201,465 | ) | $ | (4,031,559 | ) | $ | (2,169,906 | ) | 54 | % | $ | (23,196,341 | ) | $ | (9,485,377 | ) | $ | (13,710,964 | ) | 145 | % | ||||||||||
| 所得税优惠 | $ | — | $ | 849 | $ | (849 | ) | (100 | )% | $ | (34 | ) | $ | 124,801 | $ | (124,835 | ) | (100 | )% | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (6,201,465 | ) | $ | (4,030,710 | ) | $ | (2,170,755 | ) | 54 | % | $ | (23,196,375 | ) | $ | (9,360,576 | ) | $ | (13,835,799 | ) | 148 | % | ||||||||||
收入
我们是一家营收前、临床前生物技术公司。自成立以来，我们从未 产生过收入，也没有发生过亏损。在我们的疗法或产品 获准上市和销售之前，我们预计不会获得任何收入。
费用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的运营费用分别为4,034,556美元和3,053,930美元， 增加了980,626美元，增幅约为32%。业务费用增加的主要原因是一般和行政费用增加886,554美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的前9个月，我们的运营费用分别为17,870,020美元和9,217,903美元，增加了8,652,117美元 ，增幅约为94%。这一变化主要与一般和行政费用增加5,618,393美元以及研发费用增加3,030,509美元有关。
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的一般和行政费用分别为2,790,456美元和1,903,902美元，增加了886,554美元，增幅约为47%。产生差异的原因是薪酬及相关费用增加269,688美元，法律费用增加215,625美元，征聘费用增加133,007美元，股票薪酬增加78,248美元，以及非实质性增加差异净额合计189,985美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月的一般和行政费用分别为11,169,724美元和5,551,331美元，增加了5,618,393美元，增幅约为101%。一般和行政费用增加的最大原因是基于股票的薪酬增加了4 163 968美元，干事薪酬增加了558 770美元，薪金费用和相关费用增加了395 298美元，征聘费用增加了250 240美元，无形增加的净总额增加了250 118美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的研发费用分别为1,212,380美元和1,119,203美元，增加了93,177美元，增幅约为8%。差异主要是由于与CV-01和HV-12相关的费用增加74,470美元，以及合作伙伴费用增加56,000美元 ，但被无形费用净减少37,293美元部分抵消。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月的研发费用分别为6,605,038美元和3,574,529美元，增加了3,030,509美元，增幅约为85%。研发费用增加的最大原因是与EnOB HB-01相关的许可证成本增加了1,500,000美元以实现里程碑，EnOB HV-21产生的成本为600,000美元，与CDMO和CRO合作伙伴的新发生成本 总计1,447,939美元，以及新的COVID许可证付款150,000美元，部分被前一期间产生的总计785,000美元的乙肝病毒成本和肿瘤学成本 抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司记录的其他费用为2,166,909美元，而截至2021年3月31日的三个月的其他费用为977,629美元 ，其他费用增加了1,189,280美元或122%。产生差异的主要原因是或有 对价负债支出的公允价值变动1,196,496美元。
本公司于截至2022年3月31日的9个月录得其他开支5,326,321美元，而截至2021年3月31日的9个月的其他开支为267,474美元 ，其他开支增加5,058,847美元或1,891%。产生差异的主要原因是或有 对价负债支出的公允价值变动5,109,204美元。
净亏损
截至2022年和2021年3月31日止三个月的净亏损分别为6,201,465美元和4,030,710美元，亏损增加2,170,755美元或约为 54%。净亏损增加的主要原因是一般和行政费用增加886,554美元，研究和开发费用增加93,177美元，以及与或有对价公允价值变化相关的费用增加1,196,496美元。
截至2022年及2021年3月31日止九个月的净亏损分别为23,196,375美元及9,360,576美元，亏损增加13,835,799美元或约 148%。净亏损增加的主要原因是一般和行政费用增加5,618,393美元，研发成本增加3,030,509美元，以及与或有对价公允价值变动相关的支出增加5,109,204美元。
流动性与资本资源
我们历来通过股东融资、出售我们的普通股和认股权证以及债务融资来满足我们的资本和流动性要求。 我们从未产生任何销售收入来支持我们的运营，我们预计这种情况将持续到我们的疗法或产品 获准在美国和/或欧洲上市。即使我们成功地将我们的疗法或产品批准在美国和/或欧洲销售，我们也不能保证疗法或产品的市场会发展起来。我们可能永远不会盈利。
目前，我们相信我们有足够的流动资金和承诺资金为我们未来12个月的运营提供资金。我们可能需要额外的资金用于 (A)购买设备，(B)增加人员，以及(C)研发，特别是为了在FDA公布EnOB-CV-01、EnOB-HB-01、EnOB-HV-01和EnOB-HV-21的新药申请前读数后，向调查性新药申请(IND)迈进。我们还将 需要额外的资金，以继续我们对EnOB-HV-11/12、EnOB-DC-11、EnOB-FL-01和-11以及EnOB-CV-11的研究和开发，以 为冠状病毒和流感指示许可协议提供资金，以促进与所有冠状病毒相关的治疗，并用于 未来可能的战略性收购与我们业务互补的业务、产品或技术。如果需要额外资金，我们可以不时通过公开或私下出售我们的股权或债务证券来筹集此类资金。此类融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会对我们的增长计划 以及我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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截至2022年3月31日，公司的现金和营运资本分别为11,150,917美元和4,184,007美元，而截至2021年6月30日的现金和营运资本分别为20,664,410美元和19,013,100美元，分别减少46%和78%。
资产
截至2022年3月31日的总资产为180,100,613美元，而截至2021年6月30日的总资产为189,605,225美元。总资产减少的主要原因是现金 减少9,513,493美元。现金变动主要归因于与乙肝病毒许可协议相关的研发成本6,605,038美元，与EnOB-CV-01相关的CDMO和CRO成本，以及EnOB-HV-21研究的相关成本，以及一般约5,820,781美元和 管理费用(扣除非现金项目)，但因期内从LPC股权线提取资金和行使认股权证而增加的资金总额3,630,039美元部分抵消了这一变化。
负债
截至2022年3月31日的总负债为18,857,916美元，而截至2021年6月30日的总负债为14,942,286美元。负债总额增加的主要原因是，按市价计价调整导致或有对价负债增加4 272 891美元，与一份新保险单的融资安排有关的其他流动负债增加187 106美元，以及因时间安排而应付账款增加166 457美元，但应计费用减少715 999美元被部分抵销。
以下是公司经营、投资和融资活动使用或提供的现金流摘要：
| 九个月结束 3月31日， 2022 |
九个月 告一段落 三月三十一日， 2021 | |||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (12,681,849 | ) | $ | (7,582,676 | ) | ||
| 净现金(用于)投资活动 | (5,156 | ) | (10,721 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 3,180,274 | 3,398,599 | ||||||
| 汇率对现金的影响 | (6,762 | ) | 24,721 | |||||
| 现金及现金等价物的变动 | $ | (9,153,493 | ) | $ | (4,170,077 | ) | ||
现金流
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月，经营活动中使用的现金分别为(12,681,849美元)和(7,582,676美元)。本期间用于经营活动的现金 包括与乙肝病毒许可协议相关的研发成本6,605,038美元，与相关CDMO和CRO成本的与EnOB-CV-01相关的成本，以及EnOB-HV-21研究以及大约5,820,781美元的一般和行政费用， 扣除非现金项目。
截至2022年3月31日的9个月，融资活动提供的现金为3,180,274美元，而截至2021年3月31日的9个月，融资活动提供的现金为3,398,599美元。在截至2022年3月31日的九个月内，本公司从提取其LPC股权额度3,500,039美元和行使股东持有的认股权证130,000美元中获得融资。
表外安排
本公司并无任何对本公司财务状况、财务状况变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源具有或可能对本公司当前或未来产生重大影响的 资产负债表外安排 。
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重要会计政策和关键会计估计
我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断 对我们在财务报表中报告的结果有重大影响。我们的一些会计政策要求我们做出困难和主观的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的 事项进行估计。
有关我们的会计政策摘要，请参阅未经审计的简明综合财务报表附注1。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
作为1934年证券交易法第12b-2条所界定的“较小的报告公司”，本公司不需要提供此项要求的信息 。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的首席执行官 和首席财务官(“认证官”)负责建立和维护公司的披露控制和程序。核证官设计了这种披露控制和程序，以确保他们了解材料信息，特别是在编写本报告期间。
认证人员负责为本公司建立和维护充分的财务报告内部控制，并利用赞助组织委员会(“COSO”)发布的“财务报告综合框架内部控制”对截至本报告所涵盖的每个期间(“评估日期”)结束时公司的“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15(E) 和15-d-15(E)所界定)进行广泛审查。基于该评估， 认证人员得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序无法有效地确保 我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。不足之处 归因于本公司没有足够数目的人员可将公司内部的会计任务分开 ，以确保批准及发放付款的人员与负责在公司会计系统内记录及核对该等交易的人员之间的职责分开。我们将监测这一控制缺陷，并将随着我们人员的增加而注意这一问题。
认证人员基于以下事实得出结论：如上文所述，本公司在财务报告控制方面发现了一个重大缺陷。 我们预计，在有足够的资金聘请适当的内部会计人员之前，我们的披露控制和程序将存在缺陷。
内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
除本公司或其任何附属公司在正常业务过程中为当事一方或其任何财产受影响的 外，目前并无任何重大法律程序悬而未决 本公司并无知悉该等法律程序会受到威胁或考虑进行 。
第1A项。风险因素。
可能影响我们 业务和财务业绩的风险因素在我们于2021年9月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格(“2021年10-K表格”)的截至2021年6月30日的财政年度报告的第1A项“风险因素”中进行了讨论。与我们的2021年Form 10-K中所述的披露相比，与该项目相关的披露没有重大变化。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
| (a) | S-K规则第601项所要求的证物。 |
| 证物编号： | 说明 | |
| 31.1** | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对主要行政人员的证明 | |
| 31.2** | 根据《1934年证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明首席财务官 | |
| 32.1*** | 依据《1934年证券交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条及《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明 | |
| 32.2*** | 依据《1934年证券交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条及《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构 | |
| 101.CAL | XBRL 分类标准扩展计算链接库 | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库 | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
| ** | 现提交本局。 |
| *** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| Date: May 12, 2022 | Enochian生物科学公司。 | |
| 由以下人员提供： | /s/马克·戴布尔 | |
| 马克·戴布尔 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人员提供： | /s/路易莎·普切 | |
| 路易莎·普切 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
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