附件5

May 13, 2022

Digi International Inc.9350 Excelsior Blvd.，Suite 700
明尼苏达州霍普金斯邮编：55343

女士们、先生们：

关于根据修订后的《1933年证券法》(下称《法案》)对特拉华州的公司Digi International(本公司)的普通股进行登记的建议，根据修订和重述的Digi International Inc.2021年综合激励计划(修订后的《修订计划》)，我们审查了本公司经修订的《公司注册证书》、其修订和重新修订的章程以及其他文件，包括偶数日期的表格S-8的注册声明，向美国证券交易委员会(“委员会”)提交有关该等 股份的注册声明(“注册声明”)，并已审阅本意见所需的法律事宜。

因此，基于上述情况，我们认为：

1.公司已正式授权发行普通股，该普通股可根据修订后的计划发行。

2.根据经修订计划可发行的股份将于按照有关计划发行时有效发行，且已发行及已缴足股款且不可评估。

我们同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在注册声明中提及我公司。在给予此同意时， 我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例 要求我们同意的人员类别。

本意见是在提交注册声明时向您提供的，不得用于、传阅、引用或以其他方式依赖 用于任何其他目的。