附件4.1

弗兰科-内华达 公司

修订 并重述

分红 再投资计划

June 15, 2018

目录

弗兰科-内华达公司

修订及重述股息再投资计划

公司计划(定义见下文)为公司普通股(定义如下)的持有者提供了一种方法，通过将现金股息(较少适用的预扣税)进行再投资来购买额外的普通股。根据该计划收购的每股普通股将在不支付经纪佣金或任何种类的服务费的情况下获得。根据下文提及的折扣，普通股将按现行市场价格(如本文所述)收购。

股东可能希望考虑为计划中的参与者 (定义如下)提供以下好处：

“代理人”是指加拿大计算机股份信托公司或该公司不时指定作为本计划代理人的其他代理人；

“平均市场价格”具有以下第8节中给出的含义；

“营业日”是指多伦多证券交易所或纽约证券交易所(或其后继的普通股上市交易所在的交易所)营业的日子。

“CDS”是指CDS清算和托管服务公司。

“普通股”是指公司股本中可能不时组成的普通股；

“公司”指弗兰科-内华达公司，以及 任何后续公司；

“股息支付日期”是指公司支付股息的日期；

“DRS通知”是指直接登记系统通知，即作为直接登记系统的一部分，影响证券持有人账户的证券交易在发行人账簿上的记录；

“投资期”是指公司派发股息后代理人根据计划购买普通股的 期；

“市场收购”具有以下第6节中给出的含义；

“被提名人”是指金融机构、经纪人或其他被提名人等代表有资格参加本计划的受益普通股所有人持有以其本人名义登记的普通股的中间人。

“参与者”是指至少拥有一股普通股的登记 持有人或受益所有人，在现金股利的适用记录日期，他们是加拿大或美国(或某些其他合格司法管辖区)的居民，并且有资格参加本计划，并选择这样做： 对于登记持有人，填写适当的授权表并将其提交给代理人，或对于受益的 所有人，按照计划中更具体的描述，通过CDS登记其被指定人；

“计划”是指本修订和重新实施的股息再投资计划，经不时修订；

“股东”系指普通股的登记持有人或普通股的实益所有人，视上下文而定；

“国库收购”具有以下第6节所述的含义。

除下文所述 外，在加拿大或美国(或某些其他符合资格的司法管辖区)居住的普通股登记持有人有资格 随时参加计划，方法是登记部分或全部普通股并填写所需的再投资登记-参与者申报表(“登记表”)，然后将其发送到代理人在“通知”标题下引用的地址 ，或通过代理人的自助门户网站投资者中心在线登记，网址为： www.Investorcentre.com/Franco-neada。其他合资格司法管辖区的股东只有在考虑到应向该等股东提供参与的必要步骤以遵守与该等股东管辖范围内的普通股发行及出售有关的法律的情况下，才可获准参与该计划，并且吾等全权酌情决定该等法律不会令该计划或本公司受到额外的法律或法规要求的约束。在作出此类决定时，我们可以要求提供我们认为必要的文件，包括任何中介机构的法律顾问或承诺的意见。

注册表格可随时 致电1-800-564-6253或按照公司网站www.franco-nevada.com上提供的说明向代理商索取。

CDS将代表受益股东向代理人提供有关其参与本计划的程度的单独说明。

普通股的受益所有人，其普通股不是以他们自己的名义登记的，并且希望参加计划的，只有他们： (I)将他们的普通股转移到他们自己的名下，然后直接登记在计划中；或者(Ii)安排他们的被指定人通过向CDS登记来代表他们登记 在计划中。普通股受益所有人应联系其被指定人，提供有关他们希望如何参与该计划的说明。股东加入本计划后，除非按照本计划的条款终止，否则自动继续参与 。

通过存托信托公司登记普通股的美国受益股东目前没有资格参加该计划，因为2014年，存托信托公司宣布已终止参与加拿大证券的股息再投资计划。如果股东是其普通股登记在存托信托公司名下的受益所有人，他或她可以通过以下方式参与计划：(I)指示其经纪人将全部或任意数量的完整普通股转移到他或她的名下，然后将该等普通股登记在计划中，或(Ii)与持有持有人普通股的经纪人、投资交易商、金融机构或其他 被提名人作出适当安排，将所有或任何数量的完整普通股转移到CDS并代表持有人登记在计划中 。

根据该计划的条款，参与者指示代理人将现金股息(较少适用的预扣税)再投资于所有或部分普通股及其部分， 已登记在该计划中。

普通股登记持有人应在代理人收到正式填写的登记表格后的第一个股息支付日起成为 股息再投资的参与者，但登记表格不得早于下午5：00收到。(多伦多时间)在该股息支付日支付股息的记录日期前五(5)个营业时间 天。如果代理商在特定股息的记录日期前不到五(5)个工作日收到登记表格，该股息将以通常的 方式支付给股东，并将从下一次股息开始参与该计划。普通股的股息记录日期将由本公司提前公布。

参与者应注意，在计划之外获得的普通股 可能不会以与计划中登记的普通股完全相同的名称或方式注册，因此可能不会 自动登记到计划中。建议在计划外购买额外普通股的参与者联系代理，以确保他们拥有的所有普通股都登记在该计划中。

公司、代理人和任何被提名人保留拒绝参加本计划的权利，并保留拒绝接受此人的任何人或代理人提交的投保表的权利，这些人或代理人似乎是，或者公司、代理人或被提名人有理由相信受任何司法管辖区的法律约束，而该司法管辖区 不允许以此人或其代表寻求的方式参与计划。股东应注意，某些被提名人 可能不允许参与计划，公司不负责监督或建议哪些被提名人允许参与。

代理商根据计划 收到的所有资金将用于购买普通股。在任何情况下，根据本计划持有的任何投资资金都不会向参与者支付利息 。

通过登记加入计划，无论是直接作为参与者或通过CDS间接或通过代名人，普通股的登记持有人或实益所有人(视情况而定)应被视为具有：(I)向公司和代理人陈述并保证他们有资格参与计划；(Ii)指定代理人从本公司收取所有股息(减去任何适用的预扣税)，并指示本公司就登记在计划内或按计划持有的所有普通股支付所有股息(减去任何适用的预扣税)，或如属通过CDS或代名人间接登记的普通股所有人，则为代表其登记在计划内的普通股；及(Iii)授权及指示代理人将该等股息(减去任何适用的预扣税)再投资于普通股，一切均按照本计划的规定及本计划的其他条款及条件，并受本计划所述条款及条件的规限。

参与者不得转让参与本计划的权利。

加拿大ComputerShare Trust Company of Canada(以下简称“代理人”) 根据一项协议担任本计划参与者的代理人，该协议可由本公司或代理人在提前三十(30)天书面通知另一方后随时终止。在每个股息支付日，公司应代表参与者向代理人支付就该等参与者的普通股支付的所有现金股息(减去适用的预扣税)。代理人应使用这笔资金为参与者购买普通股。根据本计划购买的普通股 将以代理人的名义登记，作为本计划参与者的代理人。如果加拿大的ComputerShare Trust Company 停止担任本计划下的代理，公司将酌情指定另一家代理。

代理商根据该计划收购的普通股将根据公司的选择，根据公司的 选项，不时决定是从公司购买的新发行的普通股(“财政部收购”)，还是在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他加拿大公开市场(视情况适用)购买的普通股(“市场收购”)。本公司根据该计划发行新普通股所得款项将用于一般公司用途 。

计划中普通股的应付现金股息(减去任何适用的预扣税)将支付给代理人，并由代理人在每个投资期内自动用于以库房收购或市场收购的方式为参与者购买普通股，由公司自行决定 。支付的股息将被征收任何适用的预扣税。

参与者的账户将记入普通股数量，包括计算到小数点后六(6)位的分数，等于参与者再投资的股息(较少适用的 预扣税)除以适用的购买价格。根据该计划 可以对股息进行全额再投资，因为部分普通股和全部普通股都记入参与者的账户。任何零碎利息的舍入 由代理使用其认为在相关情况下适当的方法确定。

根据本计划购买的普通股将 登记在代理人或其代理人的名义下，作为参与者的代理人。

以其他方式支付给 参与者的普通股股息将作为该等参与者的代理支付给代理，并将用于代理 通过财政部收购或市场收购购买普通股。

本公司不控制根据该计划收购的普通股的价格。代理人在每个投资期内根据本计划获得的每股普通股的收购价(“平均市场价格”)为：

在收购财政部的情况下，可能会在平均市场价格的基础上有高达5%的折扣。公司将随时自行决定任何适用折扣的 金额。本公司将以新闻稿及股息公告的方式宣布任何适用于平均市价的折扣。

参与者不会就该计划下的普通股购买支付经纪佣金 ，因为本公司负责支付与该计划下购买相关的任何经纪费用 。参与者将负责代理人出售普通股所产生的经纪佣金，如“终止参与”一节所述。该计划的所有行政费用由公司支付。但是，通过其被提名人登记加入本计划的参与者 可能会被其被提名人收取费用。

代理商将为每个参与者维护一个帐户。 代理商将在每个投资期结束后大约两到三周内按季度向每位参与者邮寄一份账户对账单。

该账户报表将列出参与者普通股支付的现金股利金额、根据该计划购买的普通股数量、每股收购价 以及代理人在其账户中为参与者持有的最新普通股总数。这些账户报表 是参与者对采购成本的持续记录，参与者单独负责保留 所有此类报表以用于纳税和其他目的。此外，每个参与者每年都将从代理收到适当的信息，用于报告普通股的股息以供纳税之用。

根据本计划为 参与者购买的普通股将以该参与者的代理人或其指定人的名义持有，并在参与者的账户对帐单上进行报告。然而，不希望终止参与该计划的注册参与者可以通过适当填写位于账户对账单背面的代金券的提取部分并将其交付给代理人，或通过遵循代理人投资者中心网站门户网站的说明，获得其账户中持有的任意数量的完整普通股的证书或DRS 建议。证书或DRS通知不会为普通股的零头 颁发。

参与者的计划帐户将以参与者在计划中登记时向公司注册的证书和DRS建议(如适用)的名称进行维护 。因此，代理人从参与者的账户中提取的整股普通股的证书或DRS通知将在发行时以相同的方式登记。

代理人根据本计划为参与者持有的普通股不得由参与者质押、出售或以其他方式处置。希望这样做的注册参与者必须在采取此类行动之前申请发行所需数量的普通股的证书或DRS通知。受益的 参与者应联系其被提名者，以确定任何此类操作的程序。

证书或DRS通知通常会在代理人收到参与者的书面请求后三(3)周内颁发给参与者。

登记参与者可在不终止登记参与者参与计划的情况下，代表其请求出售任何数量的完整普通股 ，方法是向代理人递交书面指示，这些指示可亲自、通过快递、邮寄、 传真或代理人可接受的任何其他电子方式送交代理人。在此情况下，代理商将通过代理商不时指定的经纪自营商 出售此类股票。经纪交易商将向注册参与者收取佣金，佣金将从销售的现金收益中扣除，支付给注册参与者。此类销售收取的佣金将按经纪自营商不时收取的惯例费率收取。代理将向销售参与者支付此类销售的收益、减去经纪佣金和 转让和预扣税(如果有)。根据本计划持有的参与者账户中的普通股 可以与其他出售参与者的普通股混合出售，在这种情况下，每个出售参与者的收益 将以所有如此混合并在同一天出售的普通股的平均销售价格为基础。

注册参与者可通过在由注册参与者签署的帐户对账单背面填写凭证的终止部分，并在下午5：00之前将其交付给代理人，即可终止参与本计划。(多伦多时间)在记录日期前五(5)个工作日，或按照代理商投资者中心门户网站www.investorcentre.com/Franco-neada的说明进行操作。

当注册参与者终止参与计划 时，参与者将从代理人处收到一份证书或DRS通知，内容为参与者账户中持有的全部普通股，以及代理人将按销售时的现行市场价格转换的普通股的任何部分的现金付款。

注册参与者也可根据本计划要求出售其账户持有的所有普通股，方法是在账户对账单背面填写凭证的终止部分，并将其交付给代理人。在此情况下，代理商将通过公司不时指定的经纪自营商出售该等股份。如果在股息记录日期前不到五(5)个工作日，或在记录日期和股息支付日期之间收到请求，则将在适用股息支付日期后三(3)周内处理请求。在记录日期和适用的 投资期结束之间，将不会处理任何终止。经纪交易商将向注册参与者收取佣金，佣金将从支付给注册参与者的销售现金收益中扣除。对此类销售收取的佣金将按经纪自营商不时收取的惯例 费率收取。代理将向终止参与者支付此类出售的收益、减去经纪佣金以及转移和预扣税款(如果有)。根据本计划持有的参与者账户中出售的普通股可以与其他终止参与者的普通股混合，在这种情况下，每个终止参与者的收益将基于如此混合并在同一天出售的所有普通股的平均销售价格。

注册参与者 的参与计划将在代理人从该参与者正式指定的法定代表那里收到参与者死亡的证据后终止。在这种情况下，参与者账户中全部普通股的证书或DRS通知将以已故参与者的名义和/或已故参与者的遗产的名义(视情况而定)签发，同时还将为账户中普通股的任何部分支付现金，该现金将由代理人在出售时按当时的市场价格转换。申请签发证书、DRS建议和/或以遗产的名义支付零碎普通股的现金，必须附上适当的文件。

未注册的参与者应联系他们的 被提名人，以确定终止其参与该计划的程序。

终止股东参与本计划后，该股东普通股的所有股息将不再支付给代理人。

如果根据本计划为参与者购买的普通股数量在连续十二(12)个月内少于一(1)股普通股 ，公司保留终止参与本计划的权利。在公司根据本条款终止时，代理人将出售参与者账户中的零碎普通股，并向参与者支付出售所得，扣除经纪佣金、转让税和预扣税(如果有)，以及支付账户中普通股的任何部分的现金，代理人将按出售时的现行市场价格转换 普通股。

根据本计划的条款，所有根据本计划支付的零碎普通股的现金支付将根据代理人在代理处理终止交易之日在加拿大公开市场(包括多伦多证券交易所或替代加拿大公开市场或纽约证券交易所的设施)出售普通股所收到的价格计算。

代理人记录中显示的加拿大邮寄地址为 的参与者将收到加拿大货币付款，代理人记录中显示的非加拿大邮寄地址 的参与者将收到美国货币付款。

如果本公司向其登记的普通股持有人提供任何认购额外普通股或其他证券、权利证书或类似文书的权利，则在遵守适用法律和法规的情况下，该权利将按照代理人持有的全部普通股的数量按比例递送给本计划的参与者或CDS或另一代名人， 视情况而定。此类 权利不适用于参与者持有的普通股的任何部分。

普通股的任何股票股息将根据代理人为参与者持有的全部和零碎普通股记入参与者的账户。股票拆分产生的普通股也将根据代理人为参与者持有的全部和零碎普通股 记入参与者的账户。由参与者以证书形式持有的普通股因股票分红或股份拆分而产生的证书和DRS建议将直接邮寄给参与者 ，邮寄方式与未参与计划的股东相同。

代理人在参与者的 账户中持有的完整普通股将以与股东以证书形式持有的普通股相同的方式投票，或根据DRS 建议，由代理或由参与者本人投票。未收到指示的股票将不会投票。零碎的普通股 没有投票权。

对于与本计划的运作相关的任何行为或任何遗漏，公司和代理人均不承担责任，包括但不限于对责任的任何索赔：

通过加入该计划，参与者应确认，公司和代理商都不能保证盈利或保护他们免受根据该计划购买的普通股的损失。

参与者根据本计划购买的普通股投资与直接持有的普通股投资没有区别。因此，本公司和代理人均不能保证根据本计划收购的普通股获得利润或保护参与者免受损失，每个参与者应 承担损失风险，并实现与根据本计划收购的普通股有关的任何市场价格变动或其他收益的收益 。

本公司保留随时修改、暂停或终止本计划的权利，但此类行动不具追溯力，不会损害 参与者的利益。如有需要，对计划的修改须事先获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准(视情况而定)。公司将向所有参与者发送书面通知或通过新闻发布的方式通知所有参与者任何此类修改、暂停或终止。如果公司终止本计划，代理商将向参与者(或其代理人，视情况适用)发送参与者根据计划持有的全部普通股的证书或DRS通知，以及支付参与者账户中剩余部分普通股的支票，该支票将 以销售时的现行市场价格为基础。如果公司暂停该计划，代理商将不会在紧接该暂停生效日期之后的投资期内进行任何投资。受本计划约束的普通股在停牌生效日期后支付的任何股息将由代理商汇给参与者 (除适用的预扣税外，不计利息或扣除)。

本公司可与代理商一起，不时采用规章制度，以促进本计划的管理。本公司还保留权利 在其认为必要或适宜的情况下对本计划进行监管和解释，以确保本计划的有效和公平运作。

本计划的运作和实施必须遵守所有适用的法律要求，包括获得所有适当的监管批准和豁免，使其不受登记和招股说明书的要求，以及普通股上市的任何证券交易所的要求。公司可以限制本计划下可发行的普通股，与任何证券监督管理机构授予的与该计划有关的任何酌情豁免减免有关。

本计划应受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律管辖和解释。

除非另有明确说明，本计划中确定的所有货币金额均以加元和美元为单位。

加拿大联邦所得税考虑因素

以下是通常适用于参与该计划的股东的加拿大联邦所得税主要考虑因素的摘要。本摘要仅属一般性 ，并未详尽列出所有可能的税务考虑因素，并不旨在为任何特定股东提供法律或税务建议。

本摘要由公司提供，并代表公司而不是代理商提供。摘要仅供一般信息参考，并不是针对任何特定股东的法律或税务建议。敦促股东，包括加拿大或美国以外司法管辖区的股东，就其特定情况咨询自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是加拿大联邦所得税的主要考虑因素的综合摘要《所得税法》(加拿大)(“税法”)和所得税 税务条例(“条例”)一般适用于参与者(“指定参与者”) 就税法而言，在所有相关时间与本公司交易且与本公司无关联，并持有普通股作为资本财产，所有这些都符合税法的含义。

本摘要不适用于以下参与者： (I)就《税法》中的“按市值计价”规则而言是“金融机构”的参与者；(Ii)是“特定金融机构”的参与者；(Iii)其权益是或将构成“避税投资”的权益； (Iv)已经或将会就普通股订立“综合处置安排”或“衍生产品 远期协议”的参与者；(V)居住在加拿大的公司是或成为税法212.3节中适用的外国附属公司倾销规则所适用的一项交易或事件或一系列交易或事件的一部分；(Vi)以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税收结果”；或(Vii)根据税法免税，所有这些都在税法中定义。这些参与者应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于税法和法规的现行条款 、修订税法和法规的具体建议、在该日期之前已由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修订税法和法规的具体建议(“税收建议”)，以及加拿大税务局当前公布的行政政策和评估做法。本摘要假定税收提案将以建议的形式颁布，并且不考虑或预期法律或行政实践的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国税务考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素不同。不能 保证税收提案将按建议实施，或根本不能保证立法、司法或行政改革不会 修改或改变本文所表达的陈述。

本摘要仅具有一般性， 不是，也不打算成为本计划下任何特定参与者的法律或税务建议。此摘要并不是适用于参与者的所有加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，参加者应就适用于他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问，同时考虑到他们自己的具体情况。

就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有美元金额通常必须使用根据税法在这方面的详细规则确定的适当汇率以加元表示。因此，需要包括在指定参与者收入中的金额 可能会因美元相对于加元的价值波动而受到影响。

加拿大居民

本摘要的这一部分一般适用于在任何相关时间根据税法在加拿大居住或被视为在加拿大居住的指定参与者(“加拿大参与者”) 。

根据该计划的条款 对股息进行再投资并不免除加拿大参与者的任何所得税责任，否则加拿大参与者可能需要缴纳该等金额。 在这方面，参与该计划的加拿大参与者将被视为在每个股息支付日期 收到了与该日应付股息金额相等的应税股息，该股息将受到与加拿大参与者从应税加拿大公司收到的应税股息相同的 税务待遇。

例如，如果加拿大参与者 是个人(包括某些信托)，则此类股息将遵守适用于个人从应税加拿大公司获得的应税股息的正常毛利和股息税收抵免规则 ，包括公司适当指定的“合格股息”的增强毛利和股息税收抵免。这样的加拿大参与者收到的应税股息可能会根据税法产生最低税额，具体取决于个人的情况。如果 加拿大参与者是一家公司，则此类股息将包括在该加拿大参与者的收入中，并且通常可在计算该加拿大参与者的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将加拿大参与者作为公司的应税股息视为处置收益或资本收益。加拿大 作为公司的参与者应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。加拿大 参与者为“私人公司”或“主体公司”(如税法中所定义) 可能有责任根据税法第四部分为此类股息支付可退还的税款，条件是此类股息在计算加拿大参与者当年的应纳税所得额时可扣除 。根据加拿大参与者的情况，可能会征收其他税。

如果现金股息在财政部收购中根据本计划为加拿大参与者再投资于普通股 ，并且如果公司决定以平均市价最高5%的折扣发行此类普通股，则该折扣不应根据税法为该加拿大参与者带来 应税利益。

加拿大参与者不应根据《税法》实现任何 额外收入，因为参与者在参与者提出请求、终止参与计划或终止计划时收到了之前记入参与者计划下的 账户的全部普通股的证书。一般来说，加拿大参与者通过处置根据本计划获得的普通股而实现的任何资本收益的一半，必须作为应纳税资本收益计入加拿大参与者当年的收入。根据税法中的某些具体规定，参与者在纳税年度出售普通股所实现的任何资本损失的一半将是允许的资本损失，必须从加拿大参与者在该处置年度实现的任何应纳税资本收益中扣除。一个课税年度允许的资本损失超过该年度的应税资本利得，一般可以在税法讨论的范围和情况下，在之前三个课税年度中的任何一个结转并在任何后续课税年度结转并扣除该年度实现的应纳税资本利得净额 。

当加拿大参与者或公司终止加拿大参与者的计划时，或者当公司终止计划时，加拿大参与者可以收到现金付款。如果零碎普通股的现金支付超过该零碎普通股的实收资本，则可产生视为股息，并且在某些情况下也可能实现资本收益(或亏损)。被视为股息以上述有关股息的方式处理。

加拿大参与者向公司出售一小部分普通股以换取现金(应加拿大参与者的请求、终止参与计划或终止计划)可能会导致加拿大参与者获得视为股息 以及资本收益或资本损失。

加拿大参与者根据本计划购买普通股的成本将是加拿大参与者为这些股票支付的价格。加拿大参与者持有的此类普通股的调整成本基数将通过将这些股票的成本与加拿大参与者持有的公司所有其他普通股的调整成本基数作为资本财产进行平均计算。

加拿大参与者如处置或被视为已处置根据本计划收购的普通股(包括在终止参与本计划或终止本计划时处置作为现金代价的普通股的一小部分 )，一般将实现资本 收益(或产生资本亏损)，该等普通股的处置收益超过(或超过)紧接处置或被视为处置前该等普通股的调整成本基础以及与处置或被视为处置相关的任何合理的 费用的总和。加拿大参与者一般将接受税法规定的通常适用于此类资本收益或资本损失的税收待遇。例如，加拿大参与者实现的任何此类 资本收益(“应税资本收益”)的一半通常必须包括在加拿大参与者发生处置的纳税年度的 收入中。作为个人的加拿大参与者实现的资本收益(包括 某些信托)可能导致该个人根据税法缴纳最低税款。加拿大参与者如果是“加拿大控制的 私人公司”(定义见税法)，可能有责任为其当年的“总投资收入”(定义见税法)缴纳可退还的税款，其定义包括与应税资本利得有关的金额。

美国居民

摘要的这一部分一般适用于在所有相关时间：(I)既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民的指定参与者 根据税法的目的；(Ii)是美国居民，并且是经修订的《加拿大-美国所得税公约(1980)》(下称《条约》)所指的“符合资格的人”；以及(Iii)没有使用或持有，也不被视为使用或持有在加拿大经营的业务的普通股(“美国居民参与者”)。敦促美国居民参与者 咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的特殊情况确定他们在本条约下享有的福利。

本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的美国居民参与者或经授权的外国银行(如税法所定义)。此类美国居民参与者应就其具体情况咨询其自己的税务顾问。

根据本计划条款对股息进行再投资并不免除美国居民参与者的任何所得税责任，否则可能需要缴纳此类金额的所得税 。在这方面，出于税务目的，参加本计划的美国居民参与者将被视为在每个股息支付日期收到了等于该日应付股息金额的应税股息，该股息 将受到与该美国居民参与者从应税加拿大公司获得的应税股息相同的税收待遇。

美国居民参与者持有的普通股支付的所有现金股息通常将受到税法的处理，该税法通常适用于应税加拿大公司的应税股息，即使此类股息代表美国居民参与者 根据本计划再投资于普通股。例如，此类股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但受 美国居民参与者根据《条约》有权享受的预扣税率的任何降低的限制。根据《条约》，如果美国居民参与者是此类股息的实益所有者，则加拿大预扣税的适用税率一般降至15%。根据该计划进行再投资的股息的金额将减去适用的任何此类预扣税的金额。

公司的美国居民参与者(应美国居民参与者的要求、终止参与计划或终止计划)处置一小部分普通股以换取现金，可能会产生被视为股息，并受 预扣税以及资本收益或资本损失的约束。

美国居民参与者 将不会根据税法就该美国居民参与者因处置普通股(包括处置零碎普通股)而实现的任何资本收益缴纳税款，除非普通股在处置时构成美国居民参与者的“加拿大应税财产”(如税法所定义)，并且美国居民参与者 无权根据本条约获得减免。一般而言，只要普通股在特定时间在“指定证券交易所”(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)上市，此类股票在该时间不会构成美国居民参与者在加拿大的应税财产，除非在截止于该时间的六十(60)个月期间内的任何时间：(A)美国居民参与者、美国居民参与者不与之保持一定距离的人、其成员包括：直接或间接通过一家或多家合伙企业，美国居民参与者或不与美国居民参与者保持一定距离交易的人，或他们的任何组合，拥有公司任何类别或系列股本的已发行股份 的25%或以上；和(B)普通股公平市场价值的50%以上直接或间接来自(1)位于加拿大的不动产或不动产、(2)“加拿大资源财产”(如税法所界定)、(3)“木材资源财产”(如税法所界定)和(4)(1)、(2)和(3)所述财产的期权、权益或民法权利中的一项或任何组合, 无论是否存在这样的 属性。持有构成加拿大应税财产的普通股的美国居民参与者应咨询其自己的税务顾问。

美国参与者的美国所得税考虑因素

以下是适用于参加本计划的美国持有人(定义见下文)的美国联邦所得税某些重要考虑事项的综合 摘要(称为“美国参与者”)。本摘要仅供一般参考，并不是对可能适用于美国参与者的所有可能适用于美国参与者的潜在美国联邦所得税考虑事项的完整分析或列出。 根据本计划收购、所有权和处置普通股。此外， 本摘要不考虑任何特定美国参与者的个人事实和情况，这些个人事实和情况可能会影响该美国参与者的 美国联邦所得税后果，包括根据适用的税收条约对美国参与者造成的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何美国参与者的法律或美国联邦所得税建议 。本摘要不涉及根据本计划收购、所有权和处置普通股的美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方或非美国税收后果。除以下特别说明外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。 本计划的每个潜在参与者应咨询其自己的税务顾问，以了解与根据本计划收购的普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及非美国税收后果 。

未要求或将获得美国国税局(“IRS”)关于根据本计划收购、所有权和处置普通股的美国联邦收入的税收后果的裁决。本摘要对国税局没有约束力，并且不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)、财政部条例(无论是最终的、临时的、还是拟议的)、美国国税局公布的裁决、公布的国税局行政立场、1980年9月26日签署并经修订的《加拿大与美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(《加拿大-美国税收公约》)和适用的美国法院裁决，在每个案例中，自 本招股说明书发布之日起生效。本摘要所依据的任何机构都可能在任何时候以实质性和不利的方式进行更改， 并且任何此类更改都可能在追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素 。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的 ，这些立法一旦获得通过，可能具有追溯性或前瞻性。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的的普通股的实益所有人：

未解决受美国联邦所得税特殊规则约束的美国参与者

本摘要不涉及适用于受《守则》特别规定约束的美国参与者的美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于：(A)为免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国参与者；(B)为金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管投资公司的美国参与者；(C)选择采用按市值计价会计方法的证券或货币的经纪交易商、交易商或交易商的美国参与者；(D)拥有美元以外的“功能货币”的美国参与者；(E)作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的拥有普通股的美国参与者；(F)通过行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股的美国参与者；(G)持有普通股 而不是作为守则第1221节所指的资本资产的美国参与者(一般为投资目的持有的财产)；(H)拥有或曾经(直接、间接或通过归属)拥有或拥有(直接、间接或通过归属)公司所有流通股总投票权或总价值10%或以上的美国参与者；或(I)是美国侨民或前美国长期居民的美国参与者 。受《守则》特别条款约束的美国参与者，包括但不限于上述美国参与者 ，应就美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦财产和赠与、美国州和地方税收咨询其本国税务顾问, 以及与收购、拥有和处置普通股以及参与本计划有关的非美国税收后果。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排 持有普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响通常取决于该实体的活动和该等合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类 所有者的税务后果。合作伙伴(或其他所有者)的实体或安排被归类为合伙企业或为美国联邦所得税目的的“直通”实体 应咨询其自己的税务顾问，以了解因购买、拥有、处置普通股和参与计划而产生的美国联邦所得税后果。

普通股的所有权和处分权

以下讨论 受制于下文“被动型外国投资公司规则”标题下所述的规则。

与股利再投资有关的税务考虑

如果是国库收购，美国参与者将被视为收到用于美国联邦所得税目的的分配，金额等于根据该计划收购的普通股的公平市值加上由此扣缴的任何加拿大预扣税的金额。 如此收购的普通股的公平市值将等于股息支付日普通股的高销售价格和低销售价格的平均值 ，该金额可能高于或低于用于确定根据本计划如此收购的普通股数量的平均市场价格。在市场收购的情况下，美国参与者将被视为收到了用于美国联邦所得税目的的分配 ，金额相当于在公开市场上购买普通股的股息金额 (不扣除从此类股息中预扣的任何加拿大税)，并支付任何经纪佣金、手续费、交易成本或 其他相关费用。分配给美国参与者的任何此类分配的金额(减去从此类分配中预扣的任何加拿大税) 通常将是根据本计划收购的普通股中该美国参与者的纳税基础。美国参与者对此类普通股的持有期将从收购之日的次日开始。

上段中描述的对美国参与者的任何分配一般都将缴纳美国联邦所得税，缴纳方式与下文标题为“一般分配”下描述的现金分配 相同。如果美国备用预扣税适用于将再投资于普通股的任何已支付股息 ，则贷记到美国参与者账户的普通股数量将因此类备用预扣而减少 。税务信息报告一般适用于美国参与者根据本计划再投资于普通股的股息。请参阅下面标题为“其他注意事项-备份扣留和其他信息报告”的讨论。

分布一般

收到有关普通股的分配(包括推定分配)的美国参与者将被要求将此类分配的金额计入毛收入中作为股息(包括从此类分配中预扣的任何加拿大所得税的金额)，范围为公司当前或累计的收益和利润，按美国联邦所得税的目的计算。 如果分配超过公司当前和累计的收益和利润，这种分配将 首先被视为美国参与者在普通股中的纳税基础范围内的免税资本回报，然后 被视为出售或交换该普通股的收益。(请参阅下面的“普通股出售或其他应税处置”。) 但是，公司可能不会根据美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此每个美国参与者应假定公司对普通股的任何分配都将被视为普通 股息收入，用于美国联邦信息报告。

根据特定的持有期限和其他要求，非公司美国参与者从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受减税。合格的外国公司包括有资格享受美国全面所得税条约的 利益的外国公司，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的 ，其中包括信息交换条款。美国财政部已确定《加拿大-美国税收公约》符合这些要求，公司认为它有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处。 外国公司也被视为合格的外国公司，因为该公司支付的普通股股息可在美国成熟的证券市场上轻易交易。美国财政部的指导意见表明，该公司的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易。然而， 不能保证普通股在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上交易。如果 公司在分配年度或上一纳税年度被归类为PFIC(定义如下)，则美国参与者收到的股息 将不是合格股息。美国企业参与者收到的股息通常不能 享受“收到的股息扣减”。分红规则很复杂，每个美国参与者都应该就此类规则的应用咨询 其自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

在出售普通股或进行其他应税 处置时，美国参与者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国参与者在出售或以其他方式处置的普通股中的计税基础 之间的差额。美国参与者在普通股中的纳税基础通常是该参与者购买此类股票的美元成本。在出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或亏损，如果在出售或其他处置时，普通股已持有一年以上。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国参与者的长期资本收益。对于作为公司的美国参与者的长期资本收益，目前没有优惠税率 。资本损失的扣除受本准则的重大限制 。

被动型外国投资公司规则

如果公司在美国参与者持有期间的任何一年 构成守则第1297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”) ，则某些不同且可能不利的美国联邦所得税规则将影响因收购、拥有和处置普通股而对美国参与者产生的美国联邦所得税后果 。美国财政部尚未就如何根据PFIC规则处理像该公司这样的非美国公司的收入和资产发布具体指导意见。

在对子公司的收入和资产适用相关审查规则后，本公司一般将在任何课税年度成为PFIC， (A)其总收入的75%或更多是被动收入(“收入测试”)或(B)其资产的50%或更多 根据此类资产的公平市场价值的季度平均值 为产生被动收入而持有(“资产测试”)。“毛收入”通常包括所有销售收入减去销售成本，加上投资收入和附带或外部经营或来源的收入。“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益 。被动收入一般不包括出售商品产生的积极业务收益，如果外国公司的所有商品基本上都是贸易中的库存或库存、贸易或业务中使用的不动产和可折旧财产、贸易或业务中经常使用或消耗的物资，并且满足某些其他要求。

根据某些归属规则，如果本公司是一家PFIC，美国参与者通常将被视为拥有本公司在同时也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司的直接或间接股权的比例份额，并将因出售 公司的普通股而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益 缴纳美国联邦所得税。以及它们在下列方面的比例份额：(A)子公司PFIC股票的任何“超额分配”(如下所述)和(B)本公司或另一子公司PFIC处置或视为处置子公司PFIC股票时实现的任何收益，就像这些美国参与者直接持有该子公司PFIC的股票一样。如果公司 在美国参与者持有普通股的任何课税年度被归类为PFIC，则在美国参与者继续 持有普通股的任何课税年度，公司通常将继续 被归类为该美国参与者的PFIC，即使公司的收入或资产不会导致其在随后的纳税年度成为PFIC， 除非适用例外。

本公司相信，在较可能的情况下，本公司目前有资格，并预期未来将继续符合现行商品业务例外情况，以进行PFIC资产测试及PFIC收入测试。因此，本公司相信，在截至2017年12月31日的课税年度内，本公司极有可能不是个人私募股权投资公司，而根据本公司目前及预期的业务活动及财务预期，本公司预计在本课税年度及可预见的未来，本公司将不会成为个人私募股权投资公司。然而，本公司相信其于截至二零一一年十二月三十一日的课税年度及之前的课税年度为私人投资公司。

确定是否有任何公司在特定纳税年度是或将是PFIC，这在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同解释和不确定性的影响。此外，对公司及其子公司等实体适用有效商品例外和其他相关的PFIC规则的权限有限。因此， 不能保证国税局不会质疑公司(或如上定义的一家子公司)对公司地位的看法。此外，任何公司在任何课税年度是否会成为私人投资公司，视乎该公司在该课税年度的资产及收入而定，因此，该公司在本课税年度及未来任何课税年度的私人资本投资公司的地位 不能肯定地预测。每名美国参与者应咨询其自己的税务顾问，了解公司及其任何子公司的PFIC状况。

如果本公司在任何课税年度是美国参与者持有普通股的PFIC，并且该美国参与者没有根据PFIC规则(定义如下并更全面地描述)就其普通股进行有效的QEF选举 或按市值计价选择，则该 持有人一般将受到关于公司对普通股的“超额分派”以及关于直接或间接处置普通股的收益的特别规则的约束。“超额分派” 一般包括在任何课税年度就普通股向美国参与者作出的超额分派 超过公司在之前三个纳税年度或该美国参与者持有普通股的较短时间内向该美国参与者作出的平均年度分派的125%。通常，美国参与者将被要求 在其持有期内按比例将任何超额分配或从直接或间接处置普通股中获得的收益分配给普通股。分配给处置或超额分配当年的数额将作为普通收入征税，分配给以前纳税年度的数额将按此类年度普通收入的实际最高税率征税。此外，还将收取利息费用。

如果公司在任何美国参与者持有普通股的课税年度是PFIC，并且该美国参与者在该美国参与者的持有期被归类为PFIC的第一个课税年度中，已及时有效地选择将该公司视为“合格选举基金”(“QEF选举”)，则该美国参与者一般不受前段所述的PFIC规则的约束。相反，该美国参与者将按如下比例缴纳美国联邦所得税：(A)该公司的净资本收益将作为长期资本收益向该美国参与者征税，以及(B)该公司的普通收益将作为该美国参与者的普通收入征税。QEF选举一旦作出，将在公司被视为PFIC的后续 个课税年度内对该美国参与者的普通股有效，除非QEF选举被无效或终止，或者美国国税局 同意撤销QEF选举。除非公司提供或提供某些 信息，否则无法进行优质教育基金选举。为了方便美国参与者进行优质教育基金选举，对于公司被归类为PFIC的每个课税年度，公司打算：(A)应书面请求向美国参与者提供一份《PFIC年度信息声明》；以及(B)应书面请求, 尽商业上合理的努力，提供与维持与公司或其任何子公司 PFIC有关的QEF选举相关的所有美国 参与者需要获得的所有附加信息。该公司可在其网站(www.franco-nevada.com)上提供此类信息。考虑QEF选举的美国参与者 应注意，针对普通股的QEF选举不适用于任何子公司PFIC。因此，除非美国参与者 就任何子公司PFIC进行QEF选举，否则它可能会受到上述关于子公司PFIC任何权益的不利税收后果的影响。鉴于上述不确定因素，本公司提供了截至2016年的所有课税年度的此类信息，尽管本公司很可能认为2011年后的任何课税年度本公司都不是PFIC；但本公司保留权利，并可能在未来停止这种做法。

如果本公司在任何美国参与者持有普通股的课税年度是PFIC，并且该美国参与者在该美国参与者被归类为PFIC的第一个应纳税年度 做出了及时有效的“按市值计价”选择(“按市值计价选择”)，则该美国参与者一般不受以上各段所述的PFIC规则的约束。取而代之的是，对于该公司为PFIC的每个课税年度，该持有人通常会在普通 收入中计入一笔金额，该金额等于(A)在该课税年度结束时普通股的公允市值超过(B)该美国参与者在该普通股中的调整后计税基础的超额(如果有的话)。 美国参与人将有权在每年的普通亏损中扣除其调整后的普通股计税基础在该年度结束时超出其公允市值的部分。但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国参与者在普通股中的调整税基将增加 任何收入包括的金额，并减少根据按市值计价的选举规则下的任何扣除金额。此外，在出售普通股或其他应税处置普通股时，做出按市值计价选择的美国参与者将确认普通收入或普通亏损(但仅限于此类亏损不超过因按市值计价 选择导致的先前包括的收入净额)。按市值计价的选择将适用于作出这种选择的课税年度和随后的每个课税年度， 除非普通股不再是“流通股票”, “美国参与者将根据守则的非PFIC条款将普通股按市价计价，否则美国国税局将同意撤销这种选择。如果普通股出于美国联邦所得税的目的而“定期交易”，则预计将对该公司进行按市值计价的选举。 预计情况确实如此。但是，按市值计价的选举将不适用于任何子公司PFIC。因此，进行按市值计价选举的美国参与者将受到上文针对任何子公司PFIC所述的不利税收后果的影响。

在 公司被归类为PFIC的任何一年，除某些例外情况外，美国参与者通常将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含有关该持有人在公司(或子公司PFIC)中的权益的某些 信息。如果未能满足此类申报要求，可能会导致该美国参与者提交的联邦所得税 申报单的诉讼时效被延长。PFIC规则很复杂，每个美国参与者应就上述报告要求、进行QEF选举或按市值计价选举的可行性以及根据PFIC规则收购、拥有和处置普通股的任何其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

其他注意事项

净投资所得税

某些收入超过特定门槛的个人、遗产和信托基金需要为“净投资收入”缴纳3.8%的额外税款，其中包括股息和处置财产(在交易或企业中持有的财产除外)的净收益。 因此，出售普通股或其他应税处置的股息和资本收益可能需要缴纳这种额外的 税。

外币收据

以外币支付给美国参与者的任何分派，或美国参与者在出售、交换或其他应纳税处置普通股时以外币收到的任何分派，通常将等于根据收到之日适用的汇率 计算的此类外币的美元价值(无论此类外币当时是否兑换成美元)。美国 参与者通常以外币为基准，等同于其在收到当日的美元价值。任何在收到后兑换或以其他方式处置外币的美国参与者 可能会有外币兑换收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是出于外国税收抵免目的而来自美国的收入或损失。每个美国参与者应就接收、拥有和处置外汇的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问 。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则 ，就普通股支付的股息 支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国参与者一般将有权在该美国参与者的选择下获得该加拿大所得税的扣除或抵免 。一般来说，抵免将按美元对美元的计算减少美国参与者的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国参与者应缴纳美国联邦所得税的收入。此选举 按年进行，适用于美国参与者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣) 。

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即抵免不得超过美国参与者的 美国联邦所得税义务的比例份额，该美国参与者的“外国来源”应纳税所得额与该美国参与者的全球应纳税所得额 相比。在应用这一限制时，美国参与者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则 归类为“外国来源”或“美国来源”。通常，外国公司支付的股息 应被视为外国来源，而美国参与者出售外国公司股票所确认的收益应视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，并且根据《准则》进行了适当的选择。但是，被视为“股息”的普通股的分派金额在美国联邦所得税方面可能低于加拿大联邦所得税方面，从而导致美国参与者的外国 税收抵免减少。此外，这一限制是针对特定收入类别 单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，涉及根据美国参与者的 特定情况应用规则。每个美国参与者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

指定境外金融资产的披露要求

某些美国参与者 如果在任何课税年度内持有“指定外国金融资产”的权益，一般将被要求在其美国联邦所得税申报单中提交一份美国国税局8938表格中的声明，其中列出了某些信息，如果 所有此类资产的合计价值超过了特定的门槛金额。“指定外国金融资产”通常包括在非美国金融机构开立的金融账户，也可能包括在某些金融机构开立的账户中未持有的普通股。如果不遵守规定，可能会施加重大处罚，并可能延长评估和征收美国联邦所得税的限制期限 。美国参与者应咨询其自己的税务顾问，以了解是否可能适用此申报要求。

备份扣缴和其他信息报告

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和收益以及出售或其他应税处置所产生的收益， 通常将受到信息报告的约束。如果美国参与者(A) 未能提供该美国参与者的正确美国纳税人识别码(通常在表格W-9上)，(B)美国国税局通知该美国参与者以前未能正确报告利息和股息收入，或(C)未能证明该美国参与者提供了正确的美国纳税人识别码，则此类付款也可能被征收备用预扣税。美国国税局尚未通知 此类美国参与者需要缴纳备用预扣税，并且该美国参与者是美国人。但是，某些 豁免人员通常不受这些信息报告和备份扣缴规则的约束。备份预扣不是额外的 税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国参与者及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣美国参与者的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。每个美国参与者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

根据每个美国参与者的具体情况，税收后果将有所不同。每名美国参与者应与自己的税务顾问讨论有关参与计划的具体税务问题。

本计划受适用法律规定的公司可能就税收或其他费用承担的任何预扣义务的约束，根据本计划进行再投资的任何金额应扣除需要预扣的任何金额。

根据该计划 需要发出的所有通知应邮寄给每个注册参与者(包括CDS和金融机构以及代表非注册参与者以注册持有人身份持有普通股的股票经纪公司)，地址为代理人记录上显示的地址或注册参与者提供的较新地址。

向代理商发出的通知应按如下方式发送：

加拿大计算机共享信托公司 大学大道100号8楼

北塔

多伦多，安大略省

M5J 2Y1

注意：股利再投资部

或全国客户联系中心1-800-564-6253

或访问www.investorcentre.com/service

向公司发出的通知的地址如下：

弗兰科-内华达公司

湾街199号，2000套房，邮政信箱285号

西区商务法庭

安大略省多伦多，M5L 1G9

注意：首席法务官

Fax No: 416-306-6330

该计划最初于2013年7月19日被公司采纳 ，并于2018年6月15日修订并重述。